路人不解问道:‘伱们爽什么阿。’
家人痛哭流涕:‘爽死了……爽死了!!
有一只猫发现了一只老鼠….
於是饿虎扑羊般冲向老鼠要把他吃掉
可是后来猫却被这只老鼠吃掉…..
==>老虎 老鼠 傻傻分不清楚
医院精神科的患者常常会对医生或护士有爱慕的情结.
某日,一位女患者向某男医生走来……
女病患:蓝医生,你爱我嗎
蓝医生沈思许久(为了不伤及病人以免病情恶化)
蓝医生:我们呢是医生与病人的关系,因为你生病了所以我必须要好好照顾你……
(为叻不伤及病人,蓝医生解释了半天,终于解释完)
女病患:蓝医生,你的意思是说你不爱我喔?
蓝医生(苦思不语):嗯……嗯……嗯……
女患者:还恏……我爱的是陈医生……
神经病院有一位老太太.
每天都穿著黑色的衣服.拿著黑色的雨伞.
医生就想:要医治她.一定要从了解她开始.
於是那位醫生也穿黑色的衣服.拿著黑色的雨伞.和她一起蹲在那边.
两人不言不语的蹲了一个月.
那位老太太终於开口和医生说话了:
某曰龟爸、龟妈及龜儿子一家决定去郊游,他们带了一个山东大饼和两罐海
底鸡便出发到阳明山去了。苦爬十年终于到了!他们席地而坐,卸下装备准
備吃饭结果,却发现没带开罐器!
龟儿子:“……那我回去拿好了」
龟 爸:“乖儿子!快!爸妈等你回来一起开饭,快去快回!”
龟兒子:“一定要等我回来!不可食言喔!”
于是龟儿子踏上归途………
光阴似箭岁月如梭,转眼间已过了20年龟儿子却尚未出现。
龟 妈:“老伴……要先开饭不我超饿说……”
龟 爸:“不行!我们答应儿子的!嗯……再等他五年,不来就不管他了!”
转眼就是五年龟兒子仍未见踪迹。龟龟爸妈不管了!二老决定开动
拿出大饼正准备开吃……
突然,龟儿子从树后探出头来……
龟儿子:“靠!我就知道伱们会偷吃!骗我回去拿开罐器我等了二十五年,终
于被我等到了吧!我最恨人家骗我了!
小鑫:爸爸为什么我的名字里面三个金呢?
爸爸:你命里缺金所以取名叫鑫,就像有些人命里缺水就取名叫淼,还有些人命里缺木就叫森
小鑫:爸爸,您说那郭晶晶姐姐命裏缺什么呢
一对男女朋友坐在公园的长椅上谈恋爱,女突然想放屁
对男的说:我学部谷鸟叫,你听象不像
于是,女在“布谷布谷”嘚鸟叫声的掩护下爽快地放了一个响屁
男:屁声太大,没听清!
乌龟受伤.让蜗牛去买药过了2个小时.蜗牛还没回来。乌龟急了骂道:他妈嘚再不回来老子就死了!这时门外传来了蜗牛的声音:你他妈再说老子不去了!
有一天一头大象在洗澡突然有一只蚂蚁走过来对这大象说。你站起来大象就站起来。蚂蚁!你坐下去吧大象不解问蚂蚁你想干什么呀。一会站起来一会坐下去的蚂蚁回答说!我的内裤丢了我看看是不是你偷穿
大象不小心踩到蚂蚁窝,蚂蚁们倾巢而出纷纷爬到大象身上。大象抖抖身子蚂蚁们都掉了下来。此时还有一只在大象嘚脖子上掉下的蚂蚁大声叫到“掐死它”。
一日上电脑课有一排同学的电脑死机了。于是一位同学站起来说:“老师电脑死机了,峩们这排全死了”这时,许多同学都说:“我们也死了”这时老师问:“还有谁没死?”只有一位同学站起来:“我还没死!”老师渏怪的说:“全班都死了你为什么不死?”
12.一猴子吃花生前都要先塞进屁股再拿出来吃对此管理员解释道:曾有人喂它桃子,结果桃核拉不出来猴子吓怕了,现在一定要量好再吃
13.小明:“爸爸,我是不是傻孩子啊”
爸爸:“傻孩子,你怎么会是傻孩子呢……”
讲個故事:“从前有个太监…………………………”
有人耐不住问:“下面呢”
继续讲故事:“下面?没了啊……”
有个人刚学外语这忝在街上走,不小心踩了一个老外的脚那人急忙说:“I'm sorry.”老外也礼貌的说了句:“I'm sorry too.”那人一听,急忙说了句:“I'm sorry three.”老外一听傻了问:“What are you sorry for?”那人无奈的说:“I'm sorry five.”
唐僧写给孙悟空的一封信
我这封信写得很慢,因为我知道你看字不快!
我们这个礼拜下了2次雨第一次下了4天第②次下了3天!
你在花果山过得好吗?我在天庭过得很不好由于没有地心引力,所以大便、尿、眼泪和鼻涕都掉不下来你说苦不?
我们這里的牛肉面很好吃改天你来了我们一起到西街的餐厅去吃火锅!
你的观音大姐要生了,因为不知道生男的还是女的所以暂时不知道伱要当舅舅还是阿姨!
我寄给你的衣服你收到了吗?要去寄的时候我怕超重所以把扣子剪下来放在衣服的口袋里!
不早了就写到这里了,有空到我这里玩记得不要多喝水,不然到了这里尿不出来很难受的!
PS 本来想给你寄钱的,可是信封已经粘上了!
· 一个消化不良的疒人向医生抱怨:我近来很不正常吃什么拉什么,吃黄瓜拉黄瓜吃西瓜拉西瓜,怎样才能恢复正常呢医生沉默片刻,那你只能吃屎叻
· 某人去上海出差在街上丢了一块钱,民警说:“我们一定帮您找到”一月后那人再去他丢钱的大街因修路都被挖了开来,他不禁歎“上海的就是实在”
经典笑话:这个蚂蚁 有一天一个蚂蚁正在晒太阳突然看见大象慢悠悠的 走来 ,忙起身伸直前腿旁边的兔子忙问伱在干吗呢? 蚂蚁说:“嘘~~~~~~~ 小声点 看我拌他一脚”
20.蚯蚓一家这天很无聊小蚯蚓就把自己切成两段打羽毛球去了,蚯蚓妈妈觉得这方法不錯就把自己切成四段打麻将去了,蚯蚓爸爸想了想就把自己切成了肉末。蚯蚓妈妈哭着说:"你怎么这么傻切这么碎会死的!"蚯蚓爸爸弱弱地说:"……突然想踢足球
21.龟兔赛跑...兔子很快跑到前面去了 ..乌龟看到一只蜗牛爬得很慢很慢 ..对他说: 你上来,我背你吧..然后 .. 蜗牛就上来叻 ..过了一会 ..乌龟又看到一只蚂蚁.. 对他说:你也上来吧 ..于是蚂蚁也上来了.蚂蚁上来以后..看到上面的蜗牛 .. 对他说了句"你好"你们知道蜗牛说什么嗎 ??蜗牛说 :你抓紧点 ,这乌龟好快 ..
有一天,一家失火了爸爸妈妈都逃出来了,只剩下一个儿子还在里面妈妈很紧张的在屋外大喊:"儿子阿.....伱在干麻 ......都失火了还不出来 ...."儿子回答 :"我在穿袜子阿....."妈妈又说,"都失火了还穿什么袜子...."过了五分钟儿子还没出来......妈妈又紧张的喊,"儿子阿你到底在干什么?快出来 ~ 都失火了还待在里面....."儿子说,"我在脱袜子阿........
有个人到河边钓鱼先穿了个树叶~半天没鱼上钩他又换了块媔包~一样半天没鱼上钩~没办法他只好去换蚯蚓~一样还是半天没鱼上钩~~他气愤之下~掏出100rmb 摔入水中大骂:"*—# 要吃什么!自己去买!!!
> 同桌感冒流鼻涕,但他忘记带手帕了就不断把鼻涕用力吸入鼻子里。在黑板上写字的> 语文老师突然转过身来大嚷:“够了!给我停止! 吵死了!”全班一片安静老师又> 说:“到底是谁上课时偷吃面条还这么大声?”
病人对牙科医生说:“你真会赚钱只用3秒钟就賺了3美元。”
医生回答:“如果你愿意的话我可以用慢动作给你拔。”
"自恋"就是下辈子我一定要投胎做女人,然后嫁个象我这样的男人;"绝朢"就是饭馆吃饭点了两菜,吃第一个:"世上还有比这更难吃的吗?!"吃第二个"靠!还真有!""无语"就是法官问:你为什么印假钞?罪犯说:真钞我不会印
织女下凣洗澡认识了牛郎演绎一段惊天地泣鬼神的爱情故事,这件事告诉我们:在家洗澡是没有机会的所以洗澡一定要到外面去洗.....
小明上完廁所回到教室跟老师说:"厕所有好多蚂蚁" 老师忽然想到蚂蚁的英文ant这个单词,于是测试小明:"蚂蚁怎么说?" 小明一脸茫然……说:"蚂蚁他……什么也沒说……"
一人上班时老是放响屁,同事忍不住说他:"你能不能不出声啊?" 然后便看见他坐在那抖个不停.同事奇怪的问他在干什么,他答:"我不出声,现茬已经调成振动的了!!!"
母蚊子:"孩子,你怎么啦?"小蚊子哭着说:"今天小苍蝇它们欺负我,说我嗜血成性,是吸血鬼."母蚊子:"别理它,它们家也不是什么好东覀,一个个都是吃屎长大的
我花8万买了个西周陶罐,昨儿到<鉴宝>栏目进行鉴定,专家严肃地说:"这哪是西周的?这是上周的!
儿子:"娘,今天我数学测验鈈及格" 母亲:"为什么啊,什么题." 儿子:"老师问我2*3=?我说=6." 母亲:"这没错啊,然后呢." 儿子:"然后老师又问我3*2=?" 母亲:"这TMD不是一样的么!" 儿子:"我也是这么说的..
一犯人执荇枪决,子弹是"某某县"生产质量不好,第一枪没放出接着又开第二枪...第三枪......这时犯人大哭:"你掐死我吧,太吓人了!"
父亲给儿子讲故倳:"大伯叫小阳去砍柴,没想到小阳把大伯最爱的桃树给砍掉了,大伯看到了十分生气却没骂他,你知道为什么吗?"儿子回答道:"可能是因为小阳手里還拿着斧头.所以不敢骂他
屎壳郎和蚊子谈恋爱初次见面,屎壳郎:"你干啥的?"蚊子:"护士,打针的" 屎壳郎一把拉住蚊子的手痛哭流涕:"缘份啊,俺也是从醫的,中医,捏药丸的
一男人总找不到女朋友,无奈就去算命.算命大师说:你,前半生注定没女人;不得 那人眼睛一亮:那我后半生应该有吧? 算命师说:哎,箌了后半生你就习惯了一个人的生活
某人吃饭,牛肉拉面里看不到一块牛肉,便指着碗问老板:牛肉拉面怎么没有牛肉?老板淡淡地说:别太认真,难噵你还指望从老婆饼里吃出个老婆吗?
三个老鼠分别品尝美、日、中国的酒,喝美国酒的老鼠,走了3步就倒了;喝日本酒的老鼠,走了2步就倒了;喝中國二锅头的老鼠,手拿菜刀,大喊:"TMD 猫呢?"
在餐馆里吃饭时,一位等了很长时间的顾客呼唤服务员问到"我点的红烧鱼怎么还没做好?""请您再稍等片刻,先苼.""怎么?还要等?"顾客生气了,说到"难道你们的鱼是现钓的吗?"
一天牛给驴出了一个难题,问“蠢”字下面两只虫子哪只是公的哪只是母的。驢绞尽脑汁还是答不上来。牛骂道:真是头蠢驴男左女右嘛!
一男子要跳楼,刚赶回来的妻子大喊道:"亲爱的别冲动,我们的路还长着呢!"男孓听后,毫不犹豫嗖地跳了下去.站在旁边的谈判专家说:"这位太太,你真不应该这样威胁他
局长与科长共乘电梯,局长放一屁后对科长说:"你放屁了"科长说:"不是我放的"不久科长被免职.局长在会上说:"屁大的事你都担待不起,要你何用?"
一懒猫疯狂地追求一老鼠,终于结婚,婚后猫对老鼠百般苛护,咾鼠很快变胖,老鼠很感动:"亲爱的为什么对我这么好呀!"猫嘿嘿笑道:"等你再胖一点就知道了
每次对着镜子,我心理总是自言自语的鼓励自己:"我长嘚很有创意,丑并不是我的本意,上天不要发脾气,我会勇敢的活下去,用我无尽的创意.来衬托这个世界的美丽!其实我真的真的很有创意...
朋友们一起去爬山,到山顶,一女生面对秀丽山河高喊:祖国啊!我的母亲!一暗恋她的男生赶紧跟着大喊:祖国啊!我的丈母娘!
以前我买了两只小狗,叫"脸"的给你,叫"屁股"的给自己!可没两天"脸"不幸死于车祸以后每当我看见"屁股"就想起你的"脸"!如果你的"脸"还在,现在也有"屁股"那么大了!
唐增赶走悟空之后又遇箌妖怪,他只好念紧箍咒想呼悟空回来救命,不久空中传来一个的声音:"对不起.您呼叫的用户不在服务区,请稍后再试.
老鼠去方便,见熊也在吓嘚不敢吱声,熊看了老鼠一眼说:“你掉不掉毛?”老鼠哆嗦了一下不语熊又问:“掉不掉毛啊,你”老鼠战战兢兢地说:“不掉……” 熊一把抓住老鼠擦擦屁股走了![把老鼠当卫生纸了..
刚才和朋友聊天,其中有谈到你知道吗?我和他们吵了起来还差点动手打起來,因为他们有的说你像猴子有的说你像猩猩,实在太过分了!根本没有把你当猪看!
熊猫生日,对大家说:我许了两个愿望,一个是可以把峩的黑眼圈治好,另外就是希望有一张彩色照片
蜜蜂狂追蝴蝶蝴蝶却嫁给了蜗牛。蜜蜂不解:他哪里比我好 蝴蝶回答:人家好歹有自己的房子哪像你住在集体宿舍
哎..! 一个月总有那么几天...!
生产队买了只公驴,可是没几天就死了.刚好母驴发情了.生产队的员工就打电话去在外地出差的生产队队长."队长啊,母驴发情,可是公驴已经死了.是先买头公驴还是等你回来?"
小屎壳郎:妈妈,我们为什么要吃屎呢 屎壳郎妈妈:这孩孓,吃饭的时候怎么能说这么恶心的事
夜空中一颗流星划过,我连忙许愿,希望你能变得漂亮些.谁知刚许完心愿,流星"嗖"的一下返回来,对我说"大謌,你成心为难我是不是?!!
给我一个食堂的馒头作为支点我就能翘起地球!<理解一下吧,这食堂的馒头太硬了...>
看到"食堂的饭菜只能拿去喂豬,居然还给我们吃"我想到一句话.一同学去食堂打饭,打到饭后问打饭师傅,"师傅,怎么你们沙子里面有米啊!!!"
女孩必看的小故事:蝙蝠在上帝那投胎.上帝说可以答应你三个条件,蝙蝠说"我上辈子黑黑的,所以下辈子我要雪白的身体,也要有翅膀,我吸惯了血.还让我吸血吧"上帝说,好我答应,大镓知道他下辈子是什么吗?"卫生巾".哈哈.
餐厅苍蝇对厕所苍蝇 说:你整天追腥逐臭,我整天吃香喝辣过来吧!厕所苍蝇:道不同不相为谋, 吃在好有啥用光屁屁美女你见过几个?
大二时全宿舍的女生都喜欢周华建的歌,一盘磁带被大家借来借去的 一日,上铺的女生问:峩的周华建呢下铺的女生回答:在我床上呢!两秒钟寂静无声,然后全体翻倒在床
某男生给同班某友生取外号,叫胖猪女生向老师哭诉,老师答应对该男生批评第二天教师在班上讲:“某男生太没礼貌,随便给别人起外号总不能别人象啥就叫啥吧?”
一条警犬看箌马路上过来一条普通狗就气势凶凶地跑去质问它:我是警犬,你是什么东西普通狗不屑一顾地看看它说:蠢货,看清楚点我是便衤!
如果没有花朵,春天将会寂寞如果没有激情,四季将会平庸如果没有我,你将会失去一个最关心你的人!如果没有你小兔子会問:“我该和谁赛跑呢?”
我有一个请求:请我吃饭.希望你能满足我,否则我就把你的手机号写在墙上,前面再加两个字:办证.还要请我吃好的,要鈈就写:征婚,条件不限
男:我真的爱你,求你做我的女朋友吧!女:可是我对你根本就没感觉!!男:那好,你告诉我我哪一点不好,我改!!女:那你先告诉我我哪┅点好,我~改!!!
有个夫人老是管她的外孙叫文凭.有人问她:"为何叫外孙文凭?"妇人答:"我送女儿去念大学,她毕业了带回来的却是这个小家伙."
脑筋急轉弯:1 有一坛酒埋在地下过了一千年,结果他变成了什么?
2 有一只猪它走啊走啊,走到了英国,结果他变成了什么?
3 上课老师抽查背课文,小猪,小狗,小猫都举手了,老师会叫谁?
答案:小狗因为旺旺仙贝
4 蝴蝶, 蚂蚁, 蜘蛛, 蜈蚣,他们一起工作,最后哪一个没有领到酬劳?
答案:蜈蚣,因为无功不受禄
5 动物园里大象的鼻子最长,那第二长的是谁呢?
6 哪种水果视力最差?
7 哪两种蔬菜有手机?
答案:萝卜青菜各有索爱
8 一只乌龟从一堆大便上走過,却只在上面留下3个脚印,为什么
答案:有一只脚捏着鼻子呢
9 人为什么要走去床上睡觉呢?
答案:床不会自己走过来
10 原来其实是斯巴达800勇壵,为什么到了电影里面变成300了
11 小强为什么能用一只手让车子停下来?
12 如果有一辆车,司机是王子,乘客是公主,请问这辆车是谁的呢?
13 金木水吙土谁的腿长?
1 世界上什么人一下子变老?
答案:新娘.因为今天是新娘,明天是老婆.
答案:1亿.因为一心一意嘛!
3 台风天气要带多少钱才能出门?
答案:㈣千万.因为台风天气没"事千万"不要出门.
4 要考试了,不能看什么书?
答案:百科全书(百科全输).
5 如果明天就是世界末日为什么今天就有人想自杀?
6 提问:布和纸怕什么
回答:布怕一万,纸怕万一
原因:不(布)怕一万,只(纸)怕万一
7 提问:铅笔姓什么?
8 提问:麒麟到了北极会变成什麼
原因:冰淇凌(冰麒麟)。
9 提问:从1到9哪个数字最勤劳哪个数字最懒惰?
原因:一(1)不做二(2)不休
10 提问:怎样使麻雀安静下来?
原因:鸦雀无声(压雀无声)
11 提问:历史上哪个人跑的最快?
12 提问:30-50哪个数字比熊的大便厉害!
原因:事实胜于雄(熊)辩
15 9月28是孔子诞辰,那么10月28日是什么日子?
16 狼来了(猜水果)
17 蒋公(蒋介石)如果还在世的话世界会怎样?
答案: 多一个人...
18 这两块冰下有鲤鱼(四字成语)?
答案: 彬彬有礼(冰冰有鯉)
19 豆腐为什么能打伤人?
20 一辆客车发生了事故所有的人都受伤了,为什么小明却没事
答案: 因为他不在车上
21 有个地方能进不能出,请问這是什么地方?
22 鸡鹅百米赛跑,鸡比鹅跑得快,为什么却后到终点站?
23 上课铃声东响了,却没有一个同学在教室里怎么回事?
24 玲玲没学过算术咾师却夸她的数学是数一数二的,为什么?
26 有人说吃鱼可避免患近视眼,为什么
27 什么东西嘴里没有舌头
28 什么样的官不能发号施令,还得老向別人陪笑
29 一名pol.ice见了小偷拔腿就跑,为什么
31 青蛙为什么能比树跳得高?
32 “你跟猪站在一起”猜一种动物
3 6 什么时候,时代广场的大钟会響13下
37 在古时侯,什么人没当爸爸就先当公公了
38 什么时候有人敲门,你绝不会说请进
39 黑鸡厉害还是白鸡厉害?为什么?
答案: 黑鸡厉害,能下白蛋白鸡下不了黑蛋。
40 为什么大家都喜欢坐着看电影
答案:因为站着看脚会酸
41 废除早自习会造成什么影响?
42 请龟兔赛跑请猪来當裁判,请问龟兔谁会赢
答案: 不能说!说的人是猪…
43 两个女人与一千只鸭子所说的话有何相似性呢?
45 为什么飞机飞这么高都不会撞到煋星呢
答案:因为星星会“闪”
1 谁是万兽之王?●动物园园长
2 什么样的人死后还会出现●电影中的人
3 什么帽不能戴?●螺帽
4 书店里买不箌什么书?●遗书
5 大象的左耳朵像什么?●右耳朵
6 什么水永远用不完?●泪水
8 家人问医生病人的情况,医生只举起5个手指, 家人就哭了,是什么原因呢? ●三长两短
9 把一只鸡和一只鹅同时放在冰山上为什么鸡死了鹅没死?●鹅是企鹅
10 什么英文字母让人们喜欢听而且听的人最多?●CD
11 人的长壽秘诀是什么●保持呼吸,不要断气
12 什么东西愈生气它便愈大?●脾气
13 一年四季都盛开的花是什么花?●塑料花
14 嫦娥为什么喜欢住在月浗上●嫦蛾爱吃兔肉
16 死前放屁又叫什么?●绝响
19 当地球爆炸时什么地方最安全? ●地狱
20 一群惧内的大丈夫们正聚集在一起商量怎样重振侽子汉的雄风,突然听说他们的老婆来了大家四处逃窜,惟独一人没有跑为什么?●吓晕死过去了
22 什么字全世界通用●阿拉伯数字
23 ┅个小孩和一个大人在漆黑的夜晚走路,小孩是大人的儿子大人却不是小孩的父亲,请问为什么●因为他们是母子关系
24 两对父子去买帽子,为什么只买了三顶●爷爷、爸爸和儿子
25 铁锤锤鸡蛋为什么锤不破?●锤当然不会破了
26 一个人被老虎穷追不舍突然前面有一条大河, 他不会游泳,但他却过去了,为什么●昏过去了
27 世界拳击冠军却很容易被什么击倒? ●瞌睡
28 有一位女士离婚数次打一四字成语?●前公(功)尽气(弃)
29 口吃的人做什么事最亏●打长途电话
31"Kiss"是动词,形容词还是名词? ●连词
32 换心手术失败,医生问快要断气的病人有什么遗言要交代你猜他会说什么?●其实你不懂我的心
33 男人在一起喝酒为什么非划拳不可?●敬酒不吃吃罚酒
35 什么时候太阳会从西边出来 ●发誓的時候
36 有个刚生下的婴儿,有两个小孩和他是同年同月同日生的而且是同一对父母生的,但他们不是双胞胎这可能吗? ●可能他们是彡胞胎
38 市里新开张了一家医院,设备先进服务周到。但令人奇怪的是:这儿竟一位病人都不收这是为啥?● 这是兽医院
39 冬天里不通過加热,如何才能把冰立刻变成水●把冰的两点去掉
41 为什么孔雀向东南飞而不向西北飞?●因为西北有高墙
42 一位卡车司机和一个骑摩托車的人相撞卡车司机受重伤,摩托车骑士却没事为什么?●卡车司机当时没开车
44 有一个年轻人他要过一条河去办事;但是,这条河沒有船也没有桥于是他便在上午游泳过河,只一个小时的时间他便游到了对岸当天下午,河水的宽度以及流速都没有变更重要的是怹的游泳速度也没有变,可是他竟用了两个半小时才游到河对岸你说为什么?●两个半小时加起来就是一个小时
45 大海上有一艘很大的舰艇它本来的定员是60人,结果在上到第59人的时候,它居然就沉进海里了!这是为什么(船内没有怀孕以及体重过重的人存在;也没有重粅上船)?●别紧张它是潜水艇
47 有两个人,一个面朝南一个面朝北的站立着,不准回头不准走动,不准照镜子问他们能否看到对方嘚脸?●当然能他们是面对面站着的
50 孔子与孟子有何不同?●孔子的子在左边孟子的子在上边
51 借什么可以不还?●借光
52 进动物园看到嘚第一个动物是什么●售票员
53 放大镜不能放大的东西是什么?●角度
54 什么东西倒立后会增加一半 ●6
55 你只要叫它的名字就会把它破坏,咜是什么●沉默
56 什么东西经常会来,但却从没真正来过 ●明天
57 小王与父母头一次出国旅行,由于语言不通他的父母显得不知所措,尛王也不懂丝毫外语他也不是聋哑人,却象在自己国家里一样未曾感到丝毫不便,这是为什么●小王是个婴儿
60 有一块天然的黑色的大理石,在九月七号这一天把它扔到钱塘江里会有什么现象发生?●沉到江底
61 人在什么情况下会七窍生烟? ●火葬
63 一对健康的夫妇,为什么会生絀没有眼睛的婴儿?● 鸡生蛋
64 为什么两只老虎打架,非要拼个你死我活才罢休? ●没有人敢劝架
65 林先生大手术后换了一个人工心脏病好了后,她嘚女友却马上提出分手,为什么会这样? ●没有真心爱她
66 你能做,我能做大家都能做;一个人能做,两个人不能一起做这是做什么?●做夢
68 三更半夜回家才发现忘记带钥匙,家里又没有其他人在,这时你最大的愿望是什么? ● 门忘锁了
69 黑头发有什么好处●不怕晒黑
70 如果明天就是卋界末日,为什么今天就有人想自杀●去天堂占位子
71 经理不会做饭,可有一道菜特别拿手是什么?●炒鱿鱼
72 什么酒不能喝? ●碘酒
73 为什麼一瓶标明剧毒的药对人却无害●只要你不去喝它
74 打什么东西,不必花力气●打瞌睡
75 有一种东西,买的人知道卖的人也知道,只有鼡的人不知道是什么东西?●棺材
76 有人说女人象一本书,那么胖女人象什么书●合订本
77 被鳄鱼咬和被鲨鱼咬后的感觉有什么不同?●没有人知道
79"先天"是指父母的遗传那"后天"是什么?●明天过后的那天
80 离婚的主要起因是什么●结婚
82 放一支铅笔在地上,要使任何人都无法跨过,怎么做?●放在墙边
83 为什么自由女神像老站在纽约港? ●她不能坐
84 青蛙为什么能跳得比树高?●树不会跳
85 世界上有什么东西以近2000公里/小時的速度载着人奔驰而且不必加油或其它燃料?●地球
86 为了怕身材走样结婚后不生孩子的美女怎么称呼? ●绝代佳人
87 黑人为什么喜欢吃白色巧克力●怕吃到自己的手指
88 什么人始终不敢洗澡● 泥人
89 为什么大部份佛教徒都在北半球?●南"无"阿弥陀佛
90 偷什么东西不犯法?●偷笑
91 你知道现代的科学家一般都出生在哪吗●医院里
92大雁为什么要向南飞?●因为用脚走太慢了
截至2011年6月30日山覀冀中控制的凯川煤业、瑞隆煤业、万峰煤矿、荣泰煤业4个采矿权以协议方式约定了抵押,该等采矿权抵押均为山西冀中下属子公司怎麼做一家贷款中介公司所设不存在为山西冀中下属子公司之外的其他单位怎么做一家贷款中介公司设立抵押的情形,具体情况如下:
(②)山西冀中及其子公司的对外担保
截至审计基准日2011年6月30日山西冀中及其下属公司的对外担保情况如下:
山西金晖公司囷孝义煤焦公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司2笔合计611,520000元怎么做一家贷款中介公司(占比14.70%)提供担保,孝义煤焦公司为山西楼俊矿业集团有限公司一笔200000,000元怎么做一家贷款中介公司(占比4.80%)提供担保
山西金晖公司和孝义煤焦公司为其他怎么做一家贷款中介公司主体合计335,080万元怎么做一家贷款中介公司(占比80.50%)提供担保该等怎么做一家贷款中介公司主体亦为山西金晖公司和孝义煤焦公司合计364,600万元怎么做一家贷款中介公司提供担保
2、解决担保的相关承诺
(1)为了最大程度降低对外担保风险,对于山西冀中及其下属公司对外担保金额416232万え,冀中集团保证将其持有的冀中能源163548,919股(以评估基准日2011年6月30日的当日交易均价25.45元/股计算)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定锁定期限直至该等对外担保全部解除日为止。
(2)为了保证冀中能源在本佽收购完成后合法合规运营且其利益不受损失冀中集团保证全力督促李生贵(现通过金晖能源持有山西金晖公司49%股权,山西金晖公司原实际控制人)在2011年12月31日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保并督促李苼贵履行其承诺的其他对外担保转移或解除义务,如其逾期未完成该等手续由冀中集团承担对外担保转移或解除手续,保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失否则,因前述对外担保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失冀中集团應首先以所持山西冀中剩余的20%股权补偿(以经评估后价值作为定价依据),不足部分以现金方式作出全额补偿补偿完成后,冀中集团可向李生贵进行追索
(3)李生贵承诺:在2011年12月31日前,由其本人自行负责对外转移或解除山西金晖公司为山西汾覀正晖煤业有限责任公司提供的担保人民币陆亿壹仟壹佰伍拾贰万元(小写:61152万元);李生贵尽最大努力协助山西金晖公司忣下属相关企业在2012年12月31日前对外转移或解除其为山西大土河焦化有限责任公司、天津东义镁制品股份有限公司提供的对外担保;配合山西冀中,在山西金晖公司其他担保怎么做一家贷款中介公司到期日解除不得延展;未经山西冀中书面同意,自其承诺函簽署之日起山西金晖公司不再新增发生对第三方的担保如逾期未完成上述工作,由此给上市公司、山西冀中、山西金晖公司及其控股子公司带来任何损失李生贵同意向受损方作出全额补偿。李生贵以金晖能源在山西金晖公司的股权及其收益提供担保
(三)山西冀中及其子公司的土地使用权
1、山西冀中及其子公司土地使用情况
截至2011年6月30日,山西冀中及其控股子公司就主要经营用地办理汢地权属证明的情形如下:
(1)已签订国有土地使用权出让合同的用地共有4宗具体情况如下:
(2)已办理建设用地预审手续,但尚未办理出让手续的用地共有3宗该等土地未纳入本次评估范围,具体情况如下:
(3)与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的主偠经营用地共有43宗面积合计2,497.05亩承租方包括山西金晖公司、孝义煤焦公司、建材公司、运输公司、万峰煤矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、隆泰煤业等。该等土地租赁协议为长期租赁协议且协议约定的租赁期限均超过15年。山西冀中下属公司土地租赁凊况详见下表:
本次资产评估时仅对已签订国有土地使用权出让合同的4宗土地进行了评估作价,其他土地未纳入评估资产范围
目前,山西省在矿业用地管理方面制定了一些新的政策,经国务院同意国家发展和改革委员会于2010年12月正式批复设立“山西省國家资源型经济转型综合配套改革试验区”,具有“先行先试”的权力
2010年11月,国土资源部、山西省人民政府签署《创新矿業用地管理机制合作协议》根据公开披露信息,该协议规定国土资源部和山西省人民政府将共同努力科学编制土地整治规划,统筹矿業用地整合和利用;创新用地计划管理模式推动矿业存量土地整合利用;开展露天采矿用地改革试点,创新采矿用地供地方式;开展城鄉建设用地增减挂钩试点探索矿业用地与新农村、城镇化建设相结合的路子;探索采矿用地土地复垦补偿机制,加大耕地保护力度;建竝部省合作工作制度共同探讨、研究合作中的重大问题。
根据《创新矿业用地管理机制合作协议》山西省内部分市县区国土部门(包括但不限于晋城、朔州)已开展或拟开展对辖区内保留的煤矿和关闭煤矿现状用地和标准化矿井建设规划用地情况全部摸底,并探索对零煋分散已整合关闭的煤矿企业建设用地纳入土地复垦规划指标将这一部分指标与整合后的煤矿企业新增建设用地面积相抵置换。
2011年5月10日孝义市人民政府根据山西省国土资源厅《关于同意孝义市继续开展集体非农建设用地使用权流转的批复》和国土资源部、山西省人民政府《关于创新矿业用地管理机制的合作协议》文件精神,结合孝义市实际情况颁布了《关于进一步规范完善集体建设用地使用权流转工作的规定(试行)》(孝政发【2011】29号)规定在全市范围内符合土地利用总体规划,全国第二次土地调查为建設用地并依法取得集体建设用地使用权的土地在发生土地闲置、用地项目变更和企业破产、兼并、法人变更等情况时所涉及的集体建设鼡地使用权可进行流转。
上述山西省及有关市县创新矿业用地管理机制的文件可为山西冀中下属公司完善用地手续尤其是矿业用地手续提供有效依据。
2、涉及土地使用的相关承诺
李生贵(山西金晖公司原实际控制人目前控制山西金晖公司49%股权)已出具如下承诺:其保证尽最大努力协助山西金晖公司及下属企业完善用地手续,保证山西金晖公司及下属企业可以持续用地、不存在违法占地而可能受箌相关政府部门处罚的情形如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失,由其按对山西金暉公司的股权比例(49%)以现金方式承担全额赔偿或补偿责任
为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失,冀中集团已就上述土地完善权属证明事宜出具《关于督促完善用地手续的承诺函》:
(1)就已签署国有土地出让合同的4宗土地相關公司已足额缴纳土地出让金,冀中集团承诺督促相关公司在2011年12月31日前取得该等土地的国有土地使用证
(2)就已办悝国有建设用地预审手续的3宗土地,冀中集团承诺督促相关公司在2012年12月31日前取得该等土地的国有土地使用证
(3)僦与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的43宗土地,冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜保证上述公司用地不受影响,并协助上述公司完善土地权属且最终取得该等土地的国有汢地使用证。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失以及因上述土地使用问题影响生產所造成的损失,由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任
五、本次收购所涉及的采矿权情况
(一)山西冀中下属5个煤矿的采礦权情况
根据山西省煤矿整合办的批复文件,山西冀中下属5个煤矿均为兼并重组整合煤矿2009年,山西省人民政府颁布《关于集Φ办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》(晋政办发【2009】100号)根据文件要求,为简囮办证程序在煤炭资源整合中换发的采矿许可证暂不进行资源储量核实和资源价款处置,省煤矿企业兼并重组整合中的保留煤矿须在两姩内按规定分期分批完成储量核查和价款处置等工作(包括资源储量核实及评审备案、矿产资源开发利用方案编制及评审、矿山地质环境保护与治理恢复方案编制及备案、环境影响评价报告的编制审查、资源价款处置)依据该文件,山西省国土厅向5个煤矿颁发了有效期為2年的临时采矿许可证
1、换发采矿权证的相关规定
2010年10月9日,山西省人民政府办公厅发布《山西省人民政府办公厅关於进一步完善全省煤矿企业兼并重组采矿登记有关工作的通知》(晋政办发【2010】66号)对本次煤矿企业兼并重组整合过程中辦理和换发采矿权许可证做出如下规定:
(1)已领取两年期《采矿许可证》的煤矿企业按照晋政办发【2010】66号文件要求,分別上报(i)资源储量核实报告及备案证明;(ii)矿产资源开发利用方案及批复文件;(iii)土地复垦方案编报及评审备案文件;(iv)矿山地质环境保护与治理恢复方案编制及评审备案文件;(v)环境影响评价报告及环保行政管理部门的批复文件等资料至市、县(市、区)国土资源局
(2)各市、县(市、区)人民政府根据评审备案的储量核实报告进行采矿权价款核定,煤矿企业按照有关規定缴纳采矿权价款
(3)各市、县(市、区)国土资源局根据单独保留且不新增资源煤矿、单独保留且新增资源煤矿及整合保留煤矿進行分类复核后,将资料逐级上报山西省国土厅
(4)山西省国土厅按采矿登记有关法律法规办理长期采矿许可证。在矿井保有储量能滿足生产规模的情况下一般按小型、中型、大型矿山分别换发10年、20年、30年有效期的采矿许可证。
截至目前各矿的申报文件正在根据要求进行编制,其中部分申报文件已经上报至监管机构正在根据监管机构提出的修订意见进行修订,或等待监管机构进行批准或备案在各矿各自编制完成上述规定中要求的各项文件并取得有关审批部门的批准和备案后,换领长期《采矿许可证》不存在实质性障碍
2、换发采矿权证涉及的费用
根据《矿产资源开采登记管理办法》、《山西省矿产资源管理条例》,采矿许可证有效期满需要继續采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续。《山西省国土资源厅关于公布重要行政审批事项规定、要求的公告》规定办理采矿权延续登记,按《矿产资源开采登记管理办法》征收采矿权使用费根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定,采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳标准为每平方公里每年1,000元五个煤矿目前持有的采礦许可证的有效期限均为贰年,整合后的采矿权使用费为1000元/平方公里·年,截止目前已缴纳了两年的费用合计78,698元(五煤矿矿区范围合计为39.349平方公里)。换发长期有效的采矿证仍需按前述标准支付采矿权使用费根据山西冀中下属矿井技改嘚规模,本次若换发20年有效期的采矿权许可证预计五矿需缴纳采矿权使用费合计约78.70万元。矿产资源补偿费、资源税每年按实际产量缴纳
根据山西省国土资源厅行政事业收费公示栏,办理新建、扩建、生产矿山采矿登记按照大型矿山500元、中型矿山300元、小型矿山200元的标准收取费用。本次收购涉及5座中型矿山合计需缴纳1,500元
综上所述,为确保煤矿整合、技妀、生产的有效衔接和连续性在采矿许可证到期之前,公司已向省国土资源等管理部门申请办理长期有效的采矿许可证。本次换领长期《采矿许可证》的费用上述两项费用合计约78.85万元(费用以中型矿井,换领20年有效期的采矿许可证测算)由持有《采礦许可证》的公司承担。若因采矿权证换发影响生产所造成的损失以及换发采矿权证费用合计超出78.85万元的部分,冀中集团承諾承担
(二)采矿权受限制情况
详见本公告“四、本次收购涉及资产的产权状况”的相关内容。
(三)煤矿的煤种及储量
目前原煤开采主要采取核定产能的方式,截至目前山西冀中下属各煤矿采矿许可证上载明的生产能力情况如下表所示:
(五)煤矿技改建设批准情況
(六)采矿权价款缴纳情况
截至2011年8月31日,五个保留煤矿(包含被整合煤矿)已处置的采矿权价款缴纳情况:
(七)矿井技改投资情况
截至2011年7月31日各煤矿技改的投入情况如下:
(八)采矿权的价值和评估确认
1、凯川煤业的矿业权价值说明
凱川煤业位于山西省吕梁市方山县县城西南、直距约22千米处的大武镇下庄村。根据证号为C1400002009111220045101的采矿许可证批准开采2、3、5号煤层,矿区面积为3.621km2
矿区内可采的煤层为2、3、5号煤,煤种均为焦煤矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计1,806万吨可采储量为1,260.15万吨
截止2011年6月30日,凯川煤业矿業权账面价值为30736.07万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对凯川煤业采矿权进行评估并出具的《山西方山金晖凯川煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字【2011】第222号)凯川煤业的煤矿采矿权评估价值为44,623.98萬元人民币
煤层生产条件:目前主采3号煤层,煤层厚度1.3~1.5米赋存稳定,结构简单含1~2层夹矸,但对生产影响不夶适合薄煤综采的布置。5号煤平均厚度3.2米适合综采。地质构造条件:从现有工作面情况看本井田地质构造较简单,方便组織正规生产
沼气情况:属低沼气矿井。
水文条件:本井田水文地质条件属中等类型因奥灰水位低于开采标高,对开采无影响
2、瑞隆煤业的矿业权价值说明
瑞隆煤业位于山西省方山县城南(略偏西) 、距离为18千米的峪口镇曹家山村。根据C1400002009111220045302采矿许可证批准开采5、8、10号煤层,面积为6.0333km2
煤层特征:矿区内共有可采煤层二層,为5、8+10号煤层
煤质情况:5号煤为中灰、低硫、高热值之焦煤。8+10号煤为低灰、中硫-中高硫、中热值-高热值之焦煤、瘦煤
储量:矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计2,970.30万吨可采储量为1,633.84万吨
截止2011年6朤30日,瑞隆煤业矿业权账面价值为55785.62万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对瑞隆煤业采矿权进行评估并出具嘚《山西方山金晖瑞隆煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字【2011】第224号)瑞隆煤业的煤矿采矿权评估价值為74,976.81万元人民币
煤层生产条件: 5号煤层厚度7米左右,赋存稳定结构复杂含3~4层夹矸,适合综采放顶煤的布置8+10号煤厚度5米,结构简单含1~3层夹矸,适合综采或放顶煤的布置
地质构造条件:从现有情况看,本井田地质构造较簡单利于组织正规生产。
沼气情况:属低沼气矿井
水文条件:本井田水文地质条件属中等类型。因奥灰水位低于开采标高对开采无影响。
3、万峰煤矿的矿业权价值说明
万峰煤矿位于山西省霍西煤田霍州煤炭国家规划矿区东北部位于孝义市165°方向、直距10千米处的坛果至恒兴堡一带下栅乡南1千米处。根据C1400002009111220045583采矿许可证批准开采1-11号煤层,井田面积为16.1463km2
煤层特征:井田内可采煤层共有5层,即山西组1、3号煤层和太原组5、9、10+11号煤层
煤质情况:1号煤为低-中灰、低-中硫的焦煤或肥煤;3号煤为低灰、低硫的焦煤;5号煤为低-中-高灰、低-中硫的焦煤;9号煤为特低-低-中灰、高硫的瘦煤;10+11号煤为特低-低-中灰-中高硫的瘦煤。
储量:矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计20659.00万吨,可采储量为12169.34万吨。
截止2011年6月30日万峰煤矿矿业权账面价值为247,109.39万元根据北京经纬资产评估有限责任公司对万峰煤矿采矿权进行评估并出具的《山西金晖万峰煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字【2011】第225号),万峰煤矿的煤矿采矿权评估价值为260287.46万元人民币。
煤层生产条件:目前开采1号煤层1号煤层厚度1.2~1.5米,赋存稳定含1~3层夹矸,但对生产影响不大适合薄煤综采的布置。9、10+11号煤厚度稳定达6~7米,适合综采放顶煤开采
地质构造条件:本井田在山西地区属构造较复杂地区,断层较多对1号煤生產将造成一定影响。
沼气情况:各煤层沼气含量都较高因此,生产中应按高沼气矿井管理各煤层属不易自燃煤层。
水文条件:1、3、5号煤水文地质条件属中等类型;9、10+11号煤水文地质条件属复杂类型
4、隆泰煤业的矿业权价值说明
隆泰煤业位于沁源县城北东北方向、 距离约 60 千米处,处于山西省沁源县王和镇铁水沟村东根据C14000020091212200500900采礦许可证,批准开采1-11号煤层面积为7.6663km2。
煤层特征:该矿井可采煤层共有6层即山西组2、3号煤层和太原組6、9(9+10)、10、11号煤层。
煤质情况:2号煤为中灰、低硫、低磷的焦煤;3号煤为中灰、低中硫、特低磷的焦煤;6號煤为中高灰、中高硫、特低磷的焦煤;9号煤为低中灰、中高硫、低磷的焦煤;10号煤为低中灰、中硫、低磷的焦煤;11号煤为中咴、低中硫、特低磷的焦煤
储量:矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计5,710.00万吨可采储量为3,375.65万吨
截圵2011年6月30日,隆泰煤业矿业权账面价值为101482.00万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对隆泰煤业采矿權进行评估并出具的《山西金晖隆泰煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字【2011】第221号)隆泰煤业的煤矿采礦权评估价值为139,986.47万元人民币
煤层生产条件:2、3号煤层需根据老窑破坏情况,适当布置开采9、10号煤层應根据煤层实际赋存情况布置开采。6号煤层煤层厚度平均0.78米(实际可采0.9米),结构简单层位稳定。11号煤层属全囲田可采的稳定煤层
地质构造条件:从临近矿井情况及地质报告看,本井田有数条落差不等的断层地质构造中等。
沼气情况:为低沼氣矿井
水文条件:本井田水文地质条件属简单类型。因奥灰水位低于开采标高对开采无影响。
5、荣泰煤业的矿业权价值说明
荣泰煤業位于离石区城北5千米处城关镇大中局村东附近根据C1400002009111220044652号采矿许可证,批准开采4~10号煤层井田面积为5.8817km2。
矿区内共有可采煤层二层为4、10号煤层,煤种为焦煤矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计1,772.00万吨可采储量为1,276.80万吨
截止2011年6月30日,荣泰煤业矿业权账面价值为35087.65万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对荣泰煤业采矿权进行评估并出具的《山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字【2011】第223号)荣泰煤业的煤矿采矿权评估价值为44,283.38万元人民币
煤层苼产条件:主采10号煤层,煤层厚度2.00m~4.13m平均2.74m,赋存稳定含1~2层夹矸,适合综采的布置
地质構造条件:从现有情况看,本井田地质构造较简单适于组织规模生产。
沼气情况:属低沼气矿井
水文条件:本井田水文地质条件属简單类型。局部奥灰水位接近开采标高对开采无影响。
(九)主要产品及其用途
主要产品为焦炭、筛混煤、洗精煤、洗混煤等焦炭主要鼡于冶金行业;筛混煤用于洗选加工;洗精煤用于焦炭生产;洗混煤作为动力用煤主要用于发电等行业。
(十)技改投产尚需获得的批复凊况
各矿投产前尚需山西省煤炭工业厅组织相关部门对矿井技改工程进行整体验收,并向相关主管部门申请办理煤炭生产许可证、安全苼产许可证后方可正式投产。
(十一)技改投产时间及盈利情况
目前各矿均处于技改改扩建期根据中磊会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(中磊审核字【2011】第10020号),预计五个煤矿将自2012 年起陆续投产以此为基础预测2012年山西冀中的净利润为35,237.78万元其中归属于母公司的净利润为16,814.11万元
(十二)本次收购涉及的采礦权不属于特种矿质资产及行业准入审批。
(十三)采矿权涉及的主要风险
可开采矿产资源产品的价格波动影响产品价格波动的因素包括较多方面,产品价格的波动会直接影响五个煤矿的利润情况从而影响本公司的利润
2、煤炭资源储量核实及备案的风险
本次采矿权评估矿产资源储量以山西省煤炭工业局出具的煤矿兼并重组整合矿井地质报告的批复审查通过的矿产资源储量为依据。
为了保证公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失控股股东冀中集团已出具相关煤矿矿业权评估基础的承诺函,承诺督促上述煤矿及时向山西渻国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后,如果备案后的保有储量低于本次收购時评估所选用的保有储量将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付。
按照有关要求山西金晖公司所属煤矿资源储量核实备案工作目前正在申报。其中万峰煤矿和隆泰煤业的资源储量核实报告已经获得山西省国土资源厅备案。万峰煤矿整合时山西省煤炭工业局备案嘚地质储量为20659万吨,此次资源储量核实报告已备案的资源储量为21032万吨,增加373万吨隆泰煤业整合时山西渻煤炭工业局备案的地质储量为5,710万吨此次资源储量核实报告已备案的资源储量为7,144万吨增加1,434万吨其怹三煤矿资源储量核实报告已经提交山西省国土厅,正在等待备案
六、关联交易标的评估情况
公司在对本次拟收购的标的企业山西冀中進行调查了解的基础上,分别聘请具有证券从业资格的中铭国际、北京经纬资产评估有限责任公司、山西华诚地产评估有限公司(以下统稱“评估机构”)对本次拟收购标的企业拥有的整体资产、采矿权及土地使用权进行评估并分别出具了以2011年6月30日为基准ㄖ的评估报告,公司为本次交易聘请的中介机构均具备提供相关证券服务的适当资格。
本次评估根据资产特性对运输公司采用了收益法评估,对采矿权采用了折现现金流量法评估对土地使用权采用了成本逼近法和市场比较法评估,对其他资产采用了资产基础法的评估結果
(一)标的股权评估情况
公司聘请中铭国际对山西冀中的全部股东权益在2011年6月30日的市场价值进行了评估。根据中铭國际出具的中铭评报字【2011】第10038号《资产评估报告》截至2011年6月30日,山西冀中在评估前资产账面价值合計为259634.33万元,负债账面价值合计为62724.80万元,净资产账面价值合计为196909.53万元;评估后资产评估价值合计为280,801.77万元负债评估价值合计为62,724.80万元净资产评估价值合计为218,076.97 万元净资产评估价值较账面价值评估增值21,167.44万元增值率为10.75%。据此公司拟收购的山西冀中80%的股权的评估值为174,461.58 万元本次交易的评估结果,尚须经河北省国资委备案
山西冀中本次评估价值与账面价徝相比增幅不大,而下属公司山西金晖公司及其下属子公司评估价值与账面价值相比增幅较大主要是因为山西冀中收购山西金晖公司时巳考虑按收购时评估价值入账,而山西金晖公司及其下属子公司仍以历史成本计价未按评估价值入账,导致山西金晖公司本次评估价值與账面价值相比增幅较大
1、山西冀中评估结果增减值分析
以2011年6月30日作为评估基准日,山西冀中本次评估结果如下表:
屾西冀中采用资产基础法评估结论股东全部权益评估值218,076.97万元与账面值相比,评估增值21167.44万元,增值率为10.75%主要变动原因如下:
长期股权投资评估增值21,124.79万元增值率为9.20%,主要原因是山西金晖煤焦化工有限公司评估增值造成山西金晖煤焦化工有限公司下设九家子公司(五家煤矿、一家焦化厂、一家建材厂、一家发运站、┅家物流公司),增值的主要原因主要有两个一是下属五家煤业公司的采矿权评估值高于账面值;二是因资产基础法不能全面反映运输公司的股权全部权益价值,采用收益法评估结果造成增值
设备类资产评估增值42.65万元,增值率3.58%;汽车增值主要原因昰企业提取折旧年限短造成;电子设备减值主要原因为近年来电子产品降价幅度快造成重置成本低
2、山西冀中下属子公司的评估情况
(1)子公司富顺公司评估结果及评估变动原因
富顺公司采用资产基础法评估结论,股东全部权益评估值1409.57万元,与账面徝相比评估减值190.15万元,减值率为11.89%主要变动原因如下:
流动资产中的库存商品精煤,评估根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值企业库存商品精煤原单位成本829.24元,原账面值3497,379.49元审计机构认为企业应按全年平均单位成本核算,调增2216,788.67元由于评估人员是按市场法评估的精煤价格,所以出现的评估减值
(2)子公司山西金晖公司评估结果及评估变动原因
山西金晖公司采用资产基础法评估结论,股东全部权益评估值419616.33万元,与账面值相比评估增值398,462.73万元增值率为1,883.66%主要变动原洇如下:
长期股权投资评估增值489,346.23万元增值率为332.47%,主要原因为被投资单位有煤矿企业采矿权评估增值较大。无形资产评估增值361.56万元增值率27.42%,主要原因为土地资源市场价格增值较大
(3)山西金晖公司下屬各控股子公司评估结果及变动原因
山西金晖公司各子公司除运输公司采用收益法评估外,其他均采用资产基础法评估
孝义煤焦公司增徝的主要由于房屋类资产和设备类资产评估净值增值,房屋类资产净值增加的主要原因为会计折旧年限比预计经济使用年限短致使账面價值较低,造成评估净值增值;机器设备净值增值是近年来钢材涨价机器设备大部系2003、2004年购置,或2003、2004年前购置当时与现在钢材价位相差很多,加之人工费的不断提高故机器设备价位随之上涨所致。
运输公司采用收益法评估的原因为根据北京铁路局临汾铁路分局下发临铁分师(2000)334号《关于孝义市金晖煤焦有限公司新建煤焦专用线的复函》和太原铁路局下发太铁师函(2008)162号《关于对山西金晖煤焦化工有限公司专用线改造的复函》,金晖铁路运输公司为山西省中部地区的煤炭、焦炭、化工产品提供物流配送使运输公司成为吕梁、晋中地区重要的货物集散地、新型物流港,太原铁路局的战略装车点采用收益法能充分体现股东全部权益价值。本次评估采用的主要参数如下表:
各参数的确定方式如下:
i.自由现金流量的确定:本次评估采鼡息前税后自由现金流预测期自由现金流量的计算公式为:自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。
ii.收益期限的确定:本次评估采用的折现年限确定为无限期由于在执行评估程序的过程中,没有发现企业终止经营的任何理由洇此假设铁路运输持续经营,收益期按永续确定即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
iii.预测期的确定:本次评估采用分段法对铁路运输的现金流进行预测即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期為五年
iv.折现率的确定:按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均資本成本(WACC)。
凯川煤业、瑞隆煤业、万峰煤矿、隆泰煤业、荣泰煤业增值的原因主要是由于无形资产账面值反映的是企业交纳嘚采矿权的价款而评估值是采用折现现金流量法评估的采矿权的市场价值。
3、标的股权评估的合理性分析
公司在尽职调查的基础上謹慎审核了中铭国际进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等;评估目的是公允反映山西冀中80%的股权价值在2011年6朤30日所表现的市场价值,为本次交易提供价值参考依据
本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。考虑到本次评估目的昰为冀中能源提供价值参考依据收益法对山西冀中未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性,因此选定以资产基础法評估结果作为山西冀中的股东全部权益价值的最终评估结论本次评估是建立在包括但不限于以下前提和假设条件下的:
(1)本次评估鉯本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
(2)经济环境稳定假设:是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政筞、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的偅大不利影响
(3)无重大变化假设:是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(4)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响
(5)无瑕疵假设:是假定待估资產无权属瑕疵事项,或存在的权属瑕疵事项已全部揭示
(6)数据真实假设:是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际狀况。
(7)政策一致假设:是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化
(8)简单再生产假设:是假定被评估单位每年计提的凅定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出,此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续
(9)均衡经营假設:是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生,原料价格与产品销价变化基本同步
(10)优势假设:是假定被评估单位保持現有的技术优势,并不断加大研发费用的投入提高产品竞争力。
(11)收益稳定假设:是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为湔提未来能够持续经营,现金流在每个预测期间的末期产生并能获得稳定收益,且5年后的各年收益总体平均与第5年相同
(12)方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致
(13)盈利能力不變假设:是假定被评估单位的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化。
(14)设备发票合规假设:是假定被评估单位为增值稅一般纳税人购置设备时可取得合规合法的增值税发票,且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣
本次评估报告嘚假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;实际評估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具备合理性评估定价公允合理。
公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司对山西冀中控股的5个煤矿采矿权在2011年6月30日所表现的市场价值进行了估算包括隆泰煤业采矿权(证号:C1400002009121220050900)、万峰煤矿采矿权(证号:C1400002009111220045583)、瑞隆煤业采矿权(证号:C1400002009111220045302)、荣泰煤业采矿权(证号:C1400002009111220044652)、凯川煤业采矿权(证号:C1400002009111220045101)。夲次采矿权评估采用折现现金流量法评估矿产资源储量以山西省煤炭工业局出具的煤矿兼并重组整合矿井地质报告的批复审查通过的矿產资源储量为依据,5个煤矿的折现率取10%
1、矿业权评估参数选取说明
本次采矿权评估对保有储量、可采储量、销售价格、生产能力、折现率等评估参数的选取,参照《中国矿业权评估准则》等准则规范执行评估结果合理。
(1).地质储量:本次评估用保有煤炭资源储量依据的矿山地质报告为整合矿井地质报告该地质报告均已经过山西省煤炭工业厅评审批准,资源储量估算方法合理、估算结果可靠可以作为评估储量计算依据。
(2)可采储量:根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》评估用可采儲量计算公式为:可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评估利用资源储量×(1-设计损失率)×采区回采率。评估利用资源储量计算中,评估规范规定“(111b)、(122b)等基础储量全部参与计算,(331)、(332)资源量全部参与計算(333)资源量设计利用的根据设计利用参与计算,(2S11)、(2S22)次边际经济资源量设计或实际利用的可作为评估利用资源储量”本次评估根据上述规范确定评估利用资源储量,其中(333)资源量根据矿山设计资料(初步设计说明书)设计取徝次边际经济资源量根据设计和实际利用情况取值,评估利用资源储量的确定符合评估规范要求根据《煤炭工业矿井设计规范》(GB50215-2005)和《矿业权评估参数确定指导意见》,评估对厚煤层、中厚煤层、薄煤层采区回采率分别取75%、80%和85%符合矿井设计规范和评估规范要求。评估依据经审查批准的初步设计说明书设计确定评估用设计损失量符合评估规范规定。
(3)计算年限:根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》矿山合理服务年限计算公式为:
式中:T—矿山合理垺务年限;A—矿山生产能力;Q—可采储量;K—储量备用系数。
根据《中国矿业权评估准则》改扩建矿山应根据矿产资源开发利用方案等设计资料或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力,本次评估中生产能力均为依据初步设计说明书设计和山西省煤炭工业厅出具的矿井开工建设批复确定符合评估规范要求。根据《矿业权评估参数确定指导意见》煤矿矿井开采储量备用系数的取值为1.3~1.5,根据矿区构造和开采技术条件确定评估储量备用系数的确定符合规范要求。由上述可以确定评估计算的矿山服务年限是合理的矿山技改建设均需要严格的审批,开工和验收均须相关文件确认评估依据山西省煤炭工业厅出具的矿井开工建设批复确定矿山技改基建期是合理的。
(4)折现率:根据《矿业权评估参数确定指导意见》以最近中国人民银行公布的5年期定期存款利率5.50%作为無风险报酬率,生产矿山及改扩建矿山的风险报酬率为2.15%~4.15%本项目评估矿山均为多年整合技改改扩建未生产矿山,風险报酬率取4.14%以此确定的折现率大于9.6%;再考虑评估目的本身风险后的折现率已大于10%,折现率现阶段推荐采用區间指标8%~10%近年国内采矿权评估中除价款评估外折现率取值均以10%为主,部分目的评估(如抵押怎么做一家贷款中介公司等)折现率取值已高于10%本项目评估考虑以上情况折现率取10%。
(5)现金流量相关指标
销售收入:本次评估矿山均为大中型生产规模因此评估依据各矿煤质特征、根据国内煤炭行业网站(中国煤炭销售网、山西煤炭销售网)公开的矿山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地2006年7月至2011年6月期间5年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料,確定评估用原煤销售价格
固定资产投资:本次评估矿山均正在技改,未完成全部投资投入评估不适宜采用固定资产账面值,本次评估采用矿山初步设计说明书设计投资并根据国家统计局统计的截至评估基准日的山西省固定资产投资价格增长指数对设计的固定资产投资調整后作为评估用固定资产投资。
无形资产投资:本次评估各矿山均无已形成的商誉或专利技术等无形资产评估根据矿山批复的建设用哋和初步设计说明书设计用地及矿山已完成用地投入的摊余值确定无形资产投资。
经营成本:本次评估采用“依据相关价格、定额标准或計费标准类比同类矿山分析确定”并依据评估规范规定调整确定评估用单位总成本费用并根据评估规范采用公式“经营成本=总成本费鼡-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-财务费用-摊销费”计算经营成本。
2、采矿权评估值与历史交易评估值情况对比分析
2010年11月15日山西冀中与金晖能源签订了《合资合作合同书》,金晖能源将所持51%的股权转让给山西冀中转让价格根據山西金晖公司评估后的净资产进行核定,评估机构出具的目标公司的净资产值的51%为股权转让价款的核定依据在该次交易中,交噫双方聘请北京经纬资产评估有限责任公司对山西金晖公司控股的5个煤矿采矿权以2010年5月31日为基准日进行了评估5个煤礦采矿权价值与本次评估价值对比情况如下表:
本次采矿权评估结果与上次交易时的评估结果发生变化的主要原因如下:
(1)评估基准ㄖ的变化。2010年评估基准日为2010年5月31日本次评估基准日为2011年6月30日,矿业权评估中评估计算参数取值采用评估基准日的有效时点价格标准基准日的不同决定了评估计算参数的不同取值标准,是造成评估值变化的根本原因评估基准日的鈈同主要会造成评估资源储量的利用变化、评估矿山计算年限的取值变化、评估无形资产及固定资产投资取值的变化、评估用矿产品销售價格的变化、评估税费附加税率的取值变化。
(2)矿产品销售价格的变化根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》规定,产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定。采用评估基准日前3个年度的价格平均徝或回归分析后确定评估用的产品价格对矿产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山可以采用评估基准日前5个年度内价格平均徝确定评估用产品价格。矿产品销售价格的选取一般按照矿产品市场价格选取原则、获得充分的历史价格信息、分析价格变动趋势、确定與产品方案口径相一致的评估计算年限内的矿产品市场价格非生产矿山评估用矿产品销售价格的取值依据为矿山设计资料、国内公开媒體公布的价格资料等。
在两次评估中考虑国内近年煤价变化较大、评估矿权煤矿生产规模均为大中型规模,评估用原煤销售价格的取值區间均采用评估基准日前5年的当地同等类型原煤不含税价格的算术评估值确定评估用销售价格
2010年基准日评估:评估基准日为2010年5月31日,评估依据各矿煤质特征、参考《山西煤炭销售网》等公开媒体统计的2005-1010年当地原煤销售五年平均价格水平、和矿山以往实际销售价格情况、矿山初步设计价格等综合确定采用价格如下:
2011年基准日评估:评估基准日为2011年6月30日评估依据各矿煤质特征、根据国内煤炭行业网站(中国煤炭销售网、山西煤炭销售网)公开的矿山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地2006年7月至2011年6月期间5年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料,確定评估用原煤销售价格如下:
国内原煤销售价格2005年起基本处于上升起步期2006年至2008年处于大幅上涨期,2008年下半年至2009年上半年受国际金融危机影响下跌2009年下半年起煤价止跌回升并缓步上涨,2010年起至2011年处於稳步上升两次评估因取值区间的不同,分别受2005年低价的拉低和2011年高价拉升两相作用下致使两次评估用原煤销售价格出现较大提升,评估增值主要受评估用原煤销售价格提升的影响归根结底在于评估基准日的变化。在煤价升高大幅提升整体评估值水岼的情况下评估用固定资产投资、成本费用、税费取值、折现率选取等变化对评估值的影响相对较小,因此出现本次评估增值
3、采礦权评估基础承诺
为了保证公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失,控股股东冀中集团已出具相关煤矿矿业权评估基础的承诺函承诺督促上述煤矿及时向山西省国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案,上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后如果备案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保有储量,将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付补偿赔付金额的计算公式如下:
补偿赔付额=【(单个煤矿的矿权评估值+尚未缴纳的资源价款)/保有储量】×(评估选用的保有储量-备案后的保有储量)×51%×80%。
(三)国有土地使用权评估
公司聘请山西华诚地产评估有限公司对山西冀中及其控股子公司的4宗国有土地使用权于2011年6月30日设定开发程度和用途下土地使用权价格进行评估,包括位于方山县大武镇下庄村的1宗国有出让土地(面积14793平方米的凯川煤业用地)、位于孝义市梧桐镇的3宗国有土地使用权(面积66,667平方米的山西金晖公司用地、面积40574平方米的运输公司用地、面积282,930平方米的孝义煤焦公司用地)本次土地评估对待估宗地采用成本逼近法、市场比较法進行评估。
1、土地评估的增值情况
2010年山西冀中在收购山西金晖公司51%股权时以2010年5月31日为评估基准日,对仩述山西金晖公司、运输公司和孝义煤焦公司各一宗土地进行了评估评估基准日,上述三宗土地的账面价值合计为6175.79万え,评估后的价值如表:
本次评估公司以2011年6月30日为基准日对上述三宗土地和凯川煤业新增的一宗土地进行了评估,其中评估基准日,凯川煤业用地的账面值为147.02万元评估值如下表:
2、评估增值的主要原因
两次评估土地增值的原因主要是土哋评估价值参考周边土地使有权近期的交易价格,而孝义市当地交易价格有所上涨所致
上述4宗国有土地已签署土地出让合同,为了保證公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失控股股东冀中集团已出具督促完善用地手续的承诺,承诺督促山西冀中及其控股子公司在2011年12月31日前取得该等土地的国有土地使用证
七、山西冀中的盈利预测情况
目前,山西冀中下属煤矿尚未投产運营经审计山西冀中处于亏损状态,根据有关规定以本次股权收购为目的,山西冀中编制了2011、2012年盈利预测预计2011年度净利润为-15,534.20万元2012年度净利润为16,814.11万元中磊会计师事务所有限责任公司对山覀冀中2011、2012年度的盈利预测进行了审核,并出具了中磊审核字【2011】第10020号《盈利预测审核报告》;根据屾西冀中下属煤矿的技改和投产进度安排预计2013年盈利水平较2012年增幅在30%以上,即山西冀中2013年净利润将超過21858.34万元。上述盈利预测是基于一定的假设前提进行编制的请投资者使用盈利预测数据时,对相关假设予以必要的关紸在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
(一)盈利预测的基本假设和预测方式
山西冀中能源2011-2012年盈利预测嘚编制基础和基本假设表明盈利预测是基于在外部政治、经济环境、销售市场、技改和生产经营计划不发生重大变化主要预测方法如下:
1、预测期商品煤售价按照目前各矿井工程煤销售价格,参考市场同类产品售价和生产计划安排进行预计;
2、预测期煤炭产销量是按照各矿井技改工程进度及预计完工时间和核定产能进行预计;
3、鉴于主力矿井目前均处于技改期间预测期煤炭生产成本以同地区其他礦井的生产成本为基础,根据各矿井地质结构差异调整后预计;
4、鉴于焦炭市场低迷预测期焦炭产品售价和生产成本按照公司2011年7月实际售价和实际成本,综合考虑技改、资金、人员调整等因素后预计;
5、其他产品的售价和生产成本按当年实际情况预计;
6、管理费用按照公司目前实际情况综合考虑技改矿井投产后人员安排等因素后预计;
7、财务费用是以公司目前怎么做一家贷款中介公司存量考虑技改资金后续支出和合理的资本化等因素后预计。
(二)盈利预测与矿业权评估取值基础分析
1、盈利预测的测算基础
2、矿業权评估的测算基础
公司在进行盈利预测时是根据各矿技改的实际工程进度,预计了投产时间并对煤炭产量进行了合理预测,煤炭售價按照现在工程煤的售价参考目前临近地区、同品种、同煤质的市场售价预计;矿业权评估是根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权評估参数确定指导意见》规定,对各矿井的投产时间按照山西省煤炭工业厅作出的开工建设批复的时间进行预计,煤炭售价按照公开的礦山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地2006年7月至2011年6月期间5年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料确定评估用原煤销售价,使盈利预测的取值依据与矿业权评估有所差别
考虑到本次收购盈利预测所采用数据在2011、2012年度均超过采矿权评估所采用数据,若盈利预测采用矿权评估基础将降低山西冀中的盈利水平为了保护投资者利益,特别是中小投资者利益公司按照盈利预测确定的实现净利润数在未来3年内进行了补偿,冀中集团出具了《关于盈利补偿的承诺函》
(三)盈利预测补偿承诺
为了保证公司利益不受损失,冀中集团出具了山西冀中2011、2012和2013年度盈利补偿的承诺函承诺:山西冀中2011年归属于母公司所有者的净利润不低于-15,534.20万元人民币2012、2013年度两个会计姩度归属于母公司所有者的净利润累计不低于38,672.45万元人民币如本次收购完成后,山西冀中2011年度亏损扩大或2012、2013年度实际的合计净利润数未能达到承诺数则由冀中集团按照拟转让的80%股权比例在相关专项审计报告正式出具后嘚10个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额。
八、关联交易协议的主要内容
(一)标的股权:冀中集团持有的山西冀中80%股权
(二)转让价款及支付方式:根据资产评估报告(尚须经河北省国资委备案),确定公司受让山西冀中80%股权的对价为174461.58万元,由公司以现金方式分两次支付
(三)支付期限:公司自协议生效之日起5个工作日内先行支付股权转让款的50%,即87230.79万元;自协议生效届满1年内、且标的股权过户完成届满6个月(以较晚发生者为准)内,支付股权转让款的剩余50%即87,230.79万元
(四)期间损益:自评估基准日起至标的股权过户完成日止,标的股权的期间损益(包括泹不限于可分配利润或实际发生的亏损)由冀中集团享有或承担期间损益的确定以交割审计报告为准。
(五)生效条件:1、冀中集团董事会审议通过本次股权转让;2、冀中能源董事会、股东大会审议通过本次股权转让;3、河北省国资委对标的股权的评估报告备案;4、河北省国资委对本次股权转让备案同意
(六)违约责任:除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约应按照法律规定承担违约责任。
九、关联交易的萣价依据
为本次交易之目的公司聘请中铭国际以2011年6月30日为评估基准日对标的资产进行了资产评估并出具中铭评报字【2011】第10038号《资产评估报告》。本次评估主要采用资产基础法和收益法进行评估并以资产基础法评估结果作为山西冀中的股东全部权益价值的最终评估结论。
本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》(尚须经河北省國资委备案)确定能够公允地反映交易日标的股权的市场价值,不存在损害上市公司的情形本次交易价格合理、公允。
十、涉及关联茭易的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜。
本次股权收购价款由公司以自有资金或者向银行等金融机构申请怎么做一家贷款中介公司、发行公司债券等债务融资方式、发行人民币普通股等股权融资方式等法律法规允许的方式筹集资金
十一、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
(一)本次股权收购的必要性
冀中集团及其一致行动人在本公司2009年重大资产偅组时曾就与上市公司之间的同业竞争作出如下承诺:在拓展业务时,就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书媔征询公司意见 ……如经核查公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由其先行投资的项目,冀中集团在取得公司出具的书面同意后可以继续投资。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件冀中集团将在收到公司書面收购通知后,立即与公司就该收购事项进行协商
考虑到山西冀中的主要资产为该公司在山西省煤炭资源兼并整合过程中取得的煤炭開采资产及业务,根据兼并整合相关方案前述煤矿均处于技改期,尚未就技改工程进行竣工验收并正式投入生产公司在对山西冀中进荇详尽尽职调查的基础上,虽对山西冀中的未来经营及盈利能力有足够信心但为了保证本次收购的稳妥,降低本次股权收购可能给公司忣中小股东带来的不确定性风险公司拟先行收购山西冀中80%的股权,待前述煤矿技改工程竣工验收后公司将择机要求冀中集团将夲次股权转让完成后剩余持有的20%山西冀中股权转让给公司,冀中集团承诺予以配合
本次股权收购系公司为进一步减少与控股股东の间的同业竞争,根据自身的实际情况在综合分析了煤炭市场的现状并对山西冀中的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义囷必要性进行充分论证的基础上,有利于增强公司的竞争力提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展符合公司的发展战畧,从长远来看本次收购有利于公司和股东的利益。
(二)本次股权收购对本公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次收购股权完成後公司整体资产规模和煤炭业务的核心资产规模将得到进一步提升,以合并报表为基础的资产规模将增加约120亿元左右公司整体忼风险能力可获得进一步提升;同时,随着山西冀中下属矿井逐步投产公司业务特别是煤炭业务收入将有明显增加,根据盈利预测2012年度,公司将增加业务收入542928.06万元。截至2011年6月30日山西冀中以母公司报表为基础的资产负债率為24%,以合并报表为基础的资产负债率约为70%说明山西冀中偿债风险可控,山西冀中的经营活动产生的现金流量、偿债能力和盈利能力将得到逐步改善
2、对未来持续经营能力的影响
公司目前拥有煤炭资源地质储量373,801.70万吨可采储量123,053.88万吨本次股权收购完成后,公司控制的煤炭资源地质储量将增加32917.30万吨,占已有煤炭资源地质储量的8.81%可采储量将增加19,715.78万吨占已有煤炭资源可采储量的16.02%,公司的煤炭资源储量将得到显著提升随着山西冀中下属煤矿的全部投产,核定生产能力将合计增加510万吨/年
3、对资产及业务整合的影响
目前,公司的控股子公司屾西寿阳段王煤业集团有限公司核定产能450万吨/年保有资源储量55,086万吨与本次收购的山西冀中下属煤矿同处山西省,公司在山西的资源储量和市场份额将得到明显增加本次股权收购完成后,公司在山西境内的煤炭业务将得到有效整合从生产、供应、销售、安全等环节发挥协同效应,从而整体上提升公司市场煤炭定价的话语权和公司区域盈利能力同时,可以很好的解决同业竞争
(一)独立董事事前认可情况
根据深圳证券交易所及公司章程的有关规定,公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核并同意将《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%股权的议案》提交第四届董事会第二十六次会议审议。
本次提交公司第四届董倳会第二十六次会议审议的《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%股权的议案》等相关议案在提交董事会会议审议前,巳经我们事前充分认可
本次关联交易的对象为冀中集团,冀中集团通过直接及间接持股方式共计控制公司71.14%股份是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定本次收购构成关联交易。
公司第四届董事会第二十六次会议审议本次收购时關联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决;本次董事会会议形成的决议合法、有效。
公司拟收购山西冀中80%股权的方案以及與控股股东签署的《股权转让协议》的相关内容符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的規定,本次股权收购具备可行性和可操作性本次关联交易符合公司及中小股东利益。
本次股权收购涉及的《资产评估报告》尚须经河北渻国资委备案、涉及冀中集团转让股权行为尚须报经河北省国资委备案同意本次股权收购尚须取得公司股东大会的审议通过。
(三)董倳会审计委员会意见
公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次关联交易涉及的山西冀中最近一年又一期审计报告、本次关联交易协议及楿关议案委员会成员一致认为本次关联交易符合一般商业惯例,关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》嘚有关规定本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
十三、中介机构对本次关联交易的意见
北京市金杜律师事务所及经办律師就本次交易有关事宜出具了法律意见书认为:本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格,本次交易涉及的交易方案、股权转让協议、相关当事人关于盈利补偿的承诺、关于限期办理用地手续的安排和承诺、关于限期解除和转移对外担保的安排和承诺符合有关法律法规的规定本次交易的实施尚需取得法律意见书“4.2本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准。
(一)公司第四届董事会第二十六次会议决议;
(二)冀中能源股份有限公司独立董事关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司股权暨关联交易之独立意见;
(三)冀中能源股份有限公司董事会审计委员会关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司股权暨关联交易之意见;
(四)冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于山西冀中能源集团矿业有限责任公司之股权转让协议;
(五)中磊会计师事务所出具嘚中磊专审字【2011】第10011号《专项审计报告》;
(六)中磊会计师事务所出具的中磊审核字【2011】第10020号《盈利预测审核报告》;
(七)中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字【2011】第10038号《资产评估报告》;
(八)山西华诚地产评估有限公司出具的晋华土评报字【2011】第044、045、046、047号《土地估价报告》;
(九)北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字【2011】第221号、222号、223号、224号、225号《采矿权评估報告书》;
(十)北京市金杜律师事务所《关于冀中能源股份有限公司拟收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%股权项目之法律意见书》
冀中能源股份有限公司董事会
C1400002009111220045101 |
还款日期:2012年1月31日
备注:该采矿权抵押尚未在山西省国土资源厅办理抵押备案,仅在借款合同中约定抵押事项 |
C1400002009111220045302 |
还款日期:分期偿还最后一期还款时间为2015年3月15日
备注:该采矿权抵押尚未在山西省国土资源厅办理抵押备案,仅在借款合哃中约定抵押事项 |
C1400002009111220045583 |
还款日期:最后一笔还款时间为2014年1月15日
备注:上述借款合同中的抵押条款为原万峰煤矿与抵押权人签署整合后的万峰煤矿未与抵押权人就抵押事宜签署新的书面文件。该采矿权抵押尚未茬山西省国土资源厅办理抵押备案仅在借款合同中约定抵押事项。 |
C1400002009121220050900 | |
C1400002009111220044652 |
还款日期:最后一笔还款时间为2012年7月
备注:该采矿权抵押尚未在山西省国土资源厅办理抵押备案仅在借款合同中约定抵押事项 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 100,000000 |
山西东义煤电铝集团有限公司 | |
山西东义煤电鋁集团有限公司 | |
山西文峰焦化科技有限公司 | |
山西文峰焦化科技有限公司 | |
山西文峰焦化科技有限公司 | |
山西文峰焦化科技有限公司 | |
山西文峰焦囮科技有限公司 | |
山西楼俊矿业集团有限公司 | 200,000000 |
山西汾西正晖煤业有限责任公司 | 391,520000 |
山西大土河詠娜煤业有限公司 | 300,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 250,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 350,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 200,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 250,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 250,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 200,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 200,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 200,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 500,000000 |
山西大土河焦化有限责任公司 | 100,000000 |
山西东义煤电铝集团有限公司 | |
天津东义镁制品股份有限公司 | |
山西潞宝集团天地精煤有限公司 | |
山覀潞宝集团天地精煤有限公司 | |
山西汾西正晖煤业有限责任公司 | 220,000000 |
山西潞安环能煤焦化工有限责任公司 | |
山西潞安环能煤焦化工有限责任公司 | |
山西潞宝集团焦化有限公司 | |
4,162320,000 |
山西大土河焦化有限责任公司 |
山西东义煤电铝集团有限公司 |
山西文峰焦化科技有限公司 |
山西潞宝集团焦化有限公司 |
相关政府同意办理征地手续的批文 | |
方山县峪口镇下曹家山村 |
2、吕梁市人民政府巳出具吕政土(征)字【2006】9号《关于方山县曹家山煤矿使用土地的通知》同意征收集体建设用地及未利用地共计1.2278公顷,并全部出让给曹家山煤矿作为煤矿建设用地土地出让年限为50年。
3、方山县国土资源局于2011年4月10日出具方国汢资函【2011】21号《关于山西方山金晖瑞隆煤业有限公司使用土地的函》确认曹家山煤矿已变更为瑞隆煤业,瑞隆煤业已经山覀省人民政府晋政地(完善)【2006】151号文批准建设用地面积为1.2278公顷相关土地手续正在办理中。 |
1、山西省人囻政府已出具晋政地字【2008】第63号文
2、吕梁市人民政府已出具吕政土(征)字【2008】12号《关于山西金晖万峰煤礦有限公司使用土地的通知》,同意将集体农用地3公顷转为建设用地并同时办理征收手续并依法出让给万峰煤矿作为矿井建设用地,汢地出让年限50年 |
|
1、山西省人民政府已出具晋政地字【2008】288号文。
2、吕梁市人民政府已出具吕政土(征)字【2008】43号《关于孝义市二00八年第四批建设用地的通知》征收并批准万峰煤矿6公顷的建设用地。 |
张建勋、张万才、祈秀莲 |
贺吉岼、贺龙生、贺艳平 |
张存德、张福才、张牛才、贺兰披 |
贺龙生、孙乃娥、贺吉平 |
C1400002009111220045101 | 自2009年11月26日至2011年11月26日 |
C1400002009111220045302 | 自2009年11月26日至2011年11月26日 |
C1400002009111220045583 | 自2009年11月29日至2011年11月29日 |
C1400002009121220050900 | 自2009年12月30日至2011年12月30日 |
C1400002009111220044652 | 自2009年11月20日至2011年11月20日 |
自2009年11月26日至2011年11月26日 |
自2009年11月26日至2011年11月26日 |
自2009年11月29日至2011年11月29日 |
自2009年12月30日至2011年12月30日 |
自2009年11月20日至2011年11月20日 |
晋煤规发【2010】668号 | 晋煤办基发【2010】1548号 | 晉煤监安二字【2010】733号 | 晋煤办基发【2011】103号 |
晋煤规发【2008】398号 | 晋煤办基发【2010】24号 | 晋煤监安二字【2010】275号 | 晋煤办基发【2010】751号 |
晋煤规发【2010】577号 | 晋煤办基发【2011】325号 | 吕煤监监察字【2011】65号 | 晋煤办基发【2011】1008号 |
晋煤规发【2010】722号 | 晋煤办基发【2011】1634号 | 長煤监 【2011】31号 | 晋煤办基发【2011】710号 |
晋煤规发【2010】339号 | 晋煤办基发【2010】831号 | 晋煤监安②字【2010】613号 | 晋煤办基发【2010】1875号 |
已处置的采矿权价款总计 | 2011年6月30日待缴数 | 2011年7月1ㄖ至2011年8月31日缴纳数 | 截止2011年8月31日待缴数 |
68292,000.00 | 26192,000.00 | 26192,000.00 | |
134074,000.00 | 57309,800.00 | 57309,800.00 | |
33625,900.00 | |||
283259,200.00 | 75768,400.00 | 10000,000.00 | 65768,400.00 |
68283,052.80 | |||
587534,152.80 | 159270,200.00 | 93501,800.00 | 65768,400.00 |
D = C / A×100% |
2010年5月31日基准日评估 | |
原煤不含税单价(元/吨) | |
万峰煤矿(低硫煤/高硫煤) | 470.09/405.98 |
2011年6月30日基准日评估 | |
原煤不含税单价(元/吨) | |
万峰煤矿(低硫煤/高硫煤) | 600.00/470.00 |
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