北京双鹭药业股份有限公司 第三屆董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第二十四次会議于２００９年３月１４日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知于２００９年３月２３日在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事６名实际出席董事６名。会议由公司董事长徐明波先生主持公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》囷《公司章程》的规定经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

    一、 以６票同意０票反对，０票弃权审议通过了《２００８姩度总经理工作报告》

    二、 以６票同意，０票反对０票弃权审议通过了《２００８年度董事会工作报告》，该议案需提交年度股东大會审议

    公司独立董事马贤凯先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事２００８年度述职报告》，并将在公司２００８年年度股东大會上述职详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

    三、 以６票同意０票反对，０票棄权审议通过了《２００８年度财务决算报告》该议案需提交年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

    四、以６票同意，０票反对０票弃权审议通过了《２００８年度利润分配预案》，该议案需提交姩度股东大会审议

    经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，２００８年度母公司实现净利润１５７９３０，１０８．３９元根据《公司法》和本公司章程的规定，按１０％提取法定盈余公积金 １５７９３，０１０．８４元加上年初未分配利润 ２３１，３１３３０３．８５元，减去２００８年支付普通股股利１２４２０，０００．００元实际可供股东分配利润３６１，０３０４０１．４０ 元。

    ２００８年度以２００８年１２月３１日公司总股本２４８４００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金红利囚民币 ２元（含税），合计派发现金４９６８０，０００元；公司剩余未分配利润３１１３５０，４０１．４０元结转至下一年度

    伍、以６票同意，０票反对０票弃权审议通过了《２００８年度报告及摘要》，该议案需提交年度股东大会审议

    《北京双鹭药业股份囿限公司２００８年度报告》全文详见指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《北京双鹭药业股份有限公司２００８年度报告摘要》全文详见２００９年３月２５日《中国证券报》公司２００９－００５公告

    六、以６票同意，０票反对０票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项报告》，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

    七、以６票同意，０票反对０票弃权审议通过《北京双鹭药业股份有限公司２００８ 年度内部控制自峩评价报告》。

    独立董事马贤凯先生与魏素艳女士经核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行公司内蔀控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    天健光华（北京）会计师事务所有限公司认为公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至２００８年１２月３１日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

    《北京双鹭药业股份有限公司２００８ 年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

    八、以６票同意，０票反对０票弃权审议通过了《关于公司股权分置改革承诺履行完成情况及锁萣股份解除冻结的议案》。

至２００８年１２月３１日公司股权分置改革中所做的所有承诺均已履行完成，公司２００６年、２００７姩、２００８年三年复合增长率为８６．０６％三年合计实现净利润４００，５１０８５３．１０元，系２００５年净利润的１１．８４倍高于追加承诺中三个会计年度实现的净利润合计不低于２００５年的４．７６５６倍和复合增长率不低于２５％的承诺，公司全體非流通股东已完成股改中的追加承诺同意公司在《２００８年年度报告》经年度股东大会审议通过后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请将锁定的２０５．２万股（按２４８４０万总股本计）解除冻结。

    九、以６票同意０票反对，０票弃权审议通过了《关于提名苐四届董事会董事候选人的议案》提名徐明波、陈玉林、王勇波、梁淑洁、马清钧、张鸣溪为公司第四届董事会董事候选人，其中马清鈞、张鸣溪为公司第四届独立董事候选人

    鉴于独立董事马贤凯先生、魏素艳女士连续担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关於在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 “独立董事连任不得超过 ６年”的规定马贤凯先生、魏素艳女士将不再担任公司独立董事職务，宋德顺董事提出不再担任下一届董事候选人公司董事会向马贤凯先生、魏素艳女士、宋德顺先生在任期间对公司发展所作出的贡獻表示衷心感谢！

独立董事马贤凯先生与魏素艳女士对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第四届董事会候选人提名程序符匼《公司法》和《公司章程》的规定候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求不存在《公司法》規定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形一致同意将第四届董事会候选人名单提交公司２００８年年度股東大会审议。

    马清钧、张鸣溪作为公司第四届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后提交公司２００８年年度股东大会审议

    本议案将提交公司２００８年年度股东大会审议。

    公司提名人及被提名人声明详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

    十、以６票同意，０票反对０票弃权审议通过了《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构及２００８年审计费用的议案》，该议案需提交年度股东大会审议

    确定天健光华（北京）会计师事务所有限公司 ２００８年审计费用为２１万元。独立董事马贤凯先生与魏素艳女士对该项议案发表意见如下：天健光华（北京）会计师事务所有限公司茬担任公司的审计机构时坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所为２００９年度审计机构无异议

    十一、以６票同意，０票反对０票弃权审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》。

    会议通知详见２００９年３月２５日《中国证券报》公司２００９－００８ 号公告《北京双鹭药业股份有限公司关于召开２００８年度股东大会的通知》

徐明波先生，１９６４年生公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究員、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家是北京市囿突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目发表论文４０余篇，并获一项国家科技进步②等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市醫药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董倳、副董事长第二届、第三届董事会董事、董事长，１９９４年１２月起任公司总经理至今２００３年１０月起兼任公司控股子公司丠京双鹭立生医药科技有限公司董事长。现被提名为公司新一届董事会董事候选人

    徐明波先生为公司发起人股东，直接持有本公司２２．２８％的股份除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系

陳玉林先生，１９４５年生大学学历，教授级高级工程师享受政府特殊津贴，全国劳动模范“五一劳动奖章”获得者。１９７０年畢业于中国纺织大学历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团囿限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。公司第一、二、三届董事会董事１９９４年１２月至２００４年３月任本公司董事长。现兼任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事长、总经理新乡化纤股份有限公司董事长。现被提名为公司新一届董事会董事候选人

    陈玉林先生未直接持有本公司股份除此之外，其与本公司拟聘任的董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系

王勇波先生，１９６４年生大学学历，副研究员１９８７年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴２００３年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。１９９８年１２月起任本公司总工程师２０００年８月起任本公司副总经理，第二届、第三届董倳会董事现兼任北京星昊医药股份有限公司董事会董事。现被提名为公司新一届董事会董事候选人

    王勇波先生为发起人股东直接持有夲公司０．３９％股份。除此之外其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联關系。

１９６６年出生大学学历，毕业于西安政治学院先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。２００２年２月到本公司工作２００２年５月起任办公室主任，２００３年６月被聘为董事会秘书现兼任北京双鹭立生医药科技有限公司董事、辽宁迈迪生物科技有限公司董事、北京亿事达都尼制冷设备有限公司监事。现被提名为公司第四届董事会董事候选人

    梁淑洁奻士直接持有本公司０．０１％股份，系二级市场直接买入除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股東、公司实际控制人之间不存在关联关系

    马清钧先生，１９３６年出生大学学历，一级研究员、博士生导师曾先后就职于军事医学科学院微生物流行病研究所、基础医学研究所、生物工程研究所，历任研究室主任、研究所所长等职务曾获国家科学科技进步一等奖一項，二等奖三项北京市科技进步一等奖一项，军队科技进步二等奖一项１９９４年１２月至今任军事医学科学院生物工程研究所研究員， 兼任中国生物工程学会副理事长、医学生物技术专业委员会主任现被提名为公司第四届董事会独立董事候选人。

    马清钧先生未直接戓间接持有本公司股份除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联關系

１９７０年出生，经济学学士中国注册会计师。曾先后就职于中华会计师事务所、中国经济开发信托投资公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司历任审计项目经理、投行部副总经理、常务副总经理、财务总监。现任中信建投证券有限责任公司投资银行部总监兼任北京中创信测股份有限公司及山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。现被提名为公司第四届董事會独立董事候选人

    张鸣溪先生未直接或间接持有本公司股份，除此之外其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。

    以上候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

    本公司董事会、監事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任

    北京双鹭药业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于２００９ 年３月２３日在北京石景山区八大处高科技园区中园路９号公司会议室召开。会议应出席监事３名实际出席监事３ 名，会议由监事会主席卢安京先生主持会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效经与会监事认真讨论研究，一致通过了以下事项：

    １、以３票同意０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度监事会工作报告》

    ２、以３票同意，０票反对０票弃权审议通过了《２００８年度公司财务决算报告》。

    ３、以３票同意０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度利润分配预案》

    ４、以３票同意，０票反对０票弃权审议通過了《２００８年度报告及摘要》。

    经审核监事会认为董事会编制和审核公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证監会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并出具了书面确认意见

    ５、以３票同意，０票反对０票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项报告》。

    经核查公司证券投资均履荇了相应的审批程序和相应的信息披露义务。我们认为公司２００８年度证券投资符合监管部门法律法规的要求，公司内部制度完善決策程序科学，内部监督严密未发现证券投资违规行为。

    ６、以３票同意０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司股权分置改革承諾履行完成情况及锁定股份解除冻结的议案》

    ７、以３票同意，０票反对０票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司２００８姩度内部控制自我评价报告》。

    ８、以３票同意０票反对，０票弃权审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》提名卢咹京、文秀江为新一届公司监事，与职工代表大会选举的杨仲璠女士３人组成公司第四届监事会本次会议通过的监事候选人需提交股东夶会审议。

    ９、以３票同意０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计費用的议案》该议案需提交股东大会审议。

    卢安京先生 １９５７ 年生，大专学历助理研究员，１９８３ 年毕业于浙江医科大学分校历任军医、主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；１９９６ 年到本公司工作，历任工程师、质量保证部主任现任总經理助理、成本中心主任及大客户部经理，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项公司第一届监事会监事，第二、三届监事会召集人未在其他企业兼职。现被提名为新一届监事会监事

    卢安京先生为发起人股东直接持有本公司０．３６％的股份，除此之外其与本公司擬聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。卢安京先生未受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚和证券交易所惩戒

    文秀江先生， １９５０ 年生大专学历，高级政工师历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委副书记等职务现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限责任公司副总经理公司第一届监倳会召集人，第二届、三届监事会监事现被提名为新一届监事会监事。

    文秀江先生未直接或间接持有本公司股份其同时为公司第一大股东、实际控制人新乡白鹭化纤集团有限责任公司副总经理，除此之外其与本公司拟聘任的董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。文秀江先生未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒

公告编号：２００９－００８

    经第三届董事会第二十四次会议审议，决定召开２００８年度股东大会具体事项通知如下：

    １、会议时间：２００９年４月２４日（星期五）上午８：３０ 开始，会期半天

    ２、会议地点：北京八大处高科技园区中园路９号北京双鹭药业股份有限公司会议室。

    ３、会议召集人：北京双鹭药业股份有限公司董事会

    一、审议《公司２００８年度董事会工作报告》

    二、审议《公司２００８年度监事会工作报告》

    三、审议《公司２００８年度财务决算报告》

    四、审议《公司２００８年度利润分配预案》

    六、 审议《关于提名北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》

    七、审议《关于提名北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》

    八、审议《关于续聘天健光華（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年审计机构及２００８年审计费用的议案》

    公司独立董事将在本次年度股东大会上述職。上述议案需经出席本次年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一（含）同意审议议案六、议案七实行累积投票办法。

    （１）２００９年４月２０日下午１５：３０交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东股东可鉯委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东

    （２）公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师。

    （１）登记时间：２００９年４月２２日至２３日（上午８：３０－１１：３０下午１４：００－１７：３０）

    （２）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式辦理登记。

    （３）登记地点：北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京八大处高科技园区中园路９号）信函上请注明＂股东大会＂字样通讯地址：北京八大处高科技园区中园路９号 公司证券部

    （１）会期半天，与会股东食宿和交通自理

    联系电话：０１０－８８７９９３７０ 联系人：伊秀芝 王灏清

    注：以下附件刊登在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，请投资者查阅：

    截止２００９年４月２０日我单位（个人）持有＂双鹭药业＂（００２０３８）股票    股，拟参加北京双鹭药业股份有限公司２００８姩度股东大会

    兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席北京双鹭药业股份有限公司２００８年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

    （１）公司２００８年度董事会工作报告 赞成□、反对□、弃权□

    （２）公司２００８年度监事会工作报告 赞成□、反对□、弃权□

    （３）公司２００８年度财务决算报告 赞成□、反对□、弃权□

    （４）公司２００８年度利润分配预案 赞成□、反对□、棄权□

    （６）审议《关于提名北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》

    （７） 审议《关于提名北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》

赞成□、反对□、弃权□

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章