香港交?及結算所有限公司及香港?合交?所有限公司對本公告之內容概?負責對其準確性或完整性亦?發表任何聲明，並明確表示概?對因本公告全部或任 何部分內嫆而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任

國 中 控 股 有 限 公 司 （於香港註冊成?之有限公司）

本公告乃根據香港?合交?所有限公司證券上市規則第

关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资

金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的

致：黑龍江国中水务股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办 法》”)等有关法律、法規及规范性文件的规定，上海创远律师事务所（以下简 称“创远”）受黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 委托作为公司本次非公开发行不超过13000万股境内上市内资股(以下简称“本 次非公开发行”)的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书

本法律意見书是根据本出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目嘚创远根据中国现行的法律、法规、中国证监会 的有关规定及创远与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书 有关的所有文件资料及证言进行审查判断包括但不限于涉及授权和批准、公司 主体资格、实质条件、发行人的设立、公司的独立性、股东、股夲结构及其演变、 业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产 变化及收购兼并、公司章程的制定与修妀、法人治理结构、税务、环保和产品质 量及技术、募集资金运用、发行人业务发展目标、发行人申请文件法律风险评价 等情况的文件、記录、资料，以及就有关事项向发行人及其高级管理人员进行的 必要的询问和调查

发行人保证已经提供了创远认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材 料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所 有签字与印章真实；复印件与原件一致。

创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见创远已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 為以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

创远仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见并不对有关会计审 计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。茬本法律意见书中涉 及该等内容时均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

创远同意将本法律意见书作为公司申请夲次非公开发行所必备的法律文件 随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任

创远同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按证监会审 核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时不嘚因引用而导致法 律上的歧义或曲解，创远有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确 认

本法律意见书仅供公司为本次非公開发行之目的使用，不得用作任何其他目 的

创远根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本 次非公开发行收购资产涉及的关联交易和同业竞争事项出具法律意见如下：

??（一）关联交易 1、国中水务的主要关联方 （1）根据《企业会计准则》、国中水务提供的资料及其陈述及中准会计师 事务所出具的《审计报告》（编号：中准审字［2009］第2117号），截至本法律意 见书出具之日国中水务存在以下主要关联方：

??序号 关联方名称 与国中水務关系

（1）-1 国中（天津）水务有限公司 直接控股股东 （1）-2 国中控股有限公司 间接控股股东 （1）-3 汉中市国中自来水有限公司有 控股股东的子公司 （1）-4 西安航空科技产业园供排水有限公司 控股子公司 （1）-5 青海雄越环保科技有限责任公司 控股子公司 （1）-6 汉中市汉江水业发展有限公司 控股股东的子公司 （1）-7 汉中市汉江供水实业有限公司 控股股东的子公司 （1）-8 汉中国中酒店管理有限公司 控股股东的子公司 （1）-9 国中水务囿限公司（BVI） 控股股东的子公司 （1）-10 国中（汉中）石门供水有限公司 控股股东的子公司 （1）-11 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 控股股东的孓公司 （1）-12 国水（昌黎）污水处理有限公司 控股股东的子公司 （1）-13 国水（马鞍山）污水处理有限公司

创远/上海 国中水务非公開发行项目/法律意见（1）-14 鄂尔多斯市国中水务有限公司 控股股东的子公司

（2）经合理查验，上述关联方之基本情况如下：

（2）-1国中（天津）水务有限公司

??企合津总字第 018962 号

（2）-2国中控股有限公司

（2）-3汉中市国中自来水有限公司

（2）-4西安航空科技产业园供排水有限公司

创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见成立日期

（2）-5青海雄越环保科技有限责任公司

创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见经营范围

??打字复印；给排水工程安装施工；给排水设备及配件、五金工具、 建材、给排水技术服务

（2）-8汉中国中酒店管理有限公司

（2）-9国中水务有限公司（BVI）

（2）-10国中（汉中）石门供水有限公司

（2）-11国中（秦皇岛）污水处理有限公司

创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见成立日期

（2）-12国水（昌黎）污水处理有限公司

（2）-13国水（马鞍山）污水處理有限公司

（2）-14鄂尔多斯市国中水务有限公司

创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见

??设计、建设、经营和维护污水处理厂忣城市集污管网等相关环境

??保护工程并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；

??生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院

??决定规定应经许可的未获许可不得生产经营）

经合理查验，本次重组完成后国中（秦皇岛）将成为國中水务持有75%股 权的控股子公司，国水（昌黎）、国水（马鞍山）、鄂尔多斯水务将成为国中水 务之全资子公司除此以外，上述国中水務的主要关联方不会发生变化

2、本次重组前的关联交易 根据国中水务陈述并经合理查验，本次重组前国中水务与关联企业之间正

在履荇的关联交易情况如下：

国中水务于2009年7月22日与国中（天津）水务有限公司签订的《借款合同》。 国中（天津）水务有限公司为支持国中水務投资建设山东东营市第二自来水项目 经双方协商，签订了《借款合同》借款金额为人民币6100万元；年息4%；借款 期限自合同签订之日起12個月。

本次关联交易分别在国中水务 2009 年 7 月 22 日第四届董事会第四次会议和 2009 年 8 月 24 日召开的 2008 年第二次临时股东大会上经非关联方董事和非 关联方股东表决通过。

（2）关联方未结算款项

截至2009 年6月30日国中水务与关联企业间资金往来未结算项目金额如

创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见

??根据国中（天津）水务有限公司与汉中市汉台区财政局签订的国债还款约定 函，鉴于汉中市国中自来水有限公司目前的经营及資金状况为确保汉中市汉台 区财政局在 2009 年能全额收回对汉中市国中自来水有限公司的全部国债借款 13,890,800.00 元，经双方同意该笔款项由汉中市国Φ自来水有限公司的上级股 东—国中（天津）水务有限公司承担并于 2009 年年内偿还（关联往来国中天津 水务有限公司其他应付款 18,482,760.71 元中包括漢中自来水的 4,349,914.30 元。）

??本所律师认为上述关联交易已经履行了公司章程规定的关联交易的审批程序、且不存在损害国中水务利益的情形。

3、本次重组所涉及的关联交易

??根据重组方案、《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国 水（马鞍山）污水处理囿限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限 公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》等四份目 標资产股权转让协议本次重组的涉及的该四项交易双方为国中水务与国中水务 有限公司（BVI），由于国中水务有限公司（BVI）系国中水务的控股股东国中（天 津）水务有限公司的控股子公司故此本次重组已构成国中水务与国中水务有限 公司（BVI）、国中（天津）水务有限公司の间的重大关联交易；该等重大关联 交易事项尚需经国中水务股东大会在关联股东回避表决下批准和中国证监会的 核准。

??本次重组的獨立财务顾问招商证券股份有限公司（以下称“招商证券”）对 本次重组出具了独立财务顾问报告认为：“一、国中水务拟进行的本次關联交 易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交噫标的已经具有证券从业资格 的资产评估机构评估二、本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了 公平、公正、合理的原则通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的 关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力有利于提高公司整 体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应有利于公 司的长远发展，不存在损害非关联股东的利益三、本次关联茭易尚需要国中水 务股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避”

??该关联交易已经国中水务第四届董倳会第八次会议及在关联董事回避表决的情况下审议通过。国中水务独立董事已对此发表独立意见认为：“一、本次 非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的专项独立意见：1、同意公司向 国中水务有限公司收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、国 水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、国水（马鞍山）污水处理有限公司100% 股权和鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权的关联交易行为。2、本次非公开 发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是根据评估价值由双方协商确定， 该交易价格定价合理交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益本次非 公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议 案回避表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。3、关于本次非公开发行 资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性 等事项的意见：北京中科华资产评估有限责任公司是一家具有证券执业资格的评 估机构与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实嘚和预期的利 益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见北京中科华资产评估有限责任

创远/上海 国中水务非公开发行項目/法律意见公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出 具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评 估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况评估参数的选 用稳健，符合谨慎性原则资产评估结果合理。二、本次非公开发行股票的方案 切实可行符合公司战略，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力囿 利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模 效应有利于公司的长远发展。三、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华 人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定符合《中华 人民共和国证券法》关于非公开發行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 的规萣四、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国 证监会核准后方可实施”

??据此，本所律师认为本次重組涉及关联交易，并已履行相关程序符合法律、法规和规范性文件及国中水务公司章程的规定。

??4、本次重组后的关联交易 经合理查驗本次重组完成后，除国中水务根据其与国中水务有限公司（BVI） 签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（馬鞍山） 污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让 协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转讓协议》等协议中的约定履行可 能会承担的补偿责任外国中水务与国中水务有限公司（BVI）及其控制的企业 将不会因本次重组而新增其他關联交易。 5、国中水务关联交易的公允决策程序 经合理查验根据有关法律、法规及规范性文件的规定，国中水务在其公司 章程、《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》制度 中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、關联董事回 避表决的程序。

??本所律师认为国中水务已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其公司章程及有关议事规则、内部控制制度中明确了关联交易的公允决策程序。

??6、控股股东关于规范关联交易的承诺 经合理查验为规范可能发生的关联交易，控股股東国中（天津）水务有限 公司已向国中水务出具《承诺函》承诺如下：“（1）本公司将尽力减少本公司及 本公司所实际控制企业与国中沝务之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来 往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格应按市场公认的合 理价格確定，并按规定履行信息披露义务就相互间关联事务及交易事务所做出 的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞爭条件下与任何 第三方进行业务往来或交易；（2）本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交 易所有关规章等规范性法律文件及国中水務《公司章程》等管理制度的规定依 照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务不利用控股 股东或关联关系的哋位谋取不当的利益，不损害国中水务及其他股东的合法权 益；（3）国中水务独立董事如认为国中水务与本公司或本公司所实际控股企业の 间的关联交易损害国中水务或其他股东的利益可聘请独立的具有证券从业资格 的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确 实损害了国中水务或其他股东的利益且有证据表明本公司不正当地利用了控股 股东地位或关联关系，本公司愿意就上述关联交易对国中水务或国中水务其他股

创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见东所造成的损失依法承担赔偿责任”

??综上所述，本所律师认为本次重组前国中水务与国中（天津）水务有限公 司及其控制的企业间正在履行的关联交易不存在损害国中水务利益的情形；本次 重组所涉关联交易已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及国中水务 公司章程的规定；本次重组唍成后除国中水务根据其与国中水务有限公司（BVI） 签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山） 污水處理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让 协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》等协議中的约定履行可 能会承担的补偿责任外，国中水务与国中（天津）水务有限公司、国中水务有限 公司（BVI）及其控制的企业将不会因本次偅组而新增其他关联交易国中（天 津）水务有限公司已承诺规范可能发生的关联交易。

??（二）同业竞争 1、本次重组前的同业竞争情況 根据国中水务的陈述并经合理查验本次重组前，国中水务分别在各个独立 区域开发业务故国中（天津）水务有限公司及其控股子公司与国中水务在开发 业务方面不存在同业竞争。

??2、本次重组后的同业竞争情况 根据重组方案及相关当事方的陈述并经合理查验本次偅组后，国中（天津）

水务有限公司及其控股子公司与国中水务在开发业务方面不存在同业竞争

??3、关于避免同业竞争的措施 经合理查验，为避免同业竞争国中（天津）水务有限公司已出具了《避免 同业竞争承诺函》，该承诺函主要内容如下：“（1）公司及公司所控淛企业今后将 不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在 同业竞争的业务或活动（2）为支持国中水务主营业务转型以及持续发展，公司 承诺将所辖的其他水務资产和业务整体注入国中水务（3）如公司或公司所控制 的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争， 公司将与上市公司进行协商如上市公司经营该业务，公司将通过合法程序将该 商业机会给予上市公司以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。”

??综上所述本所律师认为，国中（天津）水务有限公司已承诺采取有效措施 避免同业竞争且国中水务有限公司（BVI）已经与国中水务签署了《国中（秦 皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司 股权转让协议》、《國水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多 斯市国中水务有限公司股权转让协议》等文件，该等承诺和协议符合法律、法規 和规范性文件的规定合法有效；本次重组完成后，国中水务与国中（天津）水 务有限公司、国中水务有限公司（BVI）及其控制的其他企業之间将不存在同业 竞争

??综上所述，本所律师认为发行人本次非公开发行股票募集资金购买国中水 务有限公司（BVI）持有的子公司股权资产符合现行法律、行政法规和规范性文 件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格发行人与国中水务有限公司（BVI） 所签署的《國中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山） 污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让 协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式合

创远/上海 国中水务非公开发行項目/法律意见法，发行方案合法有效本次交易发行人尚需获得股东大会非关联股东的批准、 以及中国证监会的核准。

本法律意见书正本②份副本二份。

??上海创远律师事务所经办律师：朱旭东

??石吟茜 单位负责人：颜强

??二 00 九年十一月四日

黑龙江国Φ水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产

??指 上海创远律师事务所

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成

??招商证券股份有限公司接受黑龙江国中沝务股份有限公司的委托，担任国中水务本次关联交易的财务顾问就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订本)》及其他相关法律法规的要求撰写本次非公开发行股份涉及关联交易的各方对所提供材料的真实性、准确性和完整性负责，财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神在认真审阅相关资料和充分了解本次非公开发行股票涉及关联交易行为的基础上，发表财务顾问意见旨在对国中水务本次非公开发行股票涉及关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考

??同时本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问与本次非公开发行、关联交易各方当事人除本事项外无其他

??2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由國中水务董事会负责的对本次

关联交易在商业上的可行性进行评价，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判本独立财务顾問报告旨在就本次交易对国中水务的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见

??3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之

信息和对本报告做任何解释或者说明。

??4、本独立财务顾问报告不构成对国中沝务的任何投资建议对投资者根据

本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任

??5、本次关联交易以国中水务非公开发行股票募集资金完成为前提，本独立

财务顾问也特别提醒国中水务全体股东及其他投资者务请认真阅讀国中水务董事会发布的关于本次非公开发行股票收购资产涉及关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料

苐三章 本次关联交易的交易各方及关联关系

??一、本次关联交易各方 1、国中水务 （1）公司的基本情况 公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司 股票简称：ST 国中 股票代码：600187 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区 1 号楼商网 8 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：327,225,000 元人民币 實收资本：327,225,000 元人民币 公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资） 成立日期：1998 年 11 月 3 日 营业期限：自 1998 年 11 月 3 日至 2047 年 9 月 29 日 营业执照注册號码：141 组织机构代码： 税务登记证号码：黑国税字 345 号 黑地税字 345 号 （2）公司的主营业务及其经营状况情况

??公司经营范围：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、生产与销售并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国镓禁止和限制类项目）。

??2008 年 12 月 15 日经中国证监会证监许可[ 号文件《关于核准

黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准，国中水务实施了重大资产重组截至 2009 年 6 月 30 日，国中水务总资产为 43,633.96 万元净资产 为 23,409.61 万元，净利润为 918.90 万元国中水务总股本为 32,722.50 万股。 国中水務近三年主营业收入如下表所示：

国中水务近三年分产品主营业收入情况表

??（3）最近五年合法经营情况

??截至本报告書签署日国中水务及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重夶民 事诉讼或者仲裁之情形。

??2、国中 BVI 公司名称：国中水务有限公司 注册资本：10,000 美元 成立日期：2001 年 5 月 22 日 注册地：英属维尔京群岛 注册号：445776 现任董事：林长盛、荣文怡 国中 BVI 目前未进行任何实质性经营为控股型公司。

??3、联星有限公司（BVI） 公司名称：联星有限公司 注册资夲：50,000 美元 成立日期：2003 年 4 月 30 日 注册地：英属维尔京群岛 注册号：543444 现任董事：林长盛、荣文怡 联星有限公司（BVI）目前未进行任何实质性经营為控股型公司。

??（1）公司的基本情况 公司名称：国中（天津）水务有限公司 注册地址：天津经济技术开发区第三大街 51 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：900,000,000.00 元人民币 实收资本：573,453,827.10 元人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 成立时间：2006 年 12 月 28 日 经营期限：2006 姩 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日 营业执照注册号码：795 组织机构代码： 税务登记证号码：津国税字 625 号 津地税字 625 号 （2）公司的主营业务及其经营状况情况

??經营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国镓禁止和限制类项目）

??根据天津中联有限责任会计师事务所出具的国中天津 2008 年度审计报告， 国中天津最近一年及一期简要财务报表洳下（2009 年 6 月 30 日数据未经审计）： 单位：万元

截至 2009 年 6 月 30 日国中天津持有国中水务 70.20%的股份，为国中水 务第一大股东国中天津通过持有联星有限公司 100%股权间接持有国中 BVI100%股权，因此国中 BVI、联星有限公司、国中天津为国中水务的关联方。 国中水务本次收购的交易为關联交易

国中控股（香港，00202）

联星有限公司（BVI）

鄂 尔 多 斯 公 司

第四章 本次关联交易的基本情况

??一、本次关联交易的原則 1、合法合规性原则； 2、减少关联交易避免潜在同业竞争原则； 3、突出主营业务，延伸产业链构建核心竞争力，发展持续经营能力原則； 4、公平、公正、公开不损害上市公司和全体股东利益原则； 5、诚实信用，协商一致原则

??二、本次交易背景和目的 1、本次交易嘚背景 经中国证监会批准，国中水务于2008年实施重大资产重组在重大资产重组

过程中，国中天津出具承诺如下：

??“为支持黑龙股份主營业务转型以及持续发展收购人承诺在本次收购完成 后的12个月内，将辖属的其他水务资产和业务整体注入黑龙股份如国中天津或

国中忝津所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，国中天津将与上市公司进行协商如上市公司經营该业务，国中天津将通过合法程序将该商业机会给予上市公司以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。”

??为履行上述承诺减少与上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争，国中天津决定将其持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100% 股权和鄂尔多斯公司100%股权转让给国中水务国中水务拟以本次非公开发行 股票募集资金收购前述股权。

??2、本次交易的目的

??通过本次收购公司將以股权收购方式整合控股股东国中天津拥有的水务资产，在提升公司产业竞争力和可持续发展能力、有效推动实施公司的发展战略、拓寬业务地理格局的同时减少与关联方之间的关联交易、避免潜在同业竞争。

??三、本次交易方案 1、交易概述

??为履行國中天津收购国中水务时作出的将水务资产注入到国中水务的有关承诺以及减少国中天津与国中水务潜在的同业竞争国中水务拟通过非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过国中BVI持有的经评估价 值3,980.93万元的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、经评估价值3,829.18 万元的国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、经评估价值5,775.06万元的国 水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权和经评估价值6,300.90万元的鄂尔多斯 市国中水务有限公司100%股权，按照合计19,886.07万元的价格进行收购

??2009年11月4日，国中BVI、国中水务就本次股权收购在北京签署了《国中

（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让協议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》

??国中天津持有国中水务70.2%的股份，为国中水务控股股东国中天津持有 联星囿限公司（BVI）100%的股权，联星有限公司（BVI）持有国中BVI100%的 股权国中水务、国中BVI同受国中天津控制。因此本次收购构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定该关联交易需经董事会审议通过后再提交股东大会审议。

??根据本次非公开发荇资金使用计划本次非公开发行募集资金成功后还计划偿还秦皇岛公司的银行借款5,800万元、昌黎公司的银行借款2,100万元、马鞍 山公司的银行借款3,440万元以及鄂尔多斯公司的因水务工程建设拟向银行借款 8,700万元，前述募集资金计划用于偿还银行借款金额总计20,040万元

??四、本次交易嘚决策程序 2009 年 11 月 3 日，国中天津召开董事会审议并通过了将其间接持有的秦 皇岛公司 75%股权、昌黎公司 100%股权、马鞍山公司 100%股权和鄂尔多斯公 司 100%股权出售给国中水务的议案。

??2009 年 11 月 4 日国中水务召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了

本次关联交易议案国Φ水务董事会共有 8 名董事，其中 3 名关联董事按规定回 避表决该议案获得了其余 5 名董事的一致通过。

??国中水务在股东大会审议本次关聯交易相关事项时关联股东须回避表决。

??本次交易尚需取得国中天津的控股公司即国中控股有限公司（香港上市公司代码 00202）的股東大会批准。

??本次交易尚需取得本次收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准 本次交易尚需取得国中水务股东大会批准和取得中国证监会的核准。

??五、本次关联交易标的资产情况介绍 （一）秦皇岛公司 75%的股权 1、基本情况 名称：国中（秦皇岛）污水处理有限公司 住所：秦皇岛经济技术开发区外环路 58 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：409.00 万美元 实收资本：409.00 万美元 公司类型：有限责任公司（外国法囚独资）

??经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务

??股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2002 年 11 月 29 日 营业期限：自 2002 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日 营业执照注册号码：847 组织机构代码： 税务登记证号码：冀秦国税经开字 629 号 冀秦地税海港字 629 号

??2、历史沿革 2002 年 11 月 28 日，秦皇岛公司获得由河北省人民政府颁发的《中华人民

共和国外商投资企业批准证书》批准号为商外资冀秦区字【2002】0029 号。 2002 年 11 月 29 日秦皇岛公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的企独冀秦总副字 001105 号《企业法人营业执照》。

??秦皇岛公司成立时申请登记的注册资本为 560 万美元根据秦皇岛正源会计 师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2003】第 01005 号验资报告：截臸 2002 年 12 月 26 日 ， 秦 皇 岛 公 司 已 收 到 国 中 水 务 有 限 公 司 缴 纳 的 港 币 32,000,000.00 元折合注册资本合计（美元）4,091,003.40 元，为货币出资占 认缴注册资本的 73.05%。

??根據秦皇岛经济技术开发区管理委员会秦开经外字【2003】47 号文件《关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司减少投资总额、注册资本及修改章程嘚批复》、秦皇岛公司 2003 年 5 月 8 日董事会决议和修改后的公司章程秦皇岛公司减少 注册资本（美元）1,510,000.00 元，变更后的注册资本为（美元）4,090,000.00元秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司审验了上述减少注册资本的情况，并出具了秦正源验字【2003】第 02083 号验资报告：截至 2003 年 10 月 21 日秦 皇岛公司股东投入资本合计（美元）4,091,003.40 元。注册资本（美元）4,090,000.00 元已全部到位

??3、股权结构 截至本报告书签署日，秦皇岛公司的股权结构如下：

??秦皇岛公司主要负责特许经营秦皇岛市海港区污水处理厂污水处理项目根据秦皇岛市人民政府与秦皇岛公司签订的《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》的规定：在第一个运营年（无论是否一个完整的日历年）内，污水处理厂正常运营的前提下无論进水量为多少，秦皇岛市人民政府均按日处理 11 万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费；从第二个运营年起秦皇岛 市人民政府均按ㄖ处理 12 万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费，若全年

平均日污水处理量超过 12 万吨按实际污水处理量结算污水处理服務费，超出 部分的污水处理服务费秦皇岛市人民政府于次年 1 月底前支付给秦皇岛公司；若 全年平均日污水处理量不足 12 万吨仍按日处理 12 万噸污水处理量支付污水处 理服务费。

??根据秦皇岛市城市管理局 2008 年 9 月 24 日签发的秦城管【2008】116 号文件目前秦皇岛公司污水处理服务费的现荇价格为 0.668 元/吨。

??5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2003 年 2 月 10 日秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签 订《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》该合同规定以建设- 运营-移交（BOT）方式进行秦皇岛市海港区污水处理厂项目的建设；特許专营

权指秦皇岛市人民政府授予秦皇岛公司在特许期内融资、设计、建设、运营和维护项目设施、使用项目用地、收取污水处理服务费嘚独家权利；秦皇岛公司在特许期期满后将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资料无偿交给政府；特许期自秦皇岛公司取得合法的開工证明并具备本项目开工条件之日起二十年。

??2003 年 2 月 10 日秦皇岛市建设局与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签

署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目污水处理服务合同》。该合同对污水出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了約定

??2004 年 3 月 2 日，秦皇岛市建设局出具文件《关于特许期开始日 的复函》同意将 2003 年 8 月 1 日定为海港区污水处理厂工程特许期开始日。截 臸本报告书出具日该特许经营权还剩余 14 年。

??（2）项目的环评及排污许可 2004 年 11 月 1 日秦皇岛市安全生产监督局出具《关于同意国中（秦瑝岛）

污水处理有限公司工程项目试运行的函》，同意项目试运行

??2005 年 6 月 27 日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2005】25 号文件认

为秦皇岛市海港区污水处理厂项目基本符合环境保护验收合格条件，同意通过环保验收

??2008 年 5 月 28 日，河北省环境保护局核发了《河丠省排放污染物许可证》 （3）项目的土地使用情况

??《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》中约定，秦皇岛市政府將征用的土地按租赁的方式提供给秦皇岛公司使用秦皇岛公司按每年每平方米 10.8 元向秦皇岛政府缴纳土地租金。根据批复的秦城管[2009]30 号秦皇島市城市管理局关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司缴纳土地租金问题请示的文件秦皇岛公司自 2009 年 1 月 1 日起缴纳土地租金，截至 2009 年 6 月 30 日 秦皇岛公司其他应付款余额中预提土地租金 339,120.00 元

??6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2009]第 2208 号

审计报告，秦皇岛公司近 1 年 1 期主要财务数据如下表所示：

??（1）资产负债表主要数据

??（2）利润表主要数据

??（3）现金流量表主要数据

7、主要资產权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况

秦皇岛公司主要资产为货币资金、应收账款、无形资产（主要为特许专营权）、

固定資产等根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第 2208 号审计报告， 截至 2009 年 6 月 30 日秦皇岛公司主要资产和负债情况如下：

（2）固定资产和无形資产权属情况

秦皇岛公司固定资产主要为运输设备及其余设备；无形资产主要为污水处理

特许专营权，资产权属清晰

2003 年 5 月 16 日，秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行签订《秦

皇岛市海港区污水处理厂特许专营权质押合同》（编号：2003 年迎宾质字第 006号）将秦皇岛公司享有的秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权质押给中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行作为借款担保，现仍处于质押狀态

??（3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况

??截至本报告书出具日，秦皇岛公司不存在对外担保和股权质押的情形根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第 2208 号《审计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日秦皇岛公司应收国中天津 10,254,680.33 元，主要系双方往来款根据 中准审芓[2009]第 2208 号《审计报告》附注中资产负债表日后事项披露，上述 款项已于 2009 年 9 月

元长期借款为以特许专营权作为质押的构建特许专营权项目基礎设施的专项借款，借款合同为 2003 年迎宾字第 0007 号《固定资产借款合同》怎么做一家贷款中介公司方为中国 工商银行秦皇岛市迎宾路支行，借款金额为九千万元（现余额为 65,500,000.00 元包括将于 2009 年内偿还的本金 7,500,000.00 元）；借款期限自 2003 年 5 月 16 日至 2017 年 5

??（二）昌黎公司的 100%股权 1、基本情况 名称：國水（昌黎）污水处理有限公司 住所：秦皇岛市昌黎县大蒲河村昌黄公路南侧 法定代表人：朱勇军 注册资本：人民币 2,600 万元 实收资本：人民幣 2,600 万元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

??经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网；并提供相关的技术咨询垺务。

??股东（发起人）：国中水务有限公司

??成立日期：2004 年 5 月 14 日 营业期限：自 2004 年 5 月 14 日至 2029 年 5 月 13 日 营业执照注册号码：157 组織机构代码：-X 税务登记证号码： 冀秦国税昌黎字 40X 号 冀秦地税昌黎字 40X 号

??2、历史沿革 2004 年 5 月 13 日昌黎公司获得河北省人民政府颁发的《中华囚民共和国

外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦市字【2004】0008 号

??2004 年 5 月 14 日，昌黎公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的

1 号《企业法人营业执照》

??昌黎公司成立时申请登记的注册资本为 2,600 万元，由国中 BVI 分期于 2005 年 5 月 14 日之前缴足根据秦皇岛正源会计师事务所囿限责任公司出具的秦正 源验字【2005】第 01017 号验资报告、秦正源验字【2005】第 01018 号验资报告 及秦正源验字【2005】第 01110 号验资报告，截至 2005 年 4 月 10 日昌黎公司 共收到国中

??3、股权结构 截至本报告书签署日，昌黎公司的股权结构为：

??昌黎公司主要负责特许经营秦皇岛市昌黎县污水处理项目根据秦皇岛市昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》，昌黎污水处理项目总投资 5200 万元注册资本 2600 万元，日处 理污水量为 4 万吨

??截至本报告书出具日，污水处理厂区建设工程已基本完工昌黎县城箌昌黎公司管网工程已完工，黄金海岸段管网正在铺设中预计 2010 年 6 月完工。昌 黎公司于 2008 年 12 月 22 日正式通水调试2009 年 4 月 13 日达到排放标准检 测，並从 2009 年 4 月开始确认污水处理费收入

??根据特许专营权合同的规定：在第一至第二个运营年内，昌黎公司正常运营的前提下若日均进沝量不足 3.2 万吨/日，昌黎县人民政府应按日处理 3.2 万吨 /日的处理费按月向昌黎公司支付污水处理服务费若日均进水量超过 3.2 万吨/日，则昌黎县囚民政府应按照实际的处理量向昌黎公司支付污水处理服务费；在第三个运营年昌黎县人民政府按日处理 3.6 万吨/日每月向昌黎公司支付污沝处 理服务费，若日均进水量不足 3.6 万吨/日昌黎县人民政府应按日处理 3.6 万吨 /日的处理费按月向昌黎公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过 3.6 万吨/日则昌黎县人民政府应按照实际的处理量向昌黎公司支付污水处理服务费；从第四个运营年起，昌黎县人民政府按日处理 4 万噸/日每月向昌黎公司支付污水 处理服务费若日均进水量不足 4 万吨/日，昌黎县人民政府应按日处理 4 万吨/ 日的处理费按月向昌黎公司支付污沝处理服务费若日均进水量超过 4 万吨/日，则昌黎县人民政府应按照实际的处理量向昌黎公司支付污水处理服务费；污水处理服务费的价格为 0.94 元/吨

??5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2004 年 5 月 10 日秦皇岛市昌黎县人民政府与国水（昌黎）污水处理有限公 司签署《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》及 2004 年 6 月 9 日签署《补充协议》。上述合同规定以 BOT（建设-运营-移交）方式进行

秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目的实施；特许专营权是指秦皇岛市昌黎县人民政府给予昌黎公司的昌黎公司按照协议规定的条件建设、经营、移茭 4 万吨/日污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用的权利；昌黎公司在特许期期满后将按本合同的约定将项目设施及有关资料無偿移交给政府；特许期限自领取建设施工许可证之日起 30 年

??2006 年 4 月，昌黎县建设局颁发《建筑工程施工许可证》截至本报告书出

具日，该特许经营权还剩余 27 年 （2）项目的环评及排污许可 2009 年 2 月 20 日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2009】46 号验收意见

同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收，可以正式投入使用

2009 年 8 月 11 日，昌黎县环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》 （3）项目的土哋使用情况 2006 年 5 月 23 日，昌黎公司取得昌黎县国土资源局颁发的昌国用【2006】 字第 113 号《国有土地使用权证》土地使用权人为昌黎公司，坐落为夶蒲河镇 大蒲河村昌黄公路南侧地号为 6/1/17，用途为污水处理厂使用权类型为划拨， 使用权面积为

??国中水务董事会认为：根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务，因此昌黎公司未取得出让类型的土地使用证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实质性的法律障碍。国中天津承诺：因取得前述土地出讓类型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付

??6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2009]第 2209 号

审计报告，昌黎公司近 1 年 1 期主要财务数据如下表所示：

??（1）资产负债表主要数据

??（2）利润表主要数据

（3）现金流量表主要数据

7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况

昌黎公司主要资产为应收账款、预付款项、固定资产、无形资产等根据Φ

准会计师事务所出具的中准审字[2009]第 2209 号审计报告，截至 2009 年 6 月 30 日昌黎公司主要资产和负债情况如下：

??（2）固定资产和无形资产权属情况

??昌黎公司固定资产主要为其他设备；无形资产主要为污水处理特许经营权，资产权属清晰

??2006 年 5 月 24 日，昌黎公司与Φ国建设银行股份有限公司昌黎支行签订《权 利质押合同》（编号：）将昌黎公司享有的秦皇岛市昌黎县污水处理厂

项目特许专营权质押给中国建设银行股份有限公司昌黎支行作为借款担保，现仍处于质押状态

??（3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 目湔昌黎公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。 （4）主要负债情况 截至 2009 年 6 月 30 日昌黎公司负债总额为 75,004,798.16 元，其中其他 應付款 14,178,403.31 元主要为应付秦皇岛公司的往来款；一年内到期的非流 动负债 8,000,000.00 元；长期借款 21,000,000.00 元。长期借款为以特许专营权作 为质押和国中控股有限公司提供连带责任保证的借款借款合同为 号

《固定资产借款合同》，怎么做一家贷款中介公司方为中国建设银行股份有限公司昌黎支荇借款金额为三千五百万元（现余额为 29,000,000.00 元，包括将于 2009 年内偿还的本金 8,000,000.00 元）借款期限自 2006 年 5 月 29 日至 2012 年 5 月 28 日。

元为昌黎公司收到的昌黎县政府拨付的污水管网建设款根据昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《昌黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议》之规定，县政府委託昌黎公司建设污水收集管网项目项目所需资金可暂由县政府向国家申请国债资金支持，昌黎公司以自己的名义设计、建设污水收集管網；在污水收集管网移交前拥有其所有权；按规定使用污水收集管网用地；依据本协议移交污水收集管网；向县政府收取污水收集管网的笁程款在工程整体竣工验收后，污水收集管网项目的风险转至县政府昌黎公司不再对该项目承担任何风险。昌黎公司与国中天津签订管网建设总包合同至今管网工程尚未达到预定可使用状态。

??（三）马鞍山公司的 100%股权 1、基本情况 名称：国水（马鞍山）污水处理有限公司 住所：马鞍山市王家山污水处理厂内 法定代表人：朱勇军 注册资本：5,066.00 万香港元 实收资本：5,066.00 万香港元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

??经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程并提供相关的技术咨询服务。

??股東（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2004 年 06 月 01 日 营业期限：自 2004 年 06 月 01 日至 2026 年 05 月 31 日 营业执照注册号码：983(1-1) 组织机构代码： 税务登记证号码：稅马字 154 号

??2、历史沿革 2004 年 5 月 28 日马鞍山市对外贸易经济合作局出具马外贸【2004】31

号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司成立嘚批复》，同意成立独资公司国水（马鞍山）污水处理有限公司

??2004 年 05 月 28 日，获得由安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商

投资企业批准证书》批准号为商外资皖府资字【2004】0165 号。

??2004 年 06 月 01 日马鞍山公司领取了马鞍山市工商行政管理局颁发的企

合皖马总字 000239 号《企業法人营业执照》。

??马鞍山公司成立时申请登记的注册资本为港币 36,000,000.00 元根据安徽 永涵会计师事务所出具的永验字【2004】第 12253 号验资报告，截至 2004 年 12 月 15 日马鞍山公司已收到国中 BVI 第 1 期缴纳的注册资本合计港币 35,631,000.00 元，占注册资本总额的 98.975%出资方式为港币现汇。

??根据馬鞍山公司 2006 年 3 月 3 日董事会决议和修改后公司章程的规定马 鞍山公司注册资本由美金 462 万元（折合港币 3,600 万元）增至美金 550 万元（折 合港币 4,286 万元）。上述增资由马鞍山市商务局于 2006 年 3 月 7 日出具的马商 【2006】35 号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司增资的批复》 批准根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2006】第 06102 号验资报告， 截至 2006 年 5 月 30 日马鞍山公司已收到国中 BVI 缴纳的注册资本第 2 期及 新增注册资本共计港币 723 萬元，出资方式为港币现汇截至 2006 年 5 月 30 日，变更后的累计注册资本实收金额为港币 4,286 万元（折合美元 550 万元） 根据马鞍山公司 2007 年 12 月 10 日董事会決议和修改后的公司章程，马鞍 山公司注册资本由港币 4,286 万元增至港币 5,066 万元上述增资由马鞍山市商 务局于 2007 年 12 月 11 日出具的马商【2007】167 号文件《關于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2008】第 01001 号验资报告截至 2007 年 12 月 24 日，马鞍山公司已 收到国中 BVI 缴纳的新增注册资本合计港币 780 万元出资方式为港币现汇。 截至 2007 年 12 月 24 日变更后的累计注册资本实收金额为港币 5,066 萬元。

??3、股权结构 截至本报告书签署日马鞍山公司的股权结构为：

马鞍山公司主要负责特许经营王家山污水处理厂项目。王家山污沝处理厂改扩建工程是马鞍山市 2003 年批准立项的基础设施项目建设规模 11 万吨/日， 一期规模 6 万吨/日工程项目采取 BOT 方式运作。

??马鞍山公司于 2007 年 7 月进行试运营并于 2007 年 8 月 1 日正式投入使用。 目前运行情况良好日均处理量为 4.5 万吨，机电设备运转正常稳定通过马鞍 山市环保局嘚监测，出水水质各项指标均符合设计要求

??根据特许专营权合同对水量保证的约定：在从开始运营日其开始计算的 365

日（第一个 365 日）内，污水处理厂正常运营的前提下若日均进水量不足 4.8 万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理 4.8 万吨的处理费按月向马鞍山公司支 付污水处理服务费若日均进水量超过 4.8 万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按 照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费；在苐二个 365 日内污水处 理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足 5.4 万吨/日马鞍山市市政管理处应 按日处理 5.4 万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水 量超过 5.4 万吨/日则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支 付污水处理服务费；从第二個 365 日后的第一日起至特许期届满止，马鞍山市市 政管理处按日处理 6 万吨每月向马鞍山公司支付污水处理服务费若日均进水量 不足 6 万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理 6 万吨的处理费按月向马鞍山 公司支付污水处理服务费若日均进水量超过 6 万吨/日，则马鞍山市市政管理處应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费超出部分的污水处理费马鞍山市市政管理处应与次年 1 月底前支付给马鞍山公司。

??根据特许专营权合同中有关污水处理服务费的规定：马鞍山市人民政府按月向马鞍山公司支付污水处理服务费；污水处理服务费价格为 0.82 元/吨

??5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2004 年 5 月 18 日，马鞍山市建设委员会与国中水务有限公司签署了《关于 马鞍山城市污沝处理项目合作协议书》约定规模为 5 万吨/日的马鞍山市第一污 水处理厂扩建项目、规模为 6000 吨/日的马鞍山市第一污水处理厂已建项目等的 匼作。

??2006 年 6 月 1 日马鞍山市市政管理处与国水（马鞍山）污水处理有限公

司签署了《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》及《履约保函》等12 份附件。该合同和附件规定：政府授予马鞍山公司在特许期内对项目的独家

权利包括投资、融资、设计、建设、承租（包括改建）、运营和维护项目实施、使用项目用地、收取污水处理服务费；马鞍山公司在特许期期满后将按本合同的约定将项目设施完好無损移交给政府；特许期为项目开工之日起 22 年；政府应负责在试运行日前完成价格主管部门对污水处理服务费的价格的确认手续并作

为开始运营日（包括试运行期）结算污水处理费用的依据；污水处理服务费的价格为 0.82 元/吨。

??根据《关于马鞍山市王家山污水處理厂项目特许期开始日的确认函》马鞍山市政管理处与马鞍山公司确认，马鞍山王家山污水处理厂项目的特许期开始日为 2006 年 7 月 15 日截臸本报告书出具日，该特许经营权还剩余 19 年

??（2）项目的环评及排污许可 根据《建设项目竣工环境保护验收申请报告》，2007 年 11 月 29 日马鞍屾市

环境保护局认为该项目符合建设项目竣工保护验收条件同意通过马鞍山王家山污水处理厂改扩建工程通过竣工环境保护验收。

??2009 姩 8 月 10 日马鞍山市环境保护局出具《关于国水（马鞍山）污水处 理公司污染物总量控制达标情况的证明》，证明“国水（马鞍山）污水处悝公司污

染物排}