“实际控制人不变”巧避禁区 券商借道上市路径渐明
作者：吴绮玥
　　昨日，券商股惨遭集体跌停的同时，参股南京证券的凤凰股份却强势涨停。其特立独行的走势，缘自停牌筹划重大资产重组的南纺股份在本周末的一纸公告，披露重组对象正是南京证券。无独有偶，近期类似&南纺股份&&南京证券&模式，A股已出现多个国资旗下证券、金融资产&借道&兄弟上市公司实现快速上市的案例，如中纺投资&&安信证券，广州友谊&&粤秀金控。这一现象的背后，是牛市环境下证券类金融资产的上市冲动，和国资股东依托&实际控制人不变&这一条件规避借壳禁区的巧妙安排。　　南纺股份重组&剧透&　　自上一波大牛市创造出海通证券借壳都市股份的造富神话，因广发证券借壳S延边路过程中曝出巨额内幕交易，券商借壳上市之门已关闭多年。不过，近期一种新型的券商&借道&上市模式渐渐浮出水面，南京证券&借道&南纺股份就是其中的最新案例。　　1月17日，因重大资产重组停牌两个月的南纺股份按上交所的最新信披要求，&剧透&了重组方向，称接到控股股东南京商旅集团通知，重大资产重组事项的标的公司拟为南京证券股份有限公司。虽然没有更多细节披露，但这个消息已足以&振奋&投资者的神经。因持有南京证券逾10%股权，凤凰股份昨日强势涨停，在券商概念中可谓硕果仅存。　　资料显示，南京证券成立于1990年，优良业绩，2013年实现净利润2.71亿元，让众多业内人士看好其证券化前景。参考近期其他上市公司公告此类重组并复牌后的走势，若此事进展顺利，南纺股份的股价走势将不难猜测。　　成功案例预示&此路可通&　　目前，根据证监会重大资产重组办法的相关政策，规定&借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。&市场将此解读为，证券公司不得借壳上市。然而，同一实际控制人范围内的资产重组，因不会造成上市公司控制人变更，不触发借壳要件，因此可跳出这一禁区。　　以南京证券为例，其控股股东为南京紫金投资集团，为南京国资旗下重要金融控股平台，而南纺股份实际控制人同为南京国资。因此，南京证券此次拟借道南纺股份实现上市，并不导致南纺股份实际控制人变更，不属于借壳上市，而是同一控制人旗下的资产整合。　　此前，安信证券借道中纺投资上市，也属此类案例，且其方案已获证监会并购重组委通过，无疑为后来者&鼓劲&。　　回查公告，今年1月7日，中纺投资公告，重大资产重组获得证监会并购重组委无条件审核通过。而此前，市场鉴于监管部门对券商借壳的否定意见，安信证券&借道&中纺投资的方案曾备受关注，且存在相当的争论。其方案显示，为规避借壳红线，安信证券提前布局，通过股权转让，使国投公司成为其控股股东，而国投公司则为中纺投资的控股股东。如此一来，虽然进行重组，但上市公司的实际控制人并未发生变化，不构成借壳上市。　　借道上市成捷径　　或许，正是由于安信证券曲线上市方案获无条件审核通过，意味着对券商借道同一控制人旗下上市公司上市的行为证监会已表示认可，从而加速了南京证券借道南纺股份的运作。而另一方面，在此之前，粤秀金控（旗下拥有广州证券）借道广州友谊也已高调亮相。这似乎说明，对此类模式，各路国资早已摩拳擦掌。　　而与此同时，在IPO路径上，国信证券等待多年后，已拿到IPO批文。不过，东方证券、银河证券等酝酿IPO多年的老牌券商们，还在等待。相比之下，此类重组借道模式，无疑是规避了直接IPO的漫长等待期及不确定性风险，其未来或将成为券商上市的捷径之选。　　此外，随着牛市到来，有业内人士表示，券商的上市热潮或将又一次被掀起。回溯2006年前后，资本市场曾涌现一股券商上市热潮，海通证券、广发证券等一批知名券商先后借壳上市。回顾当时行情，也正处于券商板块走热之时，在其估值与业绩同时提升的情况下，这些券商的众多股东自然不想错过牛市盛宴。现在，再次到来的牛市或许也将再次燃起券商们的上市冲动。　　除已亮出方案的上述券商外，如齐鲁证券也在酝酿上市，其实际控制人旗下还拥有鲁银投资等上市公司；而信达证券与美尔雅同属信达资产管理有限公司旗下；哈投股份则与江海证券同属哈尔滨投资集团旗下。对于上述券商的上市路径，市场均有诸多猜测，亦使得相关&同门&上市公司股价近期随券商股行情出现大幅上涨。
中国证券网讯（记者 王子霖）盛迅达23日午间公告称，为满足产业链上下游企业、个人消费者融资需求，构建产业链优势，促进可持续发展，上市公司拟在广东金融高新技术服务区发起设立佛山市盛讯互联网小额贷款有限公司，公司持有其51%股份。
游客86047 问
(<span id="commend_count0)
游客79678 问
(<span id="commend_count1)
游客79678 问
(<span id="commend_count1)
游客36142 问
(<span id="commend_count7)
上海证券信息有限公司版权所有。本网站提供之资料或信息，仅供投资者参考，不构成投资建议。
Copyright 2014 Shanghai Stock Information Service Corp. All rights reserved.
联系电话：400-820-0277 地址：中国上海 浦东杨高南路1100号 E-MAIL:您现在的位置：
今年A股并购市场发展趋势及政策建议(2)
　　3。类借壳的交易规模居高不下，规避手段层出不穷。
　　2016年，随着监管审查的趋严、重组新规的不断出台，有效地抑制了借壳上市行为，导致全年借壳上市的案例数量和交易金额分别较2015年大幅下滑60.7%和近46%。全年类借壳上市的数量亦较2015年下滑39.02%，但类借壳上市的总交易额仍与2015年基本相当。面对监管政策发生的新变化，为了规避借壳上市，上市公司也玩出了多种新的&花样&，大致有如下几类。
　　以&组合拳&方式规避借壳。有家上市公司首先拟以现金方式收购无关联第三方的教育类资产、然后向大股东及关联方出售其相关资产，最后大股东将20%股权转让给央企。交易完成后，该公司的实际控制人由地方国资委变更为国务院国资委，其主营业务发生变化，因资产收购和出售全部以现金交易实现，无需经过证监会的审批，最终以&资产置换+主营业务变更+控制权转移&的方式规避借壳上市。与此类似，还有以&组合拳&方式规避借壳的案例，有家上市公司通过原控股股东先行转让控制权，上市公司以现金方式购买第三方支付等类金融资产，置出原有漆包线业务，完成&控制权+主营业务&的双变更。此类以&组合拳&方式实现变相借壳的案例在重组新规实施后日趋增多。
　　还有一类公司在实际控制人方面&大做文章&。有一家上市公司首先发行股份购买资产，使标的资产方的原有大股东成为上市公司第二大股东，并且通过一系列控制权相关的承诺维持上市公司原实际控制人的控股地位不变，成功闯过&本次重组不构成借壳上市&这一关，标的资产交割后再以一纸变更承诺的方式，使第二大股东一举成为该公司的实际控制人，先资产注入，后实际控制人易主，实为变相借壳的&游戏&。
　　总之，2016年A股并购市场的造富功能有余，但促进产业发展的作用不足，未来还需要社会各界共同努力，促使A股并购市场尽快走上健康、可持续发展的道路，成为国家供给侧结构性改革的主战场。
　　2016年9月，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布并实施，此后，证监会关于新股发行、再融资等政策和规则陆续出台，以及外汇监管政策的变化、国有企业改革的持续推进等等都将深刻影响2017年A股并购市场。从专业角度出发，并结合长城证券并购业务团队长期积累的并购业务实践经验，我们对2017年A股并购市场进行了如下预测。
　　1。借壳上市数量继续下降是大概率事件。
　　2017年借壳上市还将继续降温。首先，重组新规将继续发挥&余热&。2016年出台的重组新规大幅度扩充了借壳上市范围的定义：一方面，将数量指标扩大到&总资产、净资产、主营业务收入、净利润、总股本&等五个指标；另一方面，大幅度收紧了上市公司控制权变动的判断标准，大大压缩了规避借壳上市的操作空间。
　　其次，IPO审核速度加快，使得部分企业主动放弃了借壳上市的打算。另外，壳公司的二级市场股价长期居高不下，也使得很多拟借壳企业望而生畏。因此，2017年借壳上市数量继续下降是大概率事件，建议中小投资者不要花费太多的精力用于挖掘所谓的&借壳上市黑马股&。
　　2。单纯的转让控制权案例预计将显著增加。
　　随着重组上市政策明显趋严，在上市公司控制权转让的同时，同步注入新资产的操作难度明显加大。在此背景下，一些借壳方纷纷采取了先收购上市公司的控制权，日后择机向上市公司注入资产的策略，因此单纯的转让上市公司控制权（但不同步向上市公司注入资产）的案例将明显增加。另外，重组新规要求上市公司原大股东需要在重组完成后锁定36个月，也促使了很多上市公司大股东不再采取增发新股的方式转让上市公司控制权。对于新控股股东来说，先受让上市公司的控制权，等于先锁定了一个壳资源，便于新晋控股股东在标的资产成熟的时候或监管政策变得相对宽松的时候，未来能灵活自如地启动向上市公司注入资产的程序。但对于中小投资者来说，继续炒作上市公司股权转让概念就可能踏入一个&美丽的陷阱&。
　　3。&三高&交易有望减少。
　　&高估值、高溢价、高杠杆&的&三高&交易有望减少。首先，上市公司&三高&交易的后遗症正逐渐显现，使上市公司对待&三高&交易更加谨慎。随着年报陆续披露，不少上市公司纷纷陷入因商誉减值而带来的业绩变脸乃至亏损的困境，如二六三因商誉减值约4亿元而预计2016年度亏损。其次，监管部门对&三高&交易的审查日趋严格，致使&三高&交易失败比例增加，如暴风科技溢价38倍收购稻草熊被否。
　　4。并购市场的&资产荒&将进一步加剧。
　　随着IPO审批常态化，很多原本打算被上市公司并购的优质资产纷纷改变主意，优先选择IPO上市，这不仅因为IPO拥有巨大的财富增值效应，而且还因为IPO以后无需承担三年的业绩对赌，股东方无后续赔偿风险。近期二级市场有所走跌，证监会对于IPO审核的节奏并未如市场先前预期般有所趋缓，进一步强化了市场对IPO审核常态化的预期。受此影响，很多上市公司将很难物色到合适的并购标的，并购市场或将因此步入一段&低谷期&。
　　但是，随着IPO审核节奏的常态化以及绩差上市公司通过借壳上市实现&咸鱼翻身&的可能性越来越小，上市公司内含的&壳价值&将大幅下降，新股上市的&暴富&效应也有望大幅削弱。对于拟上市公司股东而言，性价比的天平将可能会重新由IPO向参与上市公司重组倾斜，因为参与上市公司重组不仅套现速度更快，而且重组双方还可能产生明显的产业协同效应。我们认为，并购市场尤其是产业并购市场最终于何时走出&低谷期&与上市公司&壳价值&的下跌幅度高度相关。
　　5。海外并购火爆难再。
　　海外并购的数量和单个案例的规模都将大幅下降。首先，外汇问题将成为制约2017年海外并购的主要因素。受限于人民币在资本项下的非自由兑换以及国内资本市场的开放程度，境内上市公司在海外并购的支付方式上通常难以使用股份支付的手段，而现金支付则受到外汇监管政策收紧的影响，审查内容增多，审查周期变长，审查标准趋严，使得整个交易的不确定性明显增加。其次，再融资政策收紧，也将进一步影响海外并购。海外并购的交易规模一般都比较大，但目前再融资规模不能超过上市公司总市值20%的规定将不利于上市公司开展规模较大的海外并购。
　　6。国企改革值得期待。
　　随着改革进入&深水区&，国有企业改革成为全面深化改革的重中之重。自2015年9月《关于深化国有企业改革的指导意见》的出台完成了国企改革的顶层设计与总体规划，到2016年的&政策落实年&，配套政策陆续发布，可以预计2017年有望进入&改革实施年&，真正拉开国企改革的大幕。随着东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶被列为第一批混合所有制改革试点企业，民航、电信、电力和军工等领域的&混改&将率先进行，石油、天然气和铁路等领域的国企改革也有望在2017年展开，而上海、浙江、广东等地的地方国企改革也有望在2017年从&小试牛刀&走向&大刀阔斧&，并逐渐带动其他省份的改革迈向深入。国企改革自然离不开并购重组，国企改革的挺进也势必活跃2017年的并购市场。
　　7。更多的新三板挂牌公司将成为并购标的。
　　新三板公司参与上市公司重组的案例将会继续增加。当前新三板市场的制度建设问题，导致2016年新三板市场出现流动性困境，而流动性不足，又严重破坏了新三板市场的定价功能和融资功能。因此，众多优秀的新三板挂牌公司纷纷选择与A股上市公司并购重组。在此背景下，2016年，已陆续出现新三板挂牌公司被上市公司收购的案例，如华苏科技被神州信息收入囊中、欧神诺被帝王洁具收购等等。我们预计，这一趋势将在2017年得到延续，越来越多的新三板挂牌公司将成为A股上市公司的并购标的。
　　虽然我们预计A股并购市场的&亚健康&状态将在2017年有所改善，对于供给侧结构性改革的作用也将进一步加强，然而与市场投资者的期望相比，仍有一定的距离。为了进一步提升证券市场服务于实体经济、服务于供给侧结构性改革的能力，同时进一步引导市场理性投资理念，我们对于证券市场的监管改革提出如下建议。
　　1。进一步扩大借壳上市的定义。
　　建议证监会进一步扩大借壳上市的定义，至少应该将以下两类典型案例纳入借壳上市的范围：其一，实际控制人以新资产置换上市公司主要资产，导致上市公司主营业务发生根本性变化的重组案例；其二，在上市公司控制权变化以后，向所谓无关第三方购买资产，导致上市公司主营业务发生重大变化的重组行为，即所谓的&三方模式&。&三方模式&不仅构成了实质性的借壳上市，而且与一般的借壳上市相比，后续运营风险更加突出，因为相关资产注入上市公司以后，该资产的实际控制人也随之发生了变化。另外，玩&三方模式&的大都是专门从事资本运作的专业机构，热衷于二级市场套利，对中小投资者构成了更大的风险。
　　2。进一步落实&借壳上市等同IPO&政策。
　　发达国家成熟的资本市场对借壳上市的审核要求通常比IPO更严，而在我国，情况则相反，借壳上市在审核时间和审核程序都较IPO更有优势，这也是2016年重组新规颁布以后仍然有不少资产选择借壳上市的主要原因。根据我们的统计数据，2016年借壳上市案例从证监会受理到并购重组委审核通过时间为2-6个月，其中大多数案例为3个月以内。可见，借壳上市与IPO相比存在明显的时间优势。对此，我们建议证监会进一步落实&借壳上市等同IPO&政策：首先，借壳上市项目在申报材料之前，应对借壳的标的资产执行等同于IPO的前期辅导，待验收合格后才能申报借壳上市材料；其次，对被否决的借壳上市案例再次申报应规定相应的时间间隔，目前IPO被否以后至少间隔6个月才能重新申报，而借壳上市可以在前次否决后连续申报。
　　3。加大对传统产业整合项目的扶持力度。
　　监管部门应充分发挥政策导向作用，使资本市场承担起推进传统产业整合、促进产业结构调整的重任。鉴于当前A股并购市场中传统产业整合的占比明显偏低的情况，我们建议监管部门应加大对传统产业整合项目的扶持力度，包括但不限于：加快审核进度、放宽配套融资审核标准等。
　　4。大幅度提升内资券商参与海外并购的专业能力。
　　虽然中国企业海外并购如火如荼，但中资券商能够深度参与海外并购的寥寥无几，中国企业大都花高薪聘请海外大投行服务，大部分中资券商至今都没有形成自己的海外并购队伍和专业积累。但我们在实践中发现，中国企业海外并购长期依赖境外投行的风险很大。因此，监管部门应当有意识地鼓励、支持中资券商积极参与中国企业的海外并购业务。对于中资券商来说，海外并购业务从人才选聘、技术培训到项目经验、客户信赖都需要长期的积累，不能过于急功近利。
　　5。适当调整财务顾问执业能力评价体系。
　　目前，对财务顾问执业能力的评价主要从证券公司分类结果、业务能力和执业质量三方面进行考评，而上述三个指标的细分评分项大都是以证券公司的综合业务指标进行评定的，如项目数量、交易金额、净收入等，忽视了不同类型交易在执业能力上的差异性。例如，市场化的产业并购需要财务顾问对所属产业有更深入的了解和把握，准确判断标的公司的并购价值。在借壳上市、吸收合并及大股东资产注入等交易中，财务顾问的工作往往在于合规性审查，两者的交易难度存在显著差异，而当前的评价体系并不能如实反映这种情况。另外，随着产业并购市场的发展，中国证券市场需要更多对细分行业有深刻理解、小而精的专业化并购财务顾问，监管部门需要提前有所准备。
　　南方财富网微信号：南财
48小时排行规避借壳翻花样：“放弃表决权”能否圆四通股份重组梦？_第一财经
规避借壳翻花样：“放弃表决权”能否圆四通股份重组梦？
第一财经张婧熠 09:43
针对并购重组的监管上半年不断收紧，证监会还在今年6月拟修订《上市公司重大资产重组管理办法》，严格规范借壳上市行为。在重组新规仍待落地的政策更迭期里，资本市场各方呈现了应对各异的众生相。
近期，上市公司频现修订重组方案甚至先行终止，也有公司在新规执行前加赶重组进度。另有部分公司则选择了涉险而行，在新规条例中继续寻找运作空间，同时探寻监管底线。
四通股份（603838.SH）近日发布重组预案，拟发行股份购买启行教育100%股权;所并标的资产总额、资产净额规模均超过上市公司原业务的6至7倍，且交易完成后启行教育全部股东累计持有上市公司股份超过50%。两项指标，已触发借壳上市。但因启行教育的10位股东承诺无条件且不可撤销放弃表决权等股东权利，上市公司称，公司控股权并未发生变更、不触及借壳。
7月26日，四通股份召开重组媒体说明会，上市公司及其独立财务顾问广发证券方面强调，放弃表决权是此次交易商业条款的一部分，而非刻意的安排设立;但并未回应不可撤销放弃表决权的适用期限。这意味着，上述股东锁定期满后的股份转让后是否依然放弃表决权，仍未解。
与此同时，多位接受采访的投行高管对上述重组案例的可行性表示了担忧，均认为重组方案存在规避借壳的设计，且与现行监管趋势有所违背。
是否规避借壳频遭质疑
&不变更控股权&这一道借壳上市的硬指标，屡次成为规避借壳的挡箭牌。而这一次，四通股份还玩出了新花样。
重组预案显示，四通股份拟通过发行股份购买启行教育100%股权，通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。此次交易初步作价45亿元。从体量而言，四通股份此次交易可谓&蛇吞象&式。启德业务合并报表显示，其截至今年4月底的资产总额、资产净额占上市公司同指标比例的619%、722%，其2015年营收则是上市公司去年营收的2倍之多。
按照修订后的重组新规，标的资产规模已触发借壳红线。因此，控股权是否发生变更，再次成为判断重组性质的关键。
本次交易前，四通股份控股股东和实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人(下称&蔡氏家族及一致行动人&)合计持有公司股份比例为59.27%。交易完成后，原控股股东的持股比例将被摊薄至26.85%。与此同时，交易对方即启行教育13名股东累计持有上市公司股份比例将达54.69%。
这意味着，交易完成后，启行教育的股东将实现对上市公司的控股。但重组预案却同时表示，为保证原控股权不变，交易对方中除李朱、李冬梅和启德同仁之外的10个股东，承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
按上市公司此说法，本次交易完成后，蔡氏家族及其一致行动人合计占上市公司含表决权的股份比例为46.84%;并因此认为上市公司控制权未发生变化，此次交易未构成借壳上市。
已触发借壳标准的并购，能否凭借部分股东放弃表决权而规避借壳?
上海明伦律师事务所律师王智斌向本报表示，在资产标准触及借壳的情况下，判断是不是构成借壳的标准不仅限于实际控制人和控股权变更;若主营业务发生了实际变更，也应视为借壳。多名券商投行部高管在接受采访时还表示，该方案规避借壳的设计过于明显和激进;理论上可能成立，但跟当前的监管趋势相违背，可行性堪忧。目前，上证所也已下发问询函，要求补充披露是否存在规避借壳的行为。
&法学理论上，权利是可以放弃的;但当权利的放弃是为了不当目的，就涉及用合法的行为掩盖非法行为。&说明会现场，中证中小投资者服务中心副总经理徐明表示，实名股东为控制权不发生转移而放弃表决权等权利，这一行为的正当性值得推敲;而监管机构不认可所掩盖的非法或不当目的可能性也极大。
&上述十名非业绩承诺方放弃表决权的行为，是一个交易条款的安排，并非是一个刻意规避本次交易构成重组上市的标准的设定。& 对于备受争议的&放弃表决权&争议，广发证券投行部高级副总裁朱保力回应称，部分股东放弃表决权是本次交易是本次交易各项商业条款中的组成部分。
朱保力称，放弃表决权的股东主要为私募投资基金，无意参与上市公司运营管理，也无意通过本次交易获得上市公司控股权。此外，表决权的放弃客观上增强了上市公司原控制权的比例，也一定程度上提高了标的资产创始人的表决权比例。在其看来，此举既保证了上市公司控股权的稳定，又有利于对标的资产的有效管理和协同整合。
弃表决权连锁反应迭起
是否构成借壳上市还争议不下，&放弃表决权&可能存在的风险和潜在隐患已逐渐暴露。
在重组说明会前，《第一财经日报》记者还就是否规避借壳向四通股份提问。同时提出，上市公司未来是否存在因控股股东降低持股比例，或放弃表决权的股东在锁定期满后转让股份而导致控股权变更等情况。在发布会现场，承诺放弃表决权的效力期限、上市公司未来如何稳定控股权等也备受关注。
上市公司和财务股份并未对此直面回复。朱保力仅回应称，独立财务顾问和交易各方正探讨和研究，将制定出&比较稳妥的相应的对策&，以确保本次交易完成后无法通过股份减持或者其他安排，导致上市公司控制权的变更行为。
与此同时，放弃表决权此举本身也引发极大争议。王智斌就强调，此设计虽能保证控股权不变更，但却为公司稳定发展埋下隐患。
徐明也在会上指出，放弃表决权可能会引起不良后果、产生不当的示范效应，包括扭曲上市公司治理，以及引起法律规定在逻辑上的混乱。&交易完成后，蔡氏家族及一致行动人合计持股比例下降到26.85%，却拥有46.84%的表决权，而资产注入方启德教育拥有了54.69%的股份。这样一种状况，使四通股份同时存在两个实际控制人，法律逻辑上混乱、实际中不可操作性是显而易见的。&
徐明表示，结合《证券法》等相关法律法规而言，放弃表决权会导致其他股东每股所含的表决权加大。在争夺公司控制权中，有可能用比原本更小的股份获得公司控制权，从而使法律规定的大额持股股东信息披露和禁止交易次数、期限减少，也使法律规定的持股达到30%以后邀约收购情况减少，客观上规避了法律，使法律形同虚设。
&就公司法律制度而言，表决权不但是控制权的核心内容，也是普通股的重要内容。如果放弃表决权，就会使法律上设立普通股和优先股的意义不大了。&徐明称。
盈利补偿设上限&标的公司多个股东被免责
在部分股东放弃表决权等股东权利的同时，标的资产启行教育的股东们已鲜明的分为了两队。一队，是自2013年掌舵启行教育的创始团队;另一队则是在停牌前半年左右成立的多家股东单位，多数有限合伙企业目前均无实际业务、多名私募大佬潜伏其中。
公告显示，李朱、李冬梅在2013年12月共同出资成立启行教育，注册资本为1000万元。2016年1月，启行教育增资至5298.51万元。就是在这一次增资中，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机进场。
从股东资料来看，纳合诚投资、嘉逸投资、德正嘉成、金俊投资均在2015年12月成立，目前实际业务均只有启行教育的此次增资。除从容投资董事长吕俊外，新价值投资董事长罗伟广现身纳合诚投资(有限合伙)的LP名单中;后者曾在去年举牌多家上市公司，推进有先易主、再重组的&类借壳&。此外，本次交易独立财务顾问广发证券也参与了分羹，乾亨投资正是广发证券全资子公司广发乾和投资的全资子公司。公告称，由于乾亨投资持有上市公司股权比例为0.58%、未达到或超过5%，且承诺放弃所得股份对应的全部表决权等，故不影响广发证券担任独立财务顾问。
财务投资人抱团进场后，除放弃表决前之外，还被豁命了业绩承诺补偿义务。
公告称，标的公司启行教育业绩承诺方李朱，李冬梅，启德同仁三方承诺公司2016年到2018年年度净利润分别低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元，且承担相应的利润补偿义务。但公告同时规定，无论如何，启德同仁承担的利润补偿不超过其在交易中总对价的50%，李朱和李冬梅不超过其交易总对价;且采用现金补偿的形式。
根据交易数据测算，无论发生怎样的极端情况，业绩承诺方所需补偿的利润额都不足10亿元，占当前标的预估值的比重仅为21.21%。上述10位股东为何不参与业绩承诺、极端情况下如何保障履约责任都受关注。
朱保力在会上对此表示，《重大资产重组管理办法》允许上市公司进行独立的第三方收购过程中采取市场化的自主安排，来达成利润补偿的条款。上述10名非业绩承诺方股东，身份定位为财务投资者，具体不参与标的资产的实际经营过程;因此由参与实质经营的李朱等承担利润补偿义务。
对于补偿上限的问题，朱保力还认为称，标的资产启行教育只有在实现低于承诺业绩金额的30%以上时，才会出现利润补偿方对价不能完全覆盖的情况。在其看来，基于启行教育过往经营业绩和整个行业发展情况，&利润补偿上限不足覆盖的情况发生的概率是比较小的&。
编辑：陈楚翘}