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压盘内幕曝光：独家调查作为国内零售业大佬，黄茂如旗下现有3家A股上市公司，、茂业物流和*ST商城，其中*ST商城、茂业物流都处于停牌状态，其整合进展一直受到资本市场关注。昨日（6月3日），茂业物流重组进展公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向北京博升优势科技发展有限公司（以下简称博升科技）购买其持有的北京创世漫道科技有限公司（以下简称漫道科技）100%股权，同时募集配套资金用于现金对价支付。值得注意的是，漫道科技在电信增值业务行业颇具规模。漫道科技成都分公司市场负责人周雨对《每日经济新闻》记者表示，该公司主要是做行业类触发短彩信服务，并不运营营销类垃圾短信，客户主要为银行、政府机构和学校等。记者在梳理相关资料时发现，漫道科技董事长是有 “小灵通之父”名号的吴鹰。隐藏在漫道科技背后的，还有国内知名PE中泽嘉盟投资有限公司（以下简称中泽嘉盟），这背后更闪现着马云、史玉柱、俞敏洪、江南春等国内商业大佬的身影。对于这笔令人充满想象的交易及其将会带来的影响，参与方均保持沉默。“不方便透露，还是等后续吧。”昨日，漫道科技总部一位不愿意透露身份的负责人表示。茂业物流董秘焦海青则直言，目前没有具体信息，还需要等方案确定。茂业物流业绩下滑谋转型停牌3个月后，茂业物流的重组路径隐约浮现。6月3日的公告中，茂业物流一句话披露了此次重大资产重组的基本情况：公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向北京博升优势科技发展有限公司购买其持有的北京创世漫道科技有限公司100%股权，同时募集配套资金用于现金对价支付。茂业物流方面称，自3月停牌以来，交易双方已就重组方案进行了大量沟通和论证，将进一步协商本次重组的交易细节及交易架构事项。“不过，目前还没有具体方案。”茂业物流董秘焦海青回复 《每日经济新闻》记者称。记者注意到，茂业物流主营业务以百货零售为主、辅之商业地产。而受其房地产业务同比亏损等影响，茂业物流去年未能实现盈利增长。公司2013年年报显示，茂业物流营业收入同比增长9.34%，其中百货零售同比增幅为8.18%，房地产同比降幅为49.53%，归属上市公司股东净利润同比下降15.75%。眼下，在零售市场消费平淡、高端消费下滑，竞争异常激烈的情况下，茂业物流的业绩继续受到冲击。其2014年一季报显示，公司营业收入同比下降9.54%，剔出非主业煤炭贸易同比减收因素，其中百货零售业务同比减收1818.74万元、降幅3.60%，房地产业务同比减收890.07万元、降幅逾四成。在业内人士看来，茂业物流近年来的发展遇到了挑战，开始谋求转型。不过，在互联网等新技术的带动下，多数商业连锁企业依托互联网转战O2O商业模式，而茂业物流在此方面并未有太大的动作。福建天信投资顾问孙立鹏在接受媒体采访时指出，此次收购漫道科技，或预示着茂业物流未来发展有可能实现多元化，并以此路径彻底转型。作为国内零售业大佬黄茂如旗下3家A股上市公司之一，茂业物流此次重组进展再一次把茂业系掌门人的整合计划推到台前。截至目前，黄茂如旗下另一家上市公司*ST商城也处于停牌状态，披露的事项是拟出售资产，并构成重大资产重组。不久前，茂业系“巾帼少帅”王福琴同时辞去与茂业物流的董事长职务，人事变动背后或与茂业物流重组有关。当时亦有观点指出王福琴从上述两家公司辞职，或许意味着茂业系新一轮的整合和人事变动。收购标的从事电信增值业务茂业系将如何整合成为资本市场关注的重点。黄茂如心里打着什么算盘，通过此次茂业物流披露的进展也略有显现。那么，漫道科技究竟是一家怎样的公司？为何重组事项披露后受到如此高的关注？公开资料显示，北京创世漫道科技是一家从事增值电信业务的高新技术企业。其业务范围涵盖增值电信服务、电子商务信息化解方案、移动应用、金融行业移动信息化、移动支付解决方案等，是电信增值业务行业规模及市场占有率最大的公司。涵盖国有5大商业银行、阿里巴巴等数大电商网站等数十余万家客户，是全国人民代表大会、中国人民政治协商会议唯一指定短彩信服务商。值得一提的是，漫道科技在今年还登上了福布斯中国潜力企业榜，在中国非上市潜力企业100强中，排名第22位，是电信增值服务企业入选百强的唯一一家。“漫道科技主要是做行业类触发短彩信服务，比如电子商务网站的验证码和银行的短信通知服务。”漫道科技成都分公司负责人周雨告诉《每日经济新闻》记者，成都分公司是漫道科技唯一分公司，主要经营西南地区市场。据其介绍，漫道科技目前在成都的主要客户是大学、政府机构和银行。这类机构一般都会选择第三方服务，如果自己运营短彩信业务，系统开发和设备成本太高而且管理也不便。按照周雨的说法，“专门成立分公司也显示公司很看重西南市场的潜力。”而茂业物流收购该公司，亦被猜测将借此机会朝多元化方向彻底转型。至于收购后，如何将电信增值业务与自身的主营业务相结合，茂业物流似乎还没有清晰的思路。茂业物流董秘焦海青向记者表示，“目前没有具体消息，还要看最后的方案。”值得注意的是，随着移动互联网企业推出的新型移动互联网应用，传统移动增值业务中的短信、彩信等业务已受到全面冲击。据工信部统计，去年1～4月，基础电信企业累计实现移动增值业务收入622.1亿元，同比增长5.8%，比行业总收入增速低3个百分点，移动短信业务用户减少了971.5万户，渗透率由去年同期的73.7%下滑到67.5%，点对点短信量同比下降10.9%。这无不说明，近两年来，以微信、微博等为代表的移动互联网应用对传统电信增值业务的替代效应越来越明显，我国传统电信增值业务已放缓。“政府对电信增值业务行业监管越来越严，行业洗牌的速度也在加快。”三网融合研究专家吴纯勇告诉《每日经济新闻》记者，“在洗牌过程中，赚钱难度较大，资本充足度、业务多元化等，对企业来说都是一种考验。”此外，记者亦发现，在电信增值业务行业，另一家业内知名的北京亿美软通科技有限公司同样拥有较强实力，这让漫道科技在行业洗牌中竞争压力颇大。亿美软通也拥有包括Google、百度、用友软件、、阿里巴巴、沃尔玛等大客户，并已在全国建立7个直营分公司，亿美软通还率先上线微信营销相关产品。漫道科技背后的“小灵通之父”值得一提的是，漫道科技在业内的快速成长与其操盘者吴鹰有着密不可分的关系。《每日经济新闻》记者从漫道科技成都分公司市场负责人周雨处证实到，吴鹰目前为漫道科技董事长。从漫道科技股权结构看，吴鹰及其掌控的PE持有漫道科技大部分股权。在业内，吴鹰最为人称道的名号是“小灵通之父”。吴鹰毕业于北京工业大学无线电通信专业，1985年在新泽西州理工学院攻读硕士，1986年吴鹰进入了贝尔实验室。1991年吴鹰与后来成为软银中国控股公司总裁的薛村禾创建斯达康技术顾问公司。此后，斯达康重组合并为UT斯达康国际通信有限公司 （以下简称UT斯达康），吴鹰成为UT斯达康的总裁和大股东。2000年3月，UT斯达康在纳斯达克挂牌上市。正是UT斯达康主导的小灵通业务让吴鹰拥有了 “小灵通之父”的称号。然而，2007年6月吴鹰离开了UT斯达康，2008年底，他与乐振武、伍雯弘等数位UT斯达康前高管发起成立中泽嘉盟，其投资主要方向为电信、三网融合、新能源等领域。漫道科技显然是吴鹰颇为重视的一个投资，以至于其亲自担纲董事长。周雨对《每日经济新闻》记者称，吴鹰一般不具体管理公司业务，但在每年例行的公司活动上都能见到吴鹰的身影。虽然博升科技持有漫道科技100%股权，但博升科技似乎更像一个代持股权的公司。该公司官网称，博升科技及子公司业务范围涵盖移动支付、电子商务信息化解决方案、移动应用、SP、金融行业移动信息化解决方案等，客户包括国内主要的国有银行、保险、电信运营商、互联网商户。《每日经济新闻》记者查询工商注册信息发现，博升科技法定代表人为伍雯弘，而伍雯弘正是吴鹰的几个铁杆老部下之一。此外，北京中泽启天投资中心持有博升科技24.77%股份，是博升科技诸多股东中持有股份最多的。吴鹰朋友圈大佬频现在漫道科技的重重股权背后，不仅有吴鹰及其老部下，与吴鹰私交颇深的国内诸多商业大佬也隐现身影。持有博升科技最多股份的北京中泽启天投资中心，股东为伍雯弘、吴鹰、乐振武、宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业、北京中泽嘉盟投资中心以及另外3家合伙企业。除3家合伙企业外，其余股东都与吴鹰有明显关联，其中乐振武、伍雯弘皆为吴鹰此前在UT斯达康的部下。北京中泽嘉盟投资中心持有北京中泽启天投资中心7.87%的股份，而吴鹰的主要投资平台中泽嘉盟持有北京中泽嘉盟投资中心50%股权，在中泽嘉盟的工商注册信息中，其独立董事为马云和史玉柱。此外，中泽嘉盟的5位自然人股东中，每一位来头都不小，分别是俞敏洪、江南春、丁健、吴鹰和桂松蕾，其中丁健持有11.11%股份，另外4人各持有22.22%的股份。俞敏洪是国内知名教育机构新东方创始人，江南春则是分众传媒创始人，吴鹰是UT斯达康公司创始人，丁健为亚信科技创始人，桂松蕾此前为吴鹰部下，现为道富基金管理有限公司董事长。
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现在注册公司不用验资了，那么注册股份有限公司的资本虚报是不是没法被披露出来？
【黄璞琳的回答(21票)】:
修改后，虚报注册资本问题，仅适用于法律行政法规或国务院决定实行注册资本实缴制的公司。其他实行认缴制的公司，其注册资本登记时无需提交验资证明，也不存在虚报注册资本的问题。
中，采取募集方式设立的股份有限公司，以及商业银行、证券公司等20来个特定行业的股份有限公司，目前仍实行注册资本实缴制，设立登记及注册资本变更登记时仍要提交验资证明，如果他们采取欺诈等手段实缴出资虚假或不到位的，会涉嫌虚报注册资本的问题。
对于实行认缴制的公司，虽然不存在虚报注册资本问题，但他们在处理上仍要对实收资本如实入账。按照国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》，各类公司都应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。因此，公众可通过市场主体信用信息公示系统及公司的年度报告情况，查询公司的实收资本情况，若发现公司申报公示的实收资本信息不实的，可向登记主管机关举报。
【高萌Goal的回答(17票)】:
感觉题主所要担心的应当是：如果股份有限公司不设立实缴出资登记后，利用虚假出资发行股票是否会损害散户小股东的权益？这个也一定是修正案和《注册资本登记制度改革方案》所要考虑的一项重点内容。而实际上也确实进行了特别规定。
在开始之前，先谈一下股份有限公司的两种形式：发起设立和募集设立。
1.发起设立
发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。发起设立股份有限公司可以采用原企业改制设立、新建设立或依法变更的形式。
采用发起设立方式组建的股份有限公司，只能在发起人范围内筹集股本金，设立公司时的股东都是发起人。
发起设立的法律特征：
认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。
发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。
它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。
此种设立方式对社会公众利益影响相对较小，成立后的公司股东也具有稳定性、封闭性等特点，比较适应中小型合同。
2.募集设立
募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。
根据《公司法》第77条第三款的规定：
…… 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
也就是比较普遍理解的与众多散户小股东相关的股份公司。
3.对于募集设立的股份有限公司的规定
对于发起设立和募集设立的股份有限公司，《公司法》分别进行了不同规定，其中对于募集设立的股份公司，进行了特别规定：
《公司法》第八十条第三款：
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。同时，这一次在国务院颁布的《注册资本登记制度改革方案》中，对于募集设立的股份公司特别规定如下：
现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。也就是对于募集设立的股份有限公司，暂时依然会按照原《公司法》的规定进行实缴出资登记。
【猫大叔的回答(13票)】:
验资了就没虚报了么？很多小公司的验资就是事务所垫的。
【Liaoshangyou的回答(4票)】:
如下为本人收集整理信息(以广州为例)，希望可以能对你的疑惑有些许帮助：
广州市已于日起，在全市全面实施商事登记制度改革工作。有关改革前后内容对照如下：
对LZ问题的回复，其实已经不存在虚报这样一个说法了，那个注册资本只是一个数，公司只要按照公司章程约定缴纳注册资本，就不存在什么虚报的问题。工商将这个监督的皮球踢给的公众。公司也增加了违约和失信的成本。对LZ问题的回复，其实已经不存在虚报这样一个说法了，那个注册资本只是一个数，公司只要按照公司章程约定缴纳注册资本，就不存在什么虚报的问题。工商将这个监督的皮球踢给的公众。公司也增加了违约和失信的成本。
【知乎用户的回答(0票)】:
我关心的是，实收资本依据咋做账？不可能口头说一句我出资100亿就行了吧？是不是依据工商营业执照上的注册资本啊？但账户上没钱咋办？
【知乎用户的回答(0票)】:
实收资本在财务报表都有披露嘛，况且股份有限公司发起人不缴足认购资本就不能向他人募集。年检不看审计报告，但上市公司另有规定。
【专注刺妖女的回答(0票)】:
不懂商法。但是我想问几个问题：
1、是否所有的股份公司都需要披露？上市公司和股份公司是两个概念。
2、募集设立的股份公司，仍然需要验资。公司登记管理条例有明确规定。
【自然卷的回答(0票)】:
注册资本应该还是要过一下账的 存入银行公司账户 等事务所函证完了 就可以撤资了 这是抽逃资本吧。。。要是特别熟悉或者大胆的事务所敢直接给公司出具验资报告 那就完全不用准备注册资金了吧 。 原文地址:
馆藏&68435
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