[转载]傅作义麾下虎将之刘景新
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傅作义麾下虎将之刘景新
一、百灵庙战役
百灵庙是绥北军事要地，是乌兰察布盟最大的喇嘛庙之一，也是沟通南北、贯连东西的交通要道。距绥远省会归绥城(今呼和浩特市)西北约170公里。地势险要，为绥远北部主要屏障，德王蒙伪组织，巢穴及日军进犯绥远的桥头堡。
1936年11月中旬，傅作义部侦知日伪军由察北用汽车百余辆运送大批武器弹药到达百灵庙，企图由百灵庙向绥远各地进犯。傅将军即召开军事会议，决定以先发制人，出敌不意，奇袭百灵庙，歼击守庙之敌，毁其巢穴，保卫边疆。令骑兵师长孙长胜为前敌总指挥，第211旅旅长孙兰峰为副总指挥，指挥骑兵第二师三个团，第211旅两个步兵团，第七十师刘效曾步兵团，附山炮兵一营，苏鲁通小炮一队，汽车和装甲车队各一，约5
000余人，秘密向指定地点二份子、公胡洞一带集结待命。
同时，派三十五军参谋人员，化装成商贩，到百灵庙侦察地形，将其周围地形工事构筑，及兵力布置等情况绘制要图，为傅军作战提供了方便。是时，庙内及周围有伪蒙第七师穆克登宝部骑兵约1
800余人，德王所属蒙旗保安队700余人，其他人员300余，总兵力约在3
000人左右。屯积粮草、枪炮弹药、汽油燃料等军需物资，并构筑了坚固的防御工事。百灵庙地势险要，易守难攻。临战之前，孙兰峰亲率团以上军官，在距百灵庙二十余里的高沙梁一带进行秘密侦察，并确定了各部队的行军路线、集结地点、攻击准备位置、攻击方向等。
11月22日，各部队到达指定地点，集结完毕。孙长胜、孙兰峰即召集连长以上军官，下达进攻命令：1．第21
1旅(欠422团)骑兵第三团附山炮一营、苏鲁通小炮一队，汽车队(24辆)和装甲车队(20辆)为主攻部队，419团张成义部为左梯队，从百灵庙正面攻击，直取百灵庙；以421团刘景新部(欠一营)为右梯队，从百灵庙东面攻击，并抽派一部先期到该庙东北通往滂江的道路上，选择有利地形，伏击敌人，断其归路。2．刘效曾步兵团为佯攻部队，由百灵庙以西地区，先行向敌袭击，以吸引敌人注意力，给主攻部队创造有利条件。3．骑兵第一、二团绕到百灵庙以北地区，与步兵右梯队协同攻击北侧，占领北山，控制飞机场，并追击败退之敌。4．步兵第42l团第一营(韩天春营)、山炮营、苏鲁通小炮队、装甲车队为预备队，置于百灵庙东南高地附近。其他部队随指挥部在百灵庙南山东南大道以左小高地附近。5．各部队均须在23日午夜24时，到达攻击准备位置，构成通讯网，听候总指挥部电话命令，开始攻击。
11月23日深夜，天气寒冷、草地积雪尺余。各攻击部队按时到达攻击准备位置。第419团张诚义部率先秘密接近距百灵庙南约3华里处。午夜24时，各攻击部队向敌人发起全面攻击。刘效曾团在百灵庙西侧吸引敌注意力，张成义419团向庙南侧发起总攻。战斗非常激烈，敌人凭借坚固的工事顽强抵抗，日本特务机关长胜岛角芳亲自指挥督战，集中全部火力拼命阻止傅军前进，激战达3、4小时也未见结果。孙长胜、孙兰峰果断下达命令，拂晓前必须全歼百灵庙之敌，一举收复百灵庙。山炮营及苏鲁通小炮队在参谋长袁庆荣的指挥下，集中炮火向女儿山之敌进行摧毁性射击，掩护装甲车队和步兵攻击，并向百灵庙固守之敌猛烈射击，支援步兵向庙内进攻。孙兰峰副总指挥亲到前线指挥战斗，韩天春营长率领装甲车队和该营第三连，乘六辆汽车从东南山口向敌猛攻。百灵庙北面的蒙政会驻地和汽油库中弹起火。刘效曾团也由西面突破敌人阵地，向庙内进攻，骑兵刘景新团攻占北山，控制了敌人飞机场，切断了敌人后退之路。经过激战，终将敌阵地防线突破。激战中，伪蒙古军一排官兵举行战场起义，调转枪口，向日本指挥官射击，日本特务机关长胜岛角芳和伪蒙古军第七师师长穆克登宝等乘汽车，仓慌逃往大庙，敌军惊慌失措，纷纷缴械投降。24日上午8时，敌全线崩溃，傅军全歼敌军，收复了百灵庙。共毙敌兵300余名，内有日本人尸体20余具，伤敌600余名，俘敌400余名；缴获各种炮13门，轻重机枪20余挺，步枪600余支，，无线电台3部，汽油五百余桶，面粉二万余袋和其它军需物品等。傅军亦伤亡300余名。对俘虏优待，每人发给银洋五元，面粉一袋，劝其返乡。
傅作义部攻占百灵庙后，除留421团一个营警戒防守、修筑工事外，其余各部均在当天下午撤至原集结地待命。日伪不甘心失败，于11月25日，调集百余辆汽车陆续载运援兵3
000余名到大庙，并有王英部骑兵2
000余名从商都以北绕过土牧尔台，经草地向绥西北方向窜犯。孙兰峰旅长立即率部返回百灵庙，重新部署，迎击来犯之敌。从女儿山东，沙河西岸起分成两个防区构筑工事，西面为刘景新团，东面为张成义团，其余为预备队。
12月3日凌晨四时许，在刘景新团阵地前，发现头罩白毛巾，身上翻穿白茬皮袄的敌人，顺雪坡向庙方蠕动。当即被该团士兵击退。张成义团阵地前也有5、6百敌人在炮火掩护下，向沙河东岸山头猛烈进攻。西南角被刘团击退之敌，又增加到7、8百人，向各阵地发起波浪式的冲锋。刘团部队按照预定计划节节后退，诱敌深入袋形阵地后，三面夹击，毙敌百余人。上午9时许，敌机分两组轮番轰炸百灵庙周围阵地。一架敌机被击伤后，慌忙逃走。这时张团阵地前之敌又在炮火掩护下向庙方猛冲，傅作义部绕到敌之侧背两面夹击，将敌击退。为彻底粉碎敌人的反扑，孙兰峰旅长决定当晚出击，命令刘效曾团抽调精壮士兵4个连为袭击队，配有骑兵一队，汽车二辆，追歼逃窜之敌。这次反击战共歼日伪军700余人，“大汉义军”副司令雷中田被击毙。
1937年8月，抗日战争全面爆发后，该军参加了平绥路东段阻止日军的作战。10月，傅作义升任第7集团军总司令兼军长，叶启杰任副军长。此时，该军下辖：第215旅，田树海任旅长；第211旅，孙岚峰任旅长；第218旅，董其武任旅长。随后，该军参加太原会战之忻口战役和太原保卫战的作战。太原会战结束后，第73师回归第35军建制。同时，将第218旅、山西独立第7旅和警备第3、第9团编成第101师。此时，该军下辖；第73师，刘奉滨任师长；第101师，董其武任师长；第211旅，孙岚峰任旅长。
211旅隶属35军73师，自1931年以来历任旅长：金中和、孙兰峰，39年改编为新31师，历任师长：孙兰峰，安春山，王建业，48年改编为250师，隶属104军，师长王建业。其422团后改为92团历任团长有董其武，马逢辰，王雷震，郁传义，靳书科，刘丰初，张葆初，赵树桥。在该旅师出来的的少将级军官有：袁庆荣，孟昭弟，张成义，李作栋，刘景新
，韩天春，张惠源、张进修、冯梓、令狐理、宋海潮、孙英年、王赞臣等 。
1937年忻口抗战时211旅旅长孙兰峰，参谋长孟昭弟，422团团长王雷震，419团团长袁庆荣。423团团长刘景新。
日忻口战役结束后，日之前，傅作义指挥所部撤入太原城内防守，刘景新率第四二一团（欠一营）防守太原东南城，东南城外的郝庄、双塔寺阵地由刘景新团的韩春富营防守。在日军进攻下，11月8日傅作义率部撤离太原。
1939年1月，傅作义升任第8战区副司令长官后，第35军改隶第8战区。同时，将第73师改隶第7集团军直辖，将第211旅改编为新编第31师，另将第215旅裁减，其余部队合编为该军新编第32师。此时，傅作义仍兼军长，叶启杰、陈炳谦任副军长。下辖：第101师，董其武任师长；新编第31师，安春山任师长；新编第32师，袁庆荣任师长。
太原保卫战
原绥远省会警察局督察长韩伯琴《第三十五军太原守城亲历记》记载：
　一九三七年十月二十三日，从绥远撤退出来的袁庆曾在河曲接到傅作义命令驻河曲部队开赴太原的电报。袁接电后，首先对绥远省政府文职人员，作了适当安置：志愿离职的资遣；部分留在后方，随船看守营底（后来分别停于碛口、龙王岩两处）；其余随军转进太原。然后命令驻河曲的两个步兵团，四个国民兵团，还有三个宪兵队，三个警察保安队，由袁亲自率领，于十月二十五日由河曲出发，十一月一日到达太原市。
　　忻口阵地的攻防战，到十月底已近尾声。第二战区司令长官部决定的作战计划，是以太原为中心“依城野战”。傅作义指挥直属部队第三十五军与晋绥军另二部第二一三旅、独立第一旅为守城部队；从娘子关和忻口撤退回来的部队，占据太原的东山、西山为野战部队；并决定忻口的防守部队于十一月二日晚九时全线退却，转往太原的新位置。退却命令下达后，傅作义指挥的守城部队，于十一月四日以前按照预定计划，全部撤回太原市区，当即按照城防部署进行防守工作。不料其他部队在撤退时，失掉掌握，纷纷向南而去。野战部队一去无踪，只剩下守城部队在孤城固守，“依城野战”的作战计划，成了一纸空文。
　　傅作义的守城部队，计有步兵第三十五军的第二—一旅（旅长孙兰峰）、第二一八旅（旅长董其武）共六个团，原第六十一军李服膺部的第二一三旅（旅长杨维垣）两个团；第七十三师（代师长王思田）师部，新编独立第一旅陈庆华部三个团。炮兵有第二十一团李柏庆部，炮兵第二十二团刘倚蘅部，炮垒大队（这些炮没有配备驮骡，不能移动）郝庆隆部和高射炮一个连。部队番号不少，但实际兵员不过一万余人，在周围四十里的太原城圈布防，着实不敷分配。又兼以上这些部队，大部是新编部队或拨补的新兵，而第三十五军本身，又因连续经过商都、平绥线、平型关、忻口几个战役，损失很大（据第四三六团的统计，四个战役，仅营连长就伤亡了一百员），元气已伤，当时每团平均只有约六百人。将绥远调来的四个国民兵团全部补充进去，才算基本满员。同时，傅作义对其他部队在使用上又多所顾虑，不那么得心应手，只好把自己的基本队伍第三十五军，悉数摆在敌人必攻的东城墙和北城墙上，硬着头皮打这一位。
　　当时的守城部署是这样：北城从西北城角起：姚骊祥的新编第一团，第二一八旅的第四三五团（团长许书庭）、第四二零团（欠两营，团长李思温），第四三六团（团长李作栋）。东城从东北城角起：第二—一旅的第四一九团（欠一营，团长袁庆荣），第二—一旅的第四二二团（团长王雷震），第四二一团（欠一营、团长刘景新）。南城全面由杨维垣的第二一三旅布防。西城全面由陈庆华新编独立第一旅布防。炮兵分布在全城的各个炮兵阵地。关厢前进阵地：北关兵工厂由第四二零团团长李思温带两个营防守；东北城外黄国梁坟阵地，由袁庆荣团的张惠源营防守；东南城外郝庄、双塔寺阵地，由刘景新团的韩春富营防守；南城、西城外，由担任城防的杨、陈两旅，分别在太原火车站和汾河东岸派出警戒部队；第三十五军的骑兵连，放在汾河西岸，担任游动巡逻。其余部队，分别编为地区预备队和总预备队。
　　城内也作了必要布置：先委派曾延毅为太原戒严司令，马秉仁为戒严副司令，指挥绥远宪兵第七、八两队，担任城内的岗哨、巡查，负责维持城内秩序。后又委派袁庆曾为关厢防守指挥官，指挥部由绥远撤退来的绥远省会警察局长张公量、督察长韩伯琴、民政厅科长高赓虞等组成，负责指挥督战任务。傅的总部设在原第二战区司令长官部内。总部院内有第三十五军特务连、宪兵第十队、保安警察第三队，负责总部的警戒。
　　部署既已就绪，准备在四日黄昏即行封闭城门。封城以前，傅作义曾集合部队作动员讲话。他说：“今天就要封城，我们守城，就比方人已经死了，躺在棺材里，光差盖盖啦。”这话是表示与城共存亡的决心，但却起了反作用。当天晚上，不只士兵和下级军官有越城潜逃的，就连总部里傅的亲随中校副官尹绍伊，第三十五军上校处长李荣骅等，也都乘黄昏封城的空子，相偕出走。
　　四日下午，卫立煌由忻口撤退下来，进太原城和傅见面，卫不主张空守孤城，认为现在依城野战，已不可能，只剩太原孤军守城，徒耗兵力，不会有什么好结果，不如改变计划，一同南下。但傅却表示：守土抗战，军人有责。野战军在，太原当然要守，野战军走了，太原还是要守。至于后果，现在考虑不了那末许多。最后傅在封城以前，将卫送出城外。
　　从月初忻口我军退却开始，日军飞机对后方侦察，便日益频繁。十一月五日，日军步兵已迫近太原，作攻城准备，空军对太原市也开始了有计划的轰炸。太原城内，在五日以前，每逢敌机空袭，空防系统，即发出空袭警报。从五日下午起，警报也变成哑巴了。
　　十一月六日拂晓，日军步兵开始向太原北关兵工厂和东北城外黄国梁坟的前进阵地进攻。敌炮兵在敌机指示目标下，以数十门榴弹炮、野炮，集中火力，向东北城角的城墙猛烈轰击，城墙上部，在硝烟弥漫、地动山摇的震撼中，逐渐被打成缺口，崩落他碎砖土块，在城下摊成斜坡。城防部队也命令炮兵开炮还击，形成整天的炮战。到天晚停战，守城部队连夜将城墙缺口修复。
　　兵工厂前进阵地的李思温团长以两个营的兵力，依据早已构筑的坚固工事，对优势敌军的进攻，顽强抵抗，曾经击退敌人多次疯狂冲击。黄昏以后，奉令撤入城内。守黄国梁坟阵地的张惠源营，事前准备不够，受敌压迫，提前返回城墙主阵地。至此，北城和东北城角，就赤裸裸地摆在敌人面前了。
　　十一月七日拂晓，北城外的日军利用关厢建筑物，东门外北段的日军利用丘陵地带，分别接近城墙，开始了全面进攻，同时，还分兵绕过东城，向城南的火车站迂回；另一支日军则由汾河上游渡河，进出于城西的汾河西岸，企图对太原合围。其主力以步炮空联合作战，又向我东北城角猛烈进攻。经守军连夜修复的城墙缺口，很快又被敌炮敌机轰炸摧毁。战况极为激烈，城坡上敌尸成堆，大片黄土已经变成殷红色。我守军也伤亡惨重。日军团整天猛攻东北城角，伤亡很大，未得成功，很不甘心，又在黄昏时调集精锐，加大兵力，再次发动强攻。我城墙缺口守军，全力阻击，终于在兵员伤亡殆尽，援军一时调集不来的时候，被日军一股（约一个营）突入城内，占领了小教场（东北城角以内地区）的炮兵营盘。这个炮兵营盘，孤立在北城墙下面，东西南三面都是平坦开阔的操场，在白天我军不易接近，日军也很难向外扩张，同时双方炮兵都不能发挥作用，因而在八日上午形成了对峙局面。日军因后续部队一时不能进城，为了保持这股部队在城内扎下根，曾用飞机空投接济。
　　太原城内自从戒严司令部成立的那天起，就发现城内潜伏着不少的汉奸敌特，小北门里的天主教堂，就是掩护他们的一个渊薮。在城内大街小巷经常听到枪声，戒严司令部的巡查兵有在执勤期间被敌特黑枪打死的。司令部也常扣捕一些可疑的人，但始终也审问不出一点重要头绪来。主要原因是太原的宪兵早已随着第二战区长官部撤走，太原警察机构已经瘫痪，失掉作用，新组织的戒严司令部及其所指挥的警宪部队，完全来自绥远省会，不了解当地情况，只有黑天暗地瞎摸索，偌大一个太原市，一时之间哪能想出有效办法。十一月五日以后，敌机滥炸市区，房倒屋塌，交通阻塞，电杆倾斜折断，电灯早已失明，电话线路时常发生障碍，虽随时修理，也修不胜修，显出一片混乱。到了十一月七日，街头巷尾到处是散兵游勇。不少食品商店（大半已逃亡无人）都被打开了门窗，满街都是酒瓶子，罐头筒子。敌人进城的消息一经传播后，未与敌军接火的部队，军心惶惶，大有不可终日之势。
　　十一月八日早晨，傅总司令召戒严司令、第三十五军副军长曾延毅到防空洞谈话。曾由傅的防空洞出来，没有再回戒严司令部（在总部东院），就直向总部大门走去，同时派卫士去叫戒严司令部参谋长郄莘田快来，等到郄由司令部出来，曾已走出总部大门以外，郄紧紧赶上，曾见了郄，也始终一句话没说，便直奔他的马号。这时马已鞴好，曾立即上马，向大南门驰去。戒严司令部的参谋副官及勤杂人等，也都闻风赶来。跑到大南门跟前，发现早经封闭的城门，上囊砂袋，层层堆积，原封未动。曾命令跟来的卫士随从们，搬移砂袋。守城官兵因知道他是第三十五军副军长，当然不敢拦阻。没想到封城时只怕封不牢固，到现在才发现土囊砂垒积科太多，移动不便了。结果卫士们费了老大力气，城门仅仅打开了一个小缝。好在两扇城门稍稍向后移动了一些，门头上甩出一个较大的三角空隙。曾延毅心急智出，舍掉了坐骑，爬上砂袋，让力气大的几个卫士把他举上门顶，钻出城去（这时候大约九点多钟）。出城以后，狼狈地向南赶路，恰巧遇上第四三五团受了重伤的连长张霁浦（后来当了侦察总队总队附，左臂成了残废），骑着一匹瘦弱的劣马。曾向张连长把马买了过来，骑上这匹劣马往正南方向而去。他的参谋长危莘田在曾后面跟来，看到城门上不容易出去，便拨转马头，找到旱西门旁早已挖好的交通路，马也没下就走出城去。时间不久，他就和曾会见，接着就一同过了汾河，绕过太原县、清源县，经由交城、汾阳，跑到隰县去了。曾出城打的是第三十五军副军长的旗号，他这一折腾，看见他的人都说：“副（与傅同音）军长出城走了”。这一消息很快就传遍了靠近南城的部队。戒严副司令马秉仁不甘落后，也立时乘着“李牧号”装甲汽车赶到大南门，从炮兵掩体钻出城外，落荒逃命。于是“副司令出城走了”的消息，又不胫而走地传进了守城官兵的耳朵。由此辗转相传，以讹传讹，把“副军长”当成了“傅军长”，“副司令”当成了“傅司令”，因而军心动摇，顿时大乱。有些部队，官不管兵，兵不顾官，撂下武器，越城逃走的颇不乏人。十二时以后，除过北城东城和敌人对峙胶着的部队无暇他顾外，其他城上的守军逐渐稀少，有些地段已看不到部队的踪影了。
　　总部里边，从七日黄昏敌军突入城垣以后，空气异常紧张，有些人惊惶先指，交头接耳，彻夜不敢睡眠。八日早晨，听说一夜战斗没有把敌赶出城去，越发感到沉重。这时候虽然能听到满街人马奔驰，声音噪杂，但对于曾、马两司令的逃跑和城防部队发生动摇的情况，还都如在梦里，一点也不知道。约十时许，汉奸敌特突然对着总部大门，打了几枪，总部院内哗然大乱。副官长黄士相（江苏人，保定军校生）不想办法如何应变，就跑进防空洞，大喊大叫他向傅作义报告：“敌人在总部门外打枪，快打进总部来了！”傅作义因为想挽回危局，就地消灭窜入城内的敌人，在整整一夜里，用尽了办法，也没有达到目的，两只眼睛都急红了。这时候，突然听到黄的叫喊，看见黄的神色，勃然大恶，厉声对黄斥骂：“谁说的，简直是汉奸造谣，惑乱军心，砍你的脑袋！”黄在那里愣愣地立正站着，参谋长陈炳谦暗中推他一把，悄声告他，还不赶快出去。黄碰了一鼻子灰，退出防空洞外，靠在墙上，愤怒交集地自言自语：“人家几千里跑来帮你抗战来了，还骂人家汉奸，要砍人家的头，咱是不能干了”。当敌特在门口放枪、院内发生骚乱的时候，原绥远省政府的秘书林亚萍（福建人，林森的侄子，后来在太原溃退时，被乱军枪杀）等和特务连的三十多名官兵跑到总部西便门（在封城时已同时封死），慌乱地挪动砂袋，打算开门，逃出城外。经我发觉劝阻后，林亚萍才带头喊着“走，回去保卫总司令去”，又回到总部楼下。韩又寻到宪兵队长刘如砺，偕同去找黄副官长，劝他先不要计较碰钉子的事，并建议赶快分头整顿部队，抓住部队，才有办法应付突然事变。于是黄找特务连长集合特务连，刘集合宪兵第十队，韩集合保安第三队。集合后，分别安置在防空洞口附近的楼底空房间里，让连队长们站在门口，以防士兵随便离开队伍。这样一来，队伍是掌握住了，院内的不稳风浪也平静下去了。总部里边除过一部分职员乘乱跑离总部混出城外的不计外，秩序又重新安定下来。
　　十一月八日，日军继续向北东两线全面进攻，各团经过连日激战，兵员损失很大，营长以下军官的伤亡都为数不少。东北城角的突破口，守军已无法控制。日军从这里又窜入约两个营，会同昨天突入的敌人，向外扩张战果，但由于地形局限性很大，于敌作战不利，经过整个上午的巷战，虽然攻占了几个院落，发展仍然有限。我守军也已精疲力竭，既不能歼灭入城的敌人。也没有力量将敌人逐出城去。十二时以后，发现敌人以坦克掩护汽车，不断由汾河以西公路上，向南输送部队，判断敌人是要“放长线约大鱼”，以攻城部队牵制守军不令撤退，一俟包围部署完成后，对守军来个全部歼灭。在这种外援没有指望、反攻没有力量的颓势下，时间拖得越长，对守军越不利。
　　傅作义在防空洞里，心中焦急，坐立不安，肝气旺盛，已达极点，只是鼓着气说“打”，总不露半个“走”字。这时候没人敢去和他说话，谁去谁碰钉子。但是稍具军事常识的人都明白局势已恶化到如此山穷水尽的地步，守是坐以待毙，走是肯定要走，只不过是时间问题。所以每个人都做好了“走”的准备。参谋处在处长苏开元的暗示下，悄悄地拟好了退却命令，军需处也把大批的现钞都分给总部人员分开携带。好容易挨到下午五点多钟，幕僚们暗中怂恿参谋长陈炳谦、防守指挥官袁庆曾，偕同向傅婉转地陈述以下意见：“对敌人一定要打，对窜入的日军一定要消灭，但需要筹划一种有利的打法，现在局势已恶化到对我军极端不利，我们最好先突出敌人的包围圈，转进到西山里，反转来再打击敌人消灭敌人，这是当前万全之策”。傅满面怒容地说：你俩也说“退”，好，走。二话没说，扭身抓起大氅，就向防空洞出口走去。苏开元赶快将早已预备好的退却命令（部队集合地点晋祠以北某山村（佚村名，其实晋祠已被敌侵占）让陈参谋长签了一个字，马上分头发给各守城部队。这时夜幕已渐降临，傅在前面走，总部的各处人员都陆续跟上，接着就是第三十五军特务连，宪兵第十队，保安第三队，拉成了长长的一个行列，走出总部正门，顺着大街直向大南门走去。参谋处退却命令，拟得及时，下达得也不慢，可惜忘记了城门封死，退却路上应有的措施。等到接近了大南门，令人大失所望。只见那门洞里外，城墙上下，都是争着要出城的溃散官兵，你挤我拥，喧嚷之势，震耳欲聋。这时敌人也断断续续地开了炮，向城内盲目射击，越增加了人们的惊惶情绪。城门跟前，有一部分人正在挪移砂袋，预备开门，但是满门洞的人越挤越紧，妨碍着他们的工作。停在门洞外边的，有装甲车、载重车、马匹驮骡、骆驼……，门洞里也满地是上囊，砂袋，踏烂的自行车，挤死的骆驼，死人等等。一绊就倒，有力的猛勇向前，绊倒的被践踏在地。有人哭喊叫骂，有人开枪瞎打，简直乱成一锅粥。被踏死踏伤的很多，第四三五团少校团附解致信（山西解县人）就是在这里被踏死的。
　　宪兵排长张大个（腹部被踏起碗大的伤痕，几乎丧了性命。经这一乱，总部的行列只有宪兵第十队队长刘汝砺紧紧地掌握着自己的部队（刘于出城后带队抢过汾河桥时被敌人机枪射死）。其余都五零四散，自寻出城门路，各奔前程，有从城门缝挤出来的，有从炮兵掩体钻出来的，有从重机枪射击孔爬出来的，还有用绳缒城出来的，五花八门，不一而足。傅作义出城以后，落了个只有特务连排长薛文一人跟随保护。最狼狈的是参谋长陈炳谦。他只身奔波了一夜，过汾河时连鞋子也丢掉一只。袁庆曾同行二十四人，总算还有十几支盒子保着驾，但走了一夜，黎明才走到西山麓下一个山村，一打听，离太原市只有十二华里。
　　守城部队先后接到退却命令（也有少数没有接到的），由于撤退仓惶，形成混乱，又系夜间行动，前后互不相顾，不少带兵官，都脱离了部队，因而部队大部溃散。第二一八旅旅长董其武，新编第一团团长姚骊祥只剩两个单人相随出城。天明以后，到处都被敌人阻隔，通不过去，因而越走越偏东南，一直走到沁县，经过一个多月，才在石楼找到自己的部队。守双塔寺的第四二一团营长韩春富，在退却时脱离部队，带着旅部配属的骑兵一排，跑到晋北五台县，被反正伪军金宪章部缴了械。
　　十一月九日晨，傅作义停止在太原西山一个小村，总部的重要人员也都陆续赶来。接着第二—一旅旅长孙兰峰带着旅特务连，相随有第七十三师代师长王思田带的一个特务排，也找到这里。见傅后，即令布置人员，分头收容部队，并于当日下午从这里出发，先奔中阳，后转石楼县。以后即转入整军阶段。
　　太原退却，夜渡汾河，河水虽不宽不深，但泥淖很多，由于官兵不了解河道的情况，陷入泥淖死在汾河里的人很多。总部中校参谋许挹和（浙江人，保定军校生）就是这样死的。还有些部队，由于敌情不明，乱扑到太原县、清源县、晋祠、小店镇等处敌人窝里，被解决的也为数不少。
二、转战绥远
日凌晨时分，当熊川讨伐队已远离包头时，由第93团中校团附冯梓率领的新31师先头部队两个营（第93团第2、第3营）已于19日夜巧妙地绕过了包头城外的由伪蒙第1师（师长郭秀珠）控制的碉堡群和铁丝网，进抵包头城东北角。20日凌晨时分，第93团团长安春山率领的团部与第1营也在当地爱国青年王友良的指引下进抵包头城西北门。安春山在进至西北门时发现，城墙上仅有伪蒙第1师士兵数人巡逻，他认为这正是奇袭包头的最佳机会，于是决定放弃先前制定的夺取城门的计划，利用包头城西北角最易攀爬的地点——“水巴洞”率先攻城，以期达到奇袭的效果。
安春山在得到上级的允许后命令所属第1营1连首先通过外壕向城墙架设云梯。当1营1连开始攀爬城墙时为守城的两名伪蒙军士兵所发现。正当一场激战即将展开之时，守城的两名伪蒙军士兵却以汉语表示投诚之意，并主动引导攻城部队爬上城头，使得攻城部队无伤亡的登上城墙。1营1连连长姚增德是第一位登上包头城的人，随后1营营长邢绍俭亦率领全营官兵陆续登城。当团长安春山也登上城墙后，先对投诚之伪蒙军士兵表示慰问之意，随后询问了西北城门的日军布防，并在两名投诚士兵的引导下，迅速地对驻扎在西北门的日军发动攻击，一举歼灭守门日军20余人，夺取西北门。
西北门的枪声惊醒了正在熟睡的日军，他们立即占据城内各个碉堡开始抵抗。同时驻守城外西营盘的伪蒙第1师也开始对西北门发动攻击，企图夹击93团第1营。遭到1营1连连长姚德增率领的一个班的有利反击，被阻于城外。而驻守城外先令营的伪蒙军主动派人联系93团，表示中立之意，并主动送给93团弹药20箱，使日军大吃“蒙汉”药。此举免去了93团腹背受敌的危险，也使团长安春山放心的集中93团1营的主力迅速攻占了日军弹药补给仓库，为我军向敌进攻提供了有利条件。
在93团夺取西北门的同时，已经在城北集结完毕的新31师91团刘景新部与五临警备旅第一团于霖瑞部、城东北的93团两个营也先后对包头城展开了进攻。炮兵则在攻城副指挥官刘振蘅的指挥下，于黄草洼附近占领阵地，掩护炮击。
五临警备第1团在副团长梁泮池的率领下最先攻入城内，随后第91团主力亦在接受驻北营盘的伪蒙军投降后，跟随五临警备第1团之后入城向纵深发展。到了中午时分，91团的1营的2个连在连长崔建新、令狐理的率领下也攻进了城内。由93团中校团附冯梓率领的2个营则因为城外退水壕过宽，且与驻留城外之伪军发生战斗，而胶着于东北角，未能入城。
当时城内的日军并不知道中国军队由何处入城，对于进攻的中国军队之兵力亦不了解，其骑兵集团长小岛吉藏显得十分惊慌。如果攻城部队在当时能同时进入城内，一气呵成，敌人即无措手还击的余地，我军必可一举歼敌，收复包头。可惜因攻城各部未能密切配合，以致攻击时间不一，攻势不猛，使城内日军得以喘息，由惊慌转为镇定，组织力量开始抵抗。首先进城的仅93团1个营。另2个营被阻在城外，与93团团部失去联系。五临警备第1团与91团团长都没有亲自进城指挥作战，使入城部队没有得到有效指挥，给了日军进入碉堡顽抗的时间。
就在新31师各部发起攻城战斗时，日军骑兵集团司令部与驻张家口的驻蒙军司令部取得了联系，但是当司令官冈部直三郎问及是否需要增援时，骑兵集团长小岛吉藏的回复是已通知驻萨县的骑兵第1旅团增援，不必派遣其余援军。可见当时小岛吉藏并没察觉中国军队收复包头的决心。
12月20日上午10时，由于攻城各部进展不一，且有的部队并未突破城防，加之配属作战的五临警备第1团不熟悉35军的指挥体系。于是新31师师长孙兰峰为统一攻城部队的指挥，命令副师长王雷震为前敌指挥官入城指挥作战。而王雷震在得到命令后并未入城，只是在城外设立了临时指挥部，指挥城外部队与伪军作战，他命令已经入城的93团团长安春山统一指挥入城部队，并派遣92团第3营入城增援。
此时已经入城的部队计有：第93团第1营、第91团第1营的两个连、第93团第3营、五临警备第1团一部。安春山在获得统一指挥权后，迅速联络上入城各部，他将各营、连部署在前街至金龙王庙一线，与城内日军展开了激烈的巷战。而日军在这个时候也仗着训练有素、装备精良的优势，迅速进入设置于各街口的碉堡内进行抵抗，城内战斗甚为激烈，中国军队进展受阻。
20日下午3时，在安春山的有利指挥下，入城部队成功将城内日军压迫至城东南一隅，并成功的竖起了青天白日国旗。包头商民，久受日军压迫，此刻获悉中国军队攻进了城中，无不欢欣鼓舞，纷纷送茶送水，慰劳我军。但是由于东南角日军碉堡配置错综复杂，火力封锁猛烈，入城的中国军队始终没能占领该处，而日军又数次组织部队反击，战事被迫陷入胶着状态。
孙兰峰为了加快攻击速度，于此时命令预备队第92团3营投入战斗，加强城内部队的攻击力，未料在清晨出城寻找中国军队主力作战的日军熊川讨伐队也在这个时候赶回了包头，并与包头城西北门外与中国军队发生战斗，这一突发事件使得中日双方军队陷入了混战。
在包头城内城外激战的同时，日军骑兵第1旅团旅团长片桐茂命令所属的两个骑兵联队分由固阳、安北两地紧急增援包头。20日下午4时许，骑兵第1旅团部及直属部队利用中国军队将注意力集中在包头攻略的机会，一举突入包头城内，成功与守军回合，加强了城内日军的防御力量。骑兵第1旅团部虽然成功的进入了包头，但是其所属的两个联队却没有像旅团部那么幸运。
片桐茂亲率一个大队增援，在行至三和号地区时遭到新31师92团与绥远游击军第1旅的顽强阻击。第92团团长郁传义和游击军第1旅旅长马逢辰率部奋勇作战，在击伤日军联队长小原一明后迫使改部援军主力退回固原，但仍有300余日军于21日凌晨时分冲到包头城的西北门外。这股日军随即又遭到新31师91团和93团各一部的阻击，被迫退入西北门外的城壕内据守。此时正值新31师派遣师部参谋主任宋海潮率领1个炮兵连入城支援作战，宋海潮见到城壕内之日军残部后，立即派人联络城墙上的93团，先以炮火压制，随后以93团步兵冲锋，将该部日军全部歼灭。
当骑兵第13联队的增援以惨败收场时，日本驻蒙军司令官冈部直三郎认识到了问题的严重性，他立即联络第26师团新任师团长黑田重德，要他速派两个大队先行增援包头，其余部队待集结完毕后陆续向包头开进，同时还命令靠近包头的伪蒙军各部救援包头。
在包头的战斗相持入夜后，日军骑兵集团长小岛吉藏与在城外指挥作战的熊川讨伐队取得了联系，随后命令留守包头的所有部队由骑兵第1旅团旅团长片桐茂指挥，并且利用日军对地利的熟悉，制订了夜间反击的计划。
21日凌晨，日军在片桐茂的统一指挥下对城内外中国军队发起突然袭击，一举突破了位于城内前街的五临警备第1团阵地。第93团安春山得知阵地失守，急忙率领部队展开反击，经过数十次激烈的争夺，安春山终于打退了城内的日军。而位于城外的日军也被由新31师副师长王雷震指挥的部队打退了。
为了迅速将城内的日军歼灭，安春山在打退日军的夜袭计划后，决定对城内日军再次发起反击，以期彻底将城内日军打跨。但是在攻击开始后，日军的碉堡火力封锁，使城内的中国军队根本无法扩大战果，从白天打到晚上，安春山指挥的部队仍与日军相持在前街一线。仅92团第3营在营长邱子麟的率领下攻占了城南日军一个最为坚固的大院，将据守院内的日军1个小队悉数歼灭。
在城外，由熊川长致指挥的讨伐队以300余骑兵在2架战斗机的掩护下，向新31师副师长王雷震的前线指挥所刘家窑子发起进攻，但是这支日军部队遭到了新31师91团团长刘景新率领的2营5连以及一个炮兵连的有利阻击。日军骑兵在连续4次冲锋，放弃了正面攻击，企图迂回至刘家窑子侧背再次进攻，仍被刘景新击退。该股日军见攻击无效，便转而对位于黄草洼的新31师师部发起偷袭，又一次的被作为预备队的92团两个营击败，其残部百余人只得返回城东向熊川长致复命。
就在新31师92团阻击当面的骑兵时，日军骑兵第14联队业已接近包头。骑兵第14联队的驻地安北当时正受第81军的袭扰，所以联队长小林一男（日本广岛人，日本士官学校第二十七期骑兵科）和骑兵第13联队一样也没有全部将部队带出，加上增援急迫，沿途又没有对道路两侧进行侦察，以致在即将靠近包头时遭到暂10师的伏击，部队几遭全歼，联队长小林一男也被当场击毙，仅残部100余人逃出了伏击圈，但是在逃至昆都仑沟时又遭遇到刚赶至战场的新32师94团第1营。
第1营营长鲁乐山见当前日军并不多，竟然萌发了劝降的念头，遭到日军拒绝。这100余名日军随后利用鲁乐山的轻敌思想，乘机逃回安北。这次遭遇，也使第1营没能加入到包头的攻坚战中。
与新32师的遭遇相比，另外一支赶赴战场的部队——第101师却幸运的多，这个师在行至毛鬼神窑子地区不仅击溃了由此增援的伪蒙军，其所属第302团在团长郭景云的指挥下，于昆都仑召地区利用增援的伪蒙军疏忽之机，迅速包围该部，俘其该团长于振瀛以下300余人。伪团长于振瀛被俘后，主动提出并成功的劝降了位于新城堡的伪蒙军投诚。
12月21日下午3时，第26师团先行的两个大队在突破了绥远游击军外围阻击后抵达包头附近，随后在5架战斗机的掩护下对城东新31师93团的两个营发动进攻，并在突破了这两个营的防线后，与熊川讨伐队会合，以一半兵力入城与骑兵集团司令部汇合，另一部径直向黄草洼新31师师部发起攻击。
此时的黄草洼除师直部队外，仅92团两个营和刚抵达战场的新32师94团第2营，鉴于先前阻击熊川讨伐队时已遭受相当损失的情况下，这三个营并没能阻挡住日军的进攻，新31师师长孙兰峰只能下令撤退到北山根附近进行整顿。由于日军进攻甚猛，留置于新31师师部附近的一个炮兵连因攻城副指挥官刘振蘅没能及时通知而告覆没，这个连的4门山炮也全被日军掠获。
日军在夺取黄草凹后又将矛头指向了西北关。但是这次日军的如意算盘却未能得逞，防守西北关的91团第2营2连和团属机枪连在第2连连长孙英年的指挥下，集中轻重机枪，给进攻的日军以沉重打击。此时，新32师所属之95、96团赶至包头城下，这2个团在师长袁庆荣少将的指挥下立即投入战斗，与进攻西北关的日军大队发生激烈战斗。而日军第26师团的后继部队也于此时陆续赶至，投入了战斗，致使新32师腹背受敌，遭受惨重损失，师部上尉参谋王晓鹏与96团的两名连长相继阵亡。正当新32师危急时，战场的形式又发生了戏剧性的变化。第101师在摆脱了沿途的伪蒙军后，也赶到了西北关加入战斗。中日双方即围绕着西北关为争夺要点，一直混战到入夜后，战场又回复了沉寂。
12月22日晨，在城内稍事休整的日军以骑兵第1旅团旅团长片桐茂为反攻总指挥，指挥6个步兵中队、3个骑兵中队、1个战车队以及炮兵一部向城内外的第35军各部发动总反攻。第101师、新31师、新32师与五临警备第1团同时与日军展开激烈战斗。一时间，浓烟障天，杀声震地，白刃相搏，血肉横飞，战斗异常激烈。这一战斗，一直进行到中午时分，在中国军队的英勇反击下，以日军停止攻击而结束，战场再度进入了沉寂。
由于日伪军的援军仍不断赶到包头，而中国军队经过两天两夜的苦战，已经极度疲劳，如果再与日军继续作战，势必遭受更大的损失。为此，傅作义根据情况认为，在3天的激烈争夺战中，已杀伤大量日伪军，但要收复包头已是不可能，于是决定撤军。傅作义的命令概要如下：我军远袭包头，业已攻入城内，消灭了大量敌人，并将日军主力吸引过来，配合湘北战役的任务，已经完成。为了避不利、找胜利，决定作战略转移。各部队应按先城内后城外，先攻城部队后打援部队的次序，互相掩护，脱离战斗，于21日夜间向中滩地区转进。
由于城外部队仍与日伪军激烈战斗中，直至22日中午才陆续转移到昆都仑河之线。而当日军发现35军主力有撤退迹象时，也派出了大量战车、装甲车尾追。但是遭到殿后的101师游击缠斗，又撤回了包头。35军主力虽然摆脱了日军的追击，但是在昆都仑河地区又遭到了伪蒙军的袭扰，在战斗中，接应35军撤退的新32师94团1营3连连长张禄臣以下百余人阵亡。
1940年1月中旬，傅作义在五原召开团长以上的干部会议，宣示如下决策，即采取机动灵活的战略战术，同敌人进行运动战、游击战：要做到避不利，找胜利，不失机，不吃亏，使敌想打打不上，想走走不开；充分利用军民协作和我军对地形熟悉的有利条件，在敌运动中阻击，在敌宿营时袭击，以疲惫敌人，以少牵多，以多歼少，积小胜为大胜，相机歼灭敌人有生力量。
2月3日，日伪军侵占百川堡、五原，4日进入临河，5日攻陷陕坝。这时，蒋介石主观认为绥西败局已定，无法挽救，电令傅作义去兰州代理朱绍良职务(当时第八战区司令长官朱绍良患病休养)，并将傅部撤至石嘴山地区。傅坚决拒绝蒋的命令，回电说：“将不离兵，兵不离土，将不离兵兵有主，兵不离土土能存。为了保卫疆土，不惜任何牺牲，坚决与敌周旋到底。”他对部属表示：我决不去兰州，也决不退往宁夏。我们在黄河两岸、狼山各口，藏有粮食，我们要誓死保绥西，分区游击，待机反攻。
2月19日上午8时，绥远游击军按计行事，日军步炮混成部队500余人分乘汽车40余辆出动，向绥远游击军发起反击，意在歼灭该部中国军队。傅作义的这项计划初步得以实现，但是未料日军在前进之五临公路南侧时即已发现了埋伏于此地的中国军队新编第31师93团，双方立即发生了激烈的战斗。这一未知因素使得原先的围歼战被迫改成了混战。
新31师93团为日军先头部队发现后，该团团长安春山立即命令所部发动进攻，与日军发生了正面交锋，战斗自早上10点开始至晚上18点，第93团损失惨重，该团所属第3营的一个连竟只战剩连长李良佐以下6人。而91团和92团则因遭到伪蒙军三个师的策应攻击，而未能及时配合93团方面的作战。
其中新三十一师九十一团团长刘景新在与伪蒙军接触后竟然临阵动摇，擅自脱离部队，以致九十一团无人指挥而发生混乱。
敌人由于战线拉得过长，平绥、同蒲各地调来的日寇不能久留河套，不得不缩短战线向东撤退。傅作义即令新三十二师兵分两路急进临河、陕坝，收复了两地。在傅部游击战配合运动战的打击下，日伪军处处被动，躲不胜躲，防不胜防，最后龟缩在五原新、旧两城及以东地区。傅作义利用这个有利时机，命令主力部队加紧整训，准备反攻，收复五原。为了整饬军纪，他下令逮捕了作战不力的游击军司令马秉仁和擅自脱离部队的新三十一旅九十一团团长刘景新交军法处审理。
春分寸节，黄河解冻，道路翻浆，很不利于敌人机械化部队的行动。傅作义首先令新六旅王子修部，掘开万和长一带的黄河水渠，让大水漫灌敌人机械化部队的必经之路。与此同时，命令孙兰峰率第三十一师、袁庆荣率第三十二师分别攻夺五原旧、新城；董其武率第一○一师直插五原东北，在五加河畔阻击从包头、安北、固阳前来增援之敌。
3月20日夜12时，攻取五原之战打响。至23日夜，傅部击毙日军水川中将、大桥大佐、桑原中佐，歼敌三干四百多人，俘敌三百余人，缴获大炮十六门、汽车五十余辆，取得了五原战役的胜利。
五原战役的胜利，是全国抗战以来，国民党军队第一个收复失地的战役，影响很大，各报称之为“五原大捷”。4月5日，国民政府令：授第八战区副司令长官傅作义青天白日勋章。对此，傅于5月23日发表辞勋呈文，电文称述五原之捷，乃所部全体官兵艰苦抗战，奋勇抗敌的功绩，个人不应领此勋奖。他把阵亡将士的姓名、年龄、籍贯、阵亡时间写在白布上，挂在办公室墙上，以示怀念死者，激励生者之意。
董其武回忆五原战役
一九三九年初
，傅将军率部由山西回到绥西河套地区，在五原成立第八战区副司令长官部后，便立刻整顿军队。将三十五军补充为三个师，自兼军长。辖一○一师，我任师长，辖三○一团，团长王建业；三○二团，团长郭景云；三○三团，团长王赞臣。新三十一师，孙兰峰任师长，辖九十一团，团长刘景新；九十二团，团长郁傅义；九十三团，团长安春山。新三十二师，袁庆荣任师长，辖九十四团，团长杨新钊；九十五团，团长张世珍；九十六团，团长黄纯烈。另有军直属的刘春方骑兵团，刘振蘅炮兵团，以及由绥远国民兵改编的绥远游击军两个旅，共六个团，是为主力部队。此外，属八战区副长官部序列，归傅先生指挥的部队还有：中央军门炳岳的骑兵第六军(只有门兼师长的骑七师一个师)，原属阎锡山的徐席儒的五临警备旅，属宁夏马鸿逵的三十五师(师长马腾蛟)和骑兵旅(旅长马彦)，以及由反正部队改编的井得泉的新骑三师、石玉山的新骑四师、安华亭的新五旅、王子修的新六旅以及一些地方部队。
部队整顿刚刚就绪，就积极开展训练部队，整饬地方，加强战时动员等等一系列的活动。这种种活动主要是利用“抗战建国讨论会”进行的。
一九三九年五、六月间，抗建讨论会在百川堡开始，傅将军亲自主持。军队排级以上、地方乡级以上的干部全部轮流参加。讨论会首先完成的一项带有根本性的任务是：经过大会报告，小组反复讨论，最后由傅先生总结，统一思想认识，坚定抗战必胜，建国必成的信念。全军上下树立起一个奋斗的总目标。军事方面：傅将军对军事训练，一向是要求严格，极为重视，并有其独到之处。这次训练，在原有的军事训练的基础上，扩大讨论范围，加强训练内容，通过反复研讨，实施演习和讲评总结，结合以往对日作战的经验，针对日军的战略战术及其长短条件，从实际出发，制订了一套对日伪军作战的新战法。如：机动灵活地在运动中歼击敌人，避不利找胜利，攻必克、守必固，奇袭、夜袭、围城打援，退出来打进去，掏心战术，软顶硬打，正顶侧打，甩开各路专打一路，以及以欺骗代秘密等，这种训练，这套战法的制订，为尔后历次战胜日伪创造了坚实有效的条件。战时动员及地方行政方面：傅将军不但长于治军，而且善于为政。几年来，他在同八路军合作抗日中，懂得了非动员民众，实现全民抗战是难以取得胜利的。他整顿军队后第二件大事就是仿照中共在晋西北建立动员委员会的办法，在抗建会时就筹组了绥远省动员委员会。它是战时动员兼办地方行政的工作机构。分省、县、区、乡四级。通过这个机构，主要做了如下的种种战备工作。一、成立动委会流动宣传队，队长刘育斋、凡塞，他是由绥远游击军奋斗剧团(团长李畏、凡塞)改编的，以戏剧、歌咏、报纸、集会、讲演等各种形式作广泛深入的抗日动员宣传；二、与各地驻军政工人员配合进行民众组训工作。如组织空室清野演习、宣传军民合作、组编担架队、救护伤兵医疗队、支前运输队等；三、在全河套地区广泛掀起生产运动。傅将军一向极端关怀和扶持民众生产，尤其是战时的粮食生产。在春天给全河套农民发放种籽，各驻军积极协助扩大春耕，秋天积极帮助秋收。那时，我一○一师驻在五原一带，我常督促部队大量投入人力、物力，春天修疏渠道，协助农民春耕，秋天帮助农民收割打粮。此外，我们军队自己也开垦荒地，种粮种菜，养猪养鸡。这样，入套的第一年，我们就争取到一个好收成，基本上保证了绥西地区的军粮民食。傅于五原战役时，感到当地的地主大户和“地商”们，都把粮食埋起来，逃到包头敌占区。五原战役后，傅就决定对以前河套放垦时所放的土地，进行整理，将地主、“地商”们所侵占的土地收回来，并成立了公田管理机构，这样就掌握了大批土地，也就是大量粮食。三大战役后，绥西很快得到恢复。土地政策起了很大作用。
在包头战役前夕，重庆慰劳总会派出的北路慰劳团来到陕坝慰问，其中有著名作家老舍等人。在欢迎会上，老舍先生对傅部在国防北线，艰苦抗日，予以很高评价，对傅本人和部队都是很大鼓舞。对傅下定决心奇袭包头，也有一定促进作用。从下述的三战役中，我们处处可以明显地看到上述战备工作的巨大作用。
包头战役，是变战略防御为战术进攻，利用日军骄傲轻敌，疏忽无备，我出敌不意，突然以强袭之准备，对敌进行奇袭的成功的战例。
在傅将军整军经武，生聚教训，积极备战，相机攻敌的同时，通过各种方式和渠道，对当面从安北、固阳、乌拉山前后、包头、归绥、大同以至张家口的敌军情况基本掌握，诸如上述地区敌军之配备、装备、作战意图、官兵战斗意志、情绪等等。并密切注视其变化。
一九三九年九月末敌陷长沙，十一月末又侵占南宁，南线形势吃紧。重庆国民政府军事当局为牵制北线敌人调兵南下，命令傅将军出兵袭击乌拉山后大佘太一带之敌。傅将军认为袭击该地区之敌起不到牵制华北敌军的作用，只有进攻敌军重点防守的据点包头，方能收此功效。同时，傅将军已清楚掌握了包头的敌情，必须趁此有利机会予敌以沉重打击。乃不计牺牲，自请加重任务，决然进击包头。傅将军的决心下定之后，乃召集团长以上指挥官详确地分析检查了敌我情况，听取各部队长的意见，补充修订自己的腹案，制定了进击包头的战略战术方针和各项具体措施。
为了制造种种假相，迷惑欺骗敌人，在行动之前，傅将军特命令我一○一师(师部当时驻于双泉店)，以及北起狼山南麓经乌梁素海至西山嘴一线与敌对峙之各部队，大举构筑防御工事。日夜锨镐并举，人喧马叫，使敌认为我在冰冻封河之际，赶筑防御工事，只图加强防守，绝无进攻之意。另外，在十二月中旬让动委会流动宣传队队长刘育斋、凡塞分别带领话剧团、京剧团、电影队，前往接近前方的五原等城镇，以慰劳军民，庆祝新年的名义，大张鼓乐，白天锣鼓喧天，夜间灯火通明，造成歌舞升平，毫无军事行动之假象。同时，在这些假象的掩盖下，一方面积极发动民众，作种种支援前线，保卫家乡，共同杀敌的准备。另一方面，傅将军命将大批粮秣弹药埋藏在黄河以南的一带沙窝里和五加河北岸、狼山南麓之间。因为傅先生事前已估计到我攻包头后，敌人很可能向绥西反扑。事前埋藏下大量粮秣弹药，如果敌来攻我，我即可从容应付。正是傅先生走了这一步棋，才能有未来的五原大捷。这是后话。
十二月中旬，第八战区副司令长官部参谋长下达了命令，我军各部行军序列和作战任务大致是：门炳岳的骑七师，沿黄河南岸运动，进至平绥铁路萨拉齐至归绥一带，进行破坏铁路，并相机占领萨拉齐县城，以阻击增援包头之敌；孙兰峰的新三十一师附五临警备旅于霖瑞团及一个山炮营为主攻部队，在新三十二师掩护下，沿乌拉山南麓的包五公路，出发时，向包头隐蔽前进，至昆都仑召之线，超越新三十二师急进，奔袭包头城。袁庆荣的新三十二师附山炮一个营，出发时为前卫，掩护攻城部队。我的一○一师为总预备队，沿前山红柳滩隐蔽前进，以一部监视固阳、大佘太回援包头之敌。发现后进行阻击，就地歼灭。后山有王子修新六旅各部，袭扰日伪军，阻击向包头增援之敌。宁夏三十五师在乌镇一带守备后套。
各部均于十二月十五日开始行动，沿途严密封锁消息，昼宿夜行，务于二十日前到达指定地点。
我攻城的先头部队孙兰峰师所属九十一、九十二、九十三三个团及五临警备旅于霖瑞团，炮二十五团之一个营，以急行军速度，于十九日凌晨到达指定位置——包头以北黄草洼附近。这时，傅将军得知门炳岳部于十八日已进抵萨拉齐县以东地带，破坏了萨县至归绥之间的铁路，并与遭遇的伪军一部发生激战。傅将军为争取贯彻预定的作战意图，于是当机立断，紧急命令攻城部队指挥官孙兰峰率新三十一师及绥远游击军马逢辰旅、五临警备旅于霖瑞团，快速前进，提前于十九日夜开始攻城。孙即命刘景新的九十一团及霖瑞团为主攻部队，由包头北城墙东西两侧分别登城，安春山的九十三团，向包头城东进展，阻击东来增援之敌，掩护攻城。
安春山的九十三团在进抵包头西北城门时，看到守敌毫未发觉，碉堡工事有的无人把守，有的敌人在熟睡，认为机不可失，立即组织突击队登城。时近冬至，寒北气温已在零下三十度左右。一弯下弦月，几点寒星，我军战士冒着呼啸的北风，在微弱的星光下越过冰冻的城壕，架设云梯，争先爬城。城上只有几名伪蒙哨兵，发现我军登城竟与我军搭话：“你们是中国军队吗?中国人不打中国人。”并告以城上无日兵守备。九十三团一个营由伪蒙军哨兵引路，迅速全歼守西北门的日兵，打开城门，于霖瑞团冲进城内。在沉睡中的日军突闻枪炮声，仓促应战。我进城部队有的直指日军驻包头司令部，有的与敌小股阻拦部队进行巷战。一时枪炮和喊杀之声响彻夜空。我军士气高昂，人人争先恐后，战斗异常激烈。在分割围歼中，敌军有的被消灭，有的被压缩至敌司令部所在地——绥西屯垦督办公署大院内。
可惜的是我军后续部队未能大量攻进城内。而驻在城内的日伪军，有日军两个联队、伪蒙军一个师，还有宪兵队、守备队等小部队，得以集结兵力，负隅顽抗，并出动坦克，以强大火力阻截我军。我各部战士，英勇奋战，前仆后继，逐室逐巷，浴血争夺，包头爱国居民纷纷送茶饭，指引道路。大部敌人均退至敌司令部大院内，城区大部分为我占领。
当我军攻进城内后，傅将军亲临黄草洼新三十一师攻城指挥部，了解突进城内部队的战斗进展情况，并告以东西两方面都有援敌出现。即指示孙兰峰师长，在必要时，要变“攻城打援”为“守城打援”，要求尽快调整和加强入城部队，扩大战果，同时要注视东西两方面增援之敌，务以有力部队予以消灭。此时随主攻部队进城之侦察连连长王步云，奉安团长命到指挥所报告战斗情况，傅命参谋处长张副元给伪军首领写一劝降信，命王步云带回城内。这封信虽没起到使伪军倒戈相向的作用，但却起到了使伪军动作迟疑，攻击消极的作用。当时并命参谋人员通知新三十二师和一○一师火速前进增援。
当我师的三○二团从昆独仑召向包头行进时，与固阳援敌伪蒙军于振瀛一个团遭遇，三○二团迅速将敌歼灭，俘敌团长于振瀛以下近三百人。
二十一日拂晓前，我师进至包头西北十余里之毛鬼神窑子村时，与大佘太和固阳开来的援敌相遇，即占领有利地形予以阻击，猛烈攻打，歼其大部，一部窜至西北门附近，遭我宋海潮所率之炮兵伏击，全部予以歼灭。
我师在前进中，虽然全歼两处增援之敌，但也迟滞了我向城边靠拢的速度。当我师抵达城边时，黄草洼已为敌攻占，孙兰峰的攻城军部撤至北山脚下，敌我双方在黄草洼展开争夺战，该地硝烟弥漫，成为一片火海。我师一部立即投入战斗，并与各部切实取得联络。此际新三十二师亦到达附近，彼此配合，展开攻击。黄草洼战斗异常激烈，双方损失均为重大。
二十一日晚，傅作义将军知敌增援部队自归绥、大同和张家口等地陆续开来，看到我攻城及打援各部，已取得战果。认为奇袭包头，牵制华北日军的目的已经达到，如继续恋战，敌众我寡，敌强我弱，恐遭惨重损失，乃即下令转移。首先指示掩护攻城部队出城，再命新三十一、新三十二师、马逢辰旅、徐席儒旅及其他部队按预定计划，沿包五南北两条大道向五原转进。令我师为后卫。
当敌发觉我军转移时，我主力部队已西行多时。敌军以大量的战车、汽车尾追。我一○一师作为后卫部队，采取游击战术，利用大路两旁的丘陵、沙窝、红柳滩和芨芨草丛等有利地形，处处阻击。师以王建业的三○一团，掩护师主力撤退。王团以彭光先第三营埋伏于六合成窑子高地一带，以王裕民第二营埋伏于乌拉山脚，占据有利地形，与彭营形成梯次配备，实行交替掩护。敌人尾追中突遭我掩蔽在高地的彭营七、八两连猛烈袭击，虽受损失，仍向我冲锋三次，均为我击退，毁敌汽车两辆，毙伤敌数十人。我八连连长谢轩明及排长两名牺牲，七连连长张华庭负伤。官兵伤亡五十余人。敌另一部丢开三营继续沿公路追击，埋伏于乌拉山的二营，亦对敌以炽盛火力阻击，此时我三营已避开二营正面火力，绕至二营后方。如此交替阻击，敌汽车队沿途挨打，损失很大，不敢继续深入，将伤兵及尸体装入汽车，向原路撤回。我军主力于二十四日晨已陆续到达中滩，并分散向五原一带转进。我后卫部队完成阻击任务后，亦沿乌拉山南麓西撤。
包头战役经三天四夜麝战，至此告一段落。
战斗中毙敌联队长小林一男大佐和小原一明大佐以下军官二十余人，日伪军三千余名，俘伪团长一名及伪军数百名，击毁汽车一百数十辆，坦克三辆，炸毁军火库一座，虏获各种武器、军需品甚伙。更主要的是这次战役，我军吸引住晋北、察南及华北大部日军，不能南下。
绥西战役是傅将军预定将来犯之敌的主力歼灭于运动之中的计划未遂后，立即变为避开敌之主力，以游击战术，困扰消耗敌人，终于使敌主力不得不撤出绥西，而取得胜利的战例。
奇袭包头，把敌人打了个晕头转向。我撤离时，敌虽立即集结强大的追击部队，却未敢深入追击。回河套后我官兵相当一部分人认为敌已丧胆，不敢再来攻城，产生轻敌情绪。傅将军认为这种情绪是极端错误、危险的。他一面令各部队加强整训备战，一方面亲临各部三番五次给官兵讲话，特别分析当面之敌的详情，断定敌军将乘冬季来犯。必须做好各项准备，随时迎歼来犯之敌。包头敌人之败，即败于骄傲自满，我万万不能蹈敌人的覆辙。
果然，敌人将包头之败视为奇耻大辱，张家口的日本蒙疆驻屯军集团司令官冈部直三郎气急败坏地暴跳如雷，象一只受了重创的野兽，歇斯底里地咆哮：“一定要扫平河套，全部消灭傅作义军。”他严惩了驻包头日军指挥官小岛等几个高级军官，亲自到归绥、包头布置进犯绥西的军事行动。从察南、晋北及归绥等地调集三万余人及伪蒙军六个师，汽车千余辆，坦克数十辆以及大炮飞机，由师团长黑田重德中将指挥，杀气腾腾，向河套地区凶猛反扑过来，妄图捕捉我军主力，予以吞掉。
自包头至后套，南有黄河，北有狼山，中有乌拉山。地理学上把河套这地区说是平原，但从军事观点来看，这里除了河渠纵横如网的田野外，到处都是高低起伏的沙丘和榛莽丛生的圪旦(丘陵、草滩)。自包头西来只有南北两条道路：一条走乌拉山前，由包头经五原至临河；一条走山后，经乌不浪口、五原至陕坝。全长七百余华里。
一九四○年一月末，敌分三路犯我绥西：一路(左翼)由小岛率他的骑兵集团、第二混成旅团及王英的绥西联军，沿黄河两岸大部经乌拉山西山咀，小部过马七渡口入侵；一路(中路主力)由黑田重德亲自率领其第二十六师团经固阳、大佘太，从乌不浪口进犯五原；一路(右翼)由伪蒙骑兵约三个师，经中公旗(今乌拉特中旗)分别进犯两狼山、太阳庙。三路敌军分头并进，企图将我军围歼于河套地区。
傅将军判断敌将采取寻求我主力进行速战速决之作战方针，对此作出的应战对策是：以我主力军于有利地区布置预设阵地，诱敌深入，两面夹击，一举将敌主力黑田部歼灭于运动之中，其他各部队将不打自退。万一不能得手，立即改变方式，将我主力隐蔽，以小部队采取分区游击战术，阻击困扰，使敌大量消耗，无法立足。叫他来不得好来，走不得好走。具体的布置是：我骑六军军长门炳岳指挥骑七师、新骑四师在西山咀、马七渡口阻击敌左翼小岛部队，截断其与入侵各路的会合；以八十一军之三十五师坚决阻敌主力黑田部于乌不浪口之外，待我夹击部队布置就绪后，乘黄昏时后撤，以诱敌进入我既设阵地。我三十五军为主力，我一○一师埋伏在乌镇东地区；新三十一师埋伏在万和长与乌不浪口之间，形成夹击之势，待敌闯入此袋形阵地内，南北两线同时全力猛烈夹击，将敌人歼灭于运动之中。当时我们完全相信这种布置是英明的，依计而行是完全可以达到预期的歼敌目的的。但没有预料的情况突然发生了，顷刻之间，形势全非!原来奉命在乌不浪口方面抵御敌人的三十五师马腾蛟部，一见敌人扑来，即展开激烈战斗，但在日军源源开来，在火炮、坦克凶猛轰击下，伤亡很大，抵挡不住，便纷纷撤退下来。此刻，我率一○一师，孙兰峰率新三十一师，正在按计划开向各指定地区设置夹击阵地，布置防务。在开进途中，蓦然看见马腾蛟部乱哄哄地后撤，接着看到从乌不浪口方面攻入的敌人铺天盖地地压来。首当其冲的是我一○一师王建业的三○一团，该团奉命在乌镇至同义隆一线集中聚歼敌人。在敌人冲来时，仓促应战，猛烈抗击。但敌人很狡猾，只以少数部队作正面钳制。汽车上的主力部队，从乌镇西绕，向我师后方，实行迂回，企图围歼我部。待我部向乌镇以南地区撤退时，发现了敌人以汽车布成半圆形大包围态势，枪声四起。
这时，我随三○一团行进，忙下令派阻击队，以密集手掷弹打开出路。在此危急时候，我下马亲自指挥部队冲击，在一片喊杀声中，手掷弹象雨点般向敌群掷去，打开了一条缺口，冲出包围圈。在突围中，我部伤亡不少，少校军医岳嵩山及所率担架队大部伤亡。我部突围到乌镇南约十余里，已是伸手不见五指的黑夜，我发现炮兵连没有跟出来，另外两个团在混战中，脱离掌握，失去了联系。我心里又是焦急，又是难过，我想这如何向副长官交代?部队“放羊”了，长官不是要杀我的脑袋吗?我和王建业团长等，伏在芨芨草丛中，打开地图，用手电查看着，同时派出人去寻找三○二、三○三两个团。战场上瞬息万变，有时也会出现奇迹般的情况。正在我焦急万分的时候，忽然驮着大炮的骡群，在无人引导下，冲出了敌阵，自动成行的沿着我们突围的路奔来了。接着另外两个团也联络上了，他们都在突击中受到不同程度的损失，也给敌人大量杀伤。此刻，我的心情略渐稳定。天已是后半夜，我命迅速整理部队，令郭景云的三○二团掩护，我亲率三○三、三○一两团向折桂乡转移。
天明后，敌汽车队在飞机掩护下，尾追而来。
此时我获悉敌主力向五原突进，我令三○三团之一部，继续阻敌，亲率三○三团进入折桂乡圩堡内，依堡阻击敌人。令三○一团在堡外占领有利地形，与堡内形成犄角之势，攻敌侧背，并掩护三○二团侧后安全。敌机飞旋上空，发现我军在堡内设防，即施展狂轰滥炸，同时指示炮兵以炮火轰击，妄图在此突破，夺路前进。反复猛攻多次，均为我击退。敌屡攻不下，兽性大发，竟发放毒气弹，我官兵以尿湿之毛巾，捂住鼻、口防毒，并转到上风地带恶战。
到黄昏时刻，敌我伤亡均重，王赞臣团长亦负伤。此时傅将军电话中指示我要坚持到夜间，方可转移。我即调整部队，除三○三团仍以圩堡作为依托，从正面反击外，三○一和三○二团在堡子外，分左右扇形展开，凭借沙丘地带，在敌坦克、汽车行驶困难的情况下，以密集火力，三面攻击。敌前进受阻，以步炮结合，向堡子疯狂冲击，一时堡子上空，沙尘飞扬，烟雾迷蒙。我则待敌逼近时，以轻重机枪交叉火力，并杂以手掷弹，密集还击。堡子外两个团又左右开弓予以杀伤，威胁敌两侧。敌猛扑几次，均被我打退，双方处于僵持状态。
冬天的太阳，很快就沉落到西方地平线下。黄昏后，我命先将伤兵输送后方。夜色渐浓，敌人枪声稀疏。我即通知堡子外两个团，除留小部机动兵力掩护外，与堡内三○三团按预定序列撤往石板箱圪旦一带，休整待命。折桂乡战斗比乌镇阻击战尤为激烈，堡子外开阔地上横七竖八躺着敌人尸体。是役毙敌约二百余人。我军亦付出不小代价。三○三团王赞臣团长受伤，王建业团五连连长高炳让及排长数人牺牲，士兵伤亡一百余人。敌人夜间不敢行动，将坦克、汽车围成一圈，猥集在圈内，汽车灯四下照射，以防袭击。凌晨，敌发现我军转移，即向五原方面搜索前进。因被我几次伏击，损失惨重，行动极为谨慎，走走停停，至下午方到五原。夜色沉沉，我监视敌人的小分队，折回追赶部队，归还建制。我一○一师在百川堡以北宿营一日，即越过冰冻的乌加河，进入狼山湾休整。
北线进犯的日军，侵占乌不浪口后，分兵两路，一路为我一○一师在乌镇、折桂乡阻击；另一路沿乌加河北岸进犯，行至黑石虎、三女店及刘存福圪旦之间，遭我预伏该地芨芨草滩中的新三十一师伏击，敌猝不及防，损失甚重，待其调整队伍反攻时，新三十一师在一人多高的芨芨草丛的隐蔽下，徐徐撤至万和长地区。二月二日下午，该敌搜索前进，到达万和长，新三十一师又与该敌展开激战，打了三个小时，敌在飞机坦克掩护下，向我方猛攻，均未得逞，暮色降临，新三十一师撤出战斗，进入狼山南麓。
南线进犯之敌，自包头出动，由前山行进，在蓿亥滩、马七渡口、杨高明圪旦等地，被我骑六军之骑七师连续阻击，战斗亦甚激烈，双方互有损失，骑七师达到迟滞敌人前进的目的后，沿黄河南岸的库不齐沙漠边缘，向西转移。
二月二日黄昏，沿包五公路前进的敌之一部，在四牛头圪旦一带，为我隐伏该地的新三十二师伏击，敌仓促应战，遭我杀伤颇多。入夜，新三十二师袁庆荣师长，下令脱离战斗，西撤。
自一月底，日军从包头出发，分数路进犯，沿途连续遭我各部伏击、阻击，付出惨重代价，于二月三日侵入五原。
我各部按傅将军的部署，于阻击、伏击战中，大量杀伤敌人，达到预期战果后，除中央军的骑六军撤至伊克昭盟的桃力民，宁夏部队的第三十五师和马彦骑兵旅，顺狼山脚下转撤宁夏外，其他各部均按计划分别转移至北面的五加河北、狼山南麓地区，以及黄河以南的沙丘地带和河套腹地，相机歼敌。
当时各部所在地，大致为：我一○一师于折桂乡之战后，转入狼山湾，嗣即移至临河东北丰济渠以西地区；新三十一师于万和长之战后，转到乌加河北岸柳树泉，又移至狼山乡左近；新三十二师于四牛头圪旦之战后，转到陕坝以北的贾来旺圪旦；王子修的新六旅移至万和长附近；五临警备旅在蛮会附近；绥远游击军在米仓一道桥左近地区。傅作义将军的指挥部在黄河南岸伊克昭盟北缘的圣纳格尔庙，由刘春方的骑兵团随从警卫。以上为绥西战役第一阶段的作战简况。
二月三日，日军侵入五原后，企图捕捉消灭我主力，继续分南北两路，进犯陕坝、临河。上旬，侵入该两城镇。由于我方空室清野工作做得比较彻底，南北两条公路边，渺无人烟，陕坝、临河的老百姓、牲畜作了疏散、隐蔽，埋藏了粮食、财物，填陷了水井。敌人连个打问道路的人也找不到。在敌人长驱进入中，未遇到我军主力，自以为得计。日本指挥官黑田中将大肆宣扬，皇军进占了五(原)、临(河)、陕(坝)。绥远全省完全为日军占领，傅作义军已全军覆没，傅作义已远逃重庆。绥远、张家口及平津的敌方报纸，亦交相吹捧皇军的“战绩”。五原的几个民族败类更是逢迎备至，伪称已打探确实，傅作义残部已逃往宁夏。黑田乐不可支，在五原开会欢庆，并令田圭亭等组织汉奸维持会，委大汉奸王英为“绥西自治联军”总司令。负责维持绥西治安，巩固伪政权。
这时，傅将军向各部传达指示，大意为：敌军已深入，战线延长，补给困难。侵套日军均自察、绥、雁北调集而来，后方空虚，定不能久留绥西。敌意在速战速决，企图消灭我军主力，巩固其绥包据点。我军据此决定相应对策，采取灵活机动，分区游击的方式，以小部队监视敌人动向，袭扰其运输线，消灭其分散据点驻军，以消耗敌人，疲惫敌人，造成敌人补给困难，处处挨打被动，欲守不易，欲走难行。各部齐心协力，密切联系，避不利，找胜利，积小胜为大胜，坚定必胜信念，并为此必胜信念创造良好条件，保持旺盛斗志，想方设法打击敌人，保存实力，为驱逐入侵之敌，收复失地积蓄力量。各部接受指示后，大为鼓舞，先后在南北公路上，百川堡、头道桥、黄羊木头及临河、陕坝外围据点进行袭扰，给敌造成重大损失。
黑田以我主力已经溃败，虽有零星部队袭扰，不足为患，短期内绝对无力反攻。从平绥线、同蒲线调集的大量兵员，不能长此滞留，急需回防。二月下旬，黑田乃率主力逐次撤离绥西，分别回驻原防。仅留日军约两个联队，六个战斗力不强的伪蒙师，大汉奸王英的绥西自治联军、宪兵、警备队以及特务机关等，总兵力约一万五、六千人，据守后套。司令部及日军坐镇五原，汉奸队、伪蒙军分置于临河、陕坝及五原外围。同时组织伪政权，巩固其占领地区，企图长久盘踞。
傅将军侦知上述情况后，即令袁庆荣的新三十二师同时反攻临河、陕坝，令各部紧密配合。当时，估计进攻这两个城镇，总要费些力气的，然而事实确是出乎意料。新三十二师向该两城镇推进，临河守敌伪蒙骑兵师刚一接火，便全部撤出，沿五临公路向东逃窜。陕坝之敌孤悬后套最西部，见临河伪军撤离，更感孤立。当我新三十一师进抵陕坝以南园子渠口时，敌骑即向五原方向逸去。我军仅截断其尾部数十骑。临、陕守敌均为伪蒙军，除少数伪军头目外，绝大多数士兵均不愿为日军卖命，所以，我新三十二师向临、陕进军，守敌一触即逃，我军便收复了临河、陕坝两地。
日军为了避免挨打的局面，缩短战线，将六个伪蒙师分驻于丰济渠以东地区，巩固五原外围。我军于克复临、陕两城镇后，集结兵力于丰济渠以西地区，双方形成隔渠对峙态势。
这时，我率一○一师移驻丰济渠以西一带。新三十一师驻临河以东阿善附近地区。新三十二师进驻百川堡以南地区。绥远游击军驻三道桥附近。五临警备旅驻蛮会附近。新六旅驻狼山以北地区。傅将军的指挥部由圣纳格尔庙移驻临河东南之亚马赖。
亚马赖会议&
五原大捷是傅作义将军永不动摇的抗战必胜信心的胜利；是他为了赶走日本侵略者不计任何艰难险阻，不计任何牺牲，一往无前的大无畏精神的胜利；是他唤起民众，军民合作，共同杀敌的胜利。
记述五原战役应该从亚马赖会议开始。为了研讨攻取五原的策略，傅将军在指挥部驻地亚马赖召集团长以上干部会议。参加会议的除指挥部的参谋长鲁英麝、张濯清，参谋处长张副元和几位作战参谋外，计有我、孙兰峰师长、袁庆荣师长、绥远游击军司令马秉仁、马逢辰旅长、五临警备旅徐子珍旅长、新六旅王子修旅长，各团团长郭景云、王建业、宋海潮、安春山、刘景新、郁傅义、李思温、曹子谦、黄纯烈、杨新钊、张世珍、刘春方、刘振蘅等人。
亚马赖是临河县东南沙窝中的一个小村落，距我一○一师的驻地五六十里。二月二十五日我接到开会通知后，即转告郭景云、王建业两团长。翌日上午，我同两团长及随行人员十余骑，向亚马赖驰去。这时节令虽然过了雨水，但是祖国北疆，仍是寒风飒飒，气温一般还在零下十几度。我们越过黑褐色的田野，灰黄色的沙丘和仍然结着冰的渠道。这时我想若不是日本军队入侵，该是老乡们将要迎接春耕的农忙季节了。然而此时我们在马上极目四望，却是看不到炊烟，也看不到人影。我作为一个军人，身负守土保民之责，看到这种景象，心情是很沉重的。
我们大约奔驰了两个来小时，便到了亚马赖，迎头碰上副官处长王子余，他告诉我傅将军刚吃过午饭，我便直接去见傅将军。一个多月没见面，他消瘦了，但两眼仍炯炯有神，面色黑红，身穿着草绿色棉军装，袖头和膝盖打了补钉，连和士兵穿的一样的黑布棉鞋也缝了包头，但是衣着非常整洁。他双手握着腰间小皮带在屋中散步，镇定自若，那种高层军事领导人的风度，一如往日。我向他敬礼问候，并提到在乌镇战斗中，未能使马腾蛟部顶住黑田，过早撤退，我师仓促应战，仗没有打好，请求处分。傅说：“这些在会上谈吧，你们先去吃午饭。”我退出来找到王子余，他招待我们吃了糜米饭和羊肉煮山药蛋。在当时这真是一顿丰盛的美餐。
晚饭后，会议开始。傅将军首先作了总结并带有启示性的谈话。他说：包头和绥西两战都取得了胜利。在包头这一锤头，着着实实地楔疼了敌人。绥西战役，在夹击歼敌的计划未遂后，立即采取分区游击的办法，也消耗疲惫了敌人，打掉它那种气势汹汹的气焰，粉碎了他的速战速决的战略意图。我们对群众发动得好。这些都是成功的。但是我们也犯了不少错误。主要是，有的不完全按照计划办事，未能坚决完成所负的任务；有的不顾全局，只凭自己一小部分的一时一地的情况去行动；也有的敌情观念不强，消息不灵，行动迟缓，坐失战机等等。在总的指挥方面也有不少的失误。如在包头战役中，令骑七师破坏铁路坚决阻敌的任务未按计划完成而过早撤退；绥西战役中，令八十一军三十五师坚决阻击黑田部队，竟然一经与敌人接战即行溃退，致使形势突变，一时陷于混乱被动。这都应说是总的指挥方面“知彼不知己”的错误。讲到这里，傅将军沉默了片刻，用深沉的目光巡视着与会的人，以沉重语调说：这里必须给大家讲明白，与前两次战役大大不同，目前相当严重的困难出现了，处境是艰难复杂的。
一、绥西初战，因未按计划执行，情势逆转，造成一时的混乱后退，大大挫伤了士气。个别指挥官竟然潜回后方，这是我部以前极少有的不良行径。二、包头战役，尤其绥西战役第一阶段的损失，各部大大减员，未得到补充，而且一时又无得到补充的希望。三、攻包头前，虽然埋藏了一些粮秣弹药，但经不起长时间的消耗，而且近期没有得到后方补给的可能性。四、更令人伤心的是蒋先生不知出于什么谋略，竟来电报让我们向后方撤退。接不接受这样的命令呢?这都使我们难于处理。其实，这些情况，我不讲，大家也是清楚的。今天开会主要是检查以往两战役的失败成功的经验，制定今后的行动计划。并认真考虑，对待以上讲的种种困难，如何战胜它。经过严肃缜密的分析后，再决定这仗还打不打，不打怎么办，打又怎么办。大家要从实际出发，认真想想，怎么想的怎么说，这是关系到咱们今后怎样生存下去的问题，是关系到如何战胜日本侵略者的问题。都要好好想想，严肃负责。
与会的人在摇曳的烛光下，静静地倾听傅将军的讲话，有一段时间，室内的气氛象是结成了冰块似的。但到傅将军话一说完，冰块融解了，气氛随之生动活跃起来，群情激昂展开争论。总的说来，意见大致归纳为三种。一个是立刻就打，一个是休整一个时候再打。前者的理由是黑田主动撤走，趁热打铁，与日本侵略者决一死战，一举攻克五原。后者的理由是两个战役以后，部队减员太大，损失很重，部队应有个喘息机会，进行休整补充，部队充实以后再打。第三种意见是，对撤退的电令决不执行。
大家的争论，丰富完善了傅将军胸有成竹的腹案，他很有信心地表示：“我是下定了决心要打的，就是剩下一兵一卒，我也决不离开绥西一步。我决不能离开这块土地和住在这块土地上的十几万民众。我们的部队有着世人尽知的抗日的光荣历史，相信大家都十分珍爱这个历史，这是军人，抗日救亡是我的神圣职责，我将不计任何牺牲坚决完成我的职责。”他接着说：“仗一定要打，但不做好准备，立刻就打，是没有几成把握的，如休整时期过长，恐将失去战机，也不行。”傅将军作出决定：要利用短时间休整，在休整中进行技术练兵，补充弹药，充分发动群众作好战时配合，在同时，作出妥善的反攻五原的作战方案。一个月内反攻五原。
为了严肃军纪，当时决定对作战不力的马秉仁和刘景新送交军法处处理，其他人也受到批评、处分，我也受到停职留任处分。
夜深了，在烛光闪映下，与会的人没有一个面有倦容的。最后，傅将军把技术练兵的要点，作了详细的讲解。拂晓时分，会议结束。大家冒着清晨的寒风，分别赶回驻地。
亚马赖会议后，士气振奋，各部以反攻五原为目标，积极展开技术练兵，进行夜战、巷战、爆破、防空等等训练和演习。各部竭尽所能解决士兵生活问题，从米仓、杭锦旗等地购来大批猪、羊、菜蔬改善伙食，将埋藏在沙窝中的粮食、弹药挖出来，从宁夏石嘴山仓库运来各种军需品和被服，补充各部需要。政工干部会同动委会人员，深入各乡动员群众，帮助做侦察敌情，运送弹药粮秣，抬运伤兵等工作。为了加强战斗力，减少层次，将各作战单位降低一级，将师编为团，团编为营……
经过整训，在作战方法和战斗本领上，都大为提高，官兵勇气倍增，斗志昂扬。在此期间，傅将军和指挥部的幕僚，轮流到各部视察，亲到连队观看演习，具体指导。并在连队与士兵一起吃饭交谈，发现问题，立即作出指示，命各部队长及时纠正和办理。
三月初，傅将军找我和孙兰峰、袁庆荣三人到指挥部，由参谋长鲁英鹿和参谋长张副元将拟订的反攻五原的作战方案，拿出来共同研讨。参谋长对敌人兵力部署先作了介绍，他说：“据侦察，五原城里的日本兵，只有一个步兵联队和一个炮兵中队，另有日本驻五原特务机关长桑原中佐指挥的两个中队，再加上宪兵队、特务队、汽车队和警备队，这几部分战斗力较强，武器也好，是我们攻击的主要对手。此外便是伪蒙军六个师、汉奸王英的伪绥西联军和由雁北、察南调来的守备队。日伪全部兵力约一万五六千人。敌人的指挥部和桑原特务机关设在城内原屯垦办事处和平市官钱局，周围许多院落打通联成一片，用铁丝网围成一个坚固的防御圈，沿周围构筑工事、碉堡、架设鹿砦，主力部队均在圈内，防守严密。伪蒙军除一个师在城内义和渠以西守备外，均分驻在五原以西、丰济渠以东，北起梅令庙，南至蛮可素一线的重要据点。王英的伪绥西联军在五原旧城及其附近。义和渠穿五原城而过，日军主力在渠东，伪蒙军在渠西。”参谋长又把我军兵力也交了底。他说：“前两次战役，我军减员很大，目前我们的兵力，不算门炳岳、马腾蛟两部，数量上与敌人上下差不多，但是我们的官兵一经整训，战斗意志，精神力量胜敌十倍。所以从总的力量对比上看，这个仗有把握打赢。而且主动权操在我手，如果我们在作战计划上，多动些脑筋，想得周到些，可以说稳操胜券。问题是如何有效地阻止援兵问题。我们估计日军的援兵到来，快则两天，慢则三日，所以分兵阻援是个带有关键性的问题。”
傅将军插话说：根据多年经验和历年资料，黄河在春分前后一两天内，一定开河解冻流凌，大约要七八天。冰汛流凌期间，船只不通，人马难行。我们利用这个时机，在五原东北乌拉壕，挖渠放水泛滥，淹没南北两条大路，到时泥泞翻浆，敌军人马、汽车均无法行进，失去机械化的作用，使其逃窜无路，束手就歼，我们要设法利用春分开河这一时机，这是天时。利用乌加河天堑是地利。而且作战地区地理环境，地形地物，我们都了如指掌，这也是地利。再说，我军民团结，同仇敌忾，奋勇杀敌，特别是敌人是侵略者，我们是被侵略者，正义在我方，这是人和。天时、地利、人和均在我方。这都是克敌制胜的基本条件。所以，这个仗非打胜不可。
参谋长将反攻五原的作战方针和部署加以简要说明。作战方针是：一、我以主力攻击盘踞五原城之日军主力。方法是编织突击队用掏心战术猛然插入敌心脏，我主力部队，随之蜂拥冲进城内，歼击敌人。二、其他部队，各按其任务，对付五原外围各部敌人，里外一齐动手，全面开花，分头歼击各处之蒙伪军。三、在克复五原前，有效地阻止敌援军于乌加河之彼岸，是致胜的先决条件，阻敌之部队，务必不计任何牺牲，完成任务。兵力布置是：暂规定三月二十日发起总攻。令退到伊克昭盟腹地桃力民的门炳岳骑七师开回临河以南德和泉地区待命，开始总攻时，进攻五原以西新公中之伪蒙第八师，使该敌不能回援五原。令退到宁夏石咀山之马腾蛟三十五师，开回后套，接替丰济渠南北一线之一○一师和新三十二师防务，守备丰济渠以西地区。以新三十一师的安春山团，绥远游击军的曹子谦团和五临警备旅的阎梦云营为主，从各部挑选勇敢、精壮、有作战经验的官兵五百人，组成主攻突击队，确切侦察敌情，做好一切准备，三月二十日迂回五原东南方向，突进城内，猛攻敌指挥系统。孙兰峰率新三十一师另外两团，附五临警备旅及山炮营为主攻部队，自新城西关攻入城内，同突击队合力围攻敌指挥部。袁庆荣的新三十二师，进攻五原旧城及其附近据点。绥远游击军及游击部队安华亭的新五旅进至西山嘴、马七渡口一带，阻止援军和逃窜之敌。李作栋部在五原以南南茅庵一带潜伏，发动五原总攻时，即向蛮可素、郝镜桥伪蒙军进行攻击，歼敌后转为追击部队。石玉山部进攻义和渠口以西南牛犋之敌，歼敌后转为追击部队，堵截五原逃敌。一○一师为机动部队，负责于乌加河一线阻止敌援军的重要任务。该师先派一个团歼灭乌加河二财主圪旦守桥之伪蒙军，并破坏乌加河桥梁，后于河岸监视援敌。在攻击五原开始后，全师开往乌加河一线力阻援敌。克复五原前不得放过敌援军。各部均于三月十五日开始隐蔽行动，十九日到达各自攻击准备位置，二十日开始总攻，届时总指挥部前移五原附近以西地区。
参谋长报告完，傅将军征询我们的意见。孙师长说：“只要使来援之敌三天过不了乌加河，我师和突击队保证歼灭五原之敌。”傅将军看看我，我说：“三月二十三日前，我们师，绝不让援敌一兵一卒渡过乌加河。”傅将军说：“好吧，你们各自去做准备吧，相信你们都不会辜负国家民族之重托。”
三月十五日，各部分别行动，三月十九日各自到达预定地点。在攻击前，安春山团长派王步云率领便衣侦察小组，将五原城内外之敌，进行了仔细了解。突击队于二十日秘密向五原运动，黄昏时行至距城数里之四大股庙附近，尖兵排捕捉驻该地伪蒙军一名，得到敌人口令。突击队又分成若干小队，乘暮色苍茫时际，齐头并进。尖兵排到达五原东城门口时，见有两名日兵和四名伪军站岗，敌人喊问口令，我尖兵答对口令走到跟前，飞起刺刀，刺死两名日兵，捉住伪军，当即占领城市。我各小队象一把把钢刀插入城内，有如神兵自天而降，勇猛袭击，顿时枪声大作，手掷弹轰鸣。酣睡中的敌人，仓皇应战。激战至深夜，天主堂、耶稣堂、五原小学、皮毛作坊、直鲁豫会馆以及敌人粮食库、弹药库等重要据点先后被我军占领。天破晓，敌机飞临上空，低空盘旋，因交战双方犬牙交错，敌机分辨不清，未敢大量投弹，丢了一些炸弹却炸了敌守备队。至此，义和渠以东地区日伪军大部被歼，残敌纷纷逃到伪军王英司令部和日本特务机关，凭借其坚固工事和优势装备，负隅顽抗，死守待援。虽经我反复冲杀，由晨至午，迄未攻克。傅将军闻报后，即令新三十一师副师长王雷震，率师部预备队令狐理营驰援突击队，务期于敌援到达前，攻占敌司令部，并肃清残敌。王副师长奉命后，迅即率部驰往义和渠东，与我其他各部合力围攻。王副师长见敌司令部防御工事坚固，围墙高厚，四周建有碉堡，围墙与碉堡上下皆有观察孔及枪眼，火力配备严密。敌兵居高临下，我军一切行动，均难逃脱其视野，轻武器既难奏效，火药爆破又难接敌，以致屡攻不克。遂与营长令狐理、连长孙英年研究攻坚办法。孙英年建议用山炮平射，摧毁敌之墙堡工事，然后一举歼敌。王副师长采纳了这个建议。二十一日晚，孙英年会同炮兵连长杨耀康，乘夜色笼罩，穿屋越脊，在距敌一百来公尺的义和渠西岸，利用坝坡遮掩，安置炮位。王副师长命我围攻之各部队在围墙东南方向佯攻，以转移敌注意力。午夜，信号升空，立即开炮，炮弹连珠般轰击，敌司令部周围，火光烛天，墙倒屋塌，连长孙英年首先率该连，在尘雾飞扬中，迅猛突入，一阵手掷弹，连杀带砍，敌兵大乱，四处逃避。此时，孙兰峰率领新三十一师主力亦赶来。炮火摧毁敌垒后，我各部亦乘势冲进围墙。敌人四散逃亡中，被我士兵用手掷弹、刺刀、机枪，大量杀伤。特务机关长桑原中佐当场被击毙，水川中将及伪绥西联军中将司令王英，在混乱中乘隙逃窜城外。敌司令部被彻底摧毁，敌军完全崩溃。各据点伪军各自奔窜。三月二十二日，五原新城全部为我收复。
袁庆荣新三十二师在三月二十日深夜进攻五原旧城前后补红及广盛西等处伪蒙军，遇到顽强抵御。一场恶战，双方伤亡均重。袁师长负伤，营长赵寿江及连长张步清阵亡，营长杨廷璧胳臂打断，赵寿江营仅余官兵七名，仍奋战到底，战况极为惨烈。我得报告，即派三○一团驰援广盛西。在二十日晚，五原城内我突击队打响的同时，三○一王建业团，即将据守城外围的梅令庙蒙古骑兵聚而歼之。接到增援命令，立即奔向旧城。守敌见我援兵到来，接战不久，即行溃散。三月二十一日下午，五原旧城全部为我克复。
我师三○二团在乌加河畔力阻援敌，战况极为艰苦。攻城开始后，傅将军命我立刻率三○一、三○三团增援三○二团，阻击援敌。来援之敌的主力为：驻包头之小岛骑兵集团，驻莎县黑田第二十六师团之一部和固阳、安北等地之警备队。敌增援先头部队于二十一日下午乘汽车百余辆，由包头开至万和长，为我新六旅迎击，至夜，新六旅撤至北山。敌人到达乌加河，桥梁已毁，不能过河，企图强行架设浮桥。我担任沿河击敌的郭景云三○二团，立即向敌展开猛烈攻击，以炽盛火力，阻敌架桥。该敌不能过河救援五原之敌，焦急万分，于是集中炮火，轮番攻击，适于此时，我率三○一、三○三团赶到，立即投入战斗。我命各团构成交叉火力网，并以炮火射击。该敌退至折桂乡乌拉壕以北地区，拉长阵地，与我隔河炮战。敌援兵源源自东开来，麇集于乌加河及乌拉壕北岸窄长地区，为河所阻，不能前进。此时，五原残敌仍在急急呼救，敌人仿佛听到他们的高级指挥官——皇族水川中将在垂死挣扎中哭喊；也仿佛看到他们的特务机关长桑原中佐举着战刀，两眼冒着恶狼似的凶光在吼叫，他们悬望着，焦急万分的要过河驰援。然而面前横着一条宽数百米，刚刚解冻的乌加河，汹涌流淌着夹沙带凌的浑浊河水，难于泅渡，沿河桥梁，均被破坏无遗。河对面又有重兵防守，只要临近河岸，便有被射中身亡的危险，他们几度想乘夜抢修便桥，都被我军集中炮火，予以粉碎。泅渡无望，搭桥难成，该敌象输红了眼的赌徒，不顾一切，以数十门炮火，疯狂轰击我三○一团阵地，天空有十余架飞机，配合轰炸，攻势猛烈异常，我方阵地，硝烟弥漫，弹雨如注。我军在河南岸的阵地，是一片片开阔的草滩。土地还冻着，筑不成工事。铁镐刨不动，连个单人掩体也挖不成，只能隐蔽在干枯的芦苇和芨芨草丛中，迫击炮、机枪便依托在小坟包似的土圪旦下面，实行狙击，并且要不时移动位置，以防敌炮轰击，白天敌我行动，都逃不过双方望远镜的观察，所以互相射击，都较准确，双方损失均重。我三○一团官兵浴血抗击，伤亡极重，团长王建业负伤，营长冯增波、连长郝宝瑞阵亡。但我军士气旺盛，继续还击。敌倾全力，凭借强烈炮火，掩护步兵以橡皮船渡河向三○三团侧背攻击，宋海潮团长身中三弹，重伤倒地。我师已与敌激烈战斗三昼夜，敌之攻势益加凶猛。此时五原新旧两城已全部克复，傅将军认为我师阻援任务，已经圆满完成，继续与增援之敌胶着血战，已无必要，遂下令我师撤离战斗，深夜我主力部队即逐次向西转移。
敌人慌慌张张重入五原时，伪维持会汉奸田圭亭、刘子俊、杜凤山等人为我捕获，解往后方，(五原战役后，按《惩治汉奸条例》予以处决)居民亦逃避一空，五原新旧两城镇，均成一片废墟。该敌只寻得敌尸数百具，连夜泼洒汽油，堆积焚化。城外我游击部队各部，不断袭击，敌人惊恐万状，不敢继续停留，乃携骨灰，循原路退返包头。
自五原逃出之水川中将及随行的警务官池田浜崎，特务人员内久保作等百余人，逃至乌梁素海之西岸，前有我游击部队阻截，后有我骑兵部队追剿，于刘家窑子附近，残敌大部为我捕杀，或淹死乌梁素海中，水川及随行的日军官兵，逃至二驴子湾，我伏兵四起，亦全部予以击毙。汉奸王英逃至西山嘴，守备该地之新五旅安华亭，原为王英部下，一九三六年百灵庙大捷时，向我反正。安竟将王英放走。事后，傅将军将安华亭交军法处查办。
在战役过程中，绥西民众同仇敌忾，多方支援军队，在敌人溃逃时，纷纷捕捉逃敌，缴夺武器及各种物品，交给我军。有日兵六人逃至五原城东二十余里之金先生圪旦，闯入老乡王大老虎家中，王与其弟王二老虎杀鸡热酒，假意款待，乘日兵醉卧时，盗出枪枝，协同邻人以菜刀铁锨，将日兵全部砍死，割下首级装入麻袋连同枪枝一并送到我师部。我接见了这两兄弟，表示钦佩和感谢，并将这一事迹呈报}