新证券法落地一周年：65股被调查 422股圆梦A股

新证券法落地即将满一年。新证券法实施的背景下，监管对问题股严惩。据Wind数据统计，新证券法落地至2月28日，已有65股被立案调查，其中*ST新亿（600145）更是两度被查。作为资本市场的根本大法，新证券法的落地，也加快了注册制改革分步有序推进。新证券法下，共有422股实现A股上市，其中创业板注册制下上市的股票数量为86家。而伴随着全面注册制的推进，退市制度改革也至关重要。退市新规的落地，意味着退出关口进一步通畅。

已有65公司被立案调查

新证券法落地后，监管对问题股严惩态度更加明确。

据Wind数据统计，自2020年3月1日新证券法落地至2021年2月28日，A股共有65家上市公司被立案调查。以被立案调查发生日期按月进行统计，2020年3-12月期间，分别有5家、10家、8家、8家、5家、6家、5家、4家、3家、5家上市公司被立案调查。2021年1月初至2月末，又有6家公司被立案调查。

单只个股来看，雅本化学、秀强股份均于2020年3月13日收到立案调查通知书，系新证券法下首批被立案调查的个股。经记者统计，被立案调查原因包括涉嫌信息披露违法违规、涉嫌未依法披露对外担保事项和重大诉讼事项、涉嫌违反证券公司股权管理规定、涉嫌未按期披露定期报告等行为。其中因涉嫌信息披露违规被调查的个股占比较高，诸如维维股份、中信国安、延安必康等均系涉嫌信息披露违规而被立案调查。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林教授在接受北京商报记者采访时表示，新证券法落地后，信息披露违规成监管重点是监管理念向成熟资本市场靠拢的一种体现。监管紧盯信息披露这一点，可以减少很多掣肘，信披是一个不错的监管切入点。

北京商报记者统计发现，被立案调查的65股中，有38股系ST股。这些被立案调查的个股中，延安必康、雅本化学、秀强股份、维维股份、泰和科技等15股已经收到罚单。

这些被立案调查个股中，*ST新亿已两度被查。据公告显示，*ST新亿于2020年5月26日收到《中国证监会的立案调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，彼时证监会决定对*ST新亿进行立案调查。今年1月18日，*ST新亿再度因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

针对公司相关问题，北京商报记者致电*ST新亿进行采访，但对方电话未有人接听。

作为资本市场的根本大法，新证券法的落地也加快了注册制改革分步有序推进。

2020年6月12日，证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则；同年8月24日，创业板注册制下首批18家企业亮相资本市场。

据Wind数据统计，新证券法落地至今，共有422股实现A股上市。据Wind数据显示，上述422股中，其中有144股选择科创板上市，有123家企业在创业板上市。其中创业板实施注册制以来至2月28日，共有86家成功登陆创业板。足以可见，创业板实施注册制之后，企业的上市热情高涨。

经计算，2020年8月24日至2021年2月28日，创业板注册制下，月均上市新股数量约14.3家。著名经济学家宋清辉认为，创业板实行注册制之后，企业上市效率大幅提高。

投融资专家许小恒认为，新证券法加快推行注册制，更多优质公司能够通过资本市场融资实现更快发展。经Wind数据统计，注册制下86只创业板股，合计首发募集资金数额约781.16亿元，有17股首发募集资金数额在10亿元以上，锋尚文化、爱美客、稳健医疗等5股首发募集资金数额在20亿元以上。其中，金龙鱼以139.33亿元首发募资额位列第一，也是目前创业板注册制下唯一一家首发募资额超百亿元的个股。

前海开源首席经济学家杨德龙表示，创业板实施注册制，有利于促进中小市值股票更加活跃。推动创业板注册制改革，有利于推动更多优质企业登陆资本市场，进一步提升资本市场服务实体经济的能力。

不过，值得一提的是，近期IPO市场掀起撤单潮。在资深投行人士王骥跃看来，注册制的本意，是让符合发行上市条件的公司更有效地进入资本市场，从来没有说过监管部门不审了随便放行全交给市场。申报的公司太多了，就意味着一定会出现浑水摸鱼、滥竽充数的，因此公司质量和申报材料质量都会下降。为了严把入口关，审核力度就加大了，现场检查力度也就随之加大，吓阻部分申报者，减轻堰塞湖压力。

证监会副主席李超曾提到，新证券法确立了股票发行注册制的法律地位，各类市场主体积极支持并适应注册制改革，市场活力不断激发。

王骥跃称，创业板注册制改革后，市场投资者对注册制的接受程度也逐渐提高了，注册制不再是一小部分人的游戏，更多的投资者参与了进来，认识学习适应注册制规则了，也为全市场推广注册制奠定了坚实的基础。

而苏宁金融研究院特约研究员何南野认为，注册制的核心在于发行与退出，“严进宽出”是注册制的内涵，这也是在全面推进注册制下，退市制度改革被放在重要位置的根本所在。

为了做好与新证券法的衔接，沪深交易所启动退市制度改革工作，2020年12月31日退市新规正式落地。退市新规对原有交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类强制退市指标逐一进行了完善，包括将原“面值退市”的交易类指标修改为“1元退市”，同时新增“连续20个交易日收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标；财务类退市标准采用营业收入和扣非净利润的组合指标；重大违法类指标完善“造假金额+造假比例”退市标准等。

新规之下，不少个股存退市风险。2月23日，*ST宜生发布的公告显示，截至2021年2月22日，公司股票已连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元。根据上交所《股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票已经触及终止上市条件。上交所拟对*ST宜生股票作出终止上市的决定。无独有偶，*ST成城同样因触及1元退市，上交所拟对*ST成城股票作出终止上市的决定。

宋清辉称，预计未来退市公司数量会进一步提升，助力资本市场优胜劣汰。“随着科创板、创业板注册制的成功，A股新股发行速度已经明显变快，这也要求退出关口通畅。”何南野如是说。

北京商报记者 刘凤茹

  为贯彻落实2010年《国务院办公厅转发证监会等部门〈关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见〉的通知》（国办发[2010]55号），进一步细化完善防控制度安排，切实做好相关工作，对与重大资产重组相关的内幕交易行为实施重点防控和打击，中国证券监督管理委员会根据有关法律、法规、规章，结合市场实际，总结监管经验，起草了《关于加强与重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》。
  本规定旨在将重大资产重组当事人、利益方和相关主体的内幕信息管理水平与重大资产重组进程密切联系起来，要求上述主体在进行重大资产重组时，必须切实提高保密意识和内幕信息管理水平，真正承担起对相关内幕信息的管理职责，做好内幕信息的保密工作。
  为全面反映和充分吸收社会和市场各方的意见和建议，现将征求意见稿及起草说明全文公布。有关单位和各界人士如有修改意见、建议，可在2012年7月8日前，通过以下方式提出：
  一、通过信函方式，将意见寄至：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证券监督管理委员会上市公司监管部（邮政编码：100033），并请在信封上注明“股票异常交易监管暂行办法征求意见”字样。
  二、通过电子邮件方式，将意见发至：ssb@。
  三、通过传真方式，将意见传真至：（010）。
中国证券监督管理委员会

  第一条 为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本规定。
  第二条 上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人等重大资产重组相关主体应当严格按照法律、法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。
  第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
  上市公司的控股股东、实际控制人及筹划重大资产重组事项的相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌工作和信息披露。
  第四条 上市公司应当在重大资产重组事项动议或者知悉的第一时间向证券交易所申请停牌，并严格遵循证券交易所的停牌、复牌规则，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。
  第五条 上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
  第六条 上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。
  第七条 因前条规定不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：
  （一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。
  （二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。
  （三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第（一）、（二）项所列主体的。
  第八条 中国证监会根据履行职责掌握的情况，确认被不予受理或暂停审核的上市公司重大资产重组行政许可申请符合前条规定条件的，及时恢复受理或者审核。
  上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合前条规定条件的，经聘请的独立财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的报告。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。
  第九条 存在针对本次重大资产重组有关的重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的，中国证监会对相关行政许可申请不予受理，已受理的暂停审核。
  重大市场质疑已经被澄清，或者相关事项已完成整改并经中国证监会派出机构确认，或者经中国证监会派出机构核查未发现存在与本次重大资产重组有关的违法违规行为，未受理的中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核。
  第十条 中国证监会受理行政许可申请后，本规定第七条第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，中国证监会终止审核，并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请的独立财务顾问。
  第十一条 重大资产重组行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的，上市公司应当及时公告并作出风险提示。
  第十二条 上市公司主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
  上市公司停牌进入重大资产重组程序经向证券交易所申请延期复牌后到期仍无法披露重组预案或者草案，上市公司应当终止重大资产重组，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
  重大资产重组行政许可申请因本规定第七条第（一）项所列除上市公司以外主体的内幕交易，被中国证监会依照第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

  第十三条 本规定第七条第（一）项所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
  第十四条 上市公司及其控股股东、实际控制人、交易相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人，应当配合证券监管部门的执法工作。拒不配合的，中国证监会将依法采取监管措施，并将实施监管措施的情况对外公布。
  第十五条 关于上市公司吸收合并、分立的行政许可事项，参照本规定执行。
  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》的起草说明

  2010年《国务院办公厅转发证监会等部门＜关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见＞的通知》（以下简称国办发55号文）提出要遏制资本市场内幕交易、完善防控制度、实施重点打击，并明确要求“对已立案调查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可”。为更好地贯彻落实国务院的指示精神，进一步强化市场监管，净化市场环境，中国证监会拟定了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《规定》），准备公开发布。现将有关情况说明如下：

  一是监管实践的客观需要。自2007年《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）发布实施后，随着对股价异动监管力度的加大，与重大资产重组相关的股价异动情形得到明显抑制，但同期内幕交易案件数量并未相应减少，这一方面反映了我会对内幕交易行为打击力度的增大，另一方面，也说明内幕交易手法更加多样，方式更加隐蔽。上述新情况及新变化的出现，需要我们及时调整监管思路，并采取相应的应对措施。在日常监管中，我们发现目前已立案调查的内幕交易案件，往往会伴随着股票异常交易情形。据此，有必要将监管关口前移，以预防为主，打防结合，通过对股票异常交易情形的监管，打早打小，尽可能地将内幕交易扼杀在萌芽状态。
  二是公平与效率的综合平衡。在进行制度设计时，充分考虑了公平与效率的综合平衡，在对与重大资产重组相关的股票异常交易加强监管的同时，处理好与鼓励企业兼并重组、支持实体经济的关系。我们在规则中建立了核查机制、暂停机制、排除及恢复机制以及终止机制，合理界定打击范围，疏堵结合，有效把握支持上市公司并购重组与防控打击内幕交易的平衡。
  《规定》共十六条，规范重大资产重组受理环节和审核过程中的暂停机制，并根据内幕信息涉案主体不同人员，分类别、分情形设定排除和恢复机制，并明确终止审核的情形以及后续惩戒机制。主要内容包括：
  1．明确上市公司重大资产重组的信息保密和披露要求（第二条至第四条）
  在研究、筹划、决策上市公司重大资产重组事项时，应当在相关股票停牌后进行；重组的相关各方应及时主动向上市公司通报有关信息；上市公司及其他信息披露义务人应当做好内幕信息知情人登记工作及分阶段信息披露和风险提示工作。
  2．建立上市公司重大资产重组二级市场股票交易核查机制（第五条）
  上市公司重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段进行持续监管，达到交易所设定的股票异常交易标准的，及时将相关信息上报证监会。
  3．建立 “立案调查”即暂停重组进程的暂停机制（第六条）
  在受理、审核重组进程的各阶段，立案调查即暂停，未受理的暂不予受理，已受理的暂停审核。暂停标准：
  本次重大资产重组因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者已被司法机关立案侦查。
  4．建立上市公司暂停重组进程的排除及恢复机制（第七条）
  对于被暂停重组进程的上市公司，遵循“精准打击”原则，建立有条件排除机制和恢复机制。一是根据在并购重组决策中的重要性与影响力，将上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方、以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构等主体统称为不可消除影响方，作为重点打击对象，需经认定不存在内幕交易行为后方可恢复。二是对于其他涉及重大资产重组的主体，如上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，合并计算占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司及证券服务机构及其经办人员，涉及本次重大资产重组的其他主体等，统称为可消除影响方。可消除影响方涉嫌内幕交易行为的，被撤换或退出消除影响后即可恢复。三是被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本条第（一）、（二）项所列主体，可恢复重大资产重组进程。
  5．明确对上市公司重大资产重组相关的市场质疑和举报的处理措施（第九条）
  存在与本次重大资产重组相关的重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的，上市公司也应暂停重组进程。若重大市场质疑已经被澄清，或者相关事项已完成整改并经中国证监会派出机构确认，或者经中国证监会派出机构核查未发现存在与本次重大资产重组有关的违法违规行为，可恢复重组进程。
  6．建立对不可消除影响方内幕交易行为认定后的终止审核机制（第十条）
  上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因内幕交易被行政处罚或司法裁判的，终止审核，并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请的独立财务顾问。
  7．设定后续惩戒机制，明确监管要求（第十二条至十三条）
  上市公司终止重组情形，在目前“承诺至少3个月内不再筹划同一事项”的基础上，《规定》对禁止期做了进一步规定，分情形规定了6个月、12个月、36个月的递进惩戒措施：
  上市公司主动终止重大资产重组进程，上市公司应同时承诺并披露自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
  上市公司经向证券交易所申请延期后到期仍无法披露重组预案或者方案而导致上市公司终止重大资产重组的，上市公司应同时承诺并披露自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
  重大资产重组行政许可申请因第七条第（一）项所列除上市公司以外主体的内幕交易违法违规行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

  为体现对重大资产重组中不可消除影响方的惩戒，本规定第十三条规定，本规定第七条第（一）项所列主体因上市公司重大资产重组涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者已被司法机关立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚的或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。