中凯股份:公开转让说明书_中凯股份(832430)_公告正文
中凯股份:公开转让说明书
公告日期：
浙江中凯科技股份有限公司
（注册地址：浙江省乐清市柳市东风工业区奋进路9号）
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、公司规模较小，客户集中度较高的风险
目前公司营业收入相对较小，与外资品牌企业和正泰电器、常熟开关等国内大企业相比，营业额存在较大差距，抗风险能力较弱。
尽管公司已建立了六大营销区域，但公司经销商数量较少，市场营销网络有待进一步完善。同时，在采用经销商模式下，单一经销商销售额占营业收入的比例过高。单一经销商销售额的变动将对公司营业收入产生较大的波动。经销商的变动和减少将给公司经营带来一定的风险，公司抗风险能力较弱。
二、市场竞争风险
我国低压电器行业的市场化程度较高。国内低压电器生产企业规模偏小、数量过多，竞争较为激烈。从市场情况看，我国生产的中、低档低压电器占据了国内绝大部分市场，但国产高档低压电器除少数产品可与国外同类产品平分秋色外，其他国产高档低压电器产品国内市场占有率仍然很低。
目前，ABB、西门子、施耐德等国际电气企业已悉数进入中国市场。国际电气企业在品牌、技术、资金等方面具有一定的优势，并在占领高端产品市场的同时，向中端市场渗透。
在CPS产品方面，随着CPS产品的推广，竞争对手对该产品技术及产品的仿冒、仿制及研发和生产，将有更多的竞争对手从事该类产品生产。未来低压电器行业竞争将更为激烈。
2014年度公司营业收入、毛利率、营业利润和净利润等与上年相比均出现一定程度的下降。若不能迅速扩大市场规模，公司目前的品牌和技术优势将逐步被削弱。而CPS产品市场供应量的大幅增长，竞争的加剧，公司产品现有的高价格
和高毛利率将难以为继，公司盈利能力将受到一定影响。在激烈的市场竞争中，公司的经营成果存在进一步下降甚至亏损的风险。
三、产品认知和市场推广风险
公司KB0系列产品是多功能模块化、集成化、数字化、智能化的CPS产品，可替代多个传统的单一功能产品。基于安全性等多方面的考虑，设计人员和用户对该产品的认知需要一定的过程。
同时，同业优势企业对公司同类产品的市场推广动力不足，影响了该类产品的市场推广，延缓了该类产品替代传统产品的进程。低压电器领域中施耐德、ABB、西门子等外资品牌企业和正泰电器、常熟开关等国内企业，在传统低压电器产品领域在品牌、营销渠道、市场占有率、规模等方面具有较为明显的优势。
低压电器行业市场规模庞大，国内外优势企业利用自身的竞争优势，赚取了行业的主要利润。CPS产品为传统低压电器产品的升级替代产品。传统优势企业在该类产品的研发和推广方面动力不足，影响了该类产品的应用和市场规模的扩大。
四、核心技术泄密，知识产权保护风险
公司CPS产品经过多年的研发和市场推广才具有了今天的市场地位和经营成果。我国低压电器生产企业数量众多，竞争激烈，部分企业为了赚取利润采取了非正常的竞争手段。
近年来，市场上出现部分仿冒中凯股份KB0系列产品的假冒、伪劣商品。该部分厂家的仿冒品损害了中凯股份产品的市场形象，产品质量的低劣和较低的销售价格给公司产品的市场推广和正常销售造成了极为不利的影响。尽管公司采用各种手段维权，挽回部分损失，但这种侵权行为给公司造成了极大的伤害。
若公司核心技术泄密，或出现重大的知识产权维权失败，将给公司造成重大不利影响。
五、股权分散引起公司控制权变动的风险
公司股东较多，股权较为分散，无实际控制人。截至本转让说明书签署之日，公司第一大股东屠瑜权持有公司股权比例为24.68%，相对较低。若公司部分股东联合，或第三方对公司股权进行大量收购，导致公司控股权出现较大变动，将可能影响公司现有经营、管理等各项政策的延续性，从而可能对公司未来经营造成一定影响。
六、部分房屋建筑物尚未取得产权证书的风险
截至本转让说明书签署之日，公司位于乐清市柳市东风工业区奋进路9号的房屋建筑中，用于办公的第三、四层尚未取得房屋产权证书。尽管该部分房屋未作生产场所，且公司新建房屋将于年内完工，但若公司该部分房屋无法取得产权证书，直至要求拆除，仍可能给公司造成一定不利影响。
声明......2
重大事项提示......3
一、公司规模较小，客户集中度较高的风险......3
二、市场竞争风险......3
三、产品认知和市场推广风险......4
四、核心技术泄密，知识产权保护风险......4
五、股权分散引起公司控制权变动的风险......4
六、部分房屋建筑物尚未取得产权证书的风险......5
目录......6
释义......9
第一节基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、公司股票信息及股份锁定安排......11
三、公司的股权结构及主要股东情况......13
四、董事、监事、高级管理人员简介......31
五、主要会计数据及财务指标简表......33
六、股票发行情况......35
七、与公开转让有关的机构情况......35
第二节公司业务......38
一、公司主要业务、主要产品及用途......38
二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式......42
三、公司业务相关的关键资源要素......44
四、公司业务具体状况......55
五、公司的商业模式......59
六、所处行业基本情况......59
第三节公司治理......71
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......71
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......72
三、公司、控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......72
四、公司独立性......72
五、同业竞争情况......74
六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排......74七、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明......................................76
八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......78
第四节公司财务......80
一、审计意见......80
二、最近两年的财务报表......80
三、财务报表的编制基础及合并报表范围的变化情况......85
四、主要会计政策和会计估计......85
五、主要财务指标分析......112
六、报告期内利润形成情况分析......119
七、主要资产情况及重大变动分析......124
八、主要负债情况及变动分析......129
九、股东权益情况......130
十、关联方及关联交易......130
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......137
十二、报告期内资产评估情况......138
十三、股利分配政策及分配情况......139
十四、子公司情况......139
十五、风险因素......140
十六、经营目标和计划......143
第六节附件......150
除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
公司、本公司、中凯股份、
浙江中凯科技股份有限公司
申请挂牌公司
浙江中凯科技股份有限公司章程
温州凯保控股有限公司
温州凯保投资有限公司
原名温州中凯电器有限公司，2004年9月更名为浙江中凯
电器有限公司
报告期、近两年
2013年度和2014年度
近两年年末
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
德邦证券、推荐主办券商指
德邦证券股份有限公司
立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开
挂牌、公开转让
转让之行为
强制性产品认证，由国家质量监督检验检疫总局（简称国
家质检总局）主管。强制性产品认证制度是各国政府为保
护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照
法律法规实施的产品合格评定制度，它要求产品必须符合
国家标准和技术法规。
InternationalElectrotechnicalCommission，国际电工委员
会，成立于1906年，是世界上成立最早的国际性电工标准
化机构，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准
“ControlandProtectiveSwitchingDevices”，控制与保护开
关电器，是除手动控制外还能够自动控制、带或不带就地
人力操作装置的开关电器（设备）。
中凯股份生产和销售的控制与保护开关电器
MotorControlCenter，电机控制中心，统一管理配电和仪
器设备，将各种电机控制单元、馈电线接头单元、配电变
压器、照明配电盘、联锁继电器以及计量设备装入一个整
体安装的机壳内并且由一个公共的封闭母线供电。
指熔断器、短路器、接触器、热继电器、电动机保护器等
分立器件、分立元件
传统的低压电器元件，同集成化的控制与保护开关电器相
一种低压电器元件。当电流超贵规定值足够长的时间后，
通过熔断一个或几个特殊设计和成比例的熔体分断此电
流，由此断开其所介入的电路的装置。
能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关合、
在规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流的开
一种用于远距离频繁接通和分断交、直流主电路及大容量
控制电路的电器。
利用双金属片的原理来实现电动机过载保护的电器。
额定极限短路分断能力，在一定的试验参数(电压、短路电
流、功率因数)条件下，经一定的试验程序，能够接通、分
断的短路电流，经此通断后，不再继续承载其额定电流的
分断能力。
额定运行短路分断能力，在一定的试验参数(电压、短路电
流和功率因数)条件下，经一定的试验程序，能够接通、分
断的短路电流，经此通断后，还要继续承载其额定电流的
分断能力。
本转让说明书
浙江中凯科技股份有限公司公开转让说明书
人民币元、人民币万元
特别说明：因四舍五入原因本转让说明书中所列出的合计数据可能与根据本转让说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：
浙江中凯科技股份有限公司
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
3,000.00万元
浙江省乐清市柳市东风工业区奋进路9号
董事会秘书或信息披露事务 朱辉才
配电开关控制设备制造（C3823）[依据国家统计局年颁布的
《国民经济行业分类》（GB/T）]；电气机械和器
所属行业：
材制造业（C38）[依据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引（2012年修订）》]
高低压电气器件、高低压电气成套设备、船用电气器件及成
套设备、建筑电气及成套设备、现场总线技术及产品、环保
经营范围：
及清洁能源产品、信息产业、机械产品的科技研发、生产、
制造、销售及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售KB0系列产品
组织机构代码：
二、公司股票信息及股份锁定安排
（一）公司股票信息
1、股票代码：
2、股票简称：
3、股票种类：
人民币普通股
4、每股面值：
5、股票总量：
6、挂牌日期：
（二）股份锁定安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年后，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
目前，公司股东未就所持股份作出严于《公司章程》和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司的股权结构及主要股东情况
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署之日，公司股权结构图如下：
浙江中凯科技股份有限公司
林金生等23名自然人
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况
1、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况
截至本转让说明书签署之日，本公司的前十名股东具体如下：
是否存在质押
持股数量（股）
或其他争议事项
24,966,504
2、控股股东情况
2008年9月公司设立时，浙江中凯电器有限公司和温州凯保控股有限公司分别认购公司股份2,100万股和390万股，认购股份占总股份的比例分别为70%和13%。2008年9月，公司股东缴纳首期出资600万元，其中温州凯保控股有限公司缴纳出资390万元。自公司设立至2010年9月浙江中凯电器有限公司转让其认购股份，浙江中凯电器有限公司均未缴纳出资；温州凯保控股有限公司缴纳首期出资占公司注册资本的13%，占公司股东首期缴纳注册资本的65%，为公司实缴注册资本最多的股东。
2010年9月，温州凯保控股有限公司以零对价受让了浙江中凯电器有限公司认购的2,100万股（实缴出资额为0元，未缴出资额2,100万元），并缴纳了该部分出资。自此，温州凯保控股有限公司持有公司2,490万股股份，持股比例为83%，为公司的控股股东。
2014年，中凯股份与凯保控股吸收合并，中凯股份存续，凯保控股注销。日，凯保控股取得乐清市工商行政管理局的（乐工商）登记内销字（2014）第002867号《准予注销通知书》。日中凯股份取得变更后的营业执照。吸收合并后，原凯保控股的股东直接持有本公司的股份。
截至本转让说明书签署之日，屠瑜权持有中凯股份740.262万股，持股比例为24.68%，为公司第一大股东。
3、实际控制人情况
中凯股份自设立以来，最终持股人所持股份相对分散。截至本转让说明书签署之日，公司股东为28名自然人，其中23名股东持股比例不超过5%，第一大股东持股比例为24.68%，股份结构较为分散，不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，公司无实际控制人。
（三）股本的形成及变化情况
1、2008年9月，公司设立
浙江中凯科技股份有限公司系由屠瑜权等29名自然人、中凯电器、凯保控股于日发起设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为3,000万元，屠瑜权等29名自然人、中凯电器、凯保控股分别认缴出资510万元、2,100万元、390万元人民币，认购比例分别为17%、70%、13%。
日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2008]第23716号《验资报告》，截至日止，公司收到凯保控股及屠瑜权等29名自然人首次缴纳出资600万元，各股东均以货币出资。具体出资情况如下：
单位：万元
占注册资本比例
浙江中凯电器有限公司
温州凯保控股有限公司
2、2010年6月，第一次股权转让
日，郑碎权分别与叶选孟、宋乐鸥、陈爱妹、张振坝签署《股权转让协议书》，易声球与包丽丹签署《股权转让协议书》，周勇与包丽丹签署《股权转让协议书》，朱启豪分别与屠瑜权、胡景泰、吴邦林、王建光签署《股权转让协议书》，具体如下：
转让前持股（万股）
转让股份（万股）
认缴股份中
日，公司股东大会决议通过了发起人郑碎权、易声球、周勇、朱启豪转让股权的议案。根据《股权转让协议书》及公司股东大会会议记录，出让人转让的股份中未缴纳的出资由受让人缴纳，转让的股份中实际缴纳的出资以公
司日的净资产为参考作价。
本次股权转让后各股东出资和持股情况如下：
单位：万元
转让后未缴出资
浙江中凯电器有限公司
温州凯保控股有限公司
3、2010年9月，第二次股权转让、变更实收资本
日，公司临时股东大会决议通过了发起人中凯电器与凯保控股签订的《股权转让协议书》，中凯电器将认购的2,100万股（实缴出资额为0元，未缴出资额2,100万元）以零对价转让给凯保控股；公司原实收资本为600万元，现变更为3,000万元。
日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出具“信会师杭验（2010）第17号”《验资报告》，截至日止，收到全体股东缴纳的注册资本（股本）2,400万元，累计实收注册资本3,000万元。具体如下：
单位：万元
前期实缴出资
本期新增出资
温州凯保控股有限公司
自2008年9月中凯股份设立至2010年9月中凯电器将其认购的中凯股份2,100万股以零对价转让给凯保控股，中凯电器对中凯股份均未实际出资。
截至2010年9月，中凯电器转让其认购的中凯股份股权，中凯电器股权结构如下：
出资金额（万元）
日，中凯电器召开股东会，决定解散公司。日，中凯电器注销。
4、2011年9月，第三次股份转让
日，公司股东郑碎芳、吴志明分别与屠瑜权签订了《股权转让协议书》，郑碎芳、吴志明分别将其持有的中凯股份0.078%的股份（计2.34万股），以2.34万元转让给股东屠瑜权。具体如下：
转让前持有（万股）
本次转让（万股）
日公司临时股东大会通过了《关于公司股东变更及相应修改章程的议案》。
上述股权转让后，公司股权结构如下：
股份（万股）
温州凯保控股有限公司
5、2013年1月，第四次股份转让
日，王文均与屠瑜权签订《股权转让协议书》，王文均将其持有
的中凯股份0.078%的股份（计2.34万股），以2.34万元转让给股东屠瑜权。具体如下：
转让前持有（万股）
本次转让（万股）
日，公司临时股东大会通过了《关于公司股东变更及相应修改章程的议案》。
上述股权转让后，公司的股权结构如下：
股份（万股）
温州凯保控股有限公司
6、2014年，吸收合并凯保控股，公司股权变更
2014年1月，凯保控股股东会和中凯股份股东大会分别通过了凯保控股与中凯股份吸收合并的相关决议。2014年1月，凯保控股和中凯股份在《温州日报》发布吸收合并公告。
日，中凯股份临时股东大会审议并通过了《关于定向增发吸收合并温州凯保控股有限公司的议案》、《关于签订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发吸收合并相关事宜的议案》等议案。吸收合并前，凯保控股注册资本为2,490万元，中凯股份注册资本为3,000万元（其中凯保控股持有中凯股份2,490万股，持股比例为83%）；吸收合并后，中凯股份存续，注册资本为3,000万元，凯保控股注销，其债权债务由中凯股份承继。
吸收合并后，原凯保控股的股东直接持有中凯股份的股份，具体情况如下：
吸收合并前
合计持股暨合并后持股
24,900,000
30,000,000
注：间接持股即原通过凯保控股持有的中凯股份的股份。
公司各股东中，公司第二大股东吴邦林（持股372.154万股，持股比例为12.41%）为屠瑜权配偶的姐姐的配偶，公司股东屠旭慰（持股22.344万股，持股比例为0.74%）为屠瑜权之子。截至本转让说明书签署之日，屠瑜权、吴邦林、屠旭慰合计持有公司1,134.76万股，占公司总股本的37.83%，屠瑜权担任公司董事长、总经理，吴邦林担任公司监事会主席，屠旭慰担任公司董事，副总经理。
根据上述协议及决议，中凯股份以1元/股的价格回购凯保控股持有的中凯股份2,490万股股票，凯保控股注销，同时中凯股份向原凯保控股的股东发行2,490万股股票，每股发行价格1元。
日，中凯股份取得变更后的营业执照。
（四）原控股股东温州凯保控股有限公司
凯保控股系2008年8月由温州凯保投资有限公司以及张克华等20名自然人共同出资设立的有限责任公司。凯保控股设立时注册资本2,250万元。
1、设立及第一期出资
日，温州浙南会计师事务所出具温浙南会验[2008]第228号《验资报告》，截至日止，公司已收到凯保投资、叶国光、易声球、周勇、曾萍、张克华、林宣朋、李华民、刘礼、石则茂、屠旭慰、马贵智、郭其一、吴志明、翁金藏、朱奇敏、邱建洪、郑碎芳、朱谅、王文均、黄世泽首次缴纳的注册资本（实收资本）500万元。具体出资情况如下：
单位：万元
认缴注册资本
占注册资本比例
温州凯保投资有限公司
2、第一次股权转让
日，周勇、易声球分别与包丽丹签订《股权转让协议书》，周勇、易声球将各自持有的凯保控股认缴出资额81万元，占注册资本的3.6%，实缴资本金18万元，作价81万元（实付18万元）转让给包丽丹，剩余未缴纳资本金由受让后的股东缴纳。股权转让情况具体如下：
转让前出资（万元）
转让出资（万元）
认缴出资中
日，凯保控股股东签署《变更决议书》，同意上述股权转让。
本次股权转让后凯保控股股权结构如下：
单位：万元
认缴注册资本
占注册资本比例
温州凯保投资有限公司
3、第二期出资
日，凯保控股召开股东会，同意公司实收资本增加1,750万元，增资方式为货币；同意公司各股东增资，修改公司章程。
日，乐清乐怡会计师事务所有限公司出具乐会所变验（号《验资报告》，截至日止，公司收到叶国光、包丽丹等缴纳的最后一期出资1,750万元，全体股东累计货币出资金额2,250万元。具体如下：
单位：万元
认缴注册资本
前期实缴出资
本期新增出资
温州凯保控股有限公司
4、第二次股权转让
日，凯保投资分别与屠瑜权、吴邦林、胡景泰、王建光、林金生、郑碎权、陈爱妹、张振坝、宋乐鸥、叶选孟签订《股权转让协议书》，温州凯保投资有限公司将其持有的凯保控股69.42%的股权分别转让给屠瑜权、吴邦林、胡景泰、王建光、林金生、郑碎权、陈爱妹、张振坝、宋乐鸥、叶选孟，具体如下：
转让前出资
金额（万元）
金额（万元）
注：上表中，屠瑜权等十名股权受让人合计持有凯保投资100%的股权。通过本次股权转让，屠瑜权等十人对凯保控股股权的间接持有变为直接持有，股权转让前后，屠瑜权等十人对凯保控股持有股权的比例保持不变。
2011年6月凯保投资出让其持有凯保控股股权前的股权结构如下：
注册资本/实收资本
间接持有中凯股份
金额（万元）
凯保控股的比例
股份（万股）
日，凯保投资召开股东会，决定解散凯保投资并办理注销登记。日，凯保投资注销。
日，凯保控股股东签署《变更决议书》，同意上述股权转让。
此次股权转让后，凯保控股的股权结构如下：
出资额（万元）
5、第三次股权转让
日，吴志明、郑碎芳分别与屠瑜权签订《股权转让协议书》，吴志明、郑碎芳分别将各自持有的凯保控股0.52%的股权（出让价11.7万元）转让给屠瑜权，具体如下：
转让前出资
金额（万元）
金额（万元）
日，凯保控股股东签署《变更决议书》，同意上述股权转让。
上述股权转让后，凯保控股的股权结构如下：
出资额（万元）
6、第四次股权转让
日，凯保控股股东签署《变更决议书》，同意王文均将所持有的凯保控股0.52%的股权（出让价12.95万元）转让给屠瑜权，王文均亦签署该《变更决议书》。王文均与屠瑜权签订《股权转让协议书》，具体如下：
转让前出资
金额（万元）
金额（万元）
上述股权转让后，凯保控股的股权结构如下：
出资额（万元）
日，凯保控股股东签署变更决定书，公司注册资本由2,250万元增加至2,490万元，增资方式为货币；公司股东会决议通过了增资方案和章程修正案。同日，各股东签署了《增资协议》。
日，乐清乐怡会计师事务所出具乐会所变验（号《验资报告》，截至日止，公司收到屠瑜权、吴邦林等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币240万元，变更后的累计注册资本2,490万元，实收资本2,490万元。
单位：万元
本期增资额
8、吸收合并后注销
2014年1月，凯保控股股东会通过了凯保控股与中凯股份吸收合并，吸收合并后凯保控股注销的相关决议。
凯保控股被中凯股份吸收合并前为中凯股份的控股股东，未经营其他业务。
根据日立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的信会师浙报字（2014）第40045号《审计报告》，截至日，凯保控股账面总资产2,491.70万元（主要为持有的中凯股份83%的股权2,490万元，总负债0.42万元，净资产2,491.27万元。
根据银信资产评估有限公司日出具的《浙江中凯科技股份有限公司拟吸收合并涉及的温州凯保控股有限公司净资产公允价值评估项目评估报告》（银信评报字（2014）沪第0040号），截至日，凯保控股经评估后的总资产价值为4,007.03万元，总负债0.42万元，净资产为4,006.61万元，净资产增值1,515.33万元，增值率60.83%。
日，凯保控股取得乐清市工商行政管理局的（乐工商）登记内销字（2014）第002867号《准予注销通知书》。
四、董事、监事、高级管理人员简介
（一）董事
在公司职务
境外居留权
中国、无境外
董事长、总经理
中国、无境外
中国、无境外
董事、副总经理
中国、无境外
中国、无境外
注：本届董事会董事任职期自2014年12月起三年。
屠瑜权，男，1957年出生，大学本科学历。曾任中凯电器董事长兼总经理，曾获乐清市先进生产者称号、乐清市科技进步一等奖、温州市科技进步二等奖。
现任公司董事长兼总经理。
王建光，男，1963年出生，工商管理硕士。曾任工商银行、广发银行支行职员、经理、行长。现任乐清市华信小额贷款股份有限公司副总经理。公司董事。
郭其一，男，1961年出生，工学博士，教授。曾任上海铁道学院助教、讲师、副教授，现任同济大学电气工程系教授，博士生导师。公司董事。
屠旭慰，男，1981年出生，大学本科学历。先后任公司市场部副经理，国际贸易部经理，市场部经理等职。公司董事、副总经理。
黄世泽，男，1983年出生，工学博士，助理教授。曾任中凯电器项目经理，中凯股份技术中心副经理，同济大学电子与信息工程学院博士后。现任同济大学交通运输工程学院助理教授。公司董事。
（二）监事
在公司职务
境外居留权
监事会主席
中国、无境外居留权
中国、无境外居留权
中国、无境外居留权
注：本届监事会监事任职期自2014年12月起三年。
吴邦林，男，1952年出生，初中文化。一直从事低压电器个体加工制造，曾任中凯电器副总经理。公司监事会主席。
曾萍，女，1971年出生，学士，教授级高级工程师。曾任上海电器科学研究所电器分所助理工程师，上海电器科学研究所（集团）有限公司电器分所工程师、
高级工程师。现任上海电科电器科技有限公司研发中心副主任、控制电器研发部副总经理。公司监事。
黄君女，女，大专学历。2008年至今在公司任职，现任公司监事。
（三）高级管理人员
在公司职务
境外居留权
中国、无境外
董事、总经理
中国、无境外
董事、副总经
中国、无境外
中国、无境外
董事会秘书、
中国、无境外
注：高级管理人员任职期自2014年12月起三年。
屠瑜权、屠旭慰简介参见本节“四、（一）董事”。
李华民，男，1953年出生，高级工程师。曾任重庆低压电器厂生产科长、技术科长、技术厂长，中凯电器质控部部长、质量总监、副总经理。现任公司副总经理。
刘礼，男，1969年出生，大专学历。曾任中凯电器、中凯股份生产部部长。
现任公司副总经理。
朱辉才，男，1966年出生，本科学历。曾任义乌市佳美文化用品有限公司财务经理、公司财务经理。现任公司董事会秘书、财务总监。
五、主要会计数据及财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：主要财务指标计算公式如下：
每股净资产=期末净资产/期末股本
资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编1-1-34
报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。
注：应收账款周转率=营业收入/（（上年末应收账款账面价值+本期末应收账款账面价值）/2）
存货周转率=营业成本/（（上年末存货账面价值+本期末存货账面价值）/2）
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
六、股票发行情况
本公司本次挂牌时不涉及股票发行。
七、与公开转让有关的机构情况
（一）主办券商
名称：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
项目小组负责人：马业青
项目小组成员：孙峰、华莎、关伟、高宇航
电话：021-
传真：021-
（二）律师事务所
名称：北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：夏勇军
住所：浙江省杭州市江干区秋涛北路72号三新银座资募大厦9楼
签字律师：倪海忠、何飞燕
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
签字注册会计师：沈利刚、魏琴、陈瑜
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：嘉定工业区叶城路77室
签字评估师：唐媛媛、程永海
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
公司主要从事CPS（“ControlandProtectiveSwitchingDevices”，控制与保护开关电器）大类产品KB0系列控制与保护开关电器产品的研发、试制、生产、销售及服务，是国内低压电器行业CPS多功能电器的开拓者。
公司经过长期的努力，KB0系列产品逐渐发展完善，逐步扩展为B、C、D、F四个框架，最大额定电流达到225A。通过国家重点工程的运用，公司KB0系列产品已在市场上得到了广泛认知。
（二）主要产品及其用途
1、产品特点
低压电器是指用电流在交流1,000V、直流1,500V以下的电器线路中起通断、保护、控制或调节作用的电器元件或组件。
控制与保护开关电器是低压电器中的新型大类产品，其产品类别代号为“CPS”。CPS是除手动控制外还能够自动控制、带或不带就地人力操作装置的开关电器（设备）。CPS能够接通、承载和分断正常条件下包括规定的运行过载条件下的电流，且能够接通、在规定时间内承载并分断规定的非正常条件下的电流，如短路电流。IEC标准为IEC，我国相应的国家标准为GB14048.9，上述标准中规定了该产品类别代号为CPS。
标准规定的电气符号见下图：
图1标准规定的CPS的电气符号
CPS作为多功能电器，集成了隔离器、断路器（熔断器）、接触器、过载（或过电流）保护继电器、欠电压保护继电器等电器元件的主要功能，具有远距离自动控制和就地直接人力控制功能、机电信号报警功能（机械报警主要指面板指示，电气信号报警指通过指示灯等电信号指示）、协调配合的时间-电流保护特性，其具有的各种保护特性、控制动作特性在产品内部协调配合，即具有自配合性能。
在低压配电与电控系统中，为了实现对电动机（M）的控制与保护，有两种方式：一是采用传统的分立器件构成电控系统（如图2a所示），二是采用KB0系列控制与保护开关电器构成的电控系统（如图2b所示）。
（a）分立器件构成的电控系统
（b）KB0构成的电控系统
低压电控系统的构成
传统的分立器件构成电控系统主要电器元件构成为：熔断器（FU）＋断路器（QF）+接触器（KM）+热继电器（FR）；基本工作原理是：在正常情况下，由KM控制电路的通断，当过载或断相时，由FR控制KM切断电路，当短路故障出现时，由QF（FU）断开故障电路。
采用分立元器件构成的电控系统，由于采用不同考核标准的电器产品之间组合在一起使用时，保护特性、控制特性配合不协调；设计人员选择电器元器件可能匹配不当；成套厂购置不同生产厂家的元器件产品的质量不同和装配调整不当；用户现场整定不当；元器件生产厂家推广和技术服务不到位。这些原因经常导致电控系统中会出现以下现象：接触器的主触头烧毁、甚至造成飞弧，使故障扩大，影响邻近供电回路；断路器在系统出现短路故障时不能正常分断电路；保护装置不能起到保护电动机的功能，造成误动或拒动等。
与分立电器构成的系统相比，CPS具有控制与保护自配合的特性，大大减轻了设计人员的工作量，具有较高的运行可靠性和系统的连续运行性能，安装角度灵活，安全可靠、防护等级高。
公司KB0系列控制与保护开关电器CPS作为多功能电器，具有功能集成化、结构模块化、可增选功能、体积小、防护等级高、分断能力高、技术性能指标高、飞弧距离短、寿命长、连续运行、可靠性高、安装使用及维修操作方便等优点。
公司新一代产品――数字化的KB0系列控制与保护开关电器产品的推出，为我国低压配电系统及电气成套装置提供了品种更为齐全、选用灵活、操作简单、维修方便、技术含量高的数字化、智能化的新型电器。通过带组网通信接口（包括现场总线接口）的智能控制器，能够实现测量、显示、保护、控制、通讯及自诊断等功能。通过对多台数字化控制与保护开关电器组建成一个网络化的监控系统，可实现遥信、遥测、遥控、遥调功能。大大提高了配电系统运行的可靠性和管理水平。
2、主要产品类别
公司的CPS产品，按照应用领域、框架、控制器（脱扣器）的型式、派生产品分类如下：
（1）按应用领域的系列分类
KB0系列控制与保护开关电器
主要用于民用建筑领域的电动机的控制与保护
KB02系列控制与保护开关电器
主要用于工业领域的电动机的控制与保护
（2）按框架分类
最大额定电流
（3）按控制器（脱扣器）的型式分类
其它（频率、热熔比、
电流不平衡度、有功
功率、视在功率、电
能、温度、功率因素、
停止时间、运行时间）
断相/不平衡
断相/不平衡
断相/不平衡
其它（温度、过压、
欠压、欠功率、接地）
故障记录1次
故障记录8次
开关量输出
故障记录1次
开关量输入1路
开关量输入4路
开关量输出2路
开关量输出8路
（4）按派生产品进行分类：
主要包括：基本型控制与保护开关电器、消防型控制与保护开关电器、双电源自动转换开关、双速控制器、星三角减压控制器。
3、产品主要用途
由于CPS同时具有了保护电器和控制电器的双重功能，特别适用于：
（1）冶金、煤矿、钢铁、石化、港口、船舶、铁路等领域的电动机控制与保护系统；
（2）现代化建筑中的照明、电源转换、泵、风机、空调等电气控制与保护
（3）电动机控制中心（MCC），尤其是智能化电控系统或要求高分断能力的MCC（如要求Icu或Ics达到80kA以上的配电控制与保护系统）；
（4）工厂或车间的单机控制与保护（相当于动力终端）。
总的来说，主要用于小功率电动机的控制与保护，有电动机的地方就需要KB0。
中凯股份KB0产品目前主要用于民用建筑，同时在国家重大工程项目（如北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会等）、高铁飞机等交通领域、国防建设、工业领域（包括化工企业、生物医药企业、矿厂、电厂、机电企业等）也有广泛的运用。
二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司内部组织结构
（二）主要生产流程
按照生产工艺，主要分为基本型控制与保护开关电器和数字化控制与保护开关电器。
1、KB0系列基本型控制与保护开关电器产品的生产流程图
电镀焊接铆接冲压热处理
过载脱扣器
电磁传动机构
差动机构导体电磁系统传动机构盖躯壳触头系统罩底板底座导电夹顶杆线圈铁芯支架电镀焊接铆接冲压热处理
瞬时动作特性校验
开距、超程调试开距、超程同步调试
动作特性调试
延时动作特性校验
按定单组装
耐压操作手柄位置检验
吸合特性瞬时特性 延时特性
2、KB0系列数字化控制与保护开关电器的生产流程图
电镀焊接铆接冲压热处理
数字化控制器
电磁传动机构
线路板焊接互感器脱扣器
盖躯壳触头系统罩底板底座导电夹顶杆线圈铁芯支架电镀焊接铆接冲压热处理
程序烧写检验
单板调试、老化
开距、超程调试开距、超程同步调试
动作特性调试
按定单组装
耐压操作手柄位置检验
吸合特性瞬时特性延时特性
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
中凯股份为省级国家高新技术企业，乐清市企业技术中心，省级研发中心；公司为乐清市和温州市“专利示范企业”，并拥有数十项专利，其中发明专利10项。中凯股份吸引了一批致力于CPS研发的优秀人才，并拥有多年的行业和CPS产品技术经验积累，已形成了良好的研发机制，具有持续的研发能力。公司拥有完整的研发体系，建立了以行业内知名专家为核心的一支技术过硬的队伍，拥有良好的技术创新研究手段和先进的试验测试设备、仪器及场所，形成了高层次和水平的研究开发机构。公司设立技术委员会，定期对技术发展方向、关键项目立项、重大项目的立项评审、核心专利的评审等进行审核。同时，公司密切关注低压电器行业技术发展，通过产学研结合的方式，做好现有产品开发及技术预研储备，积极开展专利申请与产品认证。
公司拥有CPS一系列的核心技术，并且通过专利等知识产权形式构成了综合的保护体系。主要代表核心技术有：
1、模块化的产品结构技术体系
模块化是CPS的最主要特征。KB0系列控制与保护开关电器由主体、脱扣器（控制器）、辅助以及其他功能模块组成。各模块之间，不仅有电信号的连接，还有力和位移的传递。要确保KB0系列控制与保护开关电器的各功能模块可以灵活互换，就必须处理好各种信号的传递。在该技术领域，中凯股份积累了一系列的技术，构建了一个完整的技术体系。
2、多功能的操作机构技术体系
由分立元器件构成的系统中，各个分立元器件之间可以通过二次电路的设计来规定动作方式，如当发生过载故障后，既可以通过热继电器将故障信号传出，也可以通过热继电器的常闭触头控制接触器断开。CPS作为一个模块化的集成化的单一产品，要想同样实现分立元器件二次电路所实现的功能，难度非常大，因为在CPS内部是通过机构的传递来实现的感受信号与执行机构的协调。
在民用建筑领域，对于一些重要的消防泵，规范规定在过载故障下，只报警不跳闸，确保消防泵工作的连续性。对于这一要求，最初的CPS是无法满足要求的。中凯股份根据用户的需求，创造性的对操作机构进行改进，满足了用户的
需求，并通过逐渐的完善，已经形成了一系列的技术方案，申请并授权了多个发明专利，从而构建了多功能操作机构的技术体系。
3、高分断的双断点短路灭弧技术体系
较高的短路分断能力是CPS的一个重要技术特征。CPS不但能实现断路器、接触器、热继电器等分立元器件的功能，在技术指标和寿命上还要高于分立元器件，其中额定运行短路分断能力（Ics）是最为重要的一个技术指标。CPS的短路过程是一个复杂的瞬变的电磁交换过程，涉及多个技术学科，无成熟的数学模型和经验可供参考。中凯股份在这一领域，通过引用虚拟样机技术和动态计算，建立了短路分断模型，并通过反复试验验证，从而在B框架（最大额定电流为18A）产品上实现了额定运行短路分断能力达到80A的国际最高指标，并且在这一领域，形成了完整的技术体系。
4、数字化的控制器技术体系
在电动机保护器技术领域，比较成熟的是双金属保护（KB0产品的热磁脱扣器），但从本世纪初开始，随着微处理器的广泛应用，出现了电动机保护器等数字化保护技术。中凯股份通过对这一领域的深入研究，形成了与电动机保护器完全匹配的数字化控制器系列，从而构建了数字化控制与保护开关电器系列产品，并形成了电源技术、嵌入式软件设计、电信号采集技术、现场总线通信技术、组态软件技术等多个技术，构建了数字化控制器的技术体系。
5、CPS的电磁系统及节能技术体系
节能环保是当今社会发展永恒的主题。对于低压电器的节能主要聚焦在电磁系统的节能上。中凯股份在节能领域，深入分析了各种节能方案，选择了较为领先的可控硅的节能技术，并且进行了反复验证，节能效果较好且不影响产品的性能，并逐步完善形成了一系列的改进方案。
关键技术的典型代表专利和技术见下表：
典型代表专利和技术
一种模块化的多功能电器（ZL.1）
控制与保护
模块化的产品
一种脱扣器中的传动机构（.0）
开关电器基
结构技术体系
电动机三段保护协调配合技术
多功能的操作
一种控制与保护开关电器的操作机构（ZL.3）
民用建筑领
机构技术体系
控制与保护开关电器的控制装置（ZL.9）
域的关键技
控制与保护开关电器的操作机构（ZL.0）
控制与保护开关电器的操作机构（ZL.9）
控制与保护开关电器的操作机构（ZL.9）
控制与保护开关电器的控制装置（.8）
操作机构及具有该操作机构的控制与保护开关电器（.8）
一种带短路保护功能的触头系统（ZL.5）
控制与保护
高分断的双断
双断点触头的触头支持与触桥的连接结构（.8）
开关电器高
点短路灭弧技
用于控制与保护开关的短路脱扣装置（.2）
性能指标的
过电流脱扣器的信号传输机构（.4）
一种用于断路器的脱扣装置（.4）
一种带永磁体的磁通变换器（ZL.X）
一种霍尔电流检测装置（.7）
一种磁通变换器的驱动电路（ZL.7）
数字化控制
数字化的控制
KB2007组态控制软件［简称：KB2007］V1.0
与保护开关
器技术体系
中凯基本型控制与保护开关电器软件［简称：KB0-B］V1.0
电器的关键
中凯电动机测量监控保护及通讯软件［简称：KB0-E］V1.0
中凯电动机监控保护软件［简称：KB0-R］V1.0
三相程控电源软件［简称：TD软件］V1.0
控制与保护开
电磁系统的节能装置及包括该节能装置的电磁系统
控制与保护
关电磁系统节
开关节能关
一种具有补偿功能的电磁系统的节能装置（.9）
（二）公司的无形资产
1、土地使用权
使用权人面积（O）
柳市镇东风工
乐政国用（2011）
业区奋进路
第44-8028号
注：日，浙江天源资产评估有限公司出具《浙江中凯电器有限公司拟转让房屋建筑物和土地使用权评估报告》（浙源评报字（2010）第0169号）。根据该评估报告，中凯电器拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估基准日日账面价值464.48万元，评估价值为1,499.13万元，增值额1,034.65万元，增值率为222.75%。
日，中凯电器与中凯股份签订《房地产买卖合同》，中凯电器将位于乐清市柳市镇东风工业区奋进路9号的7,570.08平方米建筑物（确权建筑物面积4,046.47平方米、无证建筑物1,914.85平方米、道路、围墙1,608.76平方米）、3,816.04平方米的土地使用权（编号：乐政国用（2006）第44-62号）转让给中凯股份，作价共计1,499.13万元。
公司以上述土地使用权为公司向银行借款提供抵押担保，具体参见本节“四、公司业务具体状况”之“（四）报告期内重大影响的业务合同”。
截至日，公司拥有已授权的注册商标共计二十四项，具体情况如下：
注：上述继受取得的十七项商标均为由中凯电器无偿受让取得。
截至日，公司持有43项授权专利权，其中授权发明专利
10项，授权实用新型专利15项，授权外观设计专利18项，具体情况如下：序号
一种控制与保护开关电器的操作机构
控制与保护开关电器的控制装置
一种带永磁体的磁通变换器
一种模块化的多功能电器
过电流脱扣器的信号传输机构
一种脱扣器中的传动机构
一种带短路保护功能的触头系统
电磁系统的节能装置及包括该节能装置的电
控制与保护开关电器的操作机构
控制与保护开关电器的操作机构
一种控制与保护开关电器的操作机构
一种双电源自动转换开关的转换控制电器
一种带短路保护功能的触头系统
一种带永磁体的磁通变换器
热继电器测试台的控制装置
多功能漏电检测报警装置
控制与保护开关电器的控制装置
双断点触头的触头支持与触桥的连接结构
用于控制与保护开关的短路脱扣装置
一种用于断路器的脱扣装置
一种霍尔电流检测装置
一种具有补偿功能的电磁系统的节能装置
一种磁通变换器的驱动电路
一种控制与保护开关的控制电路
操作机构及具有该操作机构的控制与保护开
辅助触头（L型）
数字化控制与保护开关电器
组合电器（多功能）
辅助触头（F型）
分励脱扣器
控制与保护开关电器（KB02-125）
控制与保护开关电器（KB02-45）
控制与保护开关电器（KB02-18）
控制与保护开关电器
控制与保护开关电器（数字化高级型）
控制与保护开关电器
注：上述继受取得的六项专利（发明、实用新型和外观设计各两项）均为由中凯电器无偿受让取得。
4、软件着作权登记证书
截至日，公司持有的软件着作权证书具体情况如下：
中凯基本型控制与保护开
关电器软件V1.0
KB2007组态控制软件V1.0
三相程控电源软件V1.0
中凯电动机测量监控保护
及通讯软件V1.0
中凯电动机监控保护软件
5、软件产品登记证书
截至日，公司持有的软件产品登记证书具体情况如下：
中凯基本型控制与保护开关电
器软件V1.0
浙江省经济和
中凯电动机测量监控保护及通
信息化委员会
讯软件V1.0
中凯电动机监控保护软件V1.0
（三）公司资质情况
公司参与了国家GB8的制定和修订，参与了10D303-2-3国家建筑标准设计图集的编制。
1、质量、产品、安全生产认证
公司通过了ISO质量管理体系认证（首次发证日期：日，有效期至日）。
公司持有国家强制性产品认证（CCC）证书。
日公司获得温州市安全生产监督管理局颁发的“安全生产标准化三级企业（机械）”《安全生产标准化证书》，有效期至2016年12月。
2、高新技术企业认证
公司2010年9月取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，并于2013年12月通过了高新技术企业复审，证书编号：GF，企业所得税优惠期为日至日。
3、着名商标和名牌产品认证
2013年12月，公司注册并使用在第9类控制与保护开关电器商品上的“
”商标被温州市人民政府续认为温州市知名商标（有限期三年）。2014年12月，公司“
”商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省着名商标”。
2013年12月，公司生产的“
”控制与保护开关电器被温州市人民政
府认定为温州名牌产品（有效期至日）。
4、示范企业认证
2013年12月，公司获得乐清市科学技术局颁发的“乐清市专利示范企业”证书。2014年9月公司被温州市科学技术局、温州市知识产权局认定为“温州市专利示范企业”，示范期：2014年9月至2017年8月。
2013年6月，公司被浙江省科学技术厅、浙江省质量技术监督局等十个部门认定为“浙江省创新型示范企业”（浙科发政〔号）。公司“数字化模块化高分断控制与保护开关电器”项目在科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心取得《科技型中小企业技术创新基金立项证书》，获国家科技部“科技型中小企业技术创新基金”项目资助，执行期限为2012年7月至2014年7月。
5、其他方面
2014年12月，公司被乐清市经济和信息化局认定为乐清市企业技术中心。
2013年11月，公司被乐清市工商行政管理局认定为“浙江省工商企业信用A级‘守合同重信用’单位”，有效期三年。
2013年10月，公司取得浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（浙R-）。
（四）公司重要固定资产
截至日，公司房屋建筑物账面原值561.00万元，账面净值434.71万元，成新率77.49%。
房地产证号
建筑面积（O）
温房权证乐清市字
柳市镇东风工业区
办公用房、非居住、工业厂
第108845号
奋进路7-9号
房（职工集团宿舍）
公司房屋建筑物已为公司向银行借款提供抵押担保，具体参见本节“四、公
司业务具体状况”之“（四）报告期内重大影响的业务合同”。
公司建造面积848.12平方米原房屋已拆除，相关区域在新建厂房及附属设施。截至日公司在建工程中新建房屋账面价值1,214.69万元。
截至日，公司办公楼三、四层（建筑面积858.36平方米）产权证书尚在办理中。
2、机器设备
截至日，公司主要生产设备情况如下：
账面原值（元）
账面净值（元）
KB0-45延时动作特性校验台
461,548.76
181,299.44
KB0出厂综合检测线
313,923.94
311,438.71
数字化控制器校验台
247,863.24
188,995.78
激光打标机
245,754.70
152,710.17
开式可顷压力机
232,882.99
中走丝线切割机床
119,658.12
109,237.93
KB0-45C操作机构参数测量设备
102,564.10
101,752.13
一、二次电控系统安装教学台
（五）公司员工情况
截至日，公司员工具体构成情况如下：
1、员工结构
生产、技术人员
采购、销售人员
其他管理人员
本科及以上
受教育程度
大专及以下
2、核心技术人员情况
公司核心技术人员均具多年从事电气技术行业的经历，有着丰富的从业经验，且近两年未发生重大变动。截至本转让说明书签署之日，公司核心技术人员持股和任职情况如下：
持股数量（股）
在公司现任职务
7,402,620.00
董事长、总经理
223,440.00
1,058,400.00
技术委员会主任
技术中心主任
152,880.00
研发部副主任
152,880.00
技术部部长
注：公司上述核心技术人员自2008年公司成立以来一直在公司任（兼）职。
具体简介如下：
屠瑜权，参见本转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员简介”。
李华民，参见本转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员简介”。
叶国光，男，1943年出生，本科学历，高级工程师，曾任上海电器科学研究所技术员，温州开关厂总工程师。现任公司技术委员会主任委员。
杨佰传，男，1941年出生，高级工程师，曾任长征电气集团技术科长，德力西集团研发中心副总工程师；现任公司技术中心经理。
朱谅，男，1949年出生，大专学历，高级工程师。曾任上海第二电表厂副总工程师，米尼帕（上海）有限公司副总经理，中凯电器研发部副经理。现为本公司研发部副经理。
朱奇敏，男，1979年出生，本科学历，曾任中凯电器技术员、技术部副部长、技术部部长等职。现任公司技术部部长。
（六）研发投入
报告期内，公司研发费及其占营业收入的比例具体如下：
4,551,127.06
4,704,278.64
40,925,772.65
51,367,162.89
四、公司业务具体状况
（一）报告期内公司主要产品销售收入情况
主营业务收入
40,423,774.40
50,886,043.70
其他业务收入
501,998.25
481,119.19
营业收入合计
40,925,772.65
51,367,162.89
注：公司主营业务收入均为控制与保护开关。
报告期内，公司产品主要应用于民用建筑领域，占主营业务收入的62%，其次为公共建筑及市政项目，占主营业务收入的28%，工业项目占主营业务收入的10%。
（二）报告期内公司主要客户情况
公司报告期内前五位客户销售情况如下：
销售额（万元）
占营业收入比例
济南中凯电气科技有限公司
重庆稳恒机电设备有限公司
深圳市中凯福瑞电气有限公司
西安凯保电气有限责任公司
上海鑫保电气科技有限公司
济南中凯电气科技有限公司
上海凯保电器有限公司
重庆稳恒机电设备有限公司
北京虹飞凯达电器有限公司
深圳市中凯福瑞电气有限公司
注：上海凯保电器有限公司为公司股东屠瑜权配偶的哥哥、股东吴邦林配偶的弟弟王连松担任董事的公司，上海凯保电器有限公司具体情况参见本转让说明书“第四节公司财务”之“十、（一）关联方及关联关系”。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（三）报告期内公司主要供应商情况
1、原材料和能源供应和消耗情况
公司主要产品所需的主要原材料为金属件、塑料件、电子元件等，原材料市场供应充足，公司可在市场上及时采购到所需原材料。
在生产加工过程中所消耗的能源主要是电力。温州地区电力供应充足，报告期内公司未出现因电力不足而被迫停产、限产的情形。
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
注：公司归集、分配、结转情况如下：
①根据出库类型归集成本对象计入生产成本或相关费用。
②材料成本和直接人工发生时分别直接计入生产成本下的直接材料和人工成本，电费、折旧等费用在制造费用科目进行归集，月末转入生产成本下的制造费用。
③月末将当月的生产成本按照公司成本核算办法进行分配结转产成品成本。成本核算按定额成本法（BOM清单法），将期初结余直接材料，加上本期领用出库材料，按完工入库产成品，根据定额耗用量及当月材料价格结转成本，尚未完工的产品仅保留材料成本。人1-1-56
工及制造费用按当月产量在各产品之间进行分配。
④月末采用一次加权平均法计算产成品出库价格。
2、主要供应商采购情况
报告期内公司材料采购前五位供应商情况如下：
供应商名称
采购金额（万元）
主要交易内容
乐清市博塑电气有限公司
宁波高新区威康新材料有限公司
浙江索德科技有限公司
双电源开关
湖州润通电器有限公司
温州金通成套电器有限公司
乐清市博塑电气有限公司
上海电科电工材料有限公司
宁波高新区威康新材料有限公司
湖州润通电器有限公司
乐清市亚凯电器配件有限公司
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内重大影响的业务合同及履行情况
1、采购合同
公司与主要供应商签订货物采购合同，合同中约定采购货物的具体内容及单价，但未约定具体采购数量及采购额。公司根据实际需求量，向主要供应商下达订单约定每次采购的具体数量。
2、经销协议
公司每年与经销商签订《经销协议书》，授权经销商经销中凯股份KB0系列产品。2003年1月至本转让说明书签署之日，公司与主要经销商签订的经销协议具体如下：
经销商名称
金额（万元）
济南中凯电气科技有限公司
上海鑫保电气科技有限公司
深圳市中凯福瑞电气有限公司
重庆稳恒机电设备有限公司
北京天创兴泽科技有限公司
西安凯保电气有限责任公司
济南中凯电气科技有限公司
上海鑫保电气科技有限公司
重庆稳恒机电设备有限公司
北京天创兴泽科技有限公司
济南中凯电气科技有限公司
上海鑫保电气科技有限公司
北京虹飞凯达电器有限公司
重庆稳恒机电设备有限公司
注：上表中协议金额为公司与经销商约定的目标销售额（公司与同一经销商针对不同授权区域签订的多个经销协议金额汇总计算），双方结算以实际经销金额为准。上表中列示的为对同一经销商目标销售总额超过500万元的经销协议。
3、借款及担保合同
日，公司与中国农业银行股份有限公司乐清市支行（以下简称“农行乐清支行”）签订《流动资金借款合同》（编号：41594），公司向农行乐清支行借款人民币500万元，借款期限为一年，借款利率为基准利率上浮5%。公司与农行乐清支行签订《最高额抵押合同》（编号：42523），公司以房屋（房产证号：温房权乐清市字第108845号）和土地使用权（土地使用权证号：乐政国用（2011）第44-8028号）作价1,740万元为上述借款提供抵押担保。
4、工程施工合同
日，公司与浙江东城建筑工程有限公司签署《建设工程施工合同》，约定由浙江东城建筑工程有限公司承包中凯股份生产及辅助非生产用房改扩建项目，合同金额为人民币852.59万元。日，公司与浙江东城建筑工程有限公司签署《建设工程施工承包合同》，约定由浙江东城建筑工程有限公司承包位于乐清市柳市镇东风工业区奋进路9号的建筑工程和水泵房，合同金额为人民币696.81万元；该合同为前述《建设工程施工合同》的分项补充协议。
五、公司的商业模式
（一）采购模式
公司主要原材料为金属件、塑料件、零配件等。公司根据生产经营需要，由采购管理部统一采购。
（二）销售模式
公司主要生产KB0系列控制与保护开关电器。公司产品采取由经销商分销的方式销售。为维护中凯股份和经销商的合法权益，规范经销商经营行为，促进中凯品牌产品市场营销健康有序持续发展，公司制定了《浙江中凯科技股份有限公司市场经营秩序管理办法》，并与经销商签订了《经销协议书》，授权经销商在指定区域经营中凯品牌产品。
公司与经销商签订的《经销协议书》中主要约定授权经销的区域、经销产品的品种、经销产品的销售领域、知识产权保护的相关约定、双方的权利和义务、目标销售额、结算方式等。目前，公司授权经销商经销的区域覆盖了全国28个省、市、自治区。公司与经销商的结算方式主要包括款到发货或销售后月结方式，对少部分经销商公司给予一定的信用期。
公司建立了营销中心，将公司销售区域划分为六个大区，派专人负责相关区域产品营销。营销中心主要负责落实公司的营销战略、政策及销售计划，大客户的开发及维护，反馈产品的销售状况和市场需求，公司在经销商协助下开发区域市场。
六、所处行业基本情况
（一）行业分类
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“电气机械和器材制造业”，行业代码为C38；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所属行业为“电气机械和器材制造业”中的“输配电及控制设备制
造”（C382）行业。
（二）行业管理体制及相关政策
1、行业主管部门及管理体制
本公司所处行业属于市场化程度较高的行业，政府部门仅对本行业实行行业宏观管理，行业协会起引导和促进行业发展方向的作用，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式运作。
国家发展和改革委员会、工业和信息化部等政府部门对低压电器行业提供宏观政策指导。中国国家标准化管理委员会下属的全国低压电器标准化技术委员会是全国性专业标准化工作技术组织，主要负责全国低压电器标准化技术工作；国家认证认可监督管理委员会主要负责低压电器产品型号证书的认定。
行业协会主要包括中国电器工业协会、中国电器工业协会通用低压电器分会、浙江省电气行业协会、上海电器行业协会等全国以及地方性行业协会，主要负责对行业及市场进行研究、行业指导、标准制定、行业自律管理、国际交流等。
2、行业法律法规及政策
本行业涉及产品质量、标准化等方面的法律适用《中华人民共和国产品质量法》（日起施行）、《中华人民共和国标准化法》（日起施行）。
本行业产品认证适用的主要法规及政策性文件包括《强制性产品认证实施条例》、《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证实施规则》（认监委[2001]3号，以下简称为《认证实施规则》）、《工程建设标准强制性条文（电力工程部分）》（建标[号，以下简称为《强制性条文》）等。
《认证实施规则》及其实施细则是由国家认证认可监督管理委员会制定，明确规定了低压电器产品必须接受国家强制性CCC认证；《强制性条文》是从保护人民生命财产、人身健康、生态环境和其他公众利益的角度出发，结合保护资源、节约投资、提高经济效益和社会效益等政策的要求，制定的一些强制性标准。
（三）行业概况
低压电器产品的种类繁多，按用途可分为配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等。其中三大类断路器产品约占到整个低压元器件市场份额的70%左右。
低压电器应用广泛，行业呈弱周期特点，但与GDP增速、固定资产投资增速、全社会用电量增速走势相关性较高。低压电器与用电关系紧密，各类低压电器主要应用于：工厂、商场、住宅等工业用、商用及民用建筑中的配电系统，机床等各类工业设备的电控制部件，电网的配套设施。
目前国产中、低端低压电器基本上占据了国内绝大部分市场，但在高端市场，市场占有率普遍较低。进口方面，我国低压电器主要来自亚洲和欧洲市场；出口方面，亚洲为我国低压电器出口的主要市场，其次为欧洲和北美洲。海关的数据显示，近年来我国出口低压电器产品平均单价有所上升，表明我国低压电器产品的升级和优化进程加快，高端竞争力开始逐渐增强。
（四）行业前景
1、低压电器需求总量状况
低压电器产品被广泛应用于国民经济的各个行业，其需求受各产业投资的驱动，与全社会固定资产投资密切相关。
国家统计局的统计公报显示，2003年全年我国全社会固定资产投资55,118亿元，至2013年增加至447,074亿元；2003年至2013年的十年间，我国全社会固定资产投资年复合增长率为23.28%，其中2011年、2012年和2013年全年全社会固定资产投资同比增速分别为23.6%、20.3%和19.3%。
国家统计局公布的《季度我国GDP（国内生产总值）初步核算情况》显示，季度我国GDP636,463亿元，同比增长7.4%，其中工业227,991亿元，同比增长7%，建筑业44,725亿元，同比增长8.9%，房地产业38,167亿元，同比增长2.3%。
全社会固定资产投资的持续增长将为低压电器行业带来有效需求。
2、电力行业
电能大多通过低压电器配送或控制，低压电器市场发展与电力行业的发展密切相关。根据业内经验估算，在传统低压电器方面，每增加1万千瓦发电容量，约需要6万件低压电器元件相配套。
自2002年国务院下发《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，对电力工业实施以“厂网分开、竞价上网、打破垄断、引入竞争”为主要内容的电力体制改革以来，我国发电装机容量持续增长。
数据来源：中国电力企业联合会。
中国电力企业联合会数据显示，2013年，全国发电装机容量首次超越美国位居世界第一，达到12.5亿千瓦。
2011年、2012年和2013年，我国全社会用电量分别为47,022亿千瓦、49,657亿千瓦和53,223亿千瓦，2012年和2013年全社会用电量同比增幅分别为5.6%和7.5%。
国家能源局发布的最新数据显示，2014年全国全口径发电设备容量136,019万千瓦，同比增长8.7%；2014年，全社会用电量55,233亿千瓦时，同比增长3.8%。
目前，我国新一轮的电力改革已经开启，电力行业改革和电力行业投资的加大将促进低压电器行业的发展。
3、房地产行业
房地产业是终端电器集中使用的行业，低压电器被广泛用于房地产市场。
根据国家统计局公布的数据，2010年-2014年的五年间，我国房地产开发投资、房屋施工面积、新开工面积及竣工面积等主要指标变动情况如下图所示：
数据来源：国家统计局。
从上图来看，2010年-2014年我国房地产开发投资、房屋施工面积和竣工面积持续增长。
房地产投资主要包括商品住宅投资、办公楼及商业营业用房投资。2013年全年房地产开发投资86,013亿元，比上年增长19.8%，其中，住宅投资58,951亿元，增长19.4%；办公楼投资4,652亿元，增长38.2%；商业营业用房投资11,945亿元，增长28.3%。全年新开工建设城镇保障性安居工程住房666万套（户），基本建成城镇保障性安居工程住房544万套。
尽管2014年我国房屋新开工面积较上年有所下降，但2014年房屋施工面积同比增幅9.2%；2014年全年房地产开发投资95,036亿元，比上年增长10.5%，其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%；办公楼投资5,641亿元，增长21.3%；商业营业用房投资14,346亿元，增长20.1%，房地产行业投资依然保持较高增速。
根据“十二五”规划纲要，我国“十二五”期间将新建3,600万套保障性住房，使保障房覆盖率达到20%。国家统计局的数据显示，我国城镇化率稳步提升。
2014年末我国已经接近7.5亿人生活在城镇，未来我国城镇化率还将进一步提升。
保障房和城镇化建设的推动，未来几年仍可能为房地产行业创造更多的机会。
在未来较长一段时间内，房地产业仍将是我国的重要支柱产业之一。房地产行业的健康稳定发展对我国国民经济具有重要的影响。我国房地产行业的持续发展也将促进低压电器行业的发展。
4、市场容量
根据《2013中国电器工业年鉴》，2012年，低压电器行业产销平稳增长，利润总额小幅增长，自主开发成果显现，经济运行质量较好。2012年低压电器行业的产品销售收入达到610亿元，同比增长达到9.47%，工业增加值146亿元，同比增长4.29%，利润总额44亿元，同比增长7.32%，低压电器进出口总额55.09亿美元，同比增长0.79%。
根据《2013中国电器工业年鉴》，2012年低压电器行业塑壳断路器产量为4,630万台，小型断路器8.8亿极，接触器产量为10,500万台。据初步统计，2013年低压电器行业塑壳断路器产量为5,200万台，小型断路器9.7亿极，接触器产量为11,750万台。
在低压配电系统中，有部分小型电动机使用小型断路器+接触器+热继电器/电动机保护器，其他电动机则使用的是塑壳断路器+接触器+热继电器/电动机保护器。小型断路器除了应用在电动机回路上，还用在照明及配电回路上；塑壳断路器也有少部分用在配电上；还有一些电动机，只使用了接触器，而未使用断路器。
在电动机控制回路，KB0系列控制与保护开关电器产品能够完全取代传统的分立元器件产品，并且具有突出的技术和可靠性优势。即：对于一个电动机回路，1台KB0系列控制与保护开关电器=1台断路器+1台接触器+1台热继电器（或电动机保护器）。
从目前披露的数据和替代关系可以看出，2013年新增的电动机数量达到5,000万台，如果KB0能够全部替代分立元器件，那么理论上每年需要5,000万台的KB0，代替5,000万台断路器+5,000万台接触器+5,000万台热继电器/电动机保护器。
CPS替代分立元器件将是一个长期的过程。当前，在低压电器配电领域，KB0
还处于开拓市场的阶段，但KB0的潜在市场空间巨大。
（五）行业基本风险特征
1、行业风险
低压电器呈现多功能、模块化、集成化、智能化、成套化和组合化的趋势。
为了与计算机监控系统配套使用，要求低压断路器具有显示、记忆、试验、自诊断、报警等功能，低压电器不再是低技术含量，由此，对企业的创新和科研提出了严峻的挑战。
2、市场风险
我国低压电器行业的市场化程度较高。国内低压电器生产企业规模偏小、数量过多，竞争较为激烈。从市场情况看，我国生产的中、低档低压电器基本上占据了国内绝大部分市场，但国产高档低压电器除少数产品可与国外同类产品平分秋色外，其他国产高档低压电器产品国内市场占有率仍然很低。
目前，ABB、西门子、施耐德等国际电气企业已悉数进入中国市场。国际电气企业在品牌、技术、资金等方面具有一定的优势，并在占领高端产品市场的同时，向中端市场渗透。
在CPS产品方面，随着CPS产品的推广，竞争对手对该产品技术及产品的仿冒、仿制及研发和生产，将有更多的竞争对手从事该类产品生产。未来低压电器行业竞争将更为激烈。
3、原材料价格波动对行业利润产生一定影响
低压电器产品主要原材料包括铜、钢、银、塑料等，原材料成本占产品总成本的比重相对较高。近年来，铜、钢等大宗商品价格出现较大幅度的波动，低压电器产品成本亦随之变动。原材料价格的波动对产品盈利能力具有一定影响。
4、部分企业不具备研发实力，侵犯知识产权仿冒产品现象较为严重
我国低压电器生产企业数量众多，竞争激烈，部分没有技术和研发实力的企
业通过仿冒成熟产品，并以低价销售的方式赚取利润。仿冒产品严重的扰乱了品牌产品的市场推广和销售秩序，知识产权的侵犯严重损害了知识产权所有者的权利，不利于行业的健康发展。
（六）公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
低压电器行业市场化程度较高，目前形成了外商投资企业与国内本土企业共存的竞争格局。
国内企业中具有一定规模和研发实力的企业较少，绝大部分是缺乏核心竞争力的小型企业，而外资企业则具有一定品牌、技术、规模优势。
经过近60年的发展，我国低压电器产业从无到有，从修配到仿制再到自主研发，经历了三代产品的演进，目前正向第四代产品迈进。我国部分低压电器企业已经掌握了第三代产品的核心技术并拥有自主知识产权，目前正集中力量进行第四代产品的研发制造。众多产品同质化、采取低价竞争策略的第三类企业掌握的是第三代的基本技术，以这些技术生产的产品是目前市场中应用范围最广的产品。
CPS产品起步就是第三代产品，性能指标高于同属于第三代产品的分立元器件。当前已经有部分企业在第三代产品基础上，增加了产品的功能，特别是增加了通讯功能，技术指标同行业的第四代产品相当。
在CPS领域，中凯股份与施耐德、西门子等企业具有一定的技术优势。本土一些低压电器的大型企业近年来开始了CPS的开发，其推出的CPS产品，基本上达到了第四代的水平。
（1）国内主要企业情况
常熟开关制造有限公司，前身是成立于1964年的国营常熟开关厂，是国内中、
高端市场的有力竞争者，2011年销售收入为人民币163,267万元。近些年才关
注CPS产品，在2011年第一次推出了CB1-32产品。
国内最大的低压电器产品生产企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、
电源电器、电子电器等低压电器产品的研发、生产和销售；2013年营业收入
（601877） 为119.57亿元；已在进行CPS产品的开发。
苏州万龙电气集团股份有限公司，国内较早生产智能型的电动机保护器的企
业，主营业务为：智能控制器、智能断路器、电力电子产品、交直流系统及成
（831701） 套装置和电磁附件等产品的研发、生产和销售；2013年营业收入为1.95亿元；
其控制与保护开关电器YSK2系列于2010年12月取得第一项外观设计专利。
（2）主要跨国企业情况
作为全球电力与控制专家，致力于满足民用住宅、建筑、工业、能源与基础设
施等领域的客户需求。施耐德电气在全球约130个国家拥有近14万名员工，
大约13,000个分销点，2012年施耐德电气各大业务总收入约为239亿欧元，
其中电力和工业的收入达132.21亿欧元。其CPS产品为TyesU系列，由于同
其传统的断路器和接触器等分立元器件相冲突，在中国未实现大批量的生产和
世界上最大的电子和电气工程公司之一，主要业务集中在工业、能源和医疗领
域。2012年员工数41万名。2012财年，西门子公司总营业收入达到783亿欧
元，其中工业和能源业务的收入480.45亿欧元。西门子于2012年在展会上推
出了3RA6系列控制与保护开关电器产品，但尚未在中国市场进行销售。
2、公司的竞争优势
（1）细分市场品牌优势
KB0产品推向市场至今已有十余年，凭借产品优良的质量，在低压电器中、高端客户群体内树立了良好的口碑。
”商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江
省着名商标”；“
”商标被认定为温州市知名商标，“
与保护开关电器产品被认定为温州名牌产品。
公司生产的“KB0-63、KB0-45、KB0-100控制保护开关”产品应用北京2008奥运工程中，性能稳定、表现出色，荣获“北京2008奥运工程优秀产品奖”（北京土木建筑学会电气设计委员会、北京电气设计技术协作及情报交流网颁发《荣誉证书》）。公司产品获广东省建筑学会颁发的“2010年亚运会广东省建筑电气推荐产品”《荣誉证书》。
（2）技术优势
中凯股份为省级国家高新技术企业，乐清市企业技术中心，省级研发中心；公司为乐清市和温州市“专利示范企业”，并拥有数十项专利，其中发明专利10
项。中凯股份吸引了一批致力于CPS研发的优秀人才，并拥有多年的行业和CPS产品技术经验积累，已形成了良好的研发机制，具有持续的研发能力。
公司与同济大学签订了《技术开发（委托）合同》，委托同济大学研究开发“新型KB0控制与保护开关电器新技术基础研究及相关技术研究”，有效期限为日至日。公司与山东建筑大学签订了《合作建设“KB0控制与保护开关电器（CPS）实验室”项目合同书》，双方联合共建实验室，第一阶段合作期限为日至日。公司与浙江建筑职业技术学院签订了《联合共建“KB0控制与保护开关电器（CPS）校企合作培训基地”项目合同书》，双方联合共建培训基地，第一阶段合作期限为日至日。公司与高校的合作，有利于公司技术、人才等方面的储备，为公司的可持续发展奠定了一定的基础。
（3）产品功能和质量优势
CPS作为多功能电器，集成了隔离器、断路器（熔断器）、接触器、过载（或过电流）保护继电器、欠电压保护继电器等电器元件的主要功能，具有远距离自动控制和就地直接人力控制功能、机电信号报警功能（机械报警主要指面板指示，电气信号报警指通过指示灯等电信号指示）、协调配合的时间-电流保护特性，其具有的各种保护特性、控制动作特性在产品内部协调配合，即具有自配合性能。相对传统低压电器产品，公司KB0系列产品是多功能模块化、集成化、数字化、智能化的CPS产品，可替代多个传统的单一功能产品。
公司拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系及完善的供应链管理和原材料采购体系，并且引入创新性的各项工艺标准，使得公司产品质量获得客户的广泛认可。
3、公司的竞争劣势
（1）产品认知和市场推广需要一个较长的过程
低压电器领域中施耐德、ABB、西门子等外资品牌企业和正泰电器、常熟开关等国内企业，在传统低压电器产品领域在品牌、营销渠道、市场占有率、规模等方面具有较为明显的优势。低压电器行业市场规模庞大，国内外优势企业利用
自身的竞争优势，赚取了行业的主要利润。CPS产品为传统产品的升级替代产品。
可以完全替代传统的低压电器产品，传统优势企业在该类产品的研发和推广方面动力不足。
控制与保护开关电器关系到生产安全，工程设计人员和终端用户在产品选择上相对保守，更愿意选择知名大公司的成熟产品。公司KB0系列产品是多功能模块化、集成化、数字化、智能化的CPS产品，可替代多个传统的单一功能产品。
基于安全性等多方面的考虑，设计人员和用户对该产品的认知需要一定的过程。
（2）公司规模较小，市场营销网络有待完善
目前公司营业收入相对较小，与外资品牌企业和正泰电器、常熟开关等国内大企业相比，营业额存在较大差距。
公司产品的可应用领域广泛，可应用于民用建筑、工业、交通、能源等各领域，既可单独使用，也可应用于集中控制和机电产品成套设备中。但目前主要应用与民用建筑领域，在工业领域及其他领域应用还较少，但目前已出现增长的态势。
尽管公司已建立了六大营销区域，但公司经销商数量较少，市场营销网络有待进一步完善。同时，在采用经销商模式下，单一经销商销售额占营业收入的比例过高。单一经销商销售额的变动将对公司营业收入产生较大的波动。经销商的变动和减少将给公司经营带来一定的风险，公司抗风险能力较弱。
（3）部分企业非正常竞争，公司深受侵权之苦
公司CPS产品经过多年的研发和市场推广才具有了今天的市场地位和经营成果。我国低压电器生产企业数量众多，竞争激烈，部分小企业为了赚取利润采取了非正常的竞争手段。
近年来，市场上出现部分仿冒中凯股份KB0系列产品的假冒、伪劣商品。该部分厂家的仿冒品损害了中凯股份产品的市场形象，产品质量的低劣和较低的销售价格给公司产品的市场推广和正常销售造成了极为不利的影响，这种侵权行为给公司造成了极大的伤害。
2014年公司加大了侵权产品的打击力度，支付诉讼费超过100万元，尽管2014年公司已取得近百万元的侵权赔偿款，但产品侵权不利于公司产品的正常推广，同时维权行为短期内在一定程度上消耗了公司管理能力，降低了公司的经营成果。
第三节 公司治理
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
中凯股份为2008年9月发起设立的股份公司。日，公司召开第一次股东大会（创立大会），通过了《浙江中凯科技股份有限公司设立工作报告》、《关于浙江中凯科技股份有限公司设立费用的报告》、《浙江中凯科技股份有限公司章程》及《关于成立浙江中凯科技股份有限公司的议案》等议案并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
中凯股份已根据《公司法》、公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和内部经营管理机构等组织机构，对公司各组织机构的职权作出了明确的划分；并根据《公司法》及公司章程的有关规定，结合其实际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2013年1月至今公司已召开7次股东大会，11次董事会和5次监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
截至本转让说明书签署之日，中凯股份共28名股东（均为自然人），公司无实际控制人，第一大股东持股比例为24.68%，股权相对较为分散。公司股东通过股东大会行使股东权利，各股东通过股东大会参与公司治理。
公司董事会成员及非职工代表监事由股东大会选举产生。公司董事会成员五名，监事会成员三名，其中一名为职工代表监事，由职工代表大会选举产生。近两年，公司职工监事均出席历次监事会，对各项议案予以审议并参与表决。职工
监事通过参加监事会会议，充分行使了其监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任。
截至本转让说明书签署之日，公司高级管理人员五名：总经理一名、副总经理三名、董事会秘书兼财务总监一名。
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
公司严格按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件、公司章程的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。公司分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易公允决策制度》等一系列议事规则和工作准则，完善了公司的法人治理结构。
据此，公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利；公司现有法人治理结构和内部控制体系能够为公司的规范运营、经营目标的实现提供合理的保障。
三、公司、控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
公司最近两年不存在违法违规及受处罚的情形。
报告期内，公司原控股股东凯保控股（已于日注销）也不存在违法违规及受处罚的情形。
公司无实际控制人。
四、公司独立性
（一）业务独立性
公司具有独立的研发、采购、生产和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
（二）资产独立性
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的业务资质、土地使用权、房屋所有权、机器设备、专利及非专利技术等，具有独立完整的采购、生产、销售系统，公司资产具有独立完整性；公司资产不存在被股东及其控制的企业占用或者为其担保的情形，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立性
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
（四）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，符合《企业会计准则》等相关法规的要求，能够独立进行财务决策。公司制定了完善的财务管理制度、建立了内部控制体系，独立运营资金，不与控股股东、实际控制人、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户。
公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与控股股东、实际控制人控制的其他公司混合纳税情况。公司也不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其下属企业、其他关联企业提供担保的情况。
（五）机构独立性
公司建立健全了内部经营管理机构，通过股东大会、董事会、监事会等制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上公司有独立自主的决定权，不但建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，还制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情况。
五、同业竞争情况
公司无实际控制人。公司董事、监事及高级管理人员及5%以上的股东出具书面承诺函，承诺：
目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与中凯股份相同、相似业务的情形，与中凯股份之间不存在同业竞争；在其直接或间接持有中凯股份股份期间，其及其所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中凯股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如其或其所控制的其他企业获得的商业机会与中凯股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知中凯股份，尽力将该商业机会给予中凯股份，以确保中凯股份及其全体股东利益不受损害；如其违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中凯股份所有，如因此给中凯股份及其他股东造成损失的，其将及时、足额赔偿中凯股份及其他股东因此遭受的全部损失。
六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排
（一）关联方资金占用和关联方担保情况
最近两年公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
（二）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
为防止由于股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害公司股东利益的行为，公司建立了完善的公司法人治理架构，制定了股东大会、董事会议事规则，在《公司章程》和《关联交易公允决策制度》中对关联交易的原则、回避制度、关联交易的决策权限作出了严格的规定。主要相关规定如下：
《公司章程》第三十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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