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利尔化学2012年报(石油化工重组清算)利尔化学股份有限公司财务管理
封面C25 石油化学制品业 2013版 2012年企业排名报告行业研究发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 石油化学制品业 186家上市公司企业 经营 人力 资源 财务 管理石油化学制品业? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人
力资源年度财务报告【附赠】薪酬报告【主要内容】公司简介【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】石油化学制品业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】石油化学制品业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文利尔化学股份有限公司2012 年度报告2013 年 03 月1 　九舍会智库　　【第 1 页】　石油化学制品业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄晓忠、主管会计工作负责人古美华及会计机构负责人(会计主 管人员)陈俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名 万国华 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 因公出差 被委托人姓名 王律先公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。2　九舍会智库　　【第 2 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文目录2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 10 五、重要事项.................................................................................................................................... 24 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 33 八、公司治理.................................................................................................................................... 38 九、内部控制.................................................................................................................................... 44 十、财务报告.................................................................................................................................... 47 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 1233　九舍会智库　　【第 3 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文释义释义项 中国证监会 利尔化学、公司、本公司 久远集团 化材所 中物院 江苏快达 启明星氯碱 《公司法》 《证券法》 中瑞岳华 报告期指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指释义内容 中国证券监督管理委员会 利尔化学股份有限公司 四川久远投资控股集团有限公司 中国工程物理研究院化工材料研究所 中国工程物理研究院 江苏快达农化股份有限公司 江油启明星氯碱化工有限责任公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日4　九舍会智库　　【第 4 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文重大风险提示公司存在市场竞争风险、大规模技改投入导致利润下滑的风险、安全环保 风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告 “第四节 （五）可能面对的风险”。 八、5　九舍会智库　　【第 5 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 利尔化学 股票代码 深圳证券交易所 利尔化学股份有限公司 利尔化学 Lier Chemical Co.,LTD. 黄晓忠 四川省绵阳经济技术开发区 621000 四川省绵阳经济技术开发区 621000 /
002258二、联系人和联系方式董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 刘 军 证券事务代表 靳永恒四川省绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司
三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报、中国证券报 .cn 公司董事会办公室6　九舍会智库　　【第 6 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况注册登记日期 首次注册 2007 年 08 月 01 日 注册登记地点 四川省绵阳市工 商行政管理局 四川省绵阳市工 商行政管理局 企业法人营业执照注册号 030 税务登记号码 125 组织机构代码 报告期末注册2011 年 10 月 31 日030 无变更 无变更125公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 历次控股股东的变更情况（如有） 注：首次注册登记日期指股份公司设立日期。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 张卓、刘东7　九舍会智库　　【第 7 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 1,278,092,628.17 87,621,131.60 96,260,423.97 103,306,903.77 0.43 0.43 9.1% 2012 年末 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上 市公司股东的所有者权益） （元） 1,492,026,522.16 1,007,915,994.20 2011 年 936,008,387.76 69,621,908.77 44,494,187.64 40,146,709.96 0.34 0.34 7.91% 2011 年末 1,284,136,449.37 917,629,782.93 本年比上年增减(%) 36.55% 25.85% 116.34% 157.32% 26.47% 26.47% 1.19% 本年末比上年末增减(%) 16.19% 9.84% 2010 年 445,312,819.33 71,738,075.99 72,016,662.09 82,482,175.08 0.35 0.35 8.74% 2010 年末 915,647,494.61 843,464,132.27二、非经常性损益项目及金额单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 主要系公司拆除 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值准备的冲销部分） -24,830,584.67 -72,143.21 -470,926.20 毒死蜱生产线造 成的固定资产损 失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -241,645.88 -176,545.35 579,343.01 723,217.54 -6,361,689.82 -274,160.49 399,184.93 23,123,061.44 23,136,848.00 3,412,200.00 6,361,700.008　九舍会智库　　【第 8 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计-272,773.08 6,976,682.90 -8,639,292.371,736,502.26 724,910.04 25,127,721.13-67,305.48-278,586.10--对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用9　九舍会智库　　【第 9 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文第四节 董事会报告一、概述 2012年，虽然国内外经济形势总体不佳，农药行业竞争形势依然激烈，但公司本部主力 产品的市场订单良好，同时，公司全力实施了对主力产品生产线的技改扩能，提高了产能、 产量，大大增强了供应保障能力，满足了市场需求，实现了主营业务收入和净利润的增长。 报告期内，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，并完成了募投项目安全环保验收。 同时，公司继续完善草铵膦、氟环唑等项目的工艺路线，以进一步提升产品品质、降低生产 成本。另外，为加快推进主力产品的技改扩能并鉴于市场环境变化，公司将毒死蜱原药车间 改造成为毕克草、毒莠定中间体生产设施；鉴于产品缺乏市场竞争力，项目前景不佳，暂停 了丙环唑原药项目生产。 报告期内，公司千方百计的保障老客户供应，并积极开拓新客户，在多个国家和地区开 展新产品登记，获得2012年度Agrow Award“2012年度新兴市场最佳企业奖”。同时，公司继续 完善国家级企业技术中心的组织机构建设，申请发明专利13项、获得发明专利授权2项，其中 1项发明专利获得中国专利优秀奖。 报告期内，公司控股子公司江苏快达经营业绩保持良好，销售收入、净利润较去年同期 保持增长，光气及光气化产品搬迁技改工作已全面启动正有序推进。 二、主营业务分析1、概述报告期内， 公司全年实现营业收入12.78亿元， 同比增长36.55%， 实现净利润8762.11万元， 同比上升25.85%，主营业务及其结构、主营业务成本构成未发生重大变化。回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况2012 年，公司主要完成以下工作： （1）公司启动了对主力产品的技改扩能，较大的增强供应保障能力，同时也进一步优化 了其工艺技术，提高了产品品质，减少了三废排放，提高了竞争优势；完成了募投项目的安 全、环保验收工作，并完善草铵膦等新产品的合成工艺，提高了收率，生产出小批量合格产 品。 （2）公司继续加强国际市场营销工作，参加国际农化展会5次，稳步拓展国际业务客户， 继续扩大产品的国际登记工作，实现了国际销售的增长；同时，大力开拓国内市场，扩展西 北、华南的销售网络，加快制剂产品登记步伐，提高新产品市场推广力度，有效提升了国内10　九舍会智库　　【第 10 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文市场销售份额。 （3）完成了控股子公司江苏快达光气和光气化项目搬迁技改论证审批，全面启动了建设 工作。 （4）公司企业文化建设有所突破，提出了“诚信做人、敬业做事”的核心价值观，设立了 人文关怀的“爱心基金”，开展了丰富多彩的文化活动，关心员工的身心健康，极大的增强员 工的凝聚力和向心力。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用2、收入营业收入2012年度发生数为127,809.26万元， 比上年数增加34,208.42万元， 增加36.55%， 其主要原因是公司本部出口销售大幅增加所致。公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 销售量（kg） 化学农药 生产量（kg） 库存量（kg） 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012 年 18,238,037.56 18,652,149.06 3,028,564.15 2011 年 15,873,038.86 15,646,001.4 2,209,472.94 同比增减（%） 14.9% 19.21% 37.07%本报告期库存量同比增加37.07%，主要系销售规模扩大、相应增加库存所致。公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 507,688,501.48 39.72%公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用11　九舍会智库　　【第 11 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文3、成本行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 化学农药 926,161,729.73 占营业成本比重 （%） 93.89% 金额 729,930,942.71 2011 年 占营业成本比重 （%） 99.79% 26.88% 同比增减(%)产品分类 单位：元 2012 年 产品分类 项目 金额 农药原药 农药制剂及其他 说明 686,380,766.26 239,780,963.47 占营业成本比重 （%） 69.58% 24.31% 金额 517,357,660.72 212,573,281.99 2011 年 占营业成本比重 （%） 70.73% 29.06% -1.15% -4.75% 同比增减(%)营业成本2012年度发生数为98,641.56万元，比上年数增加34.86%，其主要系营业收入增 加相应引起营业成本增加所致。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 175,495,471.02 19.24%4、费用单位：元项目 销售费用 管理费用 财务费用2012年度 44,296,615.14 106,649,222.66 -902,387.082011年度 31,554,699.23 93,212,093.89 2,945,428.49同比增减 40.38% 14.42% -130.64%1、销售费用2012年度发生数为4,429.66万元，比上年数增加了40.38%，其主要原因是由 于产品销量增加导致运输费用、保险费用相应增加所致。 2、财务费用2012年度发生数为-90.24万元，比上年数减少了 130.64%，其主要原因是汇 兑损益减少所致。12　九舍会智库　　【第 12 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文5、研发支出项目 营业收入（万元） 净资产（万元） 研发费用（万元） 研发费用占营业收入的比重 研发费用占净资产的比重2012 年度 127,809.26 124,846.69 4,501.33 3.52% 3.61%2011 年度 93,600.84 113,472.43 4,458.33 4.76% 3.93%同比增减 36.55% 10.02% 0.96% -1.24% -0.32%报告期内，公司研发投入主要用于以下几个方面：（1）对主力产品的工艺技术进行持续 改进，以求始终保持竞争优势；（2）进一步完善草胺膦等募投产品的工艺路线，提高收率、 降低成本，加快商业化进程；（3）按照计划，继续推进新产品、新技术的研发，丰富产品结 构。6、现金流单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 2012 年 1,099,039,906.81 995,733,003.04 103,306,903.77 182,113,950.88 344,256,204.38 -162,142,253.50 13,920,000.00 9,060,750.00 4,859,250.00 -54,022,069.73 2011 年 824,088,453.67 783,941,743.71 40,146,709.96 272,726,328.64 177,752,885.02 94,973,443.62 2,360,000.00 112,495,866.60 -110,135,866.60 24,679,681.31 同比增减（%） 33.36% 27.02% 157.32% -33.22% 93.67% -270.72% 489.83% -91.95% -104.41% -318.89%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用1、经营活动产生的现金流量净额增增加157.32%，主要系销售收入增加及出口退税收到 的现金增加所致； 2、投资活动现金流入减少33.22%，主要系保本理财产品购入量减少所致； 3、投资活动现金流出增加93.67%，主要系公司实施技改项目购置设备、修建厂房所增加 的支出； 4、筹资活动现金流入量增加489.83%，主要系公司收到的政府补贴增加所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用13　九舍会智库　　【第 13 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文三、主营业务构成情况单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 分行业 农药行业 1,215,035,362.77 926,161,729.73 23.77% 分产品 农药原药 915,487,838.32 686,380,766.26 239,780,963.47 25.03% 19.95% 分地区 国际销售 国内销售 758,105,460.10 456,929,902.67 557,709,600.97 368,452,128.76 26.43% 19.36% 52.67% 4.43% 49.98% 2.9% 1.32% 1.2% 36.17% 14.42% 32.67% 12.8% 1.98% 1.52% 30.07% 26.88% 1.91% 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）农药制剂及其他 299,547,524.45公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元 2012 年末 金额 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 19,683,298.34 440,381,055.78 133,160,651.32 168,864,677.63 218,438,434.11 276,235,057.42 占总资产比例（%） 11.32% 14.64% 18.51% 0% 1.32% 29.52% 8.92% 21,825,504.59 350,832,583.60 107,304,472.82 金额 213,768,405.60 166,478,501.09 235,018,087.92 2011 年末 比重增减（%） 占总资产比例（%） 16.65% 12.96% 18.3% 0% 1.7% 27.32% 8.36% -5.33% 1.68% 0.21% 0% -0.38% 2.2% 0.56% 重大变动 说明2、负债项目重大变动情况不适用3、以公允价值计量的资产和负债不适用14　九舍会智库　　【第 14 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文五、核心竞争力分析 1、技术优势：公司是继陶氏益农之后全球第二家成功掌握吡啶类化合物催化氯化系统集 成技术的企业，并持续的对该技术进行优化，形成了稳定、成熟的规模化生产工艺与稳定的 产品质量，具有国内最大的规模化生产氯代吡啶类农药原药和制剂的能力；公司拥有国家级 企业技术中心，配备了先进的研发设施。2012年，公司被科技部认定为“火炬计划重点高新 技术企业”。 2、市场先行优势：与国内竞争者比较，公司主力产品较早进入国际市场，有一个遍及四 大洲十几个国家的客户群，主要客户为行业内国际知名农化企业，并且与之合作多年，建立 了长期稳定的战略合作关系，在客户中有良好的信誉。 3、资本运作优势：公司2008年成功在深交所中小板上市，在农药行业中知名度较高，有 良好的资本融资平台，能够支撑公司资本运作，实现快速发展目标。 六、投资状况分析1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况单位：万元 受托人名称 中国建设银 行江苏省分 行 中国建设银 行江苏省分 行 中国银行股 份有限公司 四川省分行 中国农业银 行 中国农业银 行 中国农业银 行 中国农业银 行 2,000 1,000 2,000 2,000 委托理 委托理财 委托理财 财金额 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 实际收回 本期实 实际获 是否经过 计提减值 是否关 本金金额 际收益 得收益 法定程序 准备金额 联交易 关联 关系 非关联 关系2011 年 12 2012 年 02 保本浮动 月 28 日 月 03 日 收益2,00011.7611.76是0否2012 年 02 2012 年 08 保本浮动 月 23 日 月 22 日 收益2,00050.6350.63是0否非关联 关系2012 年 03 2012 年 04 保本浮动 月 22 日 月 23 日 收益1,0003.643.64是0否非关联 关系 非关联 关系 非关联 关系 非关联 关系 非关联 关系2012 年 05 2012 年 08 保本浮动 月 09 日 月 08 日 收益2,00020.1920.19是0否5002012 年 06 2012 年 09 保本浮动 月 25 日 月 24 日 收益5003.113.11是0否5002012 年 06 2012 年 08 保本浮动 月 08 日 月 10 日 收益5004.744.74是0否2,0002012 年 08 2012 年 09 保本浮动 月 14 日 月 21 日 收益2,0008.758.75是0否15　九舍会智库　　【第 15 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文中国农业银 行 中国农业银 行 中国农业银 行 中国银行股 份有限公司 四川省分行 中国银行股 份有限公司 四川省分行 合计1,0002012 年 09 2012 年 10 保本浮动 月 13 日 月 23 日 收益1,0004.64.6是0否非关联 关系 非关联 关系 非关联 关系 非关联 关系2,5002012 年 09 2012 年 10 保本浮动 月 25 日 月 25 日 收益2,5008.348.34是0否1,5002012 年 09 2012 年 10 保本浮动 月 29 日 月 11 日 收益1,5002.022.02是0否2,0002012 年 11 2012 年 11 保本浮动 月 01 日 月 09 日 收益2,0006.476.47是0否2,0002012 年 12 2013 年 01 保本浮动 月 12 日 -月 14 日 -收益 -17,000 124.25 124.25是0否非关联 关系 --19,000--0--2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会核准， 本公司于 2008 年 6 月向社会公开发行人民币普通股 3,400 万股， 募集资金净额为 52,508.39 万元。公司募投项目预计投资总额为 42,023 万元，超额部分用于补充流动资金。2008 年度投入募集资金总额 11,408.97 万 元， 2009 年度投入募集资金总额 9,884.22 万元， 2010 年投入募投资金总额 9,535.88 万元， 2011 年投入募投资金总额 5,590.71 万元，2012 年投入募投资金总额 703.55 万元，截止 2012 年 12 月 31 日累计投入募集资金 37,123.33 万元，尚有 2,218.69 万元的工程款及质保金未结算。由于公司五个募集资金投资项目已于本期全部完成投入，根据第二届董事会第十七次会议 《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ，公司于本期对募集资金专户中的三个专户进行了销户，将剩余募集资 金 5,885.06 万元（含利息收入 3,204.07 万元）转入公司基本账户，用于补充流动资金。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资 金专户实际余额 2,331.79 万元。 52,508.39 703.55 37,123.33（2）募集资金承诺项目情况单位：万元 是否已 承诺投资项目和超募 资金投向 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 项目可行 是否达到 性是否发本报告期 投入金额预计效益 生重大变 益 （毛利） 化16　九舍会智库　　【第 16 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文承诺投资项目 1、3,000 吨/年毒死蜱、 500 吨/年氯氟吡氧乙 酸酯原药及配套制剂 产品技术改造项目 2、600 吨/年丙环唑原 药技术改造项目 3、600 吨/年草铵膦原 药技术改造项目 4、150 吨/年氟环唑原 药技术改造项目 5、企业技术中心改建 项目 承诺投资项目小计 否 4,858 4,858 10 3,598.91 74.08% 2012 年 02 月 2012 年 02 月 2012 年 02 月 2012 年 02 月 -80.05 否 否 否 19,580 19,580 132.17 22,681.64 115.84% 2012 年 02 月 801.13 否 否否8,9958,995467.874,814.0953.52%-19.33否否否4,5904,5907.271,888.441.14%0否否否 --4,000 42,0234,000 42,02386.244,140.29 103.51% --31.66 893.51是 --否 --703.55 37,123.33 超募资金投向补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计----10,485.39 10,485.39 10,485.39 10,485.3910,485.39 10,485.39100% ----------------52,508.39 52,508.39 703.55 47,608.72893.51--募投项目账面上的投资进度不够的原因主要有：(1)因受“5.12”特大地震及唐家山堰塞湖的影响，造 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 成公用工程建设滞后，从而导致其它项目有所延后； （2）因工程结算及工程付款时间差等原因，资 金拨付进度与工程建设进度有一定差距;(3）因丙环唑试生产于 2010 年 12 月发生火灾事故，暂停 了试生产进行清理修复，从而导致该项目进度延后； （4）为确保生产线的本质安全和环保水平，公 司对草铵膦、 氟环唑项目部分工程设计做了进一步完善， 以提高设备设施的安全性及自动化的控制 水平，所以建设进度相应有所推后。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 实际建设时对募投项目工艺路线进行了调整与优化，工程建设成本低于预期，造成结余金额 5,885.06 万元(含利息收入 3,204.07 万元） ，已用于永久性补充流动资金。 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 不适用不适用不适用 适用 2008 年 7 月置换先期投入募投项目资金 7,780.99 万元。 不适用 适用17　九舍会智库　　【第 17 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文 用途及去向 募集资金使用及披露 2012 年 11 月 19 日，经公司临时股东大会审议批准，鉴于毒死蜱价格、竞争环境等重要市场因素 中存在的问题或其他 发生了重大变化且部分工艺路线和技术仍需完善以及优化产品结构布局， 公司决定拆除位于绵阳本 情况 部的毒死蜱生产线，将其改造成公司现有主力产品的配套中间体生产设施。3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况 公司名称 江苏快达农 化股份有限 公司 四川福尔森 国际贸易有 限公司 子公司 公司 类型 所处 行业 农药行 业 主要产品或服务 研发、生产、销售 农药原药、制剂、 化工产品 化工原料、化工产 子公司 商贸业 品、化工设备的销 售 批发及佣金代理化 成都福尔森 国际贸易有 限公司 工原料、化学产品 子公司 商贸业 和化工设备，并提 供上述产品的相关 配套服务 绵阳康博斯 化学有限公 司 江油启明星 氯碱化工有 限责任公司 精细化学品及其他 子公司 化工业 化工中间体合成技 术的开发、推广 1,000,000 元 899,203.0 574,788.0 1 0 5,000,000 元 3,330,812.6 3,525,948. 2,490,205. 5 96 30 -393,660.72 -558,232.2 3 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元）126,244,8 579,746,601 465,364,9 606,231,6 53,093,631. 61,864,649. 98.00 元 .49 25.42 95.66 67 805,000,000 元14,841,307. 7,492,450. 13,006,70 1,055,260.8 26 78 5.73 6843,158.68911,161.39-95,808.60 -96,335.10参股公 化工行 生产、销售盐酸、 85,000,00 135,994,224 75,572,52 49,371,11 -13,103,073. -7,511,920. 司 业 液氯、氢氧化钠 0元 .86 0.38 7.03 12 29主要子公司、参股公司情况说明1、江苏快达净利润较去年同比增长，主要系销售收入增长及政府补助增加所致。 2、启明星氯碱全年经营亏损，主要系宏观经济影响市场需求疲软、产品综合价格偏低所致。报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用4、非募集资金投资的重大项目情况单位：万元 项目名称 洋口二期生产基地项目（光气 及光气化产品搬迁技改项目） 投资总额 38,474 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 7,466.16 7,563.04 项目进度 19.66% 项目收益情况 尚在建设中18　九舍会智库　　【第 18 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文5800T 农药、解毒剂生产线及 配套设施建设（含毕克草、毒 莠定等老产品技改扩能） 废水综合治理项目 合计 3,500 59,974 2,498.78 16,249.84 2,505.83 16,476.13 71.6% -已建成 -18,000 6,284.9 6,407.26 35.6% 尚在建设中非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司控股子公司江苏快达进行光气及光气化产品搬迁技改， 本次搬迁技改项目预计需新增固定投资资产 41712 万元，具体内容刊登于 2012 年 6 月 19 日的巨潮资讯网 （.cn） 。七、公司控制的特殊目的主体情况不适用八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 近几年全球农药消费市场总体稳定，跨国农药企业占据了大部分的市场份额，但去年以 来，世界农药市场需求有所增长；同时，发达国家农药原药和制剂产能向中国等发展中国家 转移趋势日趋明显。作为世界第一农药生产大国，2012 年中国农药产量、出口量均再创新高， 农药行业景气度回暖，盈利能力逐渐回升。随着中国城镇化进程加快，农业生产的大型化、 集约化程度将明显提高，加之国家政策资金支持，安全、环保农药的需求将会增加；《农药 工业&十二五&发展规划》指引国内农药企业之间逐步实现兼并重组，农药行业进入整合阶段， 市场份额向优势企业进一步集中；同时，国家节能减排和环境保护政策也对农药企业产生一 定的压力，将促进农药行业的市场秩序的进一步规范。 （二）公司发展战略 未来几年，公司将继续紧紧围绕公司发展战略，以创建“具有国际竞争力和影响力的化学 企业”的愿景开展工作，持续引进和培养各类人才，进一步做强做大国际市场；同时，坚持 市场导向原则，发展多品种系列农药制剂产品，开发国内终端市场，实施品牌战略，做到国 际国内市场并举发展，成为以农药制剂和原药为主业，并兼顾其他精细化学品的公司。 （三）2013年度经营计划 （1）公司将再投入1.2亿元以上现金继续做好现有主力产品技改扩能的工程建设项目， 并完成公用工程配套，进一步增强供应保障能力和市场竞争力；全力推进草铵膦、氟环唑等 项目工艺技术优化，尽快实现商业化生产。 （2）全力支持江苏快达的光气及光气化产品搬迁技改项目建设，推动制定光气化新产品 开发计划，稳步实施本部与快达的有效整合。 （3）继续加强企业文化和人才队伍建设，打造一支具有进取心和良好职业素养的销售团19　九舍会智库　　【第 19 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文队、一支素质和业务水平高且务实苦干的研发团队、一支具有奉献精神和吃苦耐劳的工程建 设和生产团队。 （4）加快工厂升级改造，建设现代农化企业，高度重视安全环保管理工作，加大环保投 入，不断提高装备水平，改善工作环境，打造“生态利尔、环保利尔”。 （四）资金需求及使用计划 2013年度，公司将在保证日常运营的前提下，计划通过自有资金和银行贷款解决资金需 求，具体金额及资金安排将根据项目建设进展实际进度确定。 （五）可能面对的风险和应对措施 （1）市场竞争风险 就现有主力产品而言，公司目前仍在国内具有较明显的规模和技术优势，但国内竞争对 手纷纷扩产，规模逐步变大，国内品牌制剂商发展迅速，公司新老产品都面临较大的竞争压 力，这在一定程度上将影响公司销售和盈利能力。公司将努力对主力产品进行持续技改优化， 加大内部挖潜力度，保持竞争优势。 （2）大规模技改投入导致利润下滑的风险 公司控股子公司江苏快达从2012年起在洋口新区启动光气及光气化项目搬迁技改，需投 入较大金额的资本性支出，并历经一定的建设周期，能否达到预期收益将存在一定的不确定 性，这将在一定时期内可能会对江苏快达的业绩造成影响。公司将严格控制投资规模，并加 大项目技改力度，从品质、成本等多方面提高竞争力，力争减少业绩波动。 （3）安全环保风险 公司及控股子公司江苏快达主要从事农药原药及制剂的生产，部分原材料、半成品为易 燃、易爆或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，对操作要求较高，特别 是公司随着新项目投产带来新工艺、新产品、新人员日益增多，安全环保压力与日俱增。公 司高度重视安全环保工作，设置了专门部门和人员负责安全环保管理工作，建立健全了安全 环保管理制度，加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，同时， 加强技术进步从工艺本质上提高安全和环保水平，尽量降低安全环保风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明不适用十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明不适用20　九舍会智库　　【第 20 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明不适用十三、公司利润分配及分红派息情况 公司在章程中明确规定了利润分配政策，公司每年都会结合企业经营的实际需求、股东 要求和意愿及外部融资环境和成本等内外部因素进行全面分析，科学合理决定公司的利润分 配政策。公司的现金分红政策制定及执行符合《公司章程》的规定及股东大会的决议，分红 标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事勤勉尽责，在利润分配政策的 制定过程中充分发表意见，发挥了积极作用；中小股东可以通过参加股东大会对利润分配方 案享有充分表达意见和诉求的机会，合法权益能够得到充分的维护。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期， 并结合公司实际情况，公司于2012年7月 25日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了 《公司股东回报规划》和同意对《公司章程》中有关利润分配政策的部分条款作出修改，并 经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，修订后的《公司章程》全文见日的 巨潮资讯网。修订后的《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分 配政策的调整原则。决策程序透明，也符合相关要求的规定。 修订后的《公司章程》规定公司利润分配政策为： （一）公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配 政策应保持持续、稳定。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围。 （三）公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需求状况决定是 否进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对金额在人民币 8000万元以上。 （五）在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三21　九舍会智库　　【第 21 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，为保持公司股本数量与资产规模相 匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润 分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管 理互动平台、邮件、电话等）与股东 (特别是中小股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意 见和诉求、及时答复股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整原则 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，决策和审议程序应按照本条第六款“利 润分配的决策程序”执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 0 1.3 0 202,444,033.00 26,317,724.29 246,788,354.93 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度实现归属于上市公司股东 的净利润 87,621,131.60 元，其中：母公司实现净利润 64,577,304.40 元，按公司章程规定 提取 10%法定盈余公积 6,457,730.44 元，加：年初未分配利润 188,668,780.97 元，公司期 末实际可供股东分配的利润 246,788,354.93 元。资本公积为 424,602,566.76 元。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 202,444,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），送红股 0 股（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况1、2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况22　九舍会智库　　【第 22 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 202,444,033股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 2、2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年度未进行利润分配。 3、2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度未进行利润分配。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 26,317,724.29 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 87,621,131.60 69,621,908.77 71,738,075.99 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 30.04% 0% 0%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用十四、社会责任情况 报告期内，公司致力于做好主营业务，在以优异的业绩回报投资者的同时，为客户提供 安全、高效的产品，促进粮食作物增产丰收。公司高度重视社会责任，严格遵守国家安全、 环保、职业健康等方面的法律法规，持续不断的提高工艺技术水平，从工艺本质上强调环保、 安全和职业健康，积极改善企业周边环境，大力降低员工劳动强度，打造“生态利尔、环保 利尔”。公司也非常关注员工身心健康，每年安排例行体检，召开员工体育运动会、座谈会 和文艺活动，展示员工才艺，设立爱心基金，帮扶困难员工。另外，公司员工也积极参加社 会公益活动， 2012年公司员工超百人自愿参加了义务献血活动，向社会奉献爱心。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表谈论的主要内容及提供的 资料 公司产品情况、募投项目 等接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象2012 年 07 月 31 日 公司董秘办公室实地调研机构江海证券 工银瑞信、华泰柏瑞基金、2012 年 08 月 23 日 公司二楼会议室实地调研机构国富基金、中海基金、安邦 公司产品情况、募投项目 资产、招商基金、西南证券、 国海证券、天风证券 23 等　九舍会智库　　【第 23 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文2012 年 09 月 12 日 公司董秘办公室实地调研机构中信证券公司产品情况、募投项目 等2012 年 09 月 20 日 公司董秘办公室实地调研机构瑞银证券、 鹏华基金、人保 公司产品情况、募投项目 资产 博时基金、广发证券 等 公司产品情况、快达搬迁 情况等 公司产品情况、快达搬迁 情况等 公司产品情况、募投项目 等 公司产品情况、募投项目 等2012 年 11 月 15 日 公司董秘办公室实地调研机构2012 年 11 月 22 日 公司二楼会议室实地调研机构中欧基金、申银万国2012 年 11 月 28 日 公司董秘办公室实地调研机构兴业证券2012 年 12 月 04 日 公司二楼会议室实地调研机构中信建投、成都信德投资24　九舍会智库　　【第 24 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况不适用三、破产重整相关事项不适用四、资产交易事项1、收购资产情况不适用2、出售资产情况不适用3、企业合并情况不适用五、公司股权激励的实施情况及其影响不适用六、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易关联交易 方 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的关联关系关联交关联交易市场 披露日期 披露索引25　九舍会智库　　【第 25 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文 易价格 江油启明 星氯碱化 工有限责 任公司 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 从启明星氯碱购入的液氯、液碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，公司 与其发生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应。 无 上述关联交易不会对公司经营产生实质性的影响 联营企业 采购商品 采购液 氯、 液碱、 市场价格 盐酸等原 料 --1,773.97 91.32% --1580 元 1,773.97 91.32% 银行转账 1580 元 元） 比例(%) 结算方式 价格 2012 年 03 月 10 日 - 号公告， 巨潮资讯 网 --2012 年度经公司董事会批准并公告的日常关联交易总额为 2500 万元，实际发生 1,773.97 万元，占预计金额的 70.96%，在控制的范围内。2012 年度关联交易的价格以市场成交价为基础，未发生较大的差异。2、资产收购、出售发生的关联交易不适用3 、共同对外投资的重大关联交易不适用4 、关联债权债务往来不适用5、其他重大关联交易不适用七、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况不适用26　九舍会智库　　【第 26 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文（2）承包情况不适用（3）租赁情况不适用2、担保情况单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相 担保对象名称 关公告披露 日期 江油启明星氯碱化 2011 年 07 工有限责任公司 月 23 日 担保额 实际发生日期 （协 度 议签署日） 2011 年 09 月 13 日 0 是否履 是否为关联方 行完毕 担保（是或否）实际担保金额担保类型担保期1,0201,020连带责任保 证3-5 年否是报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4）1,0201,0201,020公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 四川福尔森国际贸 2012 年 05 易有限公司 月 22 日 1,000 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 06 月 07 日 660.13 连带责任保 证 连带责任保 证 992.27 1年 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方 行完毕 担保（是或否）否否江苏快达农化股份 2012 年 07 有限公司 月 27 日20,0000否报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3）21,000报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）21,000660.13公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 21,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1.67% 2,012.2722,0201,680.13实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中：27　九舍会智库　　【第 27 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用0 0 0 0 无 无3 、其他重大合同不适用八、承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用 持有本公司发行前 5%以 避免同业竞 上股份的发起人股东 争的承诺 2008 年 05 月 20 日 长期 报告期内严格 履行了承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明不适用28　九舍会智库　　【第 28 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 40 6年 张卓、刘东十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用十一、处罚及整改情况不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况不适用十三、其他重大事项的说明1、报告期内，经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，同意公司以自身信用为控股子公司江苏 快达向中国建设银行如东支行申请的2亿元项目授信贷款提供担保，具体内容刊登于日的巨潮 资讯网（.cn） 。 2、报告期内，经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，同意公司对3000 吨/年毒死蜱原药车间 设施进行变更，具体内容刊登于日的巨潮资讯网（.cn） 。十四、公司子公司重要事项 报告期内，经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，同意公司控股子公司江苏快达 进行光气及光气化产品搬迁技改，本次搬迁技改项目预计需新增固定投资资产41712万元，具 体内容刊登于日的巨潮资讯网（.cn） 。 十五、公司发行公司债券的情况不适用 29　九舍会智库　　【第 29 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文第六节 股份变动及股东情况一、股份变动情况本次变动前 数量 一、有限售条件股份 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 原公司董事李天理、监事何勇、高管蒋勇于2010年换届离任，其离任时被锁定股份剩余的50%已分别于日、2 月16日、3月6日全部到期解锁；原公司高管陈学林于2011年11月离任，其离任时被锁定股份已于日解锁50%。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 11,075,101 11,075,101 比例(%) 发行新股 5.47% 5.47% 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%) 3.01% 3.01%-4,970,839 -4,970,839 6,104,262 -4,970,839 -4,970,839 6,104,262191,368,932 94.53% 191,368,932 94.53% 202,444,033 100%4,970,839 4,970,839 196,339,771 96.98% 4,970,839 4,970,839 196,339,771 96.98% 202,444,033 100%二、证券发行与上市情况1、报告期末近三年历次证券发行情况不适用2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明不适用3、现存的内部职工股情况不适用30　九舍会智库　　【第 30 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况单位：股 报告期股东总数 22,141 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 18,746持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持 （%） 股数量 报告期内 持有有限售 持有无限售 增减变动 条件的股份 条件的股份 情况 数量 0 0 0 数量 55,186,206 52,084,632 18,504,949 808,070 681,498 2,460,000 2,142,892 股份状态 数量 质押或冻结情况股东名称股东性质四川久远投资控股集团 有限公司 中通投资有限公司 中国工程物理研究院化 工材料研究所 陈学林 张成显 江苏华西集团公司 张俊 华润深国投信托有限公 司-景林稳健 II 号证券投 资集合资金 全国社会保障基金理事 会转持二户 华润深国投信托有限公 司-景林丰收证券信托国有法人 境外法人 国有法人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法 人 境内自然人 境内非国有法 人27.26% 25.73% 9.14% 2.4% 1.35% 1.22% 1.06%55,186,206 52,084,632 18,504,949冻结3,750,6364,866,038 -3,249,897 4,057,968 2,725,992 2,460,000 2,142,892 2,044,494 0 00.7%1,415,68301,415,683国有法人 境内非国有法 人0.67%1,349,36401,349,3640.35%714,9280714,9281.久远集团为中物院出资设立的国有独资公司，化材所为中物院所属单位，存在 上述股东关联关系或一致行动的说明 关联关系，为一致行动人。 2.对于其他股东，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 四川久远投资控股集团有限公司 中通投资有限公司 中国工程物理研究院化工材料研究所 江苏华西集团公司 张俊 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 55,186,206 52,084,632 18,504,949 2,460,000 2,142,892 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 55,186,206 52,084,632 18,504,949 2,460,000 2,142,892 31　九舍会智库　　【第 31 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文华润深国投信托有限公司-景林稳健 II 号证券投资集合资金 全国社会保障基金理事会转持二户 陈学林 华润深国投信托有限公司-景林丰收证 券信托 四川雅地德矿山建设有限公司 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动的说明1,415,683 1,349,364 808,070 714,928 692,360人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股1,415,683 1,349,364 808,070 714,928 692,3601.久远集团为中物院出资设立的国有独资公司，化材所为中物院所属单位，存在关 联关系，为一致行动人。 2..对于其他无限售条件股东， 公司未知是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行 动人。2、公司控股股东情况法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营公司法人资本和所投资企业的法
人民币 2 亿元 人资本；股权投资；房地产投资；经济 担保、咨询和经批准的其他业务四川久远投资控股集团有 限公司邓全农1998 年 06 月 29 日久远集团 2012 年度审计工作尚未完成。 未来五年发展规划：深化体制机制改革与创新，激发企业的内在发展活力和动力；建立资产管 经营成果、财务状况、现金 理平台+产业化运营管理平台的完整体系，强化以出资人股权管理为核心的集团管控模式，遵 流和未来发展战略等 循市场经济规律， 实现对存量资本运营、 增量资本投控的有效管理； 按照做强做优做大的目标， 壮大集团主体产业，控股公司向产业化集团转型；力争到“十二五”末，销售收入与利税再上新 台阶。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 不适用3、公司实际控制人情况法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册 资本 30980 万元 主要经营业务 以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、 设计、生产为一体的综合性研究院科研生产基地， 主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子体中国工程物理研究院赵宪庚1958 年 10 月 28 日32　九舍会智库　　【第 32 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文 与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子 学、化学与化工、计算机与计算数学等学科领域 的研究及应用。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 不适用 推动国防尖端武器及其科学技术持续发展实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用4、其他持股在 10%以上的法人股东法定代表人/ 单位负责人 卢彦昌 主要经营业务或管理 活动 市场开发、信息收集、 产品和技术开发等法人股东名称成立日期组织机构代码 商业登记证号 注册资本中通投资有限公司2005 年 05 月 07 日10,000.00 港元四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况不适用33　九舍会智库　　【第 33 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0姓名职务任职状态性别年龄任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）期末持股 数（股）黄晓忠董事长现任男442010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日00李立群副董事长现任男522010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日0000李波涛董事现任男562010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日0000张海董事现任男512012 年 03 2013 年 08 月 30 日 月 09 日0000尹英遂 董事/总经理现任男432011 年 11 2013 年 08 月 21 日 月 09 日0000周林林董事现任男512010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日0000王律先独立董事现任男762010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日0000王治安独立董事现任男722010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日0000万国华独立董事现任男522010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日0000俞薇薇 监事会主席现任女402010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日0000肖渝监事现任男462010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日0000谭芬芳监事现任女362010 年 08 2013 年 08 月 10 日 月 09 日2,400002,400张成显副总经理现任男562010 年 09 2013 年 08 月 06 日 月 09 日2,725,992002,725,992范谦副总经理现任男392010 年 09 2013 年 08 月 06 日 月 09 日0000来红刚副总经理现任男342012 年 03 2013 年 08 月 08 日 月 09 日000034　九舍会智库　　【第 34 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文刘军副总经理/董 事会秘书 财务总监现任男362010 年 09 2013 年 08 月 06 日 月 09 日0000古美华现任女492010 年 09 2013 年 08 月 06 日 月 09 日0000唐卫平 合计董事 --离任 --男 --55 --2010 年 08 2012 年 02 月 10 日 -月 27 日 --0 2,728,3920 00 00 2,728,392二、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）黄晓忠先生：中国国籍，1969 年出生，大学本科，研究员，享受国务院政府特殊 津贴。现任公司董事长，久远集团党委书记、董事、总经理等职务。曾任中物院通信部副部 长、部长，久远集团副总经理等职务。 （2）李立群先生：中国国籍，1960 年出生，本科毕业，高级政工师、工程师。现任公 司副董事长，天津金耀集团有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记等职务。曾任天津药 业公司党委组织部副部长、车间主任和书记，天津天药药业股份有限公司党委副书记、总经 理，天津金耀集团有限公司总裁助理等职务。 （3）李波涛先生：中国国籍，1956 年出生，硕士，研究员。现任公司董事，中物院化 化材所副所长、党委副书记。曾任中物院总体工程研究所副所长、党委副书记等职务。 （4）张海先生：中国国籍，1962年出生，EMBA，政工师。现任公司董事，久远集团董 事、副总经理。曾任四川艺精技术开发总公司副董事长、总经理等职务。 （5）尹英遂先生：中国国籍，1970年出生，大学本科，高级工程师。现任公司董事、总 经理，江苏快达董事长、启明星氯碱副董事长职务。曾任四川西普化工股份有限公司技术员、 公用工程部经理、项目办主任、研发部经理、生产部经理、总经理助理、副总经理、总经理 等职务。 （6）周林林先生：加拿大国籍，1961 年出生，美国马利兰大学化学博士。现任公司董 事， 上海复星化工医药创业投资有限公司总裁， 上海谱润股权投资管理有限公司总裁等职务。 曾任加拿大国家研究院助理研究员，美国罗门哈斯公司资深研究员、市场经理、事业发展经 理，麦肯锡咨询公司高级咨询顾问，赛若金中国公司总裁等职务。 （7）王律先先生：中国国籍，1936 年出生，硕士，教授级高级工程师，享受国务院政 府特殊津贴。现任公司独立董事，中国农药工业协会高级顾问等职务。曾任化工部副处长、 处长、副司长，中国农药工业协会第四、五、六届理事长，中国农药工业协会名誉理事长， 南京红太阳股份有限公司独立董事等职务。 （8）王治安先生：中国国籍，1940 年出生，教授，西南财经大学会计学院博士生导师。 现任公司独立董事，四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事等职务。曾任西南财经大学会 计学院院长等职务。 （9）万国华先生：中国国籍，1960 年出生，博士，教授，博士生导师。现任公司独立 董事，天津股权交易所专家审核委员会委员，南开大学法学院经济法研究室主任、教授，南 开大学公司治理中心公司治理法制度研究室主任、教授，中国证券法学研究会常务理事，天 津市商法学会会长，天津市法学会常务理事，中国经济法学会理事，中国商法学研究会理事， 中国银行法学研究会理事，中国国际经济法研究会理事；天津市政府决策咨询专家。曾任天 津市人大常委立法咨询专家，香港信报财经专栏作家，南开大学国际经济法研究所副所长等35　九舍会智库　　【第 35 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文职务。 （10）俞薇薇女士：中国国籍，1972 年出生，大学本科，高级会计师。现任公司监事会 主席、审计部部长，江苏快达监事、启明星氯碱监事会主席等职务。曾任久远集团财务部会 计、副经理等职务。 （11）肖渝先生：中国国籍，1966 年出生，大学本科，会计师。现任公司监事，中物院 化材所财务处处长等职务。曾任中物院化材所规划发展处副处长、军转民发展处副处长、经 济管理处副处长、财务处副处长等职务。 （12）谭芬芳女士：中国国籍，1976 年出生，硕士。现任公司监事、国际贸易部部长职 务。曾任利尔化工有限公司市场部副主任、进出口业务代表等职务。 （13）张成显先生：中国国籍，1956 年出生。现任公司副总经理，江苏快达董事。曾任 利尔化学有限公司副总经理等职务。 （14）范谦先生：中国国籍，1973 年出生，博士。现任公司副总经理、技术中心主任， 江苏快达董事，四川省创新促进会常务理事、四川省中小企业科技顾问团成员。曾任利尔化 学有限公司副总经理兼技术中心主任等职务。 （15）来红刚先生：中国国籍，1978年出生，大学本科。现任公司副总经理。曾任四川 绵阳利尔化工有限公司生产技术员、调度、生产部副主任、生产部部长、总经理助理等职务。 （16）刘军先生：中国国籍，1976年出生，硕士。现任公司副总经理、董事会秘书、投 资发展部部长，江苏快达董事、启明星氯碱董事职务。曾任利尔化学有限公司企划主管、总 经理办公室副主任等职务。 （17）古美华女士：中国国籍，1963 年出生，硕士，会计师。现任公司财务总监。曾任 中外合资新晨动力机械有限公司财务部长、财务总监，天晨集团总经济师兼四川天晨房地产 开发有限公司财务总监，四川禾本生物工程有限公司财务总监，利尔化学有限公司财务总监 等职务。在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 黄晓忠 李波涛 张 肖 海 渝 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 2011 年 04 月 2009 年 07 月 2010 年 11 月 2011 年 08 月 任期终 在股东单位是否领 止日期 / / / / 取报酬津贴 是 是 是 是四川久远投资控股集团有限公司 党委书记、董事、总经理 中物院化工材料研究所 四川久远投资控股集团有限公司 中物院化工材料研究所 副所长、党委副书记 董事、副总经理 财务处处长在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 李立群 其他单位名称 在其他单位担任的职务 党委副书记、工会主席、 纪委书记 总裁 总裁 独立董事 任期起始日期 任期终止日 在其他单位是否 期 / / / 2014 年 06 月 23 日 领取报酬津贴 是 是 是 是天津金耀集团有限公司 上海复星化工医药创业投资有限公司2010 年 10 月 2002 年 01 月 2009 年 07 月 2008 年 06 月 21 日周林林 上海谱润股权投资管理有限公司 王治安 四川沱牌舍得酒业股份有限公司36　九舍会智库　　【第 36 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文法学院经济法研究室主 万国华 南开大学 任、 公司治理中心公司治 理法制度研究室主任、 教 授、博导 2005 年 12 月 / 是三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据公司按照《公司章程》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定确定 董事、监事和高级管理人员的报酬。未在公司任职的董事会和监事会成员从公司领取津贴， 具体额度由股东大会通过的制度确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根 据上述薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效进行考核领取报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 黄晓忠 李立群 李波涛 张海 尹英遂 周林林 王律先 王治安 万国华 俞薇薇 肖渝 谭芬芳 张成显 范谦 来红刚 刘军 古美华 唐卫平 合计 职务 董事长 副董事长 董事 董事 董事/总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理/董事 会秘书 财务总监 董事 -性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 女 男 -年龄 44 52 56 51 43 51 76 72 52 40 46 36 56 39 34 36 49 55 -任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 -从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 684,983.00 50,000.00 50,000.00 37,945.21 722,928.21 50,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 175,787.80 25,000.00 367,491.50 419,936.00 451,705.00 400,718.00 367,310.08 355,199.00 7,945.21 4,346,949.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 获得报酬 684,983.00 50,000.00 50,000.00 37,945.21 722,928.21 50,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 175,787.80 25,000.00 367,491.50 419,936.00 451,705.00 400,718.00 367,310.08 355,199.00 7,945.21 4,346,949.01公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 37　九舍会智库　　【第 37 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况姓名 唐卫平 刘 军 担任的职务 董事 董事 类型 离职 离职 日期 2012 年 02 月 27 日 2012 年 03 月 07 日 原因 工作岗位变动 工作调整五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期核心技术团队或关键技术人员未发生变动（非董事、监事、高级管理人员）六、公司员工情况 截至日，公司（含全资及控股子公司）员工情况：在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 高中及以下 大专 本科 硕士及以上 数量（人）
36 专业构成人数
18 151 1917 038　九舍会智库　　【第 38 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文第八节 公司治理一、公司治理的基本状况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规、规范性文件的规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，规范 公司运作，不断提升公司治理水平。报告期内，公司董事会修订了《公司章程》、《内幕知 情人登记管理制度》、《合同管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外提供财务资助 管理制度》等制度,并注重加强并提升控股子公司规范运作意识和水平，不管完善内控制度。 总体来看，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的各项制度名称及公开信息披露情况 如下表（披露媒体为：巨潮资讯网）：序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 29 20 21 22 制度名称 独立董事工作制度 董事会秘书工作制度 战略委员会工作制度 募集资金管理办法 关联交易管理办法 总经理工作细则 审计委员会工作制度 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 重大事项内部报告制度 审计委员会年报工作规程 内幕信息保密制度 信息披露管理制度 货币资金管理制度 内部审计管理制度 财务会计管理制度 招投标管理制度 对外投资管理制度 内部控制制度 风险投资管理制度 日 日 日39披露时间 上市前通过日日日日　九舍会智库　　【第 39 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36薪酬与考核委员会工作制度 提名委员会工作制度 预算管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 对外担保决策制度 证券投资内部控制制度 控股子公司管理制度 远期结售汇业务内控管理制度 内幕知情人登记管理制度 公司章程 合同管理制度 投资者关系管理制度 对外提供财务资助管理制度 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日公司治理的实际状况与公司上述文件的要求不存在差异。 1．关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议 事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待全体股东特别是 中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。公司未发生单独或合并持有公司有表决权股 份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况；未发 生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；不存在重大事项绕过股东大会或 先实施后审议的情况；召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2．关于公司与控股股东：公司控股股东久远集团严格规范自己的行为，依法通过股东大 会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公 司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股 东，不存在控股股东及其下属企业或通过其他方式占用公司资金，以及公司违规为控股股东 及其下属企业提供担保等情况发生，公司董事会、监事会和内部管理机构依照《公司法》、 《公司章程》的规定独立运作。 3．关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，设董事9 名，有独立董事3名，包括行业专家一名，会计专家一名，法律专家一名。公司董事会职责清 晰，各位董事严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》 等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法 律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程 序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作效率。 4．关于监事和监事会：公司现有监事3名，其中职工监事1名。公司监事会职责清晰，各 位监事严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关内部制度行使职权，对董事 会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、总经理和其他高级管理40　九舍会智库　　【第 40 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、利润 分配、募集资金使用情况等进行有效监督并发表独立意见。全体监事能够切实履行职责，诚 信、勤勉、尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况报告期内，公司为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据中国 证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深交所《中小企业板信 息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关制度的规定和要求，于 2012 年 3 月 8 日第二届董事会第十七次会议对《内幕知情人登记管理制度》进行了修订，修 订后的制度全文刊登 2012 年 3 月 10 日的巨潮资讯网（.cn）上。修订后的该 制度更加完善了公司对内幕信息知情人登记备案管理的程序，对公司未公开信息的传递、报 送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保投资者特别是中小投资者的 利益不受损害。 报告期内，公司严格按照相关规定和制度积极做好内幕信息保密和管理工作，如实登记 报备内幕信息知情人情况，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股票的情况，也没有收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改的情 况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期年度股东大会情况会议届次 召开日期 会议议案名称 公司 2011 年度董事会工作报告、公司 2011 年度监 事会工作报告、公司 2011 年度财务决算报告（含 2011 年年度 2012 年 03 2012 度预算方案） 、 公司 2011 年度分配方案、 公司 股东大会 月 30 日 2011 年年度报告及其摘要、公司董事长 2011 年度 薪酬考核方案、 关于将节余募集资金永久性补充流 动资金的议案、关于补选公司董事的议案 审议通过 2012 年 03 月 31 日 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 （.cn） 上的“2011 年年度股东 大会决议公告”（公告编 号：）2、本报告期临时股东大会情况会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 412012 年第一 2012 年 08 关于控股子公司光气及光气化产品搬迁技改的议审议通过 2012 年 08　九舍会智库　　【第 41 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文 次临时股东 月 17 日 大会 案、关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案、 公司股东回报规划、 关于修改 《公司章程》 的议案、 关于为控股子公司提供担保的议案、 关于聘任 2012 年度审计机构的议案 月 20 日 （.cn） 上的“2012 年第一次临 时股东大会决议公告” （公告编号：） 巨潮资讯网 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 11 关于对 3000 吨/年毒死蜱原药车间设施进行变更 月 19 日 的议案 审议通过 2012 年 11 月 20 日 （.cn） 上的“2012 年第二次临 时股东大会决议公告” （公告编号：）三、报告期内独立董事履行职责的情况1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 王律先 王治安 万国华 本报告期应参加董 事会次数 8 8 8 现场出席次数 3 4 4 以通讯方式参加 次数 4 4 4 委托出席次数 1 0 0 3 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，独立董事对公司现场多次进行了实地考察，了解公司生产经营情况、财务情 况和重大事项进展情况等，并利用参加董事会及其专门委员会、股东大会的机会以及通过电 话，传真和邮件，与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，认真审阅公司传达 的监管文件和定期发送的董事会简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司各重大事 项的进展情况，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的42　九舍会智库　　【第 42 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文相关报道，对有效监督起到了非常积极的作用。 报告期内，独立董事就公司内部控制建设、重大项目项目变更或新建、对子公司担保、 高管薪酬等方面提出了建议和意见，为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出贡献。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况报告 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士 担任。报告期内，共召开八次审计委员会会议，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易 所有关规定及公司《审计委员会工作制度》，认真勤勉地履行职责： （1）根据深圳证券交易所做好上市公司年度报告的精神，与公司审计机构中瑞岳华就公 司2011年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间、工作计划等安排进行沟通后，制定了 关于审计公司年度报告的工作规程；在中瑞岳华年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初 步编制的财务报表，并出具同意意见；中瑞岳华年审注册会计师进场后，在事前、事中、事 后分别与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了 沟通和交流；在中瑞岳华年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2011年度 财务会计报表，并形成书面审计意见；在中瑞岳华出具年度审计报告后，召开会议，对中瑞 岳华会计师事务所从事公司2011年度审计工作进行总结，并就公司财务决算报告、聘任公司 2012年度审计机构、公司2011年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议。 （2）报告期内共召开八次审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告等进行 审议，并形成决议，各位委员认为公司已严格按照相关规定，较好的完成季度及半年度财务 会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司2012年季度、半年度的财务状况、经营状况 和现金流量情况。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，依照《公司章程》、《公司薪 酬与考核委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，组织实施了2011年度公司高管的绩效考 评工作，并认真研究了如何加强高管激励，制定了具体方案。 3、战略委员会履职情况报告 报告期内， 公司董事会战略委员会召开了1次会议， 依照相关法规以及 《公司章程》 、 《公 司战略委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，就公司战略规划、行业状况等方面进行了 认真有效的研讨，为公司未来发展积极建言献策。 4、提名委员会履职情况报告 报告期内， 公司董事会提名委员会召开了1次会议， 依照相关法规以及 《公司章程》 、 《公 司提名委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，对公司董事、副总经理候选人进行了审查， 并形成议案提交公司董事会审议。43　九舍会智库　　【第 43 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】利尔化学股份有限公司 2012 年度报告全文五、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 1．业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和 销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2．人员：公司人员、薪酬管理完全独立。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举产生和聘任。公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东及其它下属企业担任除董监 事之外的任何职务。 3．资产：公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司没有以 资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义取得的借款、授信额度转借给各股东。 公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的 情况。 4．机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系。 5．财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东 及其控制的其他企业兼职的情况。本公司独立开立基本存款账户，独立纳税。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》并有效实施，调动了经理班子 的工作积极性，提高了企业经营管理水平。董事会薪酬与考核委员会每年负责组织对高级管 理人员的工作能力、履职}