IPO上市的成本费用有多大？
　　在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。
　　一、税务成本
　　企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：
　　1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。
　　2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。
　　3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。
　　二、社保成本
　　在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。
　　三、上市筹备费用
　　上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
　　四、高级管理人员报酬
　　资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。
　　对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。
　　五、中介费用
　　企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。
　　六、上市后的边际经营成本费用
　　上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。
　　七、风险成本
　　企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。
　　1、承销费用占比最大
　　在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。
　　这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。
　　区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。
　　某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”
　　此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。
　　2、上市前夕拿捏卖点与成本
　　从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。
　　此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。
　　就企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。
　　选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。
　　企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。
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style="color: #小时点击排行晨化股份 什么时候上市有知道吗？他是什类的股票？是创业板吗？上市当天我可以卖吗？_晨化股份(300610)股吧_东方财富网股吧
晨化股份 什么时候上市有知道吗？他是什类的股票？是创业板吗？上市当天我可以卖吗？
估计十天左右上市，是创业板，上市当天能卖但是绝对不能去卖。
第一天就赚44%可以了吧！不过为是要拿到100再砍情况了，21个板就倒102了！想想都爽哦！
估计十天左右上市，是创业板，上市当天能卖但是绝对不能去卖。
谢谢了啊 我中签500.能连本带利挣到5000就卖
估计十天左右上市，是创业板，上市当天能卖但是绝对不能去卖。
谢谢了啊 我中签500.能连本带利挣到5000就卖
大过年不想骂人，一看就是死空狗，死远点
有病。你家里人叫你回家吃药了。
山西运城网友
可以，卖给我吧
不能卖，傻才卖。
当天卖，瓜了嗦，好不容易中了新股就随便下车，去医院看病
河北廊坊网友
可以卖，但是不要卖，因为有好多的涨停呢。卖了就亏大了。
湖北十堰网友
你上市当天可以买
别太傻啦。
怎么会有这么S的人啊，要卖的话卖给我吧
大伙别再回复哈，贴子就会沉底，笨蛋才会赚5000就卖，学她菜鸟卖法，会少拿太多个板的利润，大伙别再回复此贴哈
鸡狗探子！
谢谢了啊 我中签500.能连本带利挣到5000就卖
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&没钱你搞啥IPO，创业板上市到底要花多少钱？
没钱你搞啥IPO，创业板上市到底要花多少钱？
日09时10分来源：
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2017年至今（）已上市创业板共79家，平均募集资金总额为3.53亿元，平均发行费用为4095万元，平均发行费率14.49%，平均承销及保荐费3021万元，平均审计及验资费450万元，平均法律费用237万元。
证监会发行监管问答汇编完整最全版！超实用！读完秒变投行专家！一、
发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排（日发布）
发行监管问答——关于并购重组定价等相关事项的解答（日发布）
发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（日发布）
发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（日修订）
发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（日修订）
发行监管问答--中小商业银行发行上市审核（日发布）
发行监管问答——《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（日发布，已被日发布的替换）
发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（日发布）
发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（日发布）
发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（日发布）
十一、关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答（日发布）
十二、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（日发布）
十三、发行监管问答 ——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（日发布，已被日发布的替换）
十四、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（日发布，已被日发布的替换）
十五、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等（日发布）
十六、发行监管问答——募集资金运用信息披露（日发布）
十七、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答（日发布）
十八、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（日发布）
十九、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（日发布，已被日发布的替换）
发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排（日）(一)首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求有哪些？
答：根据《公司法》第141条的规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。
(二)首发审核中落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的具体措施有哪些？
答：为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展，对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：
1、发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3、上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请，证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见。
4、对于存在刻意规避股份限售期要求的，证监会将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。
发行监管问答——关于并购重组定价等相关事项的解答（日）　　问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？
　　答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
　　下一步，我会将进一步深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。
发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（）　　问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
　　答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
　　一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
　　二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
　　三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（日修订）　　申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？
　　答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下：
1、在审首发企业，更换保荐机构的，发行人、原保荐机构及更换后的保荐机构应当说明更换的原因。对于原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或者发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的，一律需要重新履行申报程序。不属于上述情形的，更换后的保荐机构应当重新履行完整的保荐工作程序，对原保荐机构辅导情况进行复核确认，重新出具保荐文件，并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。如更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如存在重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。以往的规范性文件与此要求不一致的，以本监管问答为准。
2、更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。
3、审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见，但相关机构或人员在被立案调查阶段已经进行过复核工作的除外。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。
　　相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。
4、在审首发企业更换保荐代表人、保荐机构、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。
发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（日修订）　　一、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？
　　答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：
　　（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形
1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。
2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。
3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。
4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。
　　（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形
1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。
　　（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形
1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。
2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。
3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。
　　（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。
　　二、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？
　　答：发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。
　　中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核后，申请恢复审查。
　　发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。
　　中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。
　　申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。
　　恢复审查后，我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。
　　三、发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当如何履行其对发行人保荐工作的复核程序？
　　答：保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。
　　对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。
　　四、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？
　　答：在以往的审核实践中，我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出了这一措施。
1、判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，我们关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。
2、在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，我们重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。
3、发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。
发行监管问答--中小商业银行发行上市审核（日发布）1.证监会审核中小商业银行发行上市时重点关注哪些问题？
　　答:证监会在审核中小商业银行发行上市时，重点关注下列问题：
　　（1）中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求。
　　（2）最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果。
　　（3）最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定。
　　（4）持续经营能力。
　　（5）最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列。
　　（6）最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。
　　（7）报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。
　　（8）内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定。
　　（9）银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续。
　　（10）是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露。
　　（11）是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告［2008］33号）的规定编制招股说明书。
2.保荐机构在推荐中小商业银行发行上市时应履行哪些核查义务?
　　答:保荐机构应结合所推荐中小商业银行的实际情况，重点对下列事项的核查：
　　（1）贷款风险分类制度的健全性和执行的有效性，确认所推荐的中小商业银行已根据银行业监管部门要求制定贷款分类制度并在报告期内得到有效执行；
　　（2）公司治理结构、风险管理体系和内部控制制度的健全性和有效性，确认所推荐的中小商业银行已建立健全的公司治理结构、完善的风险管理体系和内部控制制度，并确认其报告期内各项风险管理与内部控制措施得到全面有效执行；
　　（3）重点风险领域相关业务的风险与合法、合规性，确认所推荐的中小商业银行相关业务合法、合规，不存在重大风险；
　　（4）贷款集中度和关联贷款，确认所推荐中小商业银行不存在重大信用风险。
发行监管问答——《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（日发布，已被日发布的替换）　　为进一步简化行政许可程序，提高审核效率，方便行政许可相对人，原《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》中“发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期”需中止审查的规定不再执行。初审会、发审会及正式刊登招股意向书时，发行人的财务资料应在有效期（含1个月延长期）内。
发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（日发布）　　关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？
　　答：为进一步接受媒体和社会监督，提高发行审核工作的透明度，我会将公开首次公开发行和再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见向社会公开，相关安排如下：
　　自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。
　　对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。
　　自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。
发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（日发布）　　发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？
　　答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。
　　从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
　　保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。
　　具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。
　　本监管问答自公布之日起执行。此前已受理尚未安排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文件。
发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（日发布）　　一、优先股发行承销环节如何操作？有何具体要求？
　　答：根据《优先股试点管理办法》第三十九条，优先股的发行程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
　　具体操作上，非公开发行优先股的发行程序参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，在认购邀请书发送范围方面与非公开发行股票有所区别，即对认购邀请书所发送的投资者类别及其数量，非公开发行优先股没有硬性要求，但应涵盖一定的公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金等公众投资机构及所有已表达认购意向的投资者。公开发行优先股的具体发行程序参照《证券发行与承销管理办法》中关于上市公司公开增发股票的相应规定执行。
　　二、创业板再融资发行承销环节如何操作？有何具体要求？
　　答：创业板再融资发行承销环节的具体操作与主板总体上保持一致，创业板再融资规则有特殊规定的，从其规定。
十一、关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答（日发布）　　关于《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）第十七条“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”相关问题的解答。
1、《承销办法》第十七条适用于哪些再融资品种？H股公司等境外上市公司在境内发行证券是否执行该规定？
　　答：《证券发行与承销管理办法》对此实际上已有明确的规定。《证券发行与承销管理办法》第二条规定：“发行人在境内发行股票或者可转换公司债券......适用本办法”，第四十一条规定：“其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。”因此，在没有特别规定的前提下，《承销办法》第十七条目前既适用于上市公司发行普通股、优先股，也适用于上市公司发行公司债、可转换公司债券；既适用于A股上市公司发行证券，也适用于H股公司等境外上市公司在境内发行证券。未来如果对某类上市公司融资品种的发行承销另行制定规则，则按新的规则执行。
2、如何掌握利润分配方案或公积金转增股本方案实施完毕的具体时间？
　　答：利润分配方案实施完毕时间为股息、红利发放日，公积金转增股本方案实施完毕时间为除权日。上市公司发行证券，应当在上述日期后，方可启动发行。
十二、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（日发布）　　答：为贯彻国务院关于进一步深化行政审批制度改革的精神，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，中国证监会与国家发改委经协商一致，对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化，简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。
十三、发行监管问答 ——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（日发布，已被日发布的替换）　　申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？
　　答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下：
1、在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。
2、更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。
3、审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。
　　相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。
4、在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。
十四、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（日发布，已被日发布的替换）　　一、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？
　　答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：
　　（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形
1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。
2、发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期。
3、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。
4、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。
5、负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。
　　（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形
1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。
　　（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形
1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。
2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。
3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。
　　（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。
　　二、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？
　　答：发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。
　　中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。
　　发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。
　　中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。
　　申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。
　　恢复审查后，我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。
　　三、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？
　　答：在以往的审核实践中，我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出了这一措施。
1、判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，我们关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。
2、在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，我们重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。
3、发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。
十五、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等（日发布）　　一、问：证监会目前对首发企业上市地选择有何要求？
　　答：首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展首发审核工作。企业应当在预先披露材料时确定上市地，并在招股书等申报文件中披露。本问答发布前已申报的企业可本着自愿原则，重新确认上市地并更新申报文件。
　　二、问：目前在审首发企业排队较长，拟新申报企业在申报时间选择上应当考虑哪些因素？
　　答：目前主板（中小板）、创业板首发在审企业数量较多，在较长时间内难以轮到新申报企业。鉴于今年要研究推进股票发行注册制改革方案，《证券法》也已启动修订程序，有关股票发行的规则可能会有变化，对发行人信息披露要求会更严，发行人和保荐机构承担的责任和义务会更多。因此，为了减轻企业成本和负担，我们建议保荐机构协助发行人合理把握申报时间，以免因在审时间过长，给企业正常生产经营造成不必要的负面影响。同时，证监会鼓励和支持符合条件的企业到全国中小企业股份转让系统挂牌并进行股权、债权融资，或到海外发行上市。
十六、发行监管问答——募集资金运用信息披露（日发布）发行人应如何加强对募集资金运用的信息披露？
　　答：首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。
　　募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照《招股说明书准则》的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。
　　初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，应履行相应的法律程序；已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。
　　发行人应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。
十七、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答（日发布）1、关于上市三年内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案，有何审核要求？
　　答：启动预案的触发条件必须明确，比如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产；发行人、控股股东、董事及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施，具体措施可以是发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，董事、高级管理人员增持公司股票、减薪等；股价稳定措施应明确可预期，比如明确增持公司股票的数量或资金金额。
2、关于提高大股东持股意向的透明度，是否有数量、期限等标准要求？
　　答：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。
十八、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（日发布）　　一、关于落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号,以下简称《意见》）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”部分相关承诺事项的若干问题解答
1、关于减持价格和股票锁定期延长承诺如何把握？
　　答：《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
2、股价稳定预案应包括哪些具体内容？
　　答：预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
3、股份回购承诺有何具体要求？
　　答：招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、关于持股5％以上股东持股意向的透明度如何披露？
　　答：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。
5、关于承诺事项的约束措施，发行人及其控股股东、中介机构各应履行什么职责？
　　答：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。
　　保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。
　　二、关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号,以下简称《规定》）有关问题的解答
1、《规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准？
　　答：36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。
2、在审企业可以增加募投项目及募集资金需求量吗？
　　答：《意见》要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经我会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。
十九、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（日发布，已被日发布的替换）
　　一、关于落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号,以下简称《意见》）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”部分相关承诺事项的若干问题解答
1、关于减持价格和股票锁定期延长承诺如何把握？
　　答：《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
2、股价稳定预案应包括哪些具体内容？
　　答：预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
3、股份回购承诺有何具体要求？
　　答：招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、关于持股5％以上股东持股意向的透明度如何披露？
　　答：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。
5、关于承诺事项的约束措施，发行人及其控股股东、中介机构各应履行什么职责？
　　答：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。
　　保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。
　　二、关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号,以下简称《规定》）有关问题的解答
1、《规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准？
　　答：36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。
2、在审企业可以增加募投项目及募集资金需求量吗？
　　答：《意见》要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经我会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。
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