新 国 都(300130)首次公开发行股票的补充法律意见书(一)
　　日 03:51　证券交易所　
　　北京市中伦律师事务所
　　关于深圳市新国都技术股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
　　致：深圳市新国都技术股份有限公司
　　北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”、“新国都”或“发行人”)申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)及《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
　　(以下简称“律师工作报告”)。
　　2010 年 3 月 3
日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)就发行人本次发行的申请发出了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(092011 号)(以下简称“《反馈意见》”)。同时，发行人决定将本次发行上市申报财务资料的审计基准日由2009 年9 月30
日调整为2009 年 12 月31
　　日。为此，本所出具本补充法律意见书(以下简称“本法律意见书”)，就《反馈意见》涉及的有关问题作出回复，并根据发行人的财务审计机构立信大华会计师事务所有限责任公司(以下简称“立信大华”，更名前为广东大华德律会计师事务所)2010 年 3 月 1
日出具的立信大华审字[ 号《深圳市新国都技术股份有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”)和发行人相关情况，对原法律意见书和律师工作报告作出补充；对于原法律意见书和律师工作报告中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
　　为出具本法律意见书，本所根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在原法律意
　　3-3-3-2
　　补充法律意见书见书和律师工作报告所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，并与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
　　本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
　　本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
　　第一部分
《反馈意见》问题回复
　　一、报告期内，发行人生产模式实现了以关联方代工生产为主向自主生产为主的转变。2006 年以前，发行人实际控制人刘祥控制的企业――深圳市奥格立电子科技有限公司(简称“奥格立”)拥有电子设备生产线、采购渠道，发行人主要进行POS 机的硬件设计和软件研发，委托奥格立进行OEM 生产。2006
　　年后，发行人开始建立自有生产线和采购渠道，与奥格立的关联交易逐渐减少，至2007 年末，未再与奥格立发生任何关联交易。请发行人详细披露
　　年期间与奥格立之间的具体业务关系，发行人建立自有生产线和采购渠道的具体过程，包括设备购置、厂房租赁、建设周期及总投资情况、采购渠道的铺设及供应商的选取，发行人未从奥格立收购生产线的具体原因，以及自建生产线与奥格立拥有的生产设备是否独立分开等情况，同时提供自建生产线的工程结算报告。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。(《反馈意见》问题
　　3-3-3-3
　　补充法律意见书
　　(一)2006 年至2007 年发行人与奥格立具体业务关系
　　1、2006 年3 月前发行人与奥格立具体业务关系
　　发行人设立初期，集中力量从事金融POS 机的开发设计、软件研发、资质认证，未组建自己的生产线自行组装生产POS 裸机，而是委托具有电子产品组装生产线和生产人员的奥格立OEM 生产POS 裸机。奥格立根据发行人的设计方案，自行采购相关原材料组装生产POS 裸机，并销售给发行人。POS 裸机交付发行人后，由发行人安装软件，并对外进行销售。2006 年3 月前，发行人一直采取此“OEM”模式生产POS 裸机。2006 年3 月之前的生产模式如下：
　　奥 格 立 装 配 生 产 发行人购买裸机、
　　发行人研发、设计
奥格立采购原材料
　　POS 裸机
安装软件对外销
　　售，提供增值服务
　　OEM 模式
　　2、2006 年4 月至2007 年9 月发行人与奥格立具体业务关系
　　2006 年4 月至2007 年9 月期间，发行人主要采用委托加工模式，委托奥格立根据发行人的设计方案装配生产POS 裸机。2006 年初，发行人未健全自有采购渠道，当年4 月至当年8 月期间，发行人向奥格立按照市场价格采购生产POS 裸机所需的电子元器件等原材料，并委托奥格立组装生产POS 裸机。
　　2006 年9 月发行人采购部门基本健全，发行人开始独立向第三方采购原材料并委托奥格立组装生产POS 裸机。2007 年 10 月起，发行人开始利用自己购买的原材料自行组装生产POS 机，进行自主生产。2006 年4 月至2007 年9 月发行人与奥格立之间的业务关系模式具体如下：
　　发行人向奥格立
　　采购原材料
委托奥格立装配
　　发行人支付委托加工费，
　　发行人研发、设计
　　发行人向第三方
安装软件、对外销售、提
　　采购原材料
供增值服务
　　委托加工模式
　　3-3-3-4
　　补充法律意见书
　　3、在不同生产组织模式下发行人业务及财务核算的独立性
　　金融POS 终端作为安全性要求极高的、软硬件一体化的电子产品，其核心在于相关硬件开发方案的设计、软件开发，以及在此基础上的产品资质认证。发行人自设立起，专注于上述相关工作，组建了相关研发团队、进行技术开发、申请相关产品资质，并逐步拓展了广州银联网络、银联商务有限公司(以下简称“银联商务”)等客户市场，在人才团队、技术、产品资质、客户市场等方面均独立于奥格立，具有自己完整独立的业务体系。
　　发行人在发展初期，和奥格立的业务关系体现为“OEM 模式”、“委托加工模式”，但发行人与关联方奥格立发生相应的关联交易均有合理定价，从而保证了发行人财务核算的独立、准确。
　　4、不同模式项下的关联交易情况
　　2006 年至 2007 年期间，发行人因业务需要与当时控股股东奥格立发生了相应的关联交易，涉及POS 裸机及原材料采购，及委托加工。具体情况见本法律意见书针对《反馈意见》问题 3 的回复意见。
　　(二)发行人建立自有生产线和采购渠道的具体过程，发行人未从奥格立收购生产线的具体原因，以及自建生产线与奥格立拥有的生产设备是否独立分开等情况
　　1、发行人建立自有生产线和采购渠道的具体过程
　　(1)发行人采购渠道建立的具体过程
　　2006 年3 月前，发行人主要通过奥格立OEM 方式组装生产POS 裸机，并未自行购买生产 POS 机所需的原材料。2006 年 4
月，发行人成立采购部，发行人开始采购原材料，发行人和奥格立之间的业务模式由“OEM 生产模式”转换为“委托加工模式”。原材料的采购在财务上已独立核算，但当时采购人员不足，生产所需电子元器件等均按照市场价格向奥格立购买。当年9 月，发行人扩充采购人员，招聘了 3 名采购人员，其中2 人为奥格立原采购人员，另 1 人为外部招聘，采购部已经基本健全，发行人开始独立向第三方采购生产POS 机的原
　　3-3-3-5
　　补充法律意见书材料。发行人选择供应商时，延续其供应商选择标准，从企业实力、产品质量、产品价格、售后服务等各个方面来选择供应商。发行人采购渠道建立前后，打印机、电源、印刷电路板等主要原材料供应商的范围未发生变化。主要的打印机供应商仍然是深圳市赛贝电子有限公司，主要的电源供应商仍然为深圳市航嘉驰源电气股份有限公司，主要的印刷电路板供应商仍然为深圳市博敏兴电子有限公司。
　　发行人独立向第三方采购原材料前，发行人按照市场价格向奥格立购买其采购的原材料，由于生产所需的原材料需要提前购买，发行人单独向独立第三方采购时，奥格立还有部分剩余原材料。由于奥格立存货的原材料不多，当时未及时清理该等存货，考虑到发行人股份制改造的需要，2007 年9 月发行人按照市场价格购买了该等存货。
　　(2)发行人自有生产线建立的具体过程
　　发行人自有生产线的建立分为两个阶段，具体如下：
　　2007 年 10 月，发行人对关联交易进行规范和清理，发行人停止了委托加工模式，奥格立和其厂房的出租方终止了租赁协议，由发行人和奥格立厂房的出租方签署了厂房租赁合同，自主采购原材料，支付租金、水电费用及生产和管理人员薪酬，临时在奥格立的原生产用地上自行组织装配生产POS 裸机。在此期间，发行人无偿利用了奥格立原装配线自主生产组装POS 机，该装配线系奥格立为组装传呼机于 1998 年购置，原始投资仅2 万元，至2006 年已提足折旧。发行人2008 年初购置新的装配线的全部投入约 15.66 万元，按照 5%的净残值率以及 5 年预计可使用期限计算，每一季度的折旧约0.74 万元，占发行人
　　2007 年及2008 年营业收入的比重分别为 0.01%和 0.006%。因此发行人在此期间使用奥格立旧装配线未支付费用，对发行人的盈利能力和业绩并无实质性影响。
　　2007 年第四季度，发行人开始着手租赁厂房、扩充招聘生产人员、购置装配生产线。2008 年3 月发行人与深圳市宏发投资有限公司签署《房地产租赁合同》，租赁深圳市宝安区宏发佳特利高新园1栋三楼2,632.20 平方米的生产厂房；同时，发行人投资组建了新装配生产线。2008 年4 月起发行人开始在其独立租赁的新厂房内自行生产POS 机。此后，发行人组装、生产全部在该新厂房内进行。相关设备购置等投资情况如下：
　　3-3-3-6
　　补充法律意见书
　　规格及制作要求
　　补焊皮带输送线：
深圳市同兴自动化
　　L2*H1950MM
工业设备有限公司
　　补焊皮带输送线：
深圳市同兴自动化
　　L2*H1950MM
工业设备有限公司
　　补焊皮带输送线：
深圳市同兴自动化
　　L2*H1950MM
工业设备有限公司
　　深圳市同兴自动化
　　抽风系统
　　工业设备有限公司
　　深圳市金凯日机电
　　工厂老化架
　　设备有限公司
　　主要设备合计
　　车间装修费用
386,222.30
542,822.30
　　2008 年下半年，随着发行人产销规模的扩大，发行人陆续购置了配套设备、检测设备。截至2009 年期末，发行人生产设备账面原值约 113 万元，生产设备情况如下：
　　资产名称
　　加工中心机
2007年 4 月
400,000.00
　　ATM 打样机
2008年 1 月
　　频谱仪等仪器
2008年 10 月-12 月
　　二次元影像仪等仪器
2009年 2 月-11 月
501,785.65
978,885.65
　　2、发行人未从奥格立收购生产线的具体原因，以及自建生产线与奥格立拥有的生产设备是否独立分开等情况
　　(1)发行人未从奥格立收购生产线的原因
　　奥格立的原生产设备均于 1998 年购置，设备较为陈旧，至2008 年前后的使用价值非常低，拆卸、维修、搬迁等处置工作也较繁琐，成本较高，奥格立当时对相关设备已弃置。同时，考虑到新装配生产线的投资成本并不高，为了提高产品品质和生产效率，发行人决定不购买使用奥格立旧生产线，而自行投资购买新的生产线。自2008 年4 月起，发行人开始使用其自己购买的新设备组装的生产线在新厂房自行生产POS 机。
　　3-3-3-7
　　补充法律意见书
　　(2)发行人自建生产线与奥格立拥有的生产设备是否独立
　　发行人在新厂房的生产设备全部为新购置，未购买或使用奥格立原有组装生产线。随着发行人产销规模的扩大、资金实力的上升，发行人还陆续购置了空调、检测等设备。奥格立主要生产设备已弃置，可拆卸、能够处置的装配线最后的处置收入为人民币 3,000
元。奥格立的固定资产系车辆，与发行人的生产设备独立分开。
　　(三)请发行人同时提供自建生产线的工程结算报告
　　发行人核心技术在于金融POS 机的软硬件的开发、设计，硬件产品组装、调试工作相对简单，装配过程主要设备利用皮带装配线，整个生产线的设备投资规模不大，“轻资产”特征明显。发行人2008 年新租赁厂房、购置装配设备建立生产线时，没有制作工程结算报告。主要采购、投资项目明细如下：
　　规格及制作要求
　　补焊皮带输送线：
深圳市同兴自动化
25,000.00 50,000.00
　　L2*H1950MM
工业设备有限公司
　　补焊皮带输送线：
深圳市同兴自动化
26,000.00 26,000.00
　　L2*H1950MM
工业设备有限公司
　　补焊皮带输送线：
深圳市同兴自动化
26,000.00 52,000.00
　　L2*H1950MM
工业设备有限公司
　　深圳市同兴自动化
　　抽风系统
16,600.00 16,600.00
　　工业设备有限公司
　　深圳市金凯日机电
　　工厂老化架
12,000.00 12,000.00
　　设备有限公司
　　主要设备合计
　　车间装修费用
386,222.30
542,822.30
　　2008 年下半年，随着发行人产销规模的扩大、资金实力的上升，发行人陆续购置了配套设备、检测设备。截至2009 年期末，发行人生产设备账面原值约
　　113 万元。发行人其他生产设备情况如下：
　　3-3-3-8
　　补充法律意见书
　　资产名称
　　加工中心机
2007 年4 月
400,000.00
　　ATM 打样机
2008 年 1 月
　　频谱仪等仪器
2008 年 10 月-12 月
　　二次元影像仪等仪器
2009 年2 月-11 月
501,785.65
978,885.65
　　综上，本所认为：
　　1、2006 年3 月前，发行人通过奥格立OEM 模式组装生产POS 裸机；2006
　　年4 月至2007 年 9 月，发行人通过委托加工模式委托奥格立组装生产POS 裸机；自2007 年 10 月起发行人开始自行组装生产POS 裸机。2006 年至2007 年期间，发行人由“专注 POS 机研发”成长到“研发、委托生产、销售”，再过渡到“研发、自主生产、销售”的成长路径清晰、客观，与发行人在不同阶段的研发、生产和管理等能力相匹配。
　　2、发行人与奥格立之间的关联交易的发生具有一定的必要性和合理性，符合发行人不同发展阶段的业务需求，并未损害发行人和发行人股东利益。
　　3、发行人2008 年初购置的新装配线每季度折旧占同期营业收入的比重极低。因此，发行人临时使用奥格立旧设备进行生产未支付费用，对其盈利能力和业绩并无实质性影响。
　　4、由于发行人的原材料采购渠道、生产线、业务、资产、人员、生产厂房等均独立于奥格立，报告期内，发行人能够独立作出财务决策，并独立核算，业绩真实。
　　二、2006
年期间，发行人控股股东奥格立均为发行人前五大供应商，采购金额分别为825.87 万元和409.56 万元，占总采购比例分别为53.09%和 15.04%。其中，发行人向奥格立采购POS 机裸机的交易金额分别为 247.67
　　万元和213.56 万元，向奥格立采购原材料的交易金额分别为578.20 万元和 196
　　万元，购买原材料后委托奥格立加工的交易金额分别为 65.29 万元和 35.08 万元。请发行人详细披露前述关联交易的定价原则和定价依据，相关审议程序及其合法性，结合可比第三方同类交易价格的比较与分析，说明并披露前述关联交易价格的公允性、发行人
年期间业绩的真实性与准确性。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。(《反馈意见》问题3)
　　3-3-3-9
　　补充法律意见书
　　(一)关联交易的基本情况
　　2006 年至 2007 年期间，发行人因业务需要与当时控股股东奥格立发生了三种类型的关联交易，其中主要为POS 裸机和原材料采购，委托加工交易金额较小。具体关联交易类型及金额如下：
　　采购 POS 机裸机
采购原材料
　　交易金额
　　交易比例
　　2006 年度
　　2007 年度
　　2008 年度
　　2009 年度
　　(二)关联交易的定价原则和定价依据
　　1、关联交易的定价原则
　　2007 年，发行人与关联方奥格立的关联采购定价原则为以参考市场价格定价为基础，特殊的无公开市场价格的关联交易，则根据交易双方的实际业务资源和投入情况定价，保证双方基本合理的利润空间。
　　2、关联交易的定价依据
　　(1)POS 机原材料采购定价依据
　　经核查发行人向奥格立及向第三方采购原料的相关票据，2006
　　年期间，发行人主要按照市场价格向奥格立采购原材料，采购价格和可比第三方采购价格基本一致。2006 年至2007 年关联交易的可比市场价格如下：
　　2006 年度
　　采购类型
发行人采购平均价格(元) 市场价格(元)
　　3-3-3-10
　　补充法律意见书
　　2007 年度
　　采购类型
发行人采购平均价格
　　打印机
　　(2)OEM 生产的POS 裸机采购的定价依据
　　经发行人陈述及本所核查，发行人采购奥格立OEM 生产的POS 裸机当时，同行业其他重要公司没有以OEM 模式生产POS 裸机，没有相关的市场价格以供参考，因此，发行人与奥格立协商，以保证各方具有一定利润的基础上确定POS 裸机的采购价格。发行人依托软硬件设计能力、产品资质等资源，取得约
　　40%-50%的毛利率，奥格立依托生产能力，取得约30%-40%的毛利率。
　　经发行人陈述及本所核查，2007 年，发行人、奥格立及广州银联网络(更名前为广州好易联)三方之间的终端租赁合同到期，发行人为消除同业竞争及减少关联交易，购买了奥格立以新国都品牌对外租赁的 5,722 台POS 机，并以其自己名义继续向广州银联网络出租该等POS 机。发行人购买该等POS 机时，交易背景较特殊，无市场价格或第三方价格可对比，考虑到该等POS 机已对外出租两年，已使用年限占一般电子产品折旧年限(5
年)40%左右，功能性折旧较多，后期维护保养费用相对较高，同时，奥格立和发行人均实现了一定的利润，鉴于此，发行人和奥格立协商以该等POS 机的生产成本之半价作为购买价格，即每台POS 机的平均购买价格为每台 319 元。
　　(3)POS 机委托加工费的定价依据
　　经发行人陈述及本所核查，发行人采购原材料委托奥格立加工 POS
裸机时，双方协商以可比第三方委托加工的价格为参考，确定每台POS 机的加工费。
　　2006 年至2007 年，委托加工POS 裸机的可比市场价格如下：
　　2006 年度
　　关联交易类型
加工费(元)
市场价格(元)
　　委托加工
　　2007 年度
　　关联交易类型
加工费(元)
市场价格(元)
　　3-3-3-11
　　补充法律意见书
　　委托加工
　　注：上表所列市场价格采用的是同行业可比公司向外资加工厂商支付的价格，同期向内资厂商支付的价格低于外资加工厂商的价格。
　　3、关联交易的相关审议程序及其合法性
　　2006 至 2007 年，发行人为有限责任公司，并没有制订《关联交易决策制度》，因此，上述关联交易没有按照关联交易表决程序进行审议。但上述关联交易的发生符合发行人当时的业务要求，关联交易的定价参考了相关市场价格，对一些较特殊、无公开市场参考价格的交易，发行人和奥格立在定价时为各自确定了合理的利润。
　　2009 年 11 月 10 日，发行人独立董事针对2006 至2007 年度公司的关联交易发表了独立意见：发行人在对应报告期内发生的关联交易是公允的，未损害发行人及中小股东的利益。
　　综上，本所认为：
　　1、2006 年至2007 年，发行人与奥格立之间关联交易的定价基本原则是以市场价格为参考，但无公开市场价格的特殊交易，则视双方实际业务资源和投入情况，以及保证各方具有一定利润为基础确定交易价格，价格公允，未损害发行人及其股东的利益。关联交易的公允性保障了发行人2006 年至2007 年期间业绩真实、准确。
　　2、2006 至2007 年，发行人为有限责任公司，并没有制订《关联交易决策制度》，因此，发行人与奥格立之间的上述关联交易没有按照关联交易表决程序进行审议。但上述关联交易的发生符合发行人当时的业务要求，未损害发行人及股东的利益，并得到了发行人独立董事的最终确认。
　　三、发行人披露，奥格立 2007
年以前从事税控机的研发、生产、销售。同时，为发行人进行金融POS 裸机的代工生产。上述业务于2007 年下半年停止。目前，奥格立处于歇业状态，截止 2009 年 9 月30
日，奥格立总资产8,848.20
　　万元，净资产 7,833.56 万元。请发行人详细披露奥格立报告期内的经营情况及主要财务数据，其资产的主要构成情况，2008 年后未再从事与发行人 POS 裸
　　3-3-3-12
　　补充法律意见书机代工业务后相关生产设备及资产的处理情况，目前处于歇业状态的主要原因，实际控制人刘祥拟对奥格立资产及业务采取的处理措施等，同时提供奥格立报告期内的财务报表。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题 4)
　　(一) 奥格立报告期内经营情况
　　奥格立成立于 1998 年，初期主要从事传呼机的生产、研发与销售业务。由于传呼机市场在2002 年后急剧萎缩，于2004 年起，奥格立开始主要生产、研发、销售税控机。但税控机市场发展缓慢，2006 至 2007 年期间奥格立仅有少量的税控机销售收入及用户技术维修收入，在此期间，奥格立利用其生产设备和人员以OEM 模式及委托加工模式给发行人代工生产POS 裸机，赚取裸机销售利润。2005 年至 2006 年，奥格立和发行人合作向广州银联网络(更名前为广州好易联)出租 POS 机，获得租金收入。2007 年 9
月份，发行人停止了其
　　与奥格立的委托加工关系，奥格立生产经营基本处于停业状态，2008
　　年期间奥格立仅有少量税控机技术维护收入。
　　因税控机市场发展较为缓慢，新国都实际控制人刘祥以奥格立为平台，开展了投资业务。除曾投资并控制新国都外，2005 年奥格立投资陕西炼石矿业有限公司。
　　(二) 奥格立主要财务数据及资产构成
　　1、报告期内，奥格立主要财务数据如下：
　　营业收入
4,300,920.34
147,395.63
234,315.87
　　其中：税控机
164,361.88
147,395.63
234,315.87
　　POS 机具(关联交易)
1,825,709.40
　　材料(关联交易)
1,960,000.00
　　加工(关联交易)
350,849.06
　　投资收益
23,696,734.78
9,544,718.36
　　营业利润
16,418,899.94
-479,293.70
-820,509.62
　　3-3-3-13
　　补充法律意见书
　　净利润
16,418,899.94
-792,756.62
　　报告期内，除 2007
年与发行人之间的关联交易收入外，奥格立营业利润主要来自主要来自于投资收益，即2007 年发行人以未分配利润转增资本获得投资收益2,150 万元，2008 年将其持有的发行人 86%股权转让给实际控制人刘祥及其关联人刘亚、江汉及发行人的主要高级管理人员及核心人员，获得投资收益 950 万元。
　　2、报告期内，奥格立主要资产构成如下：
　　报告期内，奥格立的资产状况如下：
　　2007 年
7,790,778.15
5,205,017.66
5,176,115.95
　　其他应收款
26,341,346.82
75,668,277.71
75,476,056.33
　　流动资产合计
37,451,097.50
82,940,648.25
82,639,573.52
　　固定资产
603,071.39
455,691.55
438,779.39
长期股权投资
44,451,681.64
5,000,000.00
5,000,000.00
　　非流动资产合计
45,611,025.41
6,031,393.52
6,014,481.36
　　资产总额
83,062,122.91
88,972,041.77
88,654,054.88
　　净资产
77,992,454.30
77,388,982.59
76,596,225.97
　　根据上表所示，截至2009 年 12 月31
日，奥格立资产主要包括8,264 万元流动资产，其中存货 517.6 万元、其它应收款7,547.6 万元，另有 500 万元长期股权投资和43.9 万元固定资产。奥格立其他应收款主要是支付给地方税控机业务主管部门的履约保证金 100 万元，应收安徽长江钢铁股份有限公司 500 万元，应收深圳市诺亚舟实业有限公司3,400 万元及深圳市汇世邦电子有限公司2,500
　　万元，主要用于股权投资等资产管理。
　　经核查上述三家公司基本资料、针对后两项金额较大的资产管理，访谈其相关人员，上述三家公司与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
　　报告期内，奥格立固定资产主要为车辆等运输设备，其它的生产性固定资产主要在 1998 年前后购置，报告期初已全部计提完折旧。目前，奥格立仍然保
　　3-3-3-14
　　补充法律意见书留了一定规模的存货，系前期为生产税控机购入的原材料、外购的软件所构成。上述资产结构与目前奥格立生产业务处于停滞的现状相符。
　　(三) 奥格立歇业的主要原因，奥格立相关生产设备及资产的处理情况及实际控制人拟对其采取的处理措施
　　奥格立成立于 1998 年，2002 年之前，主要从事传呼机的研发、生产与销售业务。由于传呼机市场在2002 年后急剧萎缩，于2004 年起，开始主要生产、研发、销售税控机。由于税控机项目涉及的环节较多，包括税务、银行、工商、财政等部门联动合作，市场发展较慢，奥格立仅在珠海市有少量销售。奥格立和发行人的关联交易终止后，奥格立仅有少量税控机技术维护收入。鉴于税控机市场发展面临较大困难，故奥格立的处于歇业状态，目前亦没有任何新的业务开展计划。由于奥格立保留了税控机生产资质，且尚持有陕西炼石矿业有限公司 10.50%的股权，故奥格立法人资格仍需要保留，但为避免与发行人产生同业竞争，奥格立已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
　　奥格立的生产设备购置于 1998 年，在2006 年底已提足折旧。2008 年4 月，发行人自有新生产线建成投产时，奥格立将原老生产设备报废处置后回收3,000
　　元。目前，奥格立固定资产主要包括车辆，不拥有生产设备，也不拥有生产场所。
　　经核查，本所认为：
　　1、奥格立税控机业务处于停滞状态主要为市场原因引致。奥格立报告期内的经营状况、资产状况、未来经营发展方向均不会对发行人的本次发行条件产生任何实质性不利影响，亦不会对发行人经营造成不利影响。
　　2、奥格立曾从事的传呼机业务和税控机业务与发行人主营业务存在较大差异，且奥格立已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》。奥格立现有业务与发行人不存在同业竞争。
　　四、截至2009 年 9 月30
日，发行人主要生产设备的账面价值为87.72 万元。财务报表显示，发行人“固定资产”扣除“运输设备”及“出租 POS
　　3-3-3-15
　　补充法律意见书外，机器设备、办公及电子设备的账面原值为 245.22
万元，净值仅为 185.98
　　万元。目前，发行人的设计产能为年产 12 万台POS 终端。同时，发行人本次募集资金项目“电子支付技术产研基地项目”投资概算中，设备购置费达 3732
　　万元，安装费达278 万元，预计全部达产后新增POS 终端产能30 万台。请发行人结合其产品特有的生产模式和流程，说明并披露其固定资产规模与其目前产能及收入的匹配情况，本次募集资金投资项目中大规模增加固定资产投资的必要性，以及固定资产变化与产能变动的匹配关系。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题5)
　　(一)报告期内发行人固定资产规模与现有产能匹配情况说明
　　截至2009 年 12 月31
日，发行人各类设备账面价值为83.06 元，包含加工中心机、生产流水线、检测设备等，各类生产或检验设备共计52 台(套)。发行人固定资产投资规模偏低主要由以下要素决定：
POS 终端生产的行业特性
　　POS 终端是安全性要求极高、软硬件一体化的电子产品，其软硬件的开发、设计以及后续支付体系的维护是POS 终端生产的核心。POS 终端生产的上游产业属于电子信息产业，专业化分工程度较高，CPU、内存、显示屏等核心设备均需专业厂商生产，印刷电路板亦需由专业厂商进行生产。除研发、检测等设备外，POS 终端生产环节一般不需要大量购置生产设备，以简单装配设备为主。
　　2、发行人成长期的经营策略
　　报告期内，发行人根据行业特性，结合自身业务发展阶段特点，致力于开发方案设计、装配、软件安装、整机调试等POS 终端核心生产环节，故生产设备投资规模较低。同时，根据资金实力和业务规模，发行人采用了“轻资产”的经营策略，将部分工序外包，未购置、建造生产、办公用房，固定资产总体规模较小。
　　发行人较低的固定资产规模充分体现了POS 终端软、硬件一体化的特征，也符合发行人在发展期偏重于软件研发和电子支付解决方案设计的经营策略，
　　3-3-3-16
　　补充法律意见书与发行人目前的业务规模是匹配的。
　　(二)本次募集资金固定资产投资的必要性
　　本次募集资金投资中固定资产投资合计 18,224 万元，南京电子支付技术产研基地项目固定资产投资为 12,885 万元，占全部固定资产投资比重为70.70%，是募集资金投资项目的固定资产投资主体。
　　南京电子支付技术产研基地项目固定资产投资明细如下：
　　项目名称
投资估算(万元)
占总投资比例
　　生产厂房、售后服务中心、研
　　发中心、仓库等建筑工程费
　　设备购置费
　　其中：生产设备
　　研发及实验设备
　　动力设备
　　设备安装费
　　预备费、前期管理费用、办公
　　费用等其它费用
　　上述固定资产投资是发行人在现有经营基础上实现全面升级的重要保障，也是发行人在不同发展阶段中，经营战略重点的适当调整，其必要性主要如下：
　　1、解决产能瓶颈
　　报告期内，发行人 POS
终端产、销量逐年提高，2009
年实际产量达 13.9
　　万台，产能利用率 115.89%，现有产能已明显不足，已不能适应发行人发展需求。本项目中年产 30 万台的 POS 终端生产基地建成后，将有助于解决发行人产能瓶颈问题。
　　2、进一步强化综合服务能力
　　发行人主要产品POS 终端具有软硬件一体化的特性，除产品软、硬件的开发、设计能力外，发行人的核心竞争力还体现为商户使用维护、故障及时响应等在内的综合服务能力。同时，根据发行人的业务发展规划，其将逐步开展与
　　3-3-3-17
　　补充法律意见书特定行业用户的全面合作，由单一的终端设备提供商向电子支付整体解决方案提供者发展，对于后续技术服务能力的要求也将随之升级。本项目中的售后服务中心建成后，将负责全国市场客户服务和非现场技术支持，从而有效提升发行人核心竞争力。
　　3、优化研发环节，提升研发实力
　　我国银行卡产业不断演进，发行人业务随之向电子支付技术全面延伸，这对其技术水平不断提出更高的要求。目前，发行人没有购建自有的产品测试实验室，产品的前期认证测试均需要送至第三方机构完成。报告期内，发行人各项测试费用支出超过 500 万元，不仅增加了额外的成本，更影响了测试和研发效率。本项目中的研发中心建成后，发行人的研发硬件条件将得到极大的改善，发行人将拥有自有的安全实验室和认证检测实验室，能够独立完成新产品的前期测试，研发效率将提到大幅提升，并有效控制研发成本。
　　针对上述情况，本次募集资金项目适当加大了固定资产投资力度，以适应发行人由传统的设备制造商向电子支付解决方案服务商转型的战略要求，强化其竞争优势。
　　(三)固定资产变化与产能变动的匹配关系
　　扣除产研基地的动力设备购置投资和建筑工程投资，本项目设备投资为
　　2,237.30
万元，其中，研发及测试实验室设备 1,687 万元，生产设备为 550.31
　　万元。发行人现有生产及检测设备原值约 113 万元，产能 12 万台。现有装配线等生产设备系2008 年初期在租赁厂房中陆续购置、组建，其性能、价格等与当时发行人相对较低的生产能力和需求相适应。
　　通过南京电子支付技术产研基地项目的建设，发行人生产能力将有质的提升，生产设备的性能也将有明显的提高。结合物价上升等因素，发行人本次募集资金投资项目的生产设备投资规模与新增产能是相匹配的。
　　综上，本所认为：发行人结合POS 终端产品软硬件一体化的特点，选择了“轻资产”经营策略，其固定资产规模与产能及收入是相匹配的。在发行人的不
　　3-3-3-18
　　补充法律意见书同发展阶段，其资本投入有其不同的侧重点，为提升发行人综合竞争力，适当增加固定资产投资有其合理性和必要性。考虑设备技术水平提高和物价因素，发行人募投项目中的生产设备投资与新增产能相符。
　　五、为解决同业竞争问题，发行人于2007 年将奥格立对外租赁的使用“新国都商标”的 5722
台金融 POS 机采购入库，继续对外出租。请发行人详细披露发行人、奥格立及其他第三方就奥格立使用“新国都商标”对外租赁其代工生产产品的相关约定或协议内容，该等业务模式的必要性，发行人前述收购金融POS 机的具体交易情况，以及前述交易事项是否存在潜在纠纷或隐患问题。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题7)
　　(一)三方租赁协议及模式的相关事项
　　1、三方租赁协议的主要内容
　　2005 年 1 月，发行人、奥格立、广州好易联(更名后为广州银联网络)签订了POS 机终端租用合同，合同约定：
　　(1)合作内容：由奥格立提供金融POS 设备，发行人提供支持金融POS设备运行的全套软件及推广金融POS 的相关资质，并由发行人提供后续的软件升级服务及技术支持、咨询等增值服务。
　　(2)协议签署5
日内，广州好易联应将需要奥格立提供的POS 机及软件数量告知奥格立，奥格立与发行人共同满足广州好易联的需求。
　　(3)服务收费方式：广州好易联每月15 日前向奥格立及发行人支付上月的租赁费用。
　　(4 )广州好易联向奥格立或发行人支付租金，奥格立与发行人同意在合作期间按照5：5 的比例分配广州好易联支付的租金，即在广州好易联支付的全部租金中，奥格立获得 50%，发行人获得50%。
　　三方约定的合作期限为两年，合作期间，广州好易联以每台每月 99.53
元的价格支付租金，发行人共收取租金 683.41
万元，奥格立共收取租金 683.41
　　万元。
　　3-3-3-19
　　补充法律意见书
　　POS 终端进行销售或出租时，应取得法律及行业要求的产品认证资质，经
　　核查，发行人和奥格立合作出租的 POS
终端已取得法律及行业要求的认证资质，不违反POS 机资质管理法律法规的规定。
　　2、三方合作模式的必要性
　　发行人设立初期，主要从事POS 机的硬件设计和软件研发，并将有限资源投入到市场开拓。2004 至2005 年，电子支付市场快速增长，市场对于POS 机需求较大，发行人开发设计的产品在市场上反应良好。当时发行人主要客户广州好易联所处的华南地区为中国经济较发达的地区，其业务发展速度较快。为了满足市场上POS 机的布放需求，广州好易联出于控制固定资产购置规模等内部管理的考虑，采取租赁机具的方式满足市场需求。另一方面，由于POS 终端租赁回款慢于直接销售，发行人当时业务规模小，资金需求较大。考虑到奥格立有资金，具有电子产品组装生产线，并受发行人委托OEM 组装生产POS 裸机。因此发行人与奥格立协商进行合作，由发行人提供技术，奥格立代工生产POS 裸机，安装发行人的软件，以发行人的品牌将POS 机租赁给广州好易联，并由发行人提供后续的软件升级服务及技术支持、咨询等增值服务，广州好易联分别向发行人和奥格立支付费用。此种模式下，发行人解决了发行人设立之初资金不足问题，并提高了新国都品牌的市场占有率，同时双方均获得较好的经济效益。
　　(二)租赁POS 机的购买
　　2007 年初，发行人、奥格立、广州好易联签订了上述三方租赁合同到期，为了为规范公司运营，消除同业竞争，发行人与奥格立订立采购合同，约定发行人收购租赁予广州好易联的 5,722 台金融POS 机，交易金额计213.65 万元。同时，发行人和广州好易联重新签订了租赁合同，由发行人承担原由奥格立承担的POS 机硬件保修责任，并提供售后服务。
　　针对发行人和奥格立上述关联交易的定价原则及公允性，见本法律意见第一部分针对《反馈意见》问题3 的回复意见。
　　3-3-3-20
　　补充法律意见书
　　经核查，本所认为：
　　1、发行人与奥格立、广州好易联之间的经营模式，弥补了发行人发展初期自有资金的不足，也提高了公司品牌的市场影响力，具有一定的必要性。同时，发行人与奥格立合作出租 POS
终端并不违反 POS
终端资质管理法律法规的规定。
　　2、发行人与奥格立、广州好易联之间的租赁协议期限届满后，发行人已购买了三方租赁合同项下的POS 终端，并支付了购买款，
POS 终端所有权完全归属予发行人，各方在该购买合同项下的义务已履行完毕，不存在潜在纠纷。该等关联交易的价格公允，未损害发行人及其股东的利益， 并获得了发行人独立董事的确认。
　　3、发行人与广州银联重新签订租赁协议，由发行人作为三方租赁合同项下POS 机的出租方继续承担该等POS 机硬件的保修的责任，并提供售后服务，目前该租赁合同顺利执行，不存在潜在的纠纷。
　　六、报告期内，发行人根据产品生产流程，将印刷电路板贴片等前端工序外包，发行人则主要完成生产装配、软件安装、整机调试等核心生产环节。请发行人详细披露报告期内其外包厂家的委托生产情况，相关委托协议的主要内容及执行情况，委托生产过程中发行人对原材料采购、产品生产环节等的监督与质量控制情况等。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题8)
　　(一)委托生产情况
　　经核查，报告期内，发行人仅委托下表所列的三家外包厂商进行印制电路板贴片加工。除该三家外包厂商外，发行人无其他外包厂商。近三年委托加工情况如下：
　　公司名称
　　金额(万元)
　　深圳毅兴星科技有限公司
　　数量(套)
　　金额(万元)
　　日森科技(深圳)有限公司
　　数量(套)
　　深圳市卓翼科技股份有限公司 金额(万元) 198.98
　　3-3-3-21
　　补充法律意见书
　　数量(套)
　　金额(万元)
　　数量(套)
　　注：印刷电路板贴片业务供应较为充分，发行人与外包厂商定价均为市场定价。各厂商之间的加工单价差异主要由贴片元器件数量和工艺要求造成。
　　经核查该三家外包厂商在深圳市市场监督管理局(原深圳市工商行政管理局)登记的基本信息及其股东、董事、监事的变更信息，并经发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、其他高级管理人员的承诺，报告期内，发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、其他高级管理人员及其关联方与上述三家外包厂商没有任何关联关系，也未在其中占有任何权益。
　　(二)委托协议的主要内容及执行情况
　　1、委托协议的主要内容
　　发行人与外包厂商签订的协议期限一般为一年，根据协议约定：发行人负责提供加工所需的全部原材料及相关技术支持；生产所需专用生产工具由外包厂商制作，发行人承担费用并享有产权；经发行人认可的，因发行人产品设计缺陷或原材料来料不良而导致外包厂商的工时费用及停产损失由发行人承担责任；外包厂商对因其原因导致的质量事故、物料超额损耗、遗失等直接经济损失承担责任；外包厂商对发行人的物料及产品负有保管责任，不得挪用，每批次加工后，外包厂商需将剩余物料退还；根据物料单件价值的大小，发行人设定了物料损耗：单价大于2 元的物料损耗率为0，仅凭实物一一调换。
　　2、委托协议的执行情况
　　根据不同外包厂商的信用程度，发行人采用延迟结算政策，即在确定当月账单无误的情况下，于次月或 60
日内付款。
　　经核查，目前发行人与外包厂商签署的委托协议均顺利执行，不存在纠纷。
　　(三)监督及质量控制
　　委托生产过程中，发行人对产品生产环节的质量控制采用驻场全流程控制
　　3-3-3-22
　　补充法律意见书模式，即由发行人提供加工产品的质量测试标准，并提供相应的技术指导，外包厂商按照公司的测试标准完成首批次试制品检测；首批检验通过后，开始批量生产；在生产的关键节点，实施控制；产成品全部检测后才能出厂。发行人派出专业技术人员在外包厂商生产现场监管，负责原材料检测验收、产成品抽检、技术支持、监督外包厂质量控制水平。
　　综上，本所认为：
　　发行人与上述外包厂商签署的委托协议的主要内容符合法律法规的相关规定，不存在对发行人重大不利的条款，在报告期内，发行人与外包厂商之间的协议能够得到有效执行，不存在纠纷。发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及其关联方和外包厂商之间均不存在关联关系。委托生产过程中，发行人对产品生产环节的质量控制采用驻场全流程控制模式，控制产品质量。在产品质量控制、知识产权保护等方面，目前未发生损害发行人利益的情况，也不会增加发行人的经营风险。
　　七、根据发行人与兴业银行及广州羊城通有限公司(以下简称“羊城通公司”)等收单机构签订的合作协议，发行人以收单机构名义推广特约商户，并负责 POS
机的布放、设备、耗材等费用，而可以同时从收单机构收取的佣金中按一定比例分配利润。请发行人详细披露与兴业银行、羊城通公司签订的合作协议内容，协议的执行情况及该业务模式的具体运作情况，实现的收入、利润及成本情况，说明并披露该业务模式下的具体会计处理方式及对发行人各项财务数据和指标的影响情况。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。
　　(《反馈意见》问题10)
　　(一)羊城通合作协议内容及执行情况
　　1、合作协议内容
　　2008 年 8 月 18
日，发行人与羊城通公司签订了《羊城通小额消费业务推广项目合作合同》，约定为了扩大羊城通小额消费的应用范围，羊城通公司授权发行人为羊城通小额消费项目金额消费终端(特指带银联刷卡功能的羊城通消
　　3-3-3-23
　　补充法律意见书费终端)合作的唯一代理商，负责商户推广，并根据商户交易情况，与商户约定交易手续费率。羊城通公司不得与其他金融终端制造商及其软件开发商展开羊城通小额消费项目金融消费终端推广方面的合作。2009 年全年，羊城通公司不收取商户交易手续；2010 年 1 月 1 日起，根据发行人与商户签订的相关协议，确定交易手续费率，系统交易服务费先由羊城通公司全部收取，由羊城通公司收取 0.6%的系统交易服务费后，剩余部分付给发行人。授权期限为 2010
　　月 1 日至2015 年 1 月 1 日，若发行人在2011 年 12 月31
日之前无法完成1 万台的布机量，自2012 年 1 月 1 日起终止发行人唯一代理商资格；若发行人在上述授权期限内完成了 3 万台羊城通消费终端机具的布放量，则在合作期限届满后，双方确认继续合作，合作期限为6 年，相关合作条件由双方另行约定。
　　2、协议执行情况
　　根据上述协议约定，发行人已经完成羊城通专用POS 终端设备和后台交易信息清算平台的研发工作，并与羊城通公司的资金结算系统实现连通。整个交易结算网络的构建已经达到商用条件。广州新国都于2009 年 12 月正式启动商户布点及推广工作。截至2010 年2 月，广州羊城通交通卡运营项目已累计开发商户65 家，累计布放 88 台交易终端，但由于该项目处于商户推广阶段，尚未产生收入。
　　(二)兴业银行合作协议的内容及执行情况
　　1、合作协议内容
　　2009 年4 月 10 日，发行人与兴业银行济南分行签订了《POS 机租赁协议书》，约定由发行人为兴业银行济南分行提供满足其商户需求的定制POS
终端租赁服务，并免费提供租赁设备维护、维修、软件升级和培训服务，区域限于山东省内。兴业银行济南分行按约定定期支付设备租金并负责保全租赁设备，因人为原因造成的设备灭失、毁坏，兴业银行济南分行承担全额赔偿责任。自本协议签署之日起三年内，发行人为兴业银行济南分行该项租赁业务的优先租赁机具提供商。
　　3-3-3-24
　　补充法律意见书
　　根据前述租赁协议的约定，2009 年 12 月31
日前，兴业银行济南分行向发行人租赁的台数不少于 1 万台，具体以实际租赁数量为准，租赁与维护服务期限为36 个月。每台有线 POS 终端每月的租金为25 元，每台移动 POS 终端每三个月的租金为230 元，结算日期为设备租赁之日起次月(三个月)收到银联租赁结算资金的 5
日内支付。
　　2、协议执行情况
　　根据上述协议约定，兴业银行济南分行本应在2009 年年内完成 1 万台的租赁量，但由于山东省内银联商务的支付系统后台建设尚不完善，影响了特约商户的发展，终端布放迟滞。2009
年兴业银行济南分行共向公司租赁 POS
　　500 台，累计实现收入21,000 元，单台设备租金每月为30 元，折旧每月为 8.48
　　元，利润每月为21.52 元，对发行人业绩影响较小。
　　综上所述，本所认为：
　　1、发行人与羊城通公司签订的《羊城通小额消费业务推广项目合作合同》及与兴业银行济南分行签订的《POS 机租赁协议书》均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
　　2、目前，发行人与羊城通公司的合作运营项目及与兴业银行等收单机构之间的POS 终端租赁业务均处于起步阶段，对于发行人的业绩影响较小。但是，上述业务具有较大的市场发展潜力，已进入市场推广阶段，对于发行人未来的业绩增长有望做出较大贡献。
　　3、根据立信大华出具的大华咨字[2010]号《关于 092011
号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的答复》，本所认为，该等合作运营模式下的的会计处理方式，反映了相关POS 机具的存在情况、使用状况，收入的确定符合《企业会计准则第 14 号――收入》、《企业会计准则第21 号――租赁》的规定，成本的归集、确认，与收入相配比，反映了使用期间的成本状况，符合发行人业务的实质。
　　八、发行人目前无自有房屋，三处办公及生产用房均为租赁取得。其中，生产基地为位于深圳市宝安区面积约 2640
平方米的一处厂房，系出租方深圳
　　3-3-3-25
　　补充法律意见书市宏发投资有限公司在集体所有土地上兴建的工业厂房，租赁期限为2008 年3
　　月至 2010 年 3
月，由于土地权属问题，未能办理房屋产权登记手续。发行人称，若因未能取得出租房屋产权而无法继续出租，将面临生产场地搬迁风险。请发行人详细披露其三处租赁房产的具体使用情况，相关租赁合同的主要内容，租赁用房方式对发行人生产经营稳定性的影响等，同时，说明并披露发行人租赁宝安生产基地前的生产用房情况，宝安生产基地搬迁情形将对发行人生产经营造成的具体影响，包括预计停产时间损失、搬迁费用等情况及相关应对或解决措施(如有)。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题
　　(一)三处租赁房产的具体使用情况
　　发行人与关联方泰德信签署了一份《房地产租赁合同》，向其租赁深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 17A、17B、17C、17D。租赁期限至2011 年 12
日届满。该房产的实际用途为发行人总部的办公经营场所，包括财务、人力资源、行政、客服、营销、市场等部门。
　　发行人与深圳高新区开发建设公司于2008 年 5 月6
日签署了一份《房地产租赁合同》，向深圳高新区开发建设公司租赁位于深圳市南山区科技中二路深圳软件园 10#楼 501、502。租赁期限至2013 年4 月21
日届满。该房产的实际用途为发行人的研发中心、测试、采购等部门。
　　发行人与深圳市宏发投资有限公司于2008 年3 月 19 日签署了一份《房地产租赁合同》，向其租赁位于深圳市宝安区石岩街道浪心社区宏发佳特利高新园
　　(原鸿隆高科技工业园1#厂房)1 栋三楼南侧。发行人在该租赁厂房的生产项
　　目已取得深圳市宝安区环境保护局“深宝环批[
《建设项目环境影响审查批复》。该租赁厂房的租赁期限至2010 年3 月31
日届满。该房产租赁合同现已于2010 年3 月 15 日续签，租赁期限延期至2011 年 12 月31
日，租赁面积和租金均无变化，该合同已办妥房产租赁备案手续。该房产的实际用途为发行人宝安分公司的办公经营场所。
　　(二)相关租赁合同的主要内容
　　3-3-3-26
　　补充法律意见书序
　　出租方
租金 (人民币) 租赁期限号
　　深圳市福田区泰然大道
　　至2011 年
东泰然劲松大厦 17A、
70,928 元/月
　　12 月31
　　17B、17C、17D
　　深圳市南山区科技中二
　　深圳高新区开发
路深圳软件园
1429.65 O 57,186 元/月
　　建设公司
　　501、502
　　深圳市宝安区石岩街道
　　浪心社区宏发佳特利高
　　深圳市宏发投资
40,799.10 元/ 至2010 年
新园(原鸿隆高科技工
　　有限公司
　　业园 1#厂房)1 栋三楼
　　深圳市宝安区石岩街道
　　浪心社区宏发佳特利高
　　深圳市宏发投资
40,799.10 元/ 至2011 年
新园(原鸿隆高科技工
　　有限公司
　　业园 1#厂房)1 栋三楼
　　(三)租赁用房方式对发行人生产经营稳定性的影响
　　前述租赁房产主要用于办公、研发、生产，发行人的生产场地及办公、研发场所除需普通工业用电、用水外，无需其他特殊条件即可进行生产、办公及研发。同时，根据前述租赁合同的约定，在同等条件下，发行人对上述房产具有优先承租权。故此，即使搬迁更换生产场地或办公、研发场所，发行人亦可在租赁期限届满前找到适合的生产场地及研发、办公场所，租赁用房方式不会对发行人生产经营的稳定性造成重大影响。另外，因同等条件的商业用房供应较为充分，尽管泰德信负有一定债务，亦不会因此对发行人生产经营的稳定性造成重大影响。
　　(四)发行人租赁宝安生产基地前的生产用房情况
　　2007 年9 月，发行人利用奥格立的原生产线开始自主组装POS 机，于2007
　　年9 月29
日，发行人与奥格立原厂房的出租方深圳市富源实业(集团)有限公
　　司签署《房地产租赁合同》(合同登记备案号：宝BA037146
(备))，向其租赁
　　3-3-3-27
　　补充法律意见书位于宝安区西乡街道洲石路 111 号富源工业城C13 栋 6 楼约 1,400 平方米的场地作为生产用房，该场地租赁期限为2007 年9 月30
日至2008 年9 月29
　　2008 年4 月起，发行人开始在其新租赁的宝安生产基地自行组装生产POS 机，未再使用富源工业城的厂房，租赁合同到期后，未再进行续租。
(五)宝安生产基地搬迁情形将对发行人生产经营造成具体影响，包括预计停产时间损失、搬迁费用等情况及相关应对或解决措施(如有)
　　经发行人说明及本所核查，宝安生产基地所在的宏发佳特利高新园区位于深圳特区外，由于历史遗留原因宝安区很多厂房并未办理权属证书，但至本法律意见出具日，宝安生产基地未取得权属证书并未影响发行人实际使用该等物业。同时，宏发佳特利高新园区目前发展较成熟，入驻企业较多，宝安生产基地搬迁的几率较小。若因厂房未办理权属证书导致租赁合同被终止时，由于发行人的生产场地除需普通工业用电、用水外，无需其他特殊条件即可进行生产，发行人可在较短时间内找到适合的生产场地。同时，由于发行人的核心生产设备搬迁难度较小，在较短时间内即可完成生产设备的搬迁及组装，并投入生产。因此，宝安生产基地的搬迁并不会导致发行人停产时间过长，亦不会因此给发行人造成重大损失。
　　根据发行人的估算，若宝安生产基地需要搬迁，所涉及的搬迁费用为：搬迁费 12,000 元，装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用 12,000 元，员工搬迁补偿费每人 100 元，小计约20,000 元，生产设备拆装、组装费用 10,000 元，共计
　　54,000 元。
　　此外，为了尽量降低宝安生产基地权属瑕疵造成的经营风险，若宝安生产基地需要搬迁，在搬迁前，发行人将根据当时预测的销售数额有计划地提前扩充产品库存，以保障工厂搬迁期间供货的稳定性。同时，将对拟承租物业权属完备性进行严格核查，确保拟租赁物业权属的完备。
　　综上，本所认为：租赁用房方式不会对发行人生产经营的稳定性造成重大影响。宝安生产基地因权属不全而导致的搬迁风险，对发行人的持续生产经营不构成重大风险，对本次发行上市不产生重大法律障碍。另外，发行人的实际
　　3-3-3-28
　　补充法律意见书控制人及控股股东已作出书面承诺，保证发行人不会因房产搬迁造成损失，否则其将承担赔偿责任。
　　九、2008 年 8 月，实际控制人刘祥将其持有的深圳市奥新投资咨询有限公司 100%的股权全部转让给梁灶坚(95%)及深圳市国原园林绿化工程有限公司(5%)，将其持有的深圳市联亚精密模具有限公司25%的股权全部转让给顾振英。请发行人补充披露刘祥转让前述企业股权的原因，受让方与刘祥及发行人之间的具体关系，报告期内标的企业与发行人之间是否存在交易及其具体情况等。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题12)
　　(一)奥新咨询的基本情况，刘祥所持股权转让的原因
　　实际控制人刘祥于2007 年 10 月设立并持有深圳市奥新投资咨询有限公司
　　(以下简称“奥新咨询”)100%的股权，注册资本为人民币 100 万元，设立时已出资到位。刘祥转让其所持奥新咨询股权前，奥新咨询的经营范围为：投资咨询、信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介及其它限制项目)；网络产品的技术开发；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。奥新咨询自设立后到刘祥转让所持股权期间未从事任何实际业务，当时其租赁的场所为刘祥无偿提供的自有物业，亦无聘请员工及购买任何资产。
　　奥新咨询最初设立的目的是作为持股平台用于发行人部分员工股权激励，但发行人股份制改造时，激励对象直接持股，奥新咨询已无存在的必要。为了清理关联公司，同时考虑到公司清算程序较为复杂，经协商，刘祥于2008 年 8
　　月将其所持奥新咨询股权以实际出资转让给梁灶坚(95%)及深圳市国原园林绿化工程有限公司(5%)，该等股权转让已完成工商变更登记。
　　股权转让后，奥新咨询更名为“深圳市长城长石材有限公司”，经营范围变更为“投资咨询，信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介及其它限制项目)；网络产品的技术开发；石材的购销及其它国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。”报告期内，奥新咨询并未与发行人发生关联交易，股权转让后奥新咨询的主营业务为石材购销，与发行人的业务完全不同，不存在同业竞争。
　　3-3-3-29
　　补充法律意见书
　　经核查，奥新咨询股权的上述受让方与发行人、发行人的实际控制人、持股 5%以上主要股东刘祥、刘亚及江汉、董事、监事、高级管理人员及其亲属均不存在关联关系。
　　(二)联亚模具的基本情况
　　深圳市联亚精密模具有限公司(以下简称“联亚模具”)于2006 年7 月 17
　　日成立，注册资本为50 万元，经营范围为塑胶模具、塑胶产品的开发、生产和销售(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目)。股东为张宝联(持股75%)、刘亚(持股25% )。为清理关联关系，刘亚于2008 年 8
　　月将其持有联亚模具的25%股权转让给顾振英。
　　经核查，除刘亚曾经持有联亚模具的25%股权外，发行人实际控制人刘祥未曾持有过联亚模具的股权，且刘亚及实际控制人刘祥均未曾在联亚模具任职。联亚模具的股东张宝联及联亚模具股权受让方顾振英与发行人、发行人的实际控制人、持股 5%以上主要股东刘祥、刘亚及江汉、董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
　　(三)发行人与联亚模具的关联交易的作价公允性及相关情况
　　1、和联亚模具关联交易的基本情况
　　报告期内，发行人向联亚模具和锐得模具采购塑胶件，两家供应商分别生产不同型号 POS 机所需要的机壳。其中，联亚模具主要生产两类 POS 机机壳和其他散件，具体交易金额及价格见下表：
　　2007 年
　　模具及其他
　　3-3-3-30
　　补充法律意见书
　　报告期内，发行人部分机型外壳与塑胶件采购自联亚模具，主要是为了避免供应商集中和模具前期费用的重复投入。根据联亚模具未经审计财务数据核算，2007 年至 2009 年期间，发行人和联亚模具的关联交易金额分别占联亚模具同期收入的25.98%、8.10%、81.15%。
　　2009 年，发行人自联亚模具采购规模大幅度上升，主要系对应两类 POS机具产、销量快速增加所引致。其中，针对 K501
机，发行人于 2007
　　年底开始采购机具外壳，2008 年初进行样机生产并进行市场测试，2009 年大规模生产 18,866 台；报告期内，自锐德模具采购的K3305 型POS 机拥有较好的
　　客户基础，K3306
型POS 机为K3305 的升级产品，由联亚模具在2009 年生产
　　62,271 台。因此，2009 年公司自联亚模具的采购金额有较大的增加。
　　2、和联亚模具关联交易的定价原则及公允性
　　经核查，POS 机壳等塑胶件的采购价格主要取决于塑胶原料的重量、塑胶件的加工工艺和精确度。报告期内，发行人自联亚模具和锐得模具的采购价格遵循上述定价原则，并保持一致。具体价格如下：
　　联亚模具
　　2007 年
　　适用机型
　　单价(元)
　　锐得模具
　　2007 年
　　适用机型
　　单价(元)
　　经核查，发行人自联亚模具采购的适用于K3306 型机壳属于小型、低端产品，与自锐得模具采购的另一小型、低端产品K3305 型机壳对比，K3306 型机壳生产工艺相对简单，未做表面喷油处理，还需另行购买塑胶按键安装于K3306
　　3-3-3-31
　　补充法律意见书型机壳上，故降低了向联亚模具采购K3306 机壳的单价。
　　发行人向联亚模具采购 K501
型机壳的价格，介于向锐得模具采购的 K30
　　系列机壳价格之间，价格存在差异主要由于不同类型机壳在尺寸、重量等方面存在差异。
　　综上，本所认为：
　　1、奥新咨询及联亚模具股权的上述受让方及目前的股东与发行人、发行人实际控制人、持股 5%以上主要股东刘祥、刘亚及江汉、董事、监事、高级管理人员及其亲属均不存在关联关系，上述股权转让已完成工商变更登记。
　　2、联亚模具与发行人的交易按照同类产品的市场价格定价，交易价格公充、合理，未损害发行人或其股东的利益。
　　十、2008 年，发行人将位于深圳市南山区的五套房产分别卖给股东赵辉、江汉、刘亚、栾承岚及关联方高倩，房产账面值为 145.16 万元，评估值为 188.37
　　万元(重置成本法)，合计成交价格189.98 万元。购房款已于2009 年 5 月全部收回。请发行人补充披露前述房产的取得及使用情况，说明并披露发行人向关联方出售前述房产的原因及必要性，以重置成本法对进行房产评估的合理性及交易定价的公允性，并提供评估报告。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题 13)
　　(一)房产的取得及使用情况
　　《深圳市企业无行政主管部门改革实施办法》(中共深圳市委深圳市人民政府于 1994 年 8 月 18 日发布，于1994 年 11 月01
日实施)第二条第(六)款规定，“实行企业无行政主管部门改革后企业申请微利房。1、深圳市主管微利房建设和经营的部门，根据可供房源、经济发展计划和产业政策，制定企业购买微利房的标准和条件，并由市住宅局每年在有关报刊公布。2、深圳市的企业集团(总)公司及其参股企业、其他性质的独立法人企业，符合购房的标准和条件，都可直接向住宅局提出购房申请，市住宅局按公布的标准和条件进行审理、纳入分配方案。”据此，发行人于2001 年 11 月向深圳市住房和建设局申请了深
　　3-3-3-32
　　补充法律意见书圳市南山区龙珠大道南侧桃源村 100 栋 18F、19D、19E、20F、20G 五套微利商品房，并于2002 年支付了全部房款 1,639,875 元，同时在相关政府部门办理了认购登记手续，于2005 年 12 月取得该五套房屋的房产证。该五套房产在转让予发行人股东赵辉、江汉、刘亚、栾承岚及关联方高倩前，一直作为发行人员工宿舍使用。
　　(二)出售房产原因及必要性
　　上述五套房产位于深圳市南山西丽片区，远离深圳市区，且距离发行人的生产办公场所较远，发行人还需支付一定的物业管理费等费用，该等房产作为发行人的非经营性资产，其使用价值不高。同时，发行人因生产规模的扩大，需要资金扩大生产经营，规范管理，并考虑到发行人的创业人员对发行人的发展作出较大贡献，为了对该等员工进行激励，发行人股东会作出决议，同意处置上述五套非经营性房产，将该等房产以低于市场价格转让给公司创业人员赵辉、江汉、刘亚、栾承岚、高倩，转让总价款为 1,899,787 元。
　　(三) 以重置成本法对房产进行评估的合理性及交易定价的公允性
　　1、以重置成本法对房产进行评估的合理性
　　深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司(以下简称“同致诚评估公司”)针对上述五套房产出具了《房地产估价报告摘要》(流水号分别为：深房估摘字
　　(2008)第10384 号、深房估摘字(2008)第10392 号、深房估摘字(2008)第 10405 号、深房估摘字(2008)第 10378 号及深房估摘字(2008)第 10408
　　号)，同致诚评估公司对该等房产进行评估的目的是为企业财务处理而核定该等房产的重置成本。重置成本为估价对象于估价时点状态下重新开发所应支付的土地取得成本和建筑物重置成本，该价值仅为企业财务处理提供价值参考，不必然代表估价对象当初的实际开发成本。
　　根据同致诚评估公司对该等房产进行评估的目的，本所认为，上述房产的评估价格对该等房产的转让定价仅具有参考意义。
　　3-3-3-33
　　补充法律意见书
　　2、交易定价的公允性
　　本所核查了深圳市规划和国土资源委员会公布的深圳市《2008 年第一季度同区域普通住宅商品房交易均价》中桃源片区价格，深圳市规划和国土资源委员会网站上二手房源公示中当前桃源村一期销售意向价格，走访了上述房产所在区域的房地产交易中介机构，现场核查了上述房产所在小区。通过上述调查，
　　2008 年 5 月期间，桃源村一期类似房产交易价格约为6,000-8,000 元/平方米。
　　据发行人陈述，(1)公司的创业人员对公司的发展作出较大贡献，公司拟对该等员工采取相应激励措施；(2)上述房产地处比较偏远，为公司的非经营性资产，一直作为员工宿舍使用，发行人实际利用价值不大，还需支付一定的物业管理费用。在综合考虑上述因素的情况下，发行人股东会作出决议，同意以对公司创业人员进行激励为目的，参考同致诚评估公司对该等房产的评估价格，将该等房产作为对公司创业人员的激励措施以低于市场价格的出让价转让予公司创业人员赵辉、江汉、刘亚、栾承岚、高倩。
　　据此，本所认为，综合考虑上述五套房产的实际状况，发行人的经营需要，及发行人对创业人员的激励因素，上述五套房产的转让定价具有一定的公允性。
　　综上，本所认为：
　　1、发行人于 2002
年支付了上述五套房产的全部房款 1,639,875 元，并于
　　2005 年 12 月取得该五套房屋的房产证，依法获得了该等房产的所有权，并有权依法对该等房产进行处分。
　　2、发行人出售上述房产，是清理发行人的非经营性资产，有利于发行人规范管理，并有利于发行人扩大生产经营规模，具有相应的必要性。
　　3、根据同致诚评估公司对该等房产进行评估的目的，上述房产的评估价格对该等房产的转让定价仅具有参考意义。
　　4、在综合考虑客观因素的情况下，发行人以对公司创业人员进行激励为目的，参考同致诚评估公司对该等房产的评估价格，确定了该等房产的转让价格，该等转让价格已由发行人的股东会依据发行人当时的章程作出决议予以确认，具有一定的合理性及公允性，未损害公司和公司股东利益。
　　十一、发行人及其全资子公司新国都软件、南京新国都以及广州新国都的
　　3-3-3-34
　　补充法律意见书主营业务均涉及软件技术开发和销售。而实际控制人刘祥控制的企业深圳市联合英华软件技术有限公司(简称“联合英华”)和深圳市敏思达技术有限公司(简称“敏思达”)经营范围也均涉及软件技术的开发与销售。请发行人详细披露联合英华和敏思达自成立之日起具体从事的业务及其变化情况，与发行人及其子公司的业务是否存在同业竞争情形及其解决措施。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题14)
　　(一)联合英华和敏思达自成立之日起具体从事的业务及其变化情况
　　1、联合英华
　　联合英华成立于2006 年4 月26
日，主营业务为税控软件的开发和销售。
　　2007 年至 2008 年期间，联合英华的业务均为向奥格立销售税控软件、提供软件技术服务。2009 年，奥格立税控机业务停滞，联合英华的业务随之处于歇业状态，没有产生主营业务收入。实际控制人刘祥拟注销联合英华，但目前尚未有实质性进展。由于联合英华主要业务与发行人差异较大，其注销过程中，不会出现资产、负债向发行人转移的情形。
　　2、敏思达
　　敏思达成立于 1997 年4 月25
日，其主业营业为物流、企业应用平台的研发和销售。在物流软件方面，敏思达为物流企业提供以下产品：E3 速递信息管理系统、L3
第三方物流管理系统、A3
航空货代管理系统、“物流眼”、物流行业ERP 系统等；在企业应用平台方面，敏思达为客户提供以下产品企业ERP、办公自动化、客户服务中心、分布式企业应用通讯平台、领导决策支持平台等。
　　(二) 联合英华和敏思达与发行人及其子公司的业务是否存在同业竞争情
　　形及成本分摊
　　1、发行人和联合英华是否存在同业竞争及成本分摊
　　(1)同业竞争
　　通过对联合英华现场调研，及对其相关业务合同、财务票据及实际业务开
　　3-3-3-35
　　补充法律意见书展情况核查，联合英华的主营业务为税控软件的开发和销售，主要为奥格立的税控机业务提供配套软件。尽管联合英华的主营业务亦涉及软件技术开发和销售，但其软件的按照国家税务部门要求的标准及技术进行研究和开发，面向一般工商企业。而发行人主营业务中涉及的软件均围绕POS 终端应用，POS 终端行业有严格的认证准入，具有较高的行业壁垒，面对的是金融机构客户。因此，在业务资质、技术要求、客户和市场等方面，两者间均有明显的区别，不存在同业竞争关系，并互相独立。
　　此外，联合英华已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺此后不与发行人及其子公司发生同业竞争。
　　(2)成本、费用分摊
　　2007 年至 2008 年，联合英华的业务收入均为向奥格立销售税控软件及软件技术服务所得，目前，由于奥格立税控机业务逐渐停滞，引致联合英华业务处于歇业状态，2009 年未产生主营业务收入，没有在职员工。同时，联合英华和发行人的营业场所亦不在同一个地址，资产相互独立，各自建立独立的会计部门，独立作出财务决策，并独立纳税。
　　综上，发行人和联合英华独立运营，独立核算并独立纳税，不存在成本或费用的分摊情形。
　　2、发行人和敏思达是否存在同业竞争及成本分摊
　　(1)同业竞争
　　敏思达主要从事物流配送软件和企业应用平台软件的研发和销售。其中物流软件主要包括：速递信息管理系统、第三方物流管理系统、航空货代管理系统等产品；企业应用平台领域软件主要包括：企业ERP、办公自动化、客户服务中心、分布式企业应用通讯平台、领导决策支持平台等产品，其销售对象为一般工商客户，并非金融机构。其技术基础主要为数据库、互联网技术。
　　综上，因发行人和敏思达的产品特点、技术要求、细分市场、应用领域、主要客户等方面均有较大差异，敏思达和发行人不存在同业竞争关系，业务互相独立。同时，敏思达已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺此后不与发行人及其子公司发生同业竞争。
　　(2)成本、费用分摊
　　3-3-3-36
　　补充法律意见书
　　经核查，敏思达的研发人员和业务人员均独立于发行人，同时，敏思达和发行人的营业场所亦不在同一个地址，资产相互独立，各自独立经营，建立独立的会计部门，独立作出财务决策，并独立纳税，业务亦完全独立，财务核算独立、公允，相互之间不存在成本分摊情形。
　　综上，本所认为：
　　1、联合英华、敏思达与发行人及其子公司的业务不存在同业竞争情形，业务互相独立。同时，联合英华与敏思达已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，采取了避免同业竞争的措施。
　　2、联合英华和敏思达的人员、资产、营业场所、财务均独立于发行人，相互之间不存在成本分摊情形。
　　十二、请发行人详细披露其硬件委托加工、软件开发、硬件装配、软件灌入、产品调试与封装等各生产环节内容及其核心技术的应用情况，补充披露其软件产品开发与产品生产过程中涉及使用他人技术、软件(如Linux 操作系统)的情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题15)。
　　(一) 发行人主要生产环节
　　经核查，发行人POS 终端的主要生产环节如下：
　　1、前端工序委托加工
　　该环节主要为印刷电路板贴片外包加工，包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片、单板电路功能测试等生产内容。
　　2、整机装配
　　该环节主要为各硬件组件装备及电路连接，包括LCD 组件、联接排线、网络板、主板和按键板等部件连接，测试套版电路，按键、磁头、面板、打印机等部件组装，电路触电安装等生产内容。
　　3、软件灌入
　　3-3-3-37
　　补充法律意见书
　　该环节主要为POS 终端设备预装操作系统、驱动软件、增值应用软件，使其达到使用要求。
　　4、产品测试
　　该环节主要包括测试装配整机开机关机、显示、提示等硬件功能，整机老化测试，筛选元器件早期失效故障，测试成品的支付、拨号、签到、刷卡、出单、打印、密码输入和验证等业务功能的测试。
　　5、产品包装与品质抽检
　　该环节主要包括，产品出厂前进行产品包装，并对产品品质进行抽样检查。
　　(二) 发行人主要核心技术
　　发行人的核心技术集中体现于其所拥有的具有自主知识产权的软件产品、实用技术及相关技术认证测试，具体情况如下：
　　利用放大整形电路对磁头检取的毫伏级信
　　软件技术，应用
　　号进行放大整形后传输至CPU 处理器。软件
　　于 公 司 各 型 号
　　磁卡读取器软解码
根据特定的算法对输入的信号进行解码处
终端，能够
理，得到磁条卡上的数据信息。该技术可以
　　替代部分硬件功
　　替代专用的磁卡解码芯片，大大降低了POS
　　能，节约成本。
　　终端磁卡读取功能实现的成本。
标 准 是 由 国 际 三 大 银 行 卡 组 织
　　―Europay、万事达和维萨共同发起制定的银
　　整机设计应用技
　　行卡从磁条卡向智能IC 卡转移的技术标准，
　　术，应用于公司
　　基于 IC 卡的金融支付标准，对产品软件和
　　基于EMV 标准的
各型号 POS
硬件都提出了更为严格的要求，在金融 IC
　　POS 设计技术
端，使公司产品
　　卡支付系统中建立卡片和终端接口的统一
　　能够通过 EMV
　　标准，按照该标准设计的POS 终端能够受理
　　标准认证。
　　所有符合EMV 标准的IC 卡。目前公司所有
　　产品均已通过EMV 标准认证。
　　3-3-3-38
　　补充法律意见书
　　支付卡行业数据安全标准(Payment
　　Industry Data Security Standard，PCI DSS )是
　　2004 年国际主要卡组织共同创建的一套广
　　整机设计应用技
　　为接受的政策和程序，目的是为了优化卡基
　　术，应用于公司
　　交易的安全性，保护持卡人的个人信息。PCI
　　POS-PCI 安全设计
各型号 POS
标准对 POS
终端的生产使用程序、物理安
端，使公司产品
　　全、逻辑安全等方面都有严苛的规定，是目
　　能够通过 CPI
　　前最严格、最权威的支付卡行业数据安全标
　　全标准认证。
　　准。公司已掌握了符合PCI 标准的技术实现
　　方案、设计方案、生产工艺方案等，主要型
　　号产品均已通过PCI 标准认证。
　　软件技术和产品
　　采用 Linux 操作系统实现产品操作软件的平
　　系统技术，应用
　　Linux 系统在POS
台化，可以为应用程序开发提供全面的支持
于 公 司 各 型 号
　　中的应用技术
并且大幅降低了应有程序开发难度，缩短了
终端，软件
　　开发周期。
　　应用基础。
　　“记录仪”技术类似于飞机的黑匣子，采用
　　后台控制系统软
　　系统捕获机制，利用系统自动跟踪手段记录
　　件技术，应用于
“记录仪”技术
系统和应用程序之间详细的交互过程和应
　　公司各型号 POS
　　用数据，以便远程管理系统或现场维护人员
　　终端。
　　诊断和排除产品故障。
　　一种具有反馈机制、能自动控制和自动调节
　　磁条卡数据写入速度的磁条卡数据写入电
　　路，由CPU、写磁头和光电检测开关等构成。 硬件设计和软件
　　磁条卡数据写入电
该磁条卡数据写入电路结构简单，无需光电
技术结合，应用
滚动轴，从而解决了体积缩小问题，使得在
于密码键盘，提
　　POS 终端等体积限制严格的设备上实现磁卡
高产品安全性。
　　写入功能，为磁卡的安全应用提供了技术前
　　定制的专用CPU 芯片、读磁头和写磁头等组
　　成专用磁条卡读写器，配合POS 终端软件和
　　磁条卡构成了该系统。在磁条卡刷卡过程中
硬件设计和软件
　　银行卡安全保护使
完成磁条卡数据的有效性验证。根据特定算
技术结合，利用
　　用系统
法更新磁条卡上的全部或部分数据，供下次
软件程序提高用
　　刷卡验证用。该装置可以有效防止磁条卡信
卡安全性。
　　息被非法复制，大大提高磁条卡刷卡的安全
　　3-3-3-39
　　补充法律意见书
　　该装置包括设于信息存储电路四周的保护
　　机构和保护运行机制。保护机构包括保护电
　　硬件设计和软件
　　阻矩阵、电阻矩阵中的电阻互联的网络、拓
　　技术结合，应用
　　扑结构控制电路、电阻矩阵状态检测电路、
　　于 公 司 各 型 号
　　信息存储电路防盗
保护动作触发电路等部分。保护机制通过特
终端，利用
　　取装置及其方法
定的算法使电阻矩阵和电阻间的互联网络
　　特殊的软件算法
　　的拓扑结构一直处于动态变化之中，当设备
　　保护 POS 终端信
　　受到攻击时设定的动态变化将会被破坏，状
　　息安全。
　　态检测电路将检测到攻击行为并立即触发
　　保护机制。
　　该系统包括POS 终端终端、POS 服务器、专
　　后台控制系统软
用网关和POS 终端软件、专用网关软件、POS
　　件技术，应用于
　　POS 支付系统及其
服务器后台软件等，POS 支付系统将经过特
公司各型号 POS
　　安全消费的方法
殊处理的交易信息传递到持卡人的个人通
　　终端，检测终端
　　信设备上，持卡人根据接收到的信息按照特
　　使用情况。
　　定的确认机制确认后交易方可生效。
　　由控制CPU、保护电路、保护信号网络、磁
　　软件技术，应用
　　头、磁头连接排线和专门安全机制实现软件
　　磁条卡安全读取装
于 公 司 各 型 号
等构成。该装置实现了对磁条卡数据从磁头
终端，适应
　　到CPU 的物理保护，并具备攻击自动检测功
　　PCI 安全标准。
　　基于 Linux 操作系统，面向软件应用层规划 软件技术，应用
　　POS 终端跨平台设
开发的标准化封装的软件调用接口，将所有 于 公 司 各 型 号
计软件中间件标准
的硬件电路和功能差异封装在该层中间件
终端，提高
　　化设计
以下，以达应用程序在不同硬件平台和不同
设备软件的兼容
　　功能配置的机器上通用的目的。
性和稳定性。
　　指纹作为持卡人的特有生理特征，比常规的
　　密码方式更加安全便捷，可以用指纹信息代 硬件设计和软件
　　指纹支付技术在
替银行卡作为持卡人身份信息实现无卡支
技术结合，应用
　　POS 领域的应用
付、无卡转账等业务，公司将指纹支付技术 于公司无线 POS
　　创造性地应用到 POS 终端设备上，从而在
　　POS 终端上实现了指纹识别替代支付密码。
　　后台控制系统软
流程和操作界
采用该技术可以在 POS
终端管理后台对
件技术，应用于
面后台动态配置技
POS 高端的功能流程和用户界面进行远程配 公司电话POS 终
置以适应客户的具体需要。
端，实现终端远
　　程管理。
　　系统采用自行设计数据库对系统敏感数据
后台控制系统软
　　安全ODBC 数据保
和交易记录等进行安全存储、安全访问，具 件技术，用于公
　　护机制
有压缩存储、授权访问、预防外部攻击和防 司信息系统的安
　　掉电保护等功能。
　　3-3-3-40
　　补充法律意见书
　　采用该架构的系统软件在不同的操作平台
　　后台控制系统软
　　如 Windows、Unix、Linux
等环境下可以不
　　系统软件跨平台集
件技术，用于适
作改动或做少许改动即可重新编译运行，加
　　成技术
应客户系统运行
　　快了服务器平台端的开发速度和减轻调试
　　环境的不同要求
　　难度。
　　一套标准化的测试流程和上千个标准测试
　　用例，根据不同的测试机型进行简单的参数 软件测试技术，
　　配置后，测试平台可以自动完成相关的测试 用于 POS 终端的
智能POS 测试平台
　　过程，记录测试数据并输出标准的测试报
整机测试，提高
　　告。智能POS 测试平台提高了测试效率和测
生产效率。
　　试质量。
　　如上表所示，发行人核心技术主要为软件技术、产品结构设计方案以及后台控制系统，在生产过程中的应用主要表现为：产品设计方案、用于安装的软件程序和用于远程监控POS 终端设备情况的后台处理系统。按照公司设计方案装备的 POS 终端完成软件安装后，在安全性和稳定性方面，能够符合 EMV、PCI
等安全认证要求，能够通过国内外主要卡组织针对接入设备的各项检测；在同等硬件配置基础上，发行人通过自有软件的应用，能够有效提高整机使用效率和稳定性；发行人软件技术能够取代部分硬件功能，从而使发行人产品在同等技术标准下，更具成本优势。目前这些技术均处于成熟阶段，已形成产品或服务向用户提供使用，并已经获得相关认证机构的认可。
　　(三) 软件产品开发与产品生产过程中涉及使用他人技术、软件(如Linux操作系统)的情况
　　经核查发行人相关软件产品的开发方案、开发流程及开发过程中的讨论方案，并经和相关开发人员访谈，以及相关专利技术、软件产品证书等的申请、审批文件，发行人拥有的核心技术均属于集成创新，源自于发行人在长期以来项目实践中的研发积累。
　　发行人在软件产品开发过程中，其应用的 Linux 操作系统为开放源代码软件，未涉及任何个人和组织的保密技术，不存在纠纷或潜在的纠纷。发行人在生产过程中，也未使用他人的保密技术，也不存在纠纷或潜在纠纷。
　　经核查，本所认为：发行人主要核心技术主要为软件程序、产品设计方案，
　　3-3-3-41
　　补充法律意见书主要体现在软件开发、软件灌入、产品测试等生产环节，并主要应用于后台控
　　制系统和各型号的 POS
终端产品。发行人在软件产品开发过程中，其应用的Linux
操作系统为开放源代码软件，未涉及任何个人和组织的保密技术，不存在纠纷或潜在的纠纷。发行人在生产过程中，也未使用他人的保密技术，也不存在纠纷或潜在纠纷。
　　十三、请发行人补充披露其控股子公司南京市新国都技术有限公司和新国都软件设立后的增资情况，以及参股公司肇庆市好易联网络有限公司(简称“肇庆好易联”)自设立后的历次股权结构演变情况，发行人与其客户广州银联支付合资设立肇庆好易联的目的、合作情况等。请保荐机构及律师核查并发表意见。(《反馈意见》问题16)
　　(一)新国都软件设立后增资情况及增资目的
　　1、新国都软件为发行人全资子公司，成立于2007 年 11 月27
日，现持有深圳市工商局核发的注册号为853 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。经营范围为软件技术开发与销售、软件技术咨询，计算机系统集成。
　　2、新国都软件的增资
　　(1)2009 年2 月 16 日，新国都软件通过股东会决议将新国都软件的注册资本增加至人民币 1,000 万元，新增注册资本人民币950 万元均由发行人认缴。
　　(2)根据深圳恒平会计师事务所有限公司于2009 年2 月24
日出具的编号为深恒平所(内)验字[2009]22 号的《验资报告》，截止2009 年2 月23
日，新国都软件已收到发行人认缴的增资款950 万元，均为货币出资，新国都软件累计实收注册资本为 1,000 万元。
　　(3)2009 年 3 月 9
日，深圳市工商局向新国都软件核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　3、新国都软件增资的目的
　　3-3-3-42
　　补充法律意见书
　　发行人对新国都软件进行上述增资的主要目的如下：
　　(1)POS
终端产品具有软、硬件一体化的要求，软件应用对于发行人产品市场竞争力的重要作用。从发行人战略发展角度出发，发行人需要进一步加大软件研发投入，以进一步巩固和提高发行人在软件应用方面的竞争优势。
　　(2)新国都软件原有注册资本仅为50 万元，增加注册资本有利于提升新国都软件的资金和业务实力，实现持续发展。
　　(二)南京新国都设立后增资情况
　　1、南京新国都为发行人全资子公司，成立于2009 年4 月24
日，现持有南京市工商局核发的注册号为087 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,300 万元。经营范围为软件技术开发与销售、技术咨询和服务，计算机系统集成，投资咨询服务，计算机产品及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及技术服务。住所为南京市栖霞区马群街道马群科技园马群大道 3 号。
　　2、南京新国都的增资
　　(1)2009 年 6 月 3
日，南京新国都通过股东会决议将南京新国都的注册资本增加至人民币1,300万元，新增注册资本人民币1,000万元均由发行人认缴。
　　(2)根据江苏鼎信会计师事务所有限公司于2009 年6 月 16 日出具的编号为苏鼎验( 号的《验资报告》，截至2009 年6 月 15 日，南京新国都已收到发行人认缴的增资款 1,000 万元，均为货币，南京新国都累计实收注册资本为 1,300 万元。
　　(3)2009 年6 月 17 日，南京市工商局向南京新国都核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　(三)肇庆好易联设立后的历次股权结构演变情况
　　1、肇庆好易联成立于2002 年7 月23
日(原名：肇庆市金卡网络有限公司)，
　　现持有肇庆市工商局核发的注册号为 676
的《企业法人营业执照》，注册资本为300 万元。经营范围为计算机软件开发、计算机局域网络技术
　　3-3-3-43
　　补充法律意见书服务，销售电子计算机及其配件，销售、租赁电子读卡机，电子配件维修。住所为肇庆市前进路 10 号十二层。发行人持有肇庆好易联49%的股权，另外51%股权由广州银联网络(即《反馈意见》问题 16 中的广州银联支付)持有。
　　2、肇庆好易联历次股权变更情况
　　(1)2004 年 11 月增资
　　2002 年 7 月23
日，新国都有限与奥格立出资10 万元成立“肇庆市金卡网络有限公司”，双方各占50%股权。2004 年 11 月 1 日，肇庆市金卡网络有限公司经股东会决议，决定增加注册资本75 万元，分别由新国都有限和奥格立各认缴 50%，增资后的注册资本85 万元。
　　根据广州凯安会计师事务所有限公司于2004 年 11 月5
日出具的编号为K验字( 号的《验资报告》，截至2004 年 11 月 1
日，肇庆市金卡网络有限公司已收到发行人和奥格立认缴的增资款75 万元，均为货币，肇庆市金卡网络有限公司累计实收注册资本为 85 万元。
　　2004 年 11 月 18 日，肇庆市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　(2)2004 年 12 月股权变更
　　2004 年 11 月22
日，肇庆市金卡网络有限公司股东会一致决议同意：奥格立将占公司注册资本 25%共 21.25 万元的出资转让给广州好易联；新国都有限将占公司注册资本 26%共 22.10 万元的出资转让给广州好易联。至此，肇庆市金卡网络有限公司的股权比例如下：
　　出资金额
　　股东姓名
出资比例(%)
　　(人民币/万元)
　　广州好易联
　　新国都有限
　　奥格立
　　同时，肇庆市金卡网络有限公司名称变更为“肇庆市好易联网络有限公司”。
　　2004 年 11 月 19 日，奥格立、新国都有限及广州好易联签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事项。
　　2004 年 12 月 14 日，肇庆市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　3-3-3-44
　　补充法律意见书
　　(3)2008 年 1 }