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可交换公司债券的会计核算探讨　
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可交换公司债券的会计核算探讨　
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openresty/1.9.7.4在已发行的可交换债券案例中，有哪些是和员工持股计划相结合的案例？ - 知乎6被浏览459分享邀请回答0添加评论分享收藏感谢收起查看: 5043|回复: 2
你以为可交换债是为了减持，其实你错了，它是市值管理的利器
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市值管理是一个很大的话题，实际上就是带着传销味道的“资本运作”这个词换了一种高大上的说法。除了一些常用手段，再给大家介绍一种市值管理利器：发行可交换债。企业成功上市，但没有做好市值管理导致公司市值长期低迷实在是一件非常遗憾的事情。发行可交换债，可促进公司市值上涨，是市值管理的新工具。可交换债是啥？可交换债券全称叫“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过质押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的换股期内,能按照债券发行时约定的条件换取发债人质押的上市公司股份。对于发行人而言，可交换债是一种融资方式，也可能是其作为股票大宗持有人市值管理，减持股票的手段。可交换债在西方国家已经有几十年的历史了。这种债券诞生于上世纪70年代的美国,90年代风行于欧洲,发行金额累计已经超过1000亿美元。在我国,可交换债还处于发展初期。中国的第一只可交换债是2014年12月发行的14宝钢EB。可交换债的优势？1.低成本融资&溢价减持：由于具备换股权，发行可交换债的票面利率一般要比纯债低不少。因此，对于发行人来说，发行可交换债后要么实现了以预设价格减持，要么实现了低成本融资。2.对股价冲击小：可交换债具有隐含的回购保障，即如果标的股票没有上涨，发行人无法减持，再加上可交换债并非马上减持股票，因而对股价冲击要小得多。3.较高的质押比率和灵活性：目前股票质押比率普遍低于50%，而发行可交换债实现了更高的质押比例。不仅如此，私募可交换债可以将尚在限售期的股票作为标的（只要换股期不限售即可）。4.更强的条款灵活性：发行人可以灵活地设置换股价、换股时间、赎回条款（可以不止一个）以及回售条款等来满足其需求。可交换债与传统转债的区别：1.目的不同：可交换债的发行人不愿意轻易减持标的股，较高的价位减持或实现低成本融资均是比较容易接受的结局；而传统转债的发行人则有很强的减持意愿。2.稀释股权：可交换债换股时是股权的转移，对现有股权没有稀释效应。而传统转债则是增发股票，会稀释股权。3.审批效率：可交换债明显好于传统转债。公募与私募可交换债的区别：1.发行门槛：公募可交换债要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司。此外，拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，不得直接将控制权转让给他人。对于股权质押，公募可交换债的发行额不高于质押股份的70%，而私募可交换债无此限制，但也需要将待交换股份质押。2.监管：监管程序上，公募可交换债走公募公司债通道，发行需经过证监会核准，不过仍比转债的再融资通道容易得多；私募可交换债由交易所预审（20天之内），证监会根据预审结果走简易程序，监管周期最短。3.流动性：公募可交换债的交易规定与传统转债差别不大，不过实际流动性要略差。质押回购方面，私募可交换债流动性显然较差，只能在固定收益平台转让，不能用于质押回购，但有望可以进行协议回购。举栗说明：海宁国资可交换债14海宁债由海宁皮城（002344.SZ）的第一大股东海宁市资产管理公司发行，本次待交换股份为海宁皮城2000万股，基本条约如下：与起息日股价相比，换股价（18元/股）要高出近33%，可见发行人的换股意愿很弱，只有在股价大幅高于当前价格时才愿意减持，回售条款保护性不佳，但票息已经达到7.3%，发行人有城投性质，持有该债券可在获得不错的票息收益的同时博弈股市超预期带来的机会。歌尔声学可交换债发行人潍坊歌尔集团有限公司由自然人姜滨、姜龙所有，同时，二人还以个人名义持有歌尔声学股份各20.52%和4.15%，因此二人实际共持有歌尔声学总股本的52.83%。本次拟募集资金规模不超过人民币12亿元，基本条约如下：换股价格与发行日时股价基本相当，容易实现换股。投资者对其期权价值较为看好，因而最终其发行票息仅为2.5%。赎回条款几乎和传统转债一致，当股价持续高于转股价的130%时才有可能触发，投资者有较大的获利空间。值得一提的是，歌尔声学可交换债设置了向下修正条款：换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人有权在决定换股价格是否向下修正。这有可能成为当股价大幅下跌以致发行人以原换股价出手无望时，“退而求其次”的减持手段，可见大股东减持意愿之强烈。可交换债为上市公司股东流动性管理提供了新工具，尤其股东因经营上出现暂时的资金困难，可通过发行可交换债券获得所需资金，无需抛售股票。除此之外，可交换债还是市值管理的利器，会使大股东为了实现溢价减持，推动上市公司股价上涨。
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公司债发行相关规定
目录目 录I 公司债相关规则 .................................................................................................... 1I.1 证监会关于公司债券的相关规则 ................................................................................. 1 I.1.1 公司债券发行与交易管理办法............................................................................ 3 I.1.2 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定 14 I.1.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号――公开发行公司债 券募集说明书（2015 年修订） .................................................................................. 29 I.1.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号――公开发行公司债 券申请文件（2015 年修订） ..................................................................................... 41 I.1.5 公开发行公司债券审核工作流程...................................................................... 44 I.1.6 上市公司重大资产重组管理办法...................................................................... 47 I.1.7 上市公司行业分类指引（2012 年修订）......................................................... 62 I.1.8 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定.................................................. 70 I.2 证券业协会关于公司债券的相关规则 ....................................................................... 71 I.2.1 I.2.2 I.2.3 I.2.4 非公开发行公司债券备案管理办法.................................................................. 77 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引.................................................. 80 公司债券受托管理人执业行为准则.................................................................. 82 非公开发行公司债券备案须知.......................................................................... 96I.3 上海证券交易所关于公司债券的相关规则 .............................................................. 109 I.3.1 关于发布《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》的通知 111 I.3.2 上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）................................... 113 I.3.3 关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通 知 ................................................................................................................................. 127 I.3.4 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 ............................ 128 I.3.5 关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知 ......................... 139 I.3.6 关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知 .... 142 I.3.7 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 ........................................ 144 I.3.8 上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程 ............................................ 148 I.3.9 公司债券业务指南 ........................................................................................... 152 I.3.10 关于发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的通知 ....... 194 I.3.11 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 ........................................... 195 I.3.12 关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知 ................... 200 I.3.13 上海证券交易所债券项目申报系统使用说明............................................... 201 I.3.14 上海上海证券交易所债券招标发行业务操作指引 ....................................... 203 I.4 其他关于公司债券的相关规则 ................................................................................. 217 I.4.1 关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见 ........................................ 219 I.4.2 关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录 ............ 221 I.4.3 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知 ........................................ 2291公司债和资产证券化规则汇编 I.4.4 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ............................ 235II资产证券化相关规则 ...................................................................................... 239II.1 证监会关于资产证券化的相关规则 ........................................................................ 239 II.1.1 II.1.2 II.1.3 II.1.4 II.1.5 私募投资基金监督管理暂行办法 .................................................................. 241 证券公司客户资产管理业务管理办法 .......................................................... 247 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 ...................... 256 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 ...... 264 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 .............. 268II.2 基金业协会关于资产证券化的相关规则................................................................. 275 II.2.1 资产支持专项计划备案管理办法 .................................................................. 277 II.2.2 资产证券化业务基础资产负面清单指引 ...................................................... 282 II.2.3 资产证券化业务风险控制指引 ...................................................................... 284 II.2.4 资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行） .................................. 287 II.2.5 × × 资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资 者） ............................................................................................................................. 292 II.2.6 × × 资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资 者） ............................................................................................................................. 297 II.3 上海证券交易所关于资产证券化的相关规则......................................................... 303 II.3.1 上海证券交易所资产证券化业务指引 .......................................................... 305 II.3.2 上海证券交易所资产证券化业务指南 .......................................................... 3112I公司债相关规则I.1 证监会关于公司债券的相关规则I.1.1 公司债券发行与交易管理办法 I.1.2 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务 报告的一般规定 I.1.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号― ―公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） I.1.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号― ―公开发行公司债券申请文件（2015 年修订） I.1.5 公开发行公司债券审核工作流程 I.1.6 上市公司重大资产重组管理办法 I.1.7 上市公司行业分类指引（2012 年修订） I.1.8 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
证监会关于公司债券的相关规则 I.1I.1.1 公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法 权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制 定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全 国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定 承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募 产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所 称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证 券。 第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务， 所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、 监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募 集说明书约定的权利。 第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评 估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集 说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所 在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理 人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽 责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中， 不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破 坏市场秩序的行为。 第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办 法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风 险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险， 由投资者自行承担。3公司债和资产证券化相关规则汇编第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或 转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易 或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等 进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交 易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定， 报中国证监会批准。第二章发行和交易转让一般规定第一节第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关 规定对以下事项作出决议: （一）发行债券的数量； （二）发行方式； （三）债券期限； （四）募集资金的用途； （五）决议的有效期； （六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券， 如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。 第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券， 可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市 公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司 债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上 市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证 券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券， 由中国证监会另行规定。 第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书 上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律 责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件: （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管 理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中 国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；4证监会关于公司债券的相关规则 I.1（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司 资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产 品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （ 四 ） 合 格 境 外 机 构 投 资 者 （ QFII ） 、 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 （RQFII）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将 主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计 算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。 证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资 质条件。 第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发 行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得 转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付。第二节公开发行及交易第十六条 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关 规定，经中国证监会核准。 第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券:（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其 他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行， 也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行: （一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； （二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利 息的 1.5 倍；5公司债和资产证券化相关规则汇编（三）债券信用评级达到 AAA 级； （四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规 定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行 的，中国证监会简化核准程序。 第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券业务资格的资信评 级机构进行信用评级。 第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编 制和报送公开发行公司债券的申请文件。 第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的 申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相 关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致 可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。 影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务， 发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行 报告义务。 第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国 证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应 当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日 起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更 新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。 第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交 易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券 的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者 适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系 统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。 第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根 据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易 环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一 致。第三节非公开发行及转让第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。 第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定 的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和 承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分 揭示风险。6证监会关于公司债券的相关规则 I.1第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在 债券募集说明书中披露。 第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规 定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备 案。 中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业 协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。 第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业 股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。 第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让 后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。 第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之 五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第 十四条关于合格投资者资质条件的限制。第四节第三十三条发行与承销管理发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证 监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。 第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、 中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的 风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。 第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用 包销或者代销方式。 第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双 方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责 任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成 承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司 债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应 当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的， 可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团 协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化 方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公 告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。 第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代 持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或7公司债和资产证券化相关规则汇编通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞 争、破坏市场秩序等行为。 第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务 所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行 见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主 承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。 第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告 等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发 行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料， 并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、 全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按 中国证券业协会的规定制作并妥善保管。 第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风 险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。第三章信息披露第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自 律组织的相关规定履行信息披露义务。 第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集 说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会 计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、 内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人 向中国证券业协会备案。 第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发 行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发 行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生 可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括: （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；8证监会关于公司债券的相关规则 I.1（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级 管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 第四十六条 以下规定: 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评 级报告、定期和不定期跟踪评级报告； （二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级 报告； （三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市 场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其 他证券交易场所报告。 第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披 露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要 刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。第四章债券持有人权益保护第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管 理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照 规定或协议的约定维护债券持有人的利益。 发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视 作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关 发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会 认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提 供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉 尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理 人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制， 发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露， 并同时在债券受托管理协议中载明。 第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责:9公司债和资产证券化相关规则汇编（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿 债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债 券持有人会议； （二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况； （三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注， 并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告； （四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务； （五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申 请法定机关采取财产保全措施； （六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼 事务； （七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为 信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取 得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管； （八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托， 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证 监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依 据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指 定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人 会议选任出新的受托管理人为止。 第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托 管理协议的约定履行职责。 第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询 债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证 券登记结算机构应当予以配合。 第五十四条 议规则。 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、 决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程 序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。 第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议:（一）拟变更债券募集说明书的约定； （二）拟修改债券持有人会议规则； （三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；10证监会关于公司债券的相关规则 I.1（四）发行人不能按期支付本息； （五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人 书面提议召开； （八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严 重不确定性，需要依法采取行动的； （九）发行人提出债务重组方案的； （十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人 应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十 以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能 力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方 式: （一）第三方担保； （二）商业保险； （三）资产抵押、质押担保； （四）限制发行人债务及对外担保规模； （五）限制发行人对外投资规模； （六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产； （七）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会 员。 第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、 违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决 机制。第五章监督管理和法律责任第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可 采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令 定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措 施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中 国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事 责任。 第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券 的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接11公司债和资产证券化相关规则汇编责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、 罚款。 第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中 国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办 法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。 第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证 监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施； 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规 定的相关监管措施。 第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司 债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人 员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重 的，处以警告、罚款。 第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国 证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办 法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十 二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施: （一）以不正当竞争手段招揽承销业务； （二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为； （三）从事本办法第四十条规定禁止的行为； （四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件； （五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文 件实施的行为； （六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中 相关资料； （七）其他违反承销业务规定的行为。 第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直 接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管 措施: （一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为； （二）从事本办法第四十条规定禁止的行为； （三）其他违反承销业务规定的行为。 第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规 定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人12证监会关于公司债券的相关规则 I.1及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定 的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。 第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有 人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和 其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的， 处以警告、罚款。 第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券 持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。第六章附则第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司 统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业 务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。 其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券 登记结算有限责任公司。 第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用 本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或 转让，参照适用本办法。 第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股 份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。 第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办 法，由中国证监会另行规定。 第七十三条 本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》 （证监会令第 15 号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》 （证监会令第 25 号）、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文 件的通知》（证监发行字[ 号）、《公司债券发行试点办法》（证监会 令第 49 号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监 发[ 号）、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》 （证监会公告[2011]29 号）同时废止。13公司债和资产证券化相关规则汇编I.1.2 公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号――财务报告的一般规定第一章 总则第一条 为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本规则。 第二条 在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的公司 披露年度财务报告、首次公开发行股票的公司（以下均简称公司）申报财务报 告、以及按照有关规定需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，应遵循本 规则。 第三条 凡对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，不论本规则是 否有明确规定，公司均应充分披露。 第四条 公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情 况从性质和金额两方面判断重要性。 第五条 对于需要根据实质重于形式原则作出专业判断的相关交易和事项， 公司应充分披露具体情况、相关专业判断的理由及依据、以及与之相关的具体 会计处理。 第六条 特殊行业财务报告披露另有规定的，公司还应当遵循其规定。本 规则的某些具体要求对特殊行业确实不适用的，公司应予以说明。第二章财务报表第七条 公司应根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。公司不应以披露代替确认和计 量，不恰当的确认和计量不能通过充分披露来纠正。 第八条 本规则要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量 表和所有者权益变动表。 第九条 编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母 公司财务报表。 第十条 财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据。 表内各重要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号一致。第三章财务报表附注第十一条 公司应按照本规则的要求，编制和披露财务报表附注。财务报 表附注应当对财务报表中相关数据涉及的交易和事项作出真实、充分、明晰的14证监会关于公司债券的相关规则 I.1说明。除特别提及母公司财务报表附注披露事项外，均为合并财务报表附注披 露的事项。 第一节 公司的基本情况第十二条 公司应简要披露基本情况，包括注册地、总部地址、业务性质、 主要经营活动以及财务报告批准报出日。 第十三条 需要编制合并财务报表的公司，应说明本期的合并财务报表范 围及其变化情况。 第二节 第十四条 财务报表的编制基础公司应披露财务报表的编制基础。第十五条 公司应评价自报告期末起至少12 个月的持续经营能力。评价结 果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应披露导致对持续经营能力产生 重大怀疑的因素，以及公司拟采取的改善措施。 第三节 重要会计政策及会计估计第十六条 公司应制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，并充 分披露报告期内采用的重要会计政策和会计估计。公司根据实际生产经营特点 制定的具体会计政策和会计估计，应在本节开始部分对相关事项进行提示。 （一）遵循企业会计准则的声明。 （二）会计期间。 （三）营业周期。公司对营业周期不同于12 个月，并以营业周期作为资产 和负债的流动性划分标准的，应披露营业周期及确定依据。 （四）记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （六）合并财务报表的编制方法。 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法。 （八）编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准。 （九）发生外币交易时折算汇率的确定方法，在资产负债表日对外币货币 性项目采用的折算方法，汇兑损益的处理方法以及外币报表折算的会计处理方 法。 （十）金融工具的分类、确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据 和计量方法，金融负债终止确认条件，金融资产和金融负债的公允价值确定方 法，金融资产减值的测试方法及会计处理方法。 （十一）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。 （十二）存货类别，发出存货的计价方法，确定不同类别存货可变现净值 的依据存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。15公司债和资产证券化相关规则汇编（十三）划分为持有待售资产的确认标准。 （十四）共同控制、重大影响的判断标准，长期股权投资的初始投资成本 确定、后续计量及损益确认方法。 （十五）投资性房地产计量模式。采用成本模式的，披露各类投资性房地 产的折旧或摊销方法；采用公允价值模式的，披露选择公允价值计量的依据。 （十六）固定资产的确认条件、公司根据自身实际情况确定的分类、折旧 方法，各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率。融资租入固定资产 的认定依据、计价和折旧方法。 （十七）在建工程结转为固定资产的标准和时点。 （十八）借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间、借 款费用资本化率以及资本化金额的计算方法。 （十九）生物资产的分类及确定标准。各类生产性生物资产的使用寿命和 预计净残值及其确定依据、折旧方法。采用公允价值模式的，披露选择公允价 值计量的依据。 （二十）各类油气资产相关支出的资本化标准，各类油气资产的折耗或摊 销方法，采矿许可证等执照费用的会计处理方法以及油气储量估计的判断依据 等。 （二十一）无形资产的计价方法。使用寿命有限的无形资产，应披露其使 用寿命估计情况；使用寿命不确定的无形资产，应披露其使用寿命不确定的判 断依据以及对其使用寿命进行复核的程序。 结合公司内部研究开发项目特点，披露划分研究阶段和开发阶段的具体标 准，以及开发阶段支出资本化的具体条件。 （二十二）长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、 在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉 等长期资产的减值测试方法及会计处理方法。 （二十三）长期待摊费用的性质、摊销方法及摊销年限。 （二十四）职工薪酬的分类及会计处理方法。 （二十五）预计负债的确认标准和各类预计负债的计量方法。 （二十六）股份支付计划的会计处理方法，包括修改或终止股份支付计划 的相关会计处理。 （二十七）优先股、永续债等其他金融工具的会计处理方法。 （二十八）收入确认原则和计量方法。公司应结合实际生产经营特点制定 收入确认会计政策，披露具体收入确认时点及计量方法，同类业务采用不同经 营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露。按完工百分比法确认提供劳务 收入和建造合同收入的，应披露确定完工进度的依据和方法。 （二十九）政府补助的类型及会计处理方法。16证监会关于公司债券的相关规则 I.1（三十）递延所得税资产和递延所得税负债的确认依据。 （三十一）经营租赁和融资租赁的会计处理方法。 （三十二）其他重要的会计政策和会计估计，包括但不限于：终止经营的 确认标准、会计处理方法，采用套期会计的依据、会计处理方法，与回购公司 股份相关的会计处理方法，资产证券化业务的会计处理方法等。 （三十三）本期发生重要会计政策和会计估计变更的，公司应充分披露变 更的内容和原因、受重要影响的报表项目名称和金额、相关审批程序，以及会 计估计变更开始适用的时点。 第四节 税项第十七条 公司应按税种分项说明报告期执行的税率。存在执行不同企业 所得税税率纳税主体的，应按纳税主体分别披露。 第十八条 公司应披露重要的税收优惠政策及依据。 第五节 第十九条 合并财务报表项目附注资产项目应按以下要求进行披露：（一）按库存现金、银行存款、其他货币资金等分类列示货币资金期初余 额、期末余额。披露因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，以及存放在 境外的款项总额。公司应单独披露存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 （二）分类列示以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初余 额、期末余额。 （三）分类列示衍生金融资产期初余额、期末余额，披露其产生的原因以 及相关会计处理。 （四）分类列示应收票据期初余额、期末余额。列示期末已质押的应收票 据金额。区分终止确认和未终止确认列示已背书或贴现但在资产负债表日尚未 到期的应收票据金额。列示出票人未履约而将票据转应收账款的金额。 （五）区分单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特 征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收 款项，列示各类应收款项期初余额、期末余额，分别占应收款项期初余额合计 数、期末余额合计数的比例，以及对应各类应收款项的坏账准备期初余额、期 末余额和计提比例。对应收款项应说明以下事项： 1. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，应逐项披露应收款项期 末余额、坏账准备期末余额、坏账准备计提比例及其理由。按信用风险特征组 合计提坏账准备的应收款项，应区分不同组合方式披露确定该组合的依据、该 组合中各类应收款项期末余额、坏账准备期末余额，以及坏账准备的计提比例； 2. 本期计提、收回或转回的坏账准备金额。本期坏账准备收回或转回金额 重要的，应披露转回原因、收回方式、确定原坏账准备计提比例的依据及其合 理性；17公司债和资产证券化相关规则汇编3. 本期实际核销的应收款项金额。对于其中重要的应收款项，应逐项披露 款项性质、核销原因、履行的核销程序及核销金额。实际核销的款项由关联交 易产生的，应单独披露； 4. 按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的应收账款的期末余 额及占应收账款期末余额合计数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额； 5. 按款项性质列示其他应收款期初、期末账面余额。按欠款方归集的期末 余额前五名的其他应收款，应分别披露欠款方名称、期末余额及占其他应收款 期末余额合计数的比例、款项的性质、对应的账龄、坏账准备期末余额； 6. 因金融资产转移而终止确认的应收款项，应列示金融资产转移的方式、 终止确认的应收款项金额，及与终止确认相关的利得或损失； 7. 转移应收款项且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项列示继续涉入 形成的资产、负债的金额。 （六）按账龄区间列示预付款项期初余额、期末余额及各账龄区间预付款 项余额占预付款项余额合计数的比例。账龄超过1年且金额重要的预付款项，应 说明未及时结算的原因。按预付对象集中度，汇总或分别披露期末余额前五名 的预付款项的期末余额及占预付款项期末余额合计数的比例。 （七）分类列示应收利息期初余额、期末余额。对于重要的逾期应收利息， 应借款单位披露应收利息的期末余额、逾期时间和逾期原因、是否发生减值的 判断。 （八）按被投资单位或投资项目列示应收股利期初余额、期末余额。对于 重要的账龄超过1年的应收股利，应披露未收回的原因和对相关款项是否发生减 值的判断。 （九）按存货类别列示存货期初余额、期末余额，以及对应的跌价准备的 期初余额、期末余额及本期计提、转回或转销金额。披露确定可变现净值的具 体依据及本期转回或转销存货跌价准备的原因。披露存货期末余额中含有的借 款费用资本化金额。存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的， 应汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 （十）披露划分为持有待售的资产的原因。列示划分为持有待售的资产类 别、期末账面价值、公允价值、预计处置费用及预计处置时间等。存在持有待 售负债的，应参照本款披露。 （十一）按可供出售权益工具、债务工具等分别列示可供出售金融资产期 初余额、期末余额。按照中国证监会的有关规定，披露可供出售金融资产的减 值信息。对划分为可供出售类别且采用成本计量的权益工具投资，应分项披露 相关信息。 （十二）分类列示持有至到期投资期初余额、期末余额。对于重要的持有 至到期投资，应分别列示其面值、票面利率、实际利率、到期日。本期存在重 分类的，应披露重分类的原因和具体情况。18证监会关于公司债券的相关规则 I.1（十三）按款项性质列示长期应收款期初余额、期末余额，对应的坏账准 备期初余额、期末余额，采用的折现率区间。因资产转移而终止确认的长期应 收款，列示资产转移的方式、终止确认的长期应收款金额，以及与终止确认相 关的利得或损失。转移长期应收款且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项 列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 （十四）按被投资单位披露长期股权投资的期初余额、本期增减变动情况、 期末余额、减值情况。 （十五）采用成本计量模式的投资性房地产，分类列示其账面原值、累计 折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动 情况。采用公允价值计量模式的投资性房地产，分类列示期初余额、期末余额 和本期增减变动情况。公司应披露未办妥产权证书的投资性房地产账面价值及 原因。 （十六）分类列示固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以 及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。 公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况，期末暂时闲置固定资 产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值，期末未办妥产权 证书的定资产账面价值及原因。 通过融资租赁租入的固定资产应披露各类租入资产的期末账面原值、累计 折旧、减值准备累计金额以及账面价值。通过经营租赁租出的固定资产应披露 各类租出资产的期末账面价值。 （十七）分项列示在建工程账面余额、减值准备累计金额以及账面价值的 期初余额、期末余额。列示重要在建工程项目的本期变动情况，包括在建工程 名称、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、本期其他 减少金额、期末余额、工程累计投入占预算的比例、工程进度和工程资金来源。 其中工程资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。在建工程账 面价值中包含资本化利息的，应披露利息资本化累计金额、本期利息资本化率 及资本化金额。 分项列示本期计提的在建工程减值准备金额及计提原因。 （十八）分类列示工程物资的期初余额、期末余额。 （十九）采用成本计量模式的生产性生物资产，分类列示账面原值、累计 折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动 情况。采用公允价值计量模式的生产性生物资产，分类列示期初余额、期末余 额和本期增减变动情况。 （二十）分类列示油气资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以 及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。 （二十一）分类披露无形资产账面原值、累计摊销、减值准备累计金额以 及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露期末无形资产中 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。19公司债和资产证券化相关规则汇编公司应披露未办妥产权证书的土地使用权账面价值及原因。 （二十二）分项披露开发支出期初余额、期末余额和本期增减变动情况， 并披露资本化开始时点、资本化的具体依据、截至期末的研发进度等。 （二十三）按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余 额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本 期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。 （二十四）分类列示长期待摊费用的期初余额、期末余额和本期增减变动 情况。 （二十五）按暂时性差异的类别列示未经抵销的递延所得税资产或递延所 得税负债期初余额、期末余额，以及相应的暂时性差异金额。以抵销后净额列 示的，还应披露递延所得税资产和递延所得税负债期初、期末互抵金额及抵销 后期初余额、期末余额。 存在未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的，应列 示期初余额、期末余额及可抵扣亏损到期年度。 第二十条 负债项目应按以下要求进行披露：（一）按借款条件分类列示短期借款期初余额、期末余额。汇总披露逾期 借款（包括从长期借款转入的）的期末余额。对于重要的逾期借款，还应按借 款单位列示借款期末余额、借款利率、逾期时间、逾期利率。 （二）分类列示以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期初余 额、期末余额。 （三）分类列示衍生金融负债期初余额、期末余额，披露其形成的原因以 及相关会计处理。 （四）分类列示应付票据期初余额、期末余额，以及到期未付的应付票据 期末余额的汇总金额。 （五）披露应付账款、预收款项期初余额、期末余额。按款项性质列示其 他应付款期初余额、期末余额。账龄超过 1 年的重要应付账款、预收款项及其 他应付款，应披露未偿还或未结转的原因。 预收款项期末余额中含有建造合同形成的已结算未完工项目的，应汇总披 露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 （六）按薪酬类别列示应付职工薪酬期初余额、本期增加金额、本期减少 金额及期末余额。 （七）按税种列示应交税费期初余额、期末余额。 （八）分类列示应付利息期初余额、期末余额。对于重要的逾期未付利息， 应露逾期金额及原因。 （九）分项披露应付股利期初余额、期末余额。对于重要的超过1 年未支 付的应付股利，应披露未支付原因。20证监会关于公司债券的相关规则 I.1（十）分项列示1 年内到期的非流动负债期初余额、期末余额。 （十一）按借款条件分类列示长期借款期初余额、期末余额及利率区间。 （十二）分项列示应付债券期初余额、期末余额。按应付债券名称（不包 括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具），分别列示其面值、发 行日期、债券期限、发行金额、期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披 露可转换公司债券的转股条件、转股时间。公司发行其他金融工具并划分为金 融负债的，应分项披露其基本情况、期初余额、期末余额和本期增减变动情况， 以及划分至金融负债的依据。 存在短期应付债券的，公司应在其他流动负债中参照本款进行披露。 （十三）按款项性质列示长期应付款期初余额、期末余额。 （十四）分类列示长期应付职工薪酬期初余额、期末余额。存在设定受益 计划的，公司应说明设定受益计划的内容及相关风险，在财务报表中确认的期 初余额、期末余额及本期各类增减变动金额，设定受益计划对公司未来现金流 量的金额、时间和不确定性的影响，以及义务现值所依赖的重要精算假设和有 关敏感性分析的结果。 （十五）分项披露专项应付款期初余额、期末余额和本期增减变动情况， 以及形成专项应付款的原因。 （十六）分类列示预计负债期初余额、期末余额以及形成原因。重要的预 计负债，应披露相关重要假设、估计。 （十七）分类列示递延收益期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以 及形成递延收益的原因。 第二十一条 所有者权益项目应按以下要求进行披露：（一）列示股本期初余额、期末余额和本期各类增减变动金额。 （二）分项披露其他权益工具的基本情况、期初余额、期末余额和本期增 减变动情况、变动原因，以及相关会计处理依据。 （三）分类列示资本公积期初余额、期末余额、本期增减变动情况和变动 原因。 （四）存在库存股的，应列示期初余额、期末余额、本期增减变动情况和 变动原因。 （五）分类列示其他综合收益期初余额、期末余额和本期增减变动情况。 （六）分类列示专项储备期初余额、期末余额、本期增减变动情况和变动 原因。 （七）分类列示盈余公积期初余额、期末余额、本期增减变动情况和变动 原因。21公司债和资产证券化相关规则汇编（八）列示未分配利润期初余额、期末余额和本期各类增减变动金额。对 期初未分配利润进行调整的，应披露调整前、调整后金额，各项调整原因及金 额。 第二十二条 利润表项目应按以下要求进行披露：（一）按主营业务收入和其他业务收入分别列示营业收入、营业成本本期 发生额、上期发生额。 （二）按费用性质列示管理费用、销售费用及财务费用本期发生额、上期 发生额。 （三）按主营业务税金及附加项目列示各项营业税金及附加本期发生额、 上期发生额。 （四）按产生公允价值变动收益的来源分类列示本期发生额、上期发生额。 （五）分类列示投资收益本期发生额、上期发生额。 （六）按照资产减值损失项目分别列示资产减值损失本期发生额、上期发 生额。 （七）分项列示营业外收入和营业外支出本期发生额、上期发生额。 （八）披露所得税费用的相关信息，包括按税法及相关规定计算的当期企 业所得税费用，递延所得税费用本期发生额、上期发生额，以及本期会计利润 与所得税费用的调整过程。 （九）按以后不能重分类进损益的其他综合收益和以后将重分类进损益的 其他合收益，分类列示本期其他综合收益的税前金额、所得税金额及税后金额， 以及前期计入其他综合收益当期转出计入当期损益的金额。 第二十三条 现金流量表项目应披露：（一）分项列示收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关 的现金性质、本期发生额、上期发生额。 （二）将净利润调节为经营活动现金流量的信息，本期支付或收到的取得 或处置子公司的现金净额，本期及上期现金和现金等价物的构成情况。 第二十四条 披露所有者权益变动表中对上年年末余额进行调整的 “其他” 项目的性质及调整金额。 第二十五条 合并财务报表项目附注中应披露的其他信息：（一）外币货币性项目，应列示其原币金额以及折算汇率。合并财务报表 中包含重要境外经营实体的，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依 据。记账本位币发生变化的还应披露原因及其会计处理。 （二）根据中国证监会的有关规定，披露政府补助的相关信息。 （三）按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和 定量信息。22证监会关于公司债券的相关规则 I.1第六节 第二十六条合并范围的变动本期发生非同一控制下企业合并的公司应披露以下信息：（一）被购买方的名称、企业合并中取得的被购买方的权益比例。 （二）购买日的确定依据。 （三）购买日至报告期末被购买方的收入及净利润。 （四）合并成本的构成、公允价值及公允价值的确定方法。 （五）或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依 据，购买日后或有对价的变动及原因。被购买方未达到业绩承诺的，应说明该 事项对相关商誉减值测试的影响。 （六）商誉的金额、因合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公 允价值的份额计入当期损益的金额，以及上述金额的计算过程。对于合并中形 成的大额商誉，应说明形成的主要原因。 （七）购买日被购买方可辨认资产、负债的账面价值及公允价值，公允价 值的确定方法，以及承担的被购买方或有负债的情况。 （八）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资 产、负债公允价值的，应披露该事实和原因、按照暂估价值入账的项目，以及 本期对以前期间企业合并相关项目暂估价值进行的调整和相关会计处理。 （九）按照中国证监会的有关规定，披露分步实现企业合并的相关信息。 第二十七条 本期发生同一控制下企业合并的公司应披露以下信息：（一）被合并方的名称、企业合并中取得的被合并方的权益比例。 （二）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，以 及该控制是非暂时性的依据。 （三）合并日的确定依据。 （四）合并当期期初至合并日以及比较期间被合并方的收入及净利润。 （五）合并成本的构成及其账面价值。 （六）或有对价的安排、合并日确认的或有对价的金额及其确定方法和依 据，合并日后或有对价的变动及其原因。 （七）被合并方的资产、负债在比较期间期末及合并日的账面价值，以及 承担的被合并方或有负债的情况。 第二十八条 公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司或业务借壳 上市并构成反向购买的，还应说明构成反向购买的依据、交易之前公司的资产 是否构成业务及其判断依据、合并成本的确定方法、交易中确认的商誉或计入 当期的损益或调整权益的金额及其计算过程。23公司债和资产证券化相关规则汇编第二十九条 本期发生丧失子公司控制权交易的，应根据中国证监会的有 关规定披露相关信息。 第三十条 对于其他原因导致的合并范围的变动，公司应说明相关情况。 第七节 在其他主体中的权益第三十一条 公司应披露企业集团的构成，包括子公司的名称、主要经营 地及注册地、业务性质、公司的持股比例、取得方式。子公司的持股比例不同 于表决权比例的，应说明表决权比例及差异原因。 公司持有其他主体半数或以下表决权但仍控制该主体、以及公司持有其他 主体半数以上表决权但不控制该主体的，公司应披露相关判断和依据。披露确 定公司是代理人还是委托人的判断和依据。对于纳入合并范围的重要的结构化 主体，应披露控制的相关判断和依据。 第三十二条 以下信息： 子公司少数股东持有的权益对公司重要的，应按子公司披露（一）子公司少数股东的持股比例。持股比例不同于表决权比例的，应说 明表决权比例及差异原因。 （二）当期归属于子公司少数股东的损益、当期向少数股东宣告分派的股 利、当期期末少数股东权益余额。 （三）子公司（划分为持有待售的除外）的重要财务信息。 第三十三条 公司应披露使用资产和清偿债务存在的重大限制，以及该限 制涉及的资产和负债的金额。 第三十四条 公司向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供了财务支持 或其他支持，或者有提供此类支持意向的，应披露相关信息。 第三十五条 公司在子公司的所有者权益份额发生变化且该变化未影响公 司对子公司的控制权的，应披露在子公司所有者权益份额的变化情况、对归属 于母公司所有者权益和少数股东权益的影响金额，以及上述金额的计算依据。 第三十六条 对于重要的合营企业或联营企业，公司应披露以下信息：（一）合营企业或联营企业的名称、主要经营地及注册地、业务性质、公 司的持股比例。持股比例不同于表决权比例的，应说明表决权比例及差异原因。 （二）公司持有其他主体 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有其他 主体20%或以上表决权但不具有重大影响的，应披露相关判断和依据。 （三）公司对合营企业或联营企业投资的会计处理方法。 （四）本期从合营企业或联营企业收到的股利。 （五）合营企业或联营企业的重要财务信息（划分为持有待售的除外）。 对于按照权益法进行会计处理的合营企业或联营企业，应披露上述财务信息调 整至公司对合营企业或联营企业投资账面价值的调节过程。24证监会关于公司债券的相关规则 I.1（六）对合营企业或联营企业投资存在公开报价的，应披露相关信息。 第三十七条 对于不重要的合营企业或联营企业，公司应区分合营企业和 联营企业，披露汇总财务信息。 第三十八条 合营企业或联营企业向公司转移资金的能力存在重大限制的， 公司应披露该限制的具体情况。 第三十九条 采用权益法核算的合营企业或联营企业发生超额亏损且公司 未予以确认的，公司应披露未确认的合营企业或联营企业的超额亏损份额，包 括当期份额和累积份额。 第四十条 公司应披露与其对合营企业投资相关的未确认承诺，以及与其 对合营企业或联营企业投资相关的或有负债。 第四十一条 对于重要的共同经营，公司应披露共同经营的名称、主要经 营地及注册地、业务性质、公司的持股比例或享有的份额。持股比例或享有的 份额不同于表决权比例的，应说明表决权比例及差异原因。共同经营为单独主 体的，应披露判断为共同经营的依据。 第四十二条 对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，公司应披露结 构化主体的基础信息、财务报表中确认的与在结构化主体中权益相关的资产及 负债的账面价值及列报项目、在结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方 法，并分析该最大损失敞口与财务报表中确认的资产和负债的差异及原因。 公司发起设立未纳入合并财务报表范围的结构化主体，且资产负债表日在 该结构化主体中没有权益的，公司应披露相关原因，以及当期从结构化主体获 得的收益及收益类型、当期转移至结构化主体的所有资产在转移时的账面价值。 公司有向未纳入合并报表范围的结构化主体提供财务支持或其他支持的意 向的，或者在没有合同约定的情况下向未纳入合并财务报表范围的结构化主体 提供了支持，应披露提供支持的相关信息。 公司应披露有助于投资者充分理解未纳入合并财务报表范围的结构化主体 相关的风险及对公司影响的其他信息。 第八节 与金融工具相关的风险第四十三条 公司应披露金融工具产生的信用风险、流动性风险、市场风 险等各类风险，包括风险敞口及其形成原因、风险管理目标、政策和程序、计 量风险的方法，以及上述信息在本期发生的变化；期末风险敞口的量化信息， 以及有助于投资者评估风险敞口的其他数据。 第九节公允价值的披露 第四十四条 公司应按持续和非持续的公允价值计量，分项披露期末公允 价值金额和公允价值计量的层次。 第四十五条 关市价依据。 对于持续和非持续的第一层次公允价值计量，公司应披露相25公司债和资产证券化相关规则汇编第四十六条 对于持续和非持续的第二、三层次的公允价值计量，公司应 披露使用的估值技术和重要参数的定性和定量信息。 第四十七条 对于持续的第三层次公允价值计量，公司应披露期初余额与 期末余额之间的调节信息。改变不可观察参数可能导致公允价值显著变化的， 公司应分项披露相关的敏感性分析。 第四十八条 对于持续的公允价值计量，公司应披露公允价值计量各层次 之间转换的金额、原因及确定转换时点的政策。 第四十九条 对于涉及估值技术变更的，公司应披露该变更及其原因。第五十条 对于未以公允价值计量的金融资产和金融负债，分类披露其账 面价值和公允价值的期初和期末金额、公允价值所属的层次。对于第二层次和 第三层次的公允价值，披露使用的估值技术和输入值的信息。对于涉及估值技 术变更的，披露该变更及其原因。 第十节 关联方及关联交易第五十一条 公司应按照《企业会计准则》及中国证监会有关规定中界定 的关联方，披露关联方情况。 第五十二条 按照购销商品、提供和接受劳务、关联托管、关联承包、关 联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组、关键管理 人员薪酬、关联方承诺等关联交易类型，分别披露各类关联交易的金额。披露 应收、应付关联方款项情况，以及未结算应收项目的坏账准备计提情况。 第十一节 股份支付第五十三条 公司应披露本期授予、行权和失效的各项权益工具总额，期 末发行在外的股票期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限。 第五十四条 以权益结算的股份支付，公司应披露授予日权益工具公允价 值的确定方法，等待期内每个资产负债表日可行权权益工具数量的确定依据。 本期估计与上期估计有重要差异的，应说明原因。公司还应披露以权益结算的 股份支付计入资本公积的累计金额。 第五十五条 以现金结算的股份支付，公司应披露承担的、以股份或其他 权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法。公司应披露负债中以现 金结算的股份支付产生的累计负债金额。 第五十六条 公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份 支付确认的费用总额。 第五十七条 公司对股份支付进行修改的，应披露修改原因、内容及其财 务影响。公司终止股份支付计划的，应披露终止原因、内容及其财务影响。 第十二节 第五十八条 第五十九条 或有事项公司应披露资产负债表日存在的重要或有事项。 公司没有重要或有事项的，也应说明。26证监会关于公司债券的相关规则 I.1第十三节资产负债表日后事项第六十条 公司应披露资产负债表日后存在的股票和债券的发行、重要的 对外投资、重要的债务重组、自然灾害导致的资产损失以及外汇汇率发生重要 变动等非调整事项，分析其对财务状况、经营成果的影响。无法作出量化分析 的，应说明原因。 第六十一条 公司应披露资产负债表日后利润分配情况，包括拟分配的利 润或股利、经审议批准宣告发放的利润或股利金额等。 第六十二条 在资产负债表日后发生重要销售退回的，公司应披露相关情 况及对报表的影响。 第十四节 其他重要事项第六十三条 本期发现的前期会计差错，采用追溯重述法处理的，公司应 披露前期会计差错内容、处理程序、受影响的各比较期间报表项目名称、累积 影响数。采用未来适用法处理的，公司应披露重要会计差错更正的内容、批准 程序、采用未来适用法的原因。 第六十四条 本期发生重要债务重组的公司，应披露债务重组的详细情况， 包括：债务重组方式、确认的债务重组利得（或损失）金额、债务转为资本导 致的股本增加额（或债权转为股份导致的投资增加额及该投资占债务人股份总 额的比例）、或有应付（或有应收）金额，以及债务重组中公允价值的确定方 法和依据。 第六十五条 公司本期发生重要资产置换（包括非货币性资产交换）、重 要资产转让及出售的，应披露相关交易的详细情况，包括资产账面价值、转让 金额、转让原因以及对公司财务状况、经营成果的影响等。 公司本期发生非货币性资产交换的，应披露换入资产的类别、成本确定方 式和公允价值，换出资产的类别、账面价值和公允价值，以及非货币性资产交 换确认的损益。 第六十六条 公司应披露年金计划的主要内容及重要变化。第六十七条 公司应披露终止经营的收入、费用、利润总额、所得税费用 和净利润，以及归属于母公司所有者的终止经营利润。 第六十八条 公司应披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部 的财务信息（包括主营业务收入、主营业务成本等），以及分部财务信息合计 金额与对应合并财务报表项目的调节过程。公司无报告分部的，应说明原因。 第六十九条 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项，公司应披露具 体情况、判断依据及相关会计处理。 第十五节 母公司财务报表的重要项目附注第七十条 公司应披露母公司财务报表的重要项目附注，包括但不限于应 收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益等。母 公司财务报表的项目附注应参照本规则第五节进行披露。27公司债和资产证券化相关规则汇编第四章第七十一条 信息。 第七十二条 股收益。补充资料公司应根据中国证监会的有关规定，披露非经常性损益相关 公司应根据中国证监会的有关规定，披露净资产收益率及每第七十三条 同时适用境内外会计准则的公司，应分项披露适用境内外准 则产生异的事项和原因，及其对净资产、净利润的影响。第五章 附则第七十四条 本规则自公布之日起施行。 2010 年1 月11 日发布的《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定（2010 年 修订）》（证监会公告〔2010〕1 号）同时废止。28证监会关于公司债券的相关规则 I.1I.1.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号――公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）第一章 总则第一条 为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法 规以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定，制定 本准则。 第二条 申请公开发行公司债券的公司（以下简称 “发行人”），应按本准 则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称 “募集说明书”）及其摘要，作为 向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。中国证监会对上 市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。 第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则 是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。本 准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在 申报时作书面说明。若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及 国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定 或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。 第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求：（一）使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性 或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本 期债券的情况； （二）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观； （三）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民 币金额，并以元、千元或万元为单位； （四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致 性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第五条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可 采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的技术处理。对于发行人 曾在公开发行或公开转让证券的募集说明书、公开转让说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引 的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、 中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。 第六条 特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该 行业的信息披露特别规定。29公司债和资产证券化相关规则汇编第七条 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情 况。募集说明书摘要应忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾 之处。在中国证监会指定报刊刊登的募集说明书摘要篇幅不得超过一个版面， 最小字号为标准小 5 号字，最小行距为 0.35 毫米。第二章第一节募集说明书封面、书脊、扉页、目录、释义第八条 募集说明书文本封面及书脊应标有 “XXX 公司公开发行公司债券 募集说明书（面向公众投资者／面向合格投资者）”字样，封面还应载明发行人 及主承销商的名称和住所、募集说明书的签署日期。 第九条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：“凡欲认购本期债券的投 资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并 自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何 决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。” 第十条 对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中 作“重大事项提示”，提醒投资者关注。 第十一条 募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行 人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。释义应在目录 次页排印。 第二节 第十二条 发行概况发行人应披露发行的基本情况及发行条款，包括但不限于：（一）发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。如发行 人分期发行的，披露本期发行安排； （二）票面金额、债券期限、还本付息的方式，本期债券的起息日、利息 登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排； （三）债券利率／发行价格或其确定方式、定价流程； （四）赎回条款、回售条款、可交换为股票条款、减记条款等（如有）； （五）担保情况及其他增信措施（如有）； （六）募集资金专项账户； （七）信用级别及资信评级机构； （八）债券受托管理人； （九）发行方式、发行对象与配售规则；30证监会关于公司债券的相关规则 I.1（十）承销方式； （十一）公司债券上市或转让安排。 第十三条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、 传真，同时应披露有关经办人员的姓名： （一）主承销商及其他承销机构； （二）律师事务所； （三）会计师事务所； （四）担保人及其他第三方增信机构（如有）； （五）资信评级机构； （六）债券受托管理人； （七）募集资金专项账户开户银行； （八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所； （九）公司债券登记机构； （十）资产评估机构（如有）； （十一）其他与发行相关的机构。 第十四条 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第三节 风险因素第十五条 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对本 期债券的偿付产生重大不利影响的所有因素，包括发行人自身、担保或其他增 信措施（如有）、外部环境、政策等的相关风险。 第十六条 发行人应结合实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。 发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性 的进行定性描述。有关风险因素对本期债券的偿付有严重不利影响的，应做 “重 大事项提示”。 第十七条 发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：（一）本期债券的投资风险： 1.利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。 2.流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。 3.偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。 4.本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿 债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益 的影响等。31公司债和资产证券化相关规则汇编5.担保（如有）或评级的风险。担保人（如有）资信或担保物（如有）的 现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可 能对投资人利益的影响等。 （二）发行人的相关风险： 1.财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成 的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。 2.经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商 业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市 场占有率下降等风险。 3.管理风险。发行人组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要 关联方存在同业竞争及重大关联交易，在债券存续期内可能进行重大资产重组 或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。 4.政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政 策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税 收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对 发行人的影响。 第十八条 发行人如披露风险的相应对策，主要应披露发行人针对风险已 经采取的具体措施。 第四节 第十九条 级情况。 第二十条 况： （一）信用评级结论及标识所代表的涵义: （二）提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异； （三）评级报告揭示的主要风险； （四）跟踪评级的有关安排； （五）其他重要事项。 发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资}