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我国企业换股并购的原因和问题分析.pdf39页
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换股并购股权分置改革借壳上市
Ⅳ Abstract Inrecent and years，theglobalmergersacquisitionsgrowrapidly．Asia-Pacificregions， Chinais an M&A and are
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正在加载中，请稍后...上市公司并购重组审核趋严 否决原因同步披露
第一财经日报
&&网友评论（）
　　随着(,)（300148.SZ）重组被暂停审核，11月份重组事宜被否决及暂停审核的上市公司已达7家。审核趋严、透明度提升，种种迹象表明监管层对上市公司并购重组的监管力度正在加大。
迅速了解个股压力支撑位，买卖点…
　　同时，监管部门在并购重组的审核信息披露上也开始采取同步公告原因的举措，整个审核流程的信息披露更加及时透明。
　　监管力度加大
　　上周五，因涉足手游而备受追捧的天舟文化，因参与重组的有关方面涉嫌违法，被证监会稽查立案，其并购重组被暂停审核。7月1日，天舟文化宣布因重大重组事项停牌，8月27日推出拟以12.54亿元、20倍溢价收购手游公司神奇时代100%股权的重组计划。
　　而就在一周前，长城影视拟借壳的(,)（002071.SZ）重组刚被暂停。江苏宏宝11月23日公告，接证监会通知，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重组申请被暂停审核。但公司目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。在证监会最新的并购重组审核进度表中，江苏宏宝的备注状态已由上期的“申请人落实反馈意见中/实地核查”变为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。
　　除了天舟文化及江苏宏宝，11月重组被暂停的还有(,)（300133.SZ）、(,)（000928.SZ）、(,)（000938.SZ）。重组停摆的原因均是因为重组相关方涉嫌内幕交易或违法而被证监会立案调查。其中，华策影视与紫光股份还是方案“过会”后再遭暂停。前者收购上海克顿文化的重组方案本已经于11月4日获证监会无条件审核通过；紫光股份“定增+现金”收购能通科技和融创天下的方案也于11月15日审核通过。
　　此外，(,)（600661.SH）、(,)（000810.SZ）则分别于11月30日、21日公告，公司重组未被通过。而根据最新的证监会并购重组审核进度表，还有(,)（600598.SH）、(,)（002019.SZ）等公司处于“实地核查”状态。证监会对并购重组的监管力度大大超过以往。
　　11月中旬，证监会发言人公开称，证监会将加强对上市公司重大资产重组内幕交易防控的事前、事中、事后全程监管，对涉嫌内幕交易的上市公司重组暂停审批或终止审批。近期深圳证券交易所也根据监管实践，前移监管关口，在二级市场日常交易监控中试行“黑名单”制度，将热衷频繁追逐市场热点、涉嫌迎合市场炒作的上市公司列入重点监控范围，严查相关是否涉嫌内幕交易与市场操纵。
　　除了重组暂停的公司名单增加，近期公告调整配套融资计划的上市公司也不在少数。据《第一日报》记者不完全统计，今年以来已经有十余家上市公司公告减少或直接取消配套融资事项。
　　11月18日，(,)（300099.SZ）公告决定适当调整重大资产重组方案，即取消原交易方案中的募集配套资金安排。10月15日，(,)（300088.SZ）、(,)（002642.SZ）均宣布，取消配套募集资金方案。上述已经被暂停审核重组的江苏宏宝也于11月9日公告取消5亿元的配套融资方案；华策影视也将收购克顿传媒配套融资金额下调为不超过2.9亿元，与之前方案相比减少2.6亿元。
　　部分上市公司在取消配套融资方案时仅表示是因为结合市场情况和公司资金需求，为推动重组实行的顺利进行。一位投行人士告诉记者，管理层对并购重组方案构成借壳上市的方案，其配套融资审核已经是趋严态势，对于取消了配套融资的并购方案，可能会在审核进程上有所“加快”。
　　重组否决原因同步披露
　　此外，监管部门近期对并购重组的审核披露出现了细微变化。在披露上会审核结果的同时，就对重组被否原因予以同步公告，整个审核流程的信息披露更加及时、透明。
　　11月30日，新南洋公告重组未被通过，当天证监会并购重组委就披露，新南洋并购重组未被通过一是由于申报材料中有数量较大的资产不符合相关规定；二是发行股份购买资产存在不符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等规定的情况。10月17日，(,)（002252.SZ）发行股份购买资产方案上会被否。次日，并购重组委以补充公告的方式披露，上海莱士重组被否的主要原因是，拟收购标的邦和药业2013年年底取得GMP认证存在不确定性。
　　而回看以往案例，相关公司重组被否原因往往要于审核结果披露数月后才会公告。上述投行人士告诉记者，在并购重组方面，监管部门推进完善审核机制的脚步在加快。由于上市公司重组事项对股价影响巨大，投资者对于审核结果及相关原因也极为关注。第一时间获得重组被否的原因有助于投资者做出后续的投资判断。证监会相关负责人也于近期表示将推动跨部门平行审核机制，缩短并购重组在审核路上的时间，提高审核时效。
徐明徽】 （责任编辑：郭艳艳）
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本钢板材股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整的专项说明信会师报字[2014]第 210609 号本钢板材股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整的专项说明信会师报字[2014]第 210609 号本钢板材股份有限公司全体股东：本钢板材股份有限公司（以下简称本钢板材）于 2013 年 12 月与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称本钢集团）完成股权置换的工商变更手续。本次股权置换是本钢板材以持有本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司（以下简称丹东不锈钢）的 100%股权与本钢集团持有本钢浦项冷轧薄板有限责任公司（以下简称本钢浦项）75%的股权进行置换。上述股权置换已经于 2013 年 12 月完成股权交割。本次股权置换双方均属于本钢集团，构成同一控制下的企业合并，本钢板材已经按照同一控制下企业合并的相关规定，进行了账务处理，并对比较期报表进行了追溯调整。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下1的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。本钢板材按照上述规定，在编制 2013 年合并报表时对期初数据进行调整，调整增加 2012 年初归属于母公司的股东权益 95,268.92万元，调整增加 2013 年初归属于母公司的股东权益 96,266.83 万元，调整增加 2012 年归属于母公司的净利润 716.22 万元，由于合并抵消调整增加 2012 年归属于母公司的净利润 281.69 万元。同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数明细表单位：万元归属于母公股
股东权益项目
司的股东权本
合计益总额2012 年年初调整额
143,993.33
-48,724.41
128,192.232012 年调整额变动
1,236.651、 净利润
954.962、 提取盈余公积3、其他
281.692013 年年初调整
143,993.33
-47,726.50
129,428.882本专项意见是我们根据深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。立信会计师事务所
中国注册会计师：朱锦梅（特殊普通合伙）中国注册会计师： 张辉策中国上海
一 四 年四月二十二日3
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