舞之动画:公开转让说明书_舞之动画(837133)_公告正文
舞之动画:公开转让说明书
公告日期：
苏州舞之动画股份有限公司
公开转让说明书
二一六年三月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）产业政策风险
文化创意产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处于探索阶段，国家先后出台了一系列支持动漫产业发展的法规和政策，内容涵盖财政补贴、投融资、税收优惠、产业园区建设、发行审核程序、动画片播放等。如2008年国家广电总局发文从延长国产动画黄金时段播放时间、增加国产动画播放数量、严格控制进口动画片数量及播放时段、扶持动画频道、少儿频道、青少年频道建设等方面支持国产动画片产业。现阶段，动漫产业仍然是国家鼓励类产业，但随着动漫产业的发展与成熟，若国家产业支持政策减少或停止，将对行业发展产生重大影响。
（二）非经常性损益依赖风险
公司月、2014年度和2013年度归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为172.11万元、-531.27万元和-275.67万元，归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-68.32万元、-531.37万元和-287.22万元，非经常性损益净额占当期归属于申请挂牌公司股东的净利润的比例分别为139.70%、-0.02%和-4.19%。非经常性损益主要为政府补助，其占当期归属于申请挂牌公司股东的净利润的比例较高，公司盈利对非经常性损益尤其是政府补助的依赖较强。如果公司收取的政府补助发生变动，可能会对公司的财务状况产生一定不利影响。
（三）大客户集中的风险
月、2014年度和2013年度，公司前五名客户累计销售量占当期销售总额的比重分别为86.85%、80.45%和93.13%，客户集中度较高，主要由于电影及制作行业均有严格的档期要求，一般来说，报告期内公司平均每年完成两部左右大型动画电影的委托制作合作，故客户较为集中。若公司不能较好地维护主要客户的关系或者不能持续开发新的客户，则可能影响公司营业情况和盈利情况。
（四）存货减值风险
截至日公司存货余额为1,007.99万元，存货主要为在产的原创作品《太乙仙魔录》、《圣诞疯狂夜》、《星际炮兵团》和《星STAR》等作品。存货占相应期末总资产的比例为29.54%，月存货周转率为1.97，
公司存货数量大、周转较慢与动画行业及公司自身产品的原创特点密切相关，尤其公司在2014年下半年起开始布局IP资源，通过合作和买断等方式获取了星STAR、太乙仙魔录等知名IP，并利用公司的动画制作能力，将已有的动画形象或者桌游产品等进行动画化制作。由于知名IP动画化前期创意布局用时长，整体制作周期相应增加，因此存货周转率较为缓慢。如果未来与该在产存货相关的动画收入和相关运营和衍生收入不能达到预期，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力，并可能存在存货减值风险。
（五）动漫制作对外协的依赖风险
出于控制人工成本、优化资源配置的考虑，公司将部分基础制作流程通过外协的方式进行外包，动画形象设计和内容提供等核心环节由公司自主完成。公司月、2014年度和2013年度外协采购成本占当期成本总额比例分别为33.49%、15.19%和40.42%。尽管公司采取外协加工的模式符合公司现阶段成本优化的战略，但随之而来的便是增加了对外协加工商一定程度的依赖。一旦外协加工商的动画制作质量或制作进度出现问题，将会对公司造成不利影响。
（六）高端动漫人才短缺风险
动漫行业在我国属于朝阳产业，产业发展还处于探索阶段，现阶段尚未形成较为完备的培训体系以及人才梯队建设，尤其是产业缺乏高端创意人才和经营管理人才，如概念设计、剧本撰写、角色设计、技术研发等方面的人才尤为匮乏。
部分高端的创意、设计人才目前还需要从美国、日本、欧洲等动漫发达国间引进，如果国内相关人才配备和培养环境不能够尽快到位，将很大程度上限制动漫产业的整体发展。
（七）原创产品收益不达预期的风险
公司是一家以动画影片开发制作为主营业务动画制作公司，目前公司的主营业务主要分为原创动画制作和动画制作服务两个主要部分。其中原创业务整个运营周期较长，需要相当的时间培育粉丝，目前该项业务尚处于培养阶段，收入较少。但由于IP一旦成功，后期回报金额将有可能出现爆发式增长，因此该项业务也将成为公司未来迅速扩张业绩的关键所在。然而原创IP的成功需要依托于较为优秀的前期剧情设计及制作、适合的推广渠道及推广方式、准确的市场定位以及衍生市场的合作伙伴，如果其中任意一个环节出现问题，都有可能对整个作品运作的成功性产生较大影响，从而影响公司业务的成长性。
（八）知识产权纠纷的风险
动漫作品的核心是知识产权，在动画制作过程中使用他人知识产权的情况时有发生。比如将他人原创漫画改编为剧本、制作成动画产品等，这需要取得权利人的许可。如未能取得合法的许可或许可人自身的权利存在瑕疵，则会导致公司作品侵犯他人知识产权的风险。动画制作行业知识产权纠纷的发生难以完全避免。一旦公司因知识产权纠纷存在诉讼、仲裁等情况，一方面可能会直接损害公司的经济利益，另一方面也会损害公司的品牌和形象，对公司的生产经营产生不利影响。
（九）扣除非经常性损益后持续亏损的风险
月、2014年度和2013年度，公司扣除非经常性损益后出现持续亏损，净亏损分别为-68.37万元、-531.37万元和-287.22万元。
虽然目前公司扣除非经常性损益后仍处于亏损状态，但业务和收入规模大幅增加，亏损幅度逐渐收窄，月的净利润更是已经扭亏为盈。公司无论从制作水平还是公司规模上，在行业内都处于领先水平。随着公司开展的成本控制、原创业务转型和产业链战略合作等措施，公司的动画制作服务和原创动画业务的盈利能力逐年上升。随着近年来国内动画业的兴起，大众娱乐日趋多样化、动画特效技术层出不穷，配合新媒体渠道的深入，公司逐渐完善了整体产业链的布局。因此，公司同时具备了自身发展的基础、外部的推动力以及市场成长红利等多方面有利因素，公司自身的可持续经营能力将不断增强。
但公司仍然存在连续亏损而给股东或投资者带来损失的风险。
（十）实际控制人控制不当的风险
目前，公司实际控制人为郑利嘉、殷玉麒先生，郑利嘉、殷玉麒直接持有股份公司的股份比例为69.84%，间接通过六九投资持有股份公司11.82%股份，两人以直接和间接方式可以控制公司81.66%的股份及表决权，对公司拥有控制权，在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。虽然公司已经建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项较为完善的公司治理及内控制度，以防范控股股东、实际控制人操控公司的情况发生，但未来仍存在公司控股股东、实际控制人利用其控制地位，损害公司利益或做出不利于公司利益决策的可能，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。
（十一）治理风险
有限公司阶段，公司治理机制不够健全，曾存在会议届次不清、相关会议文件保存不完整、部分重大决策事项未能保留书面决策或审批记录等不规范情况。
公司于2015年12月份整体变更为股份公司后，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
声明......1
重大事项提示......2
目录......6
释义......8
第一节、基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股票挂牌情况......11
三、公司的股权结构......12
四、公司的控股、参股公司......23
五、重大资产重组情形......30
六、公司董事、监事及高级管理人员......32
七、公司主要会计数据和财务指标......34
八、本次挂牌有关的机构......35
第二节、公司业务......37
一、公司主营业务及主要产品......37
二、公司组织结构及主要生产流程......42
三、公司商业模式......45
四、与公司业务相关的关键资源要素......51
五、公司主营业务相关情况......61
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位......68
第三节、公司治理......80
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......80
二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明......82
三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况..84四、公司的独立性情况..........................................................................................84
五、同业竞争情况......85
六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明......................88
七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况......88
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况......90
第四节、公司财务......93
一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表..................................................................................................................................93
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见......112
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况......112
四、报告期内主要财务指标......130
五、报告期内主要会计数据......138
六、关联方、关联方关系及交易......163
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................................168
八、设立时和报告期内资产评估情况......168
九、股利分配政策和历年分配情况......168
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......169
十一、风险因素......170
第五节、相关声明......176
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......176
二、主办券商声明......177
三、律师声明......178
四、审计机构声明......179
五、评估机构声明......180
第六节、附件......181
一、备查文件......181
二、信息披露平台......181
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
苏州舞之动画股份有限公司
有限公司、舞之有限
苏州市舞之数码动画制作有限公司
苏州六九投资咨询有限公司
上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）
上海臻皓投资合伙企业（有限合伙）
北京四月星空网络技术有限公司
江苏舞之数码动画制作有限公司
糖心文化、飞腾动漫
江苏糖心文化传媒有限公司
苏州六月品牌管理有限公司
沈阳舞之兰心动漫科技有限公司
苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司
股东大会、董事会、监事指
股份公司股东大会、董事会、监事会
有限公司股东会
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
“三会”议事规则
事会议事规则》
高级管理人员
公司总经理、财务总监
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、《章程》
股份公司现行有效的《公司章程》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
主办券商、兴业证券
兴业证券股份有限公司
立信、会计师
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
融孚、律师
上海融孚律师事务所
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让
本次挂牌、公开转让
本说明书、本公开转让说指
苏州舞之动画股份有限公司公开转让说明书
报告期、最近两年一期
2013年度、2014年度以及月
腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统
中华人民共和国广播电影电视总局
国内的一家影响力较大的原创漫画平台
成立于1997年的一家漫画杂志，是目前国内影响力较
大的动漫期刊之一
早期的二维动画或者游戏，由于其画面为一个平面，
称其为“二次元世界”
知识产权英文单词(IntellectualProperty)的首字母缩
图形处理器(GraphicProcessingUnit)
中央处理器(CentralProcessingUnit)
电脑生成动画(ComputerGenerationImage)
3D动画制作工序中的一个环节，指把模型、场景输
出成图像、视频文件的过程
英文”Fans”的音译，指对某一事务的崇拜群体
三维的简写
一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统
注：本公开转让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节、基本情况
一、公司基本情况
公司名称：苏州舞之动画股份有限公司
法定代表人：殷玉麒
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：20,000,000元
住所：苏州市吴中区宝带东路345号2幢文化创意大厦9-11楼
邮编：215123
经营范围：动画制作、销售；动漫软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、公司所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T）,公司所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）中的电影和影视节目制作（R8630）；根据股转公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为文化、体育和娱乐业（R）中的广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）中的电影和影视节目制作业（R8630）；根据股转公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为非日常生活消费品（13）中的电影与娱乐业（）。
主营业务：公司是一家以动画影片开发制作为主营业务的动画制作公司，主要分为原创动画制作和动画制作服务。
电子邮箱：ada.
互联网网址：
信息披露负责人：潘蕾
统一社会信用代码：293363
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：舞之动画
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：20,000,000股
挂牌日期：__年__月__日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司的股权结构
（一）股权结构图
上海鸿立华享
上海臻皓投资
北京四月星
苏州六九投资
投资合伙企业
空网络技术
咨询有限公司
（有限合伙）
（有限合伙）
苏州舞之动画股份有限公司
江苏舞之数码动画制作有限公司
江苏糖心文化传媒有限公司
苏州六月品牌管理有限公司
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东、实际控制人的认定
截至本公开转让说明书签署之日，公司共计9名股东，其中4名法人股东，5名自然人股东，其中公司前两大股东郑利嘉、殷玉麒分别直接持有股份公司34.92%的股权，均无法对公司形成控股，因此公司无控股股东。
截至本公开转让说明书签署之日，（1）郑利嘉直接持有股份公司的股份比例为34.92%，殷玉麒直接持有股份公司的股份比例为34.92%，并且郑利嘉、殷玉麒间接通过六九投资持有公司11.82%股份，两人以直接和间接方式可以控制公司81.66%的股份及表决权，对公司的经营决策能施加重大影响；（2）郑利嘉在公司担任董事长职务，殷玉麒担任董事兼总经理职务，郑利嘉、殷玉麒二人实际管理和控制公司的生产运营；（3）郑利嘉与殷玉麒于日签署《一致行动人协议》，协议约定双方在作为舞之动画股东行使对公司的任何股东权利时，以及作为公司董事行使董事会决策权时，双方须协商一致，形成一致意
见。协议约定“本协议自签署之日起生效，本协议一经签订即不可撤销”，因此该协议长期有效，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照郑利嘉的意向进行表决。
综上，郑利嘉、殷玉麒从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司经营管理及各项政策制定等多方面均能对公司实施控制并产生重大影响，报告期内两人的共同控制关系保持稳定，且在挂牌后的可预期期限内可以保持稳定和有效存续，因此认定郑利嘉、殷玉麒为公司的共同实际控制人。
郑利嘉，男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1998年9月至今，在上海市君黛服饰有限公司担任总经理；2008年7月至2014年12月，担任苏州市舞之数码动画制作有限公司监事；2014年12月至2015年10月，担任苏州市舞之数码动画制作有限公司董事长。2015年11月至今，担任苏州舞之动画股份有限公司董事长。
殷玉麒，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1995年1月至2000年12月，在苏州鸿鹰动画公司担任动画师；2001年1月至2002年1月，在深圳彩菱动画制作公司担任三维动画师；2002年2月至2002年12月，在盛易达（上海）动画制作有限公司先后担任动画主管、动画导演等职位；2003年1月至2008年6月，在苏州市科莫诺广告有限公司担任总经理；2008年7月至2015年10月，担任苏州市舞之数码动画制作有限公司总经理。2015年11月至今，担任苏州舞之动画股份有限公司总经理。
2、实际控制人最近两年内变化情况
最近两年内，公司的控股股东和共同实际控制人未发生变动。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
苏州六九投资
净资产折股
咨询有限公司
上海鸿立华享
境内合伙企
投资合伙企业
净资产折股
（有限合伙）
境内自然人
净资产折股
上海臻皓投资
境内合伙企
净资产折股
合伙企业（有
北京四月星空
网络技术有限
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
20,000,000
郑利嘉的基本情况见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
殷玉麒的基本情况见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、苏州六九投资咨询有限公司
六九投资成立于日，目前其持有苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为600的《营业执照》。公司目前的基本情况如下：
苏州六九投资咨询有限公司
苏州市吴中区宝带东路345号2幢文化创意大厦11楼
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股）
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六九投资各投资人出资明细如下：
出资额（元）
出资比例（%）
4、上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）
鸿立华享是由海南民享投资有限公司等设立的有限合伙企业，其中，海南民享投资有限公司、拉萨鸿新资产管理有限公司为普通合伙人，上海鸿立股权投资有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司为有限合伙人。依据上海市浦东新区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为92901F的《营业执照》，鸿立华享的基本情况如下：
上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
上海市浦东新区川沙路151号1幢2183室
执行事务合伙人
拉萨鸿新资产管理有限公司（委派代表：金伯富）
合伙企业类型
有限合伙企业
实业投资，创业投资，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鸿立华享各合伙人出资明细如下：
认缴出资额
出资比例（%）
普通合伙人
海南民享投资有限
拉萨鸿新资产管理
有限合伙人
上海鸿立股权投资
49,995,000
华闻传媒投资集团
148,500,000
股份有限公司
200,000,000
日，鸿立华享的管理人上海鸿立股权投资有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号：P15年4月30日，上海鸿立股权投资有限公司通过私募基金登记备案系统对鸿立华享进行了私募投资基金备案。
熊芳，女，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2011年7月至2015年12月，担任上海市君黛服饰有限公司部门经理；2014年7月至2015年10月，担任苏州市舞之数码动画制作有限公司董事。2015年11月至今，担任苏州舞之动画股份有限公司董事。
6、上海臻皓投资合伙企业（有限合伙）
臻皓投资是由拉萨鸿新资产管理有限公司等设立的有限合伙企业，其中，拉萨鸿新资产管理有限公司为普通合伙人，万静等为有限合伙人。依据上海市
浦东新区市场监督管理局核发的注册号为495271的《营业执照》，臻皓投资的基本情况如下：
上海臻皓投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
上海市浦东新区川沙路151号1幢2189室
执行事务合伙人
拉萨鸿新资产管理有限公司
合伙企业类型
有限合伙企业
实业投资，创业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
臻皓投资各合伙人出资明细如下：
认缴出资额
出资比例（%）
普通合伙人
拉萨鸿新资产管理
有限合伙人
17,000,000
新疆轩盛股权投资
17,000,000
有限合伙企业
40,000,000
臻皓投资已经完成私募基金备案，日，臻皓投资的管理人拉萨鸿新资产管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号：P16年3月15日，拉萨鸿新资产管理有限公司通过私募基金登记备案系统对臻皓投资进行了私募投资基金备案，基金编号：SD9392。
7、北京四月星空网络技术有限公司
四月星空成立于日，目前其持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为195的《营业执照》。公司目前的基本情况如下：
北京四月星空网络技术有限公司
北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0014房间
法定代表人
13,383,335元
其他有限责任公司
技术开发。
四月星空各投资人出资明细如下：
出资额（元）
出资比例（%）
上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
中国文化产业投资基金（有
博信优选（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区禾源北极光创
业投资合伙企业（有限合伙）
北京创新方舟科技有限公司
北京聚铭骋志文化发展企业
（有限合伙）
13,383,335
张胜鲁，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年1月至今，在上海银怡服装有限公司担任经理。2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司监事，任期三年。
程刚，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1990年1月至1992年5月，在海南省外国企业物资供应服务公司担任职员；1992年5月至1994年5月，在海南泓基房地产开发公司担任副经理；1994年6月至1995年5月，在海南航空旅游包机公司担任副经理；1995年6月至2000年1月，在上海众生期货经纪有限公司担任办事处主任；2000年12月至2015年11月，在华闻传媒投资集团股份有限公司担任投资部副总经理，2015年12月至今，在拉萨鸿新资产管理有限公司担任副总裁。
（四）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，殷玉麒、郑利嘉分别持有六九投资的50%股权；张胜鲁、熊芳系夫妻；程刚系臻皓投资执行事务合伙人。除此以外，其他
股东无关联关系。
（五）公司股本形成及变化
1、有限公司的设立
公司前身为苏州市舞之数码动画制作有限公司，有限公司系殷玉麒、郑利嘉共同出资设立。公司设立时，注册资本为3,000,000元，其中殷玉麒、郑利嘉各出资1,500,000元。
日，苏州新一会计师事务所出具苏新验字【2008】第1010号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）3,000,000元，各股东均以货币出资。
日，有限公司领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为472的《企业法人营业执照》。
有限公司成立时的股东以及出资情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
2、有限公司第一次增资、股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意股东郑利嘉将其所持有的公司7.5%的股权作价22.5万元转让给苏州六九投资咨询有限公司；同意股东殷玉麒将其所持有的公司7.5%的股权作价22.5万元转让给苏州六九投资咨询有限公司；同意公司注册资本由300万元增至315.79万元，新增注册资本15.79万元，其中，熊芳认缴出资12.632万元，张胜鲁认缴出资3.158万元。
同日，公司通过了修改后的章程。
日，郑利嘉与苏州六九投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，约定郑利嘉将其所持有的公司7.5%的股权作价22.5万元转让给苏州六九投资咨询有限公司。同日，殷玉麒与苏州六九投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，约定殷玉麒将其所持有的公司7.5%的股权作价22.5万元转让给苏州六九投资咨询有限公司。转让价格为每1元出资作价1元。
日，君合诚信会计师事务所出具君和会验字【2014】第036号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到其股东缴纳的
注册资本（实收资本）157,900元，各股东均以货币出资。
本次增资中，熊芳的增资价格为31.67元/1元注册资本，张胜鲁的增资价格为15.83元/1元注册资本；熊芳、张胜鲁系夫妻。由于张胜鲁与有限公司股东郑利嘉、殷玉麒之间的良好关系，故其增资价格较低，但高于公司每股净资产。公司此次增资价格为股东真实意思表示，不存在股权纠纷、股权代持。张胜鲁、熊芳、殷玉麒及郑利嘉已出具承诺，认可此次增资价格，对本次增资的认购价格无任何异议。《公司法》对有限公司并未要求同次增发价格必须相同，因此公司增资不违反《公司法》的相关规定。公司增资过程中价格虽不一致，但公司并不存在以股份支付购买他人服务的商业目的和安排，因此不构成股份支付。
日，有限公司就本次增资、股权转让事宜向江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股东及出资情况如下：
股东名称（姓名）
出资额（元）
出资比例（%）
苏州六九投资咨询
3、有限公司第二次增资
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由315.79万元增至322.2347万元，新增注册资本6.4447万元，全部由北京四月星空网络技术有限公司认缴出资。同日，公司通过了修改后的章程。本次增资价格为31.033元/1元注册资本。
日，有限公司就本次增资事宜向江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股东及出资情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
出资额（元）
出资比例（%）
苏州六九投资咨询有
北京四月星空网络技
术有限公司
日，苏州市舞之数码动画制作有限公司（“甲方”）、北京四月星空网络技术有限公司（“乙方”）与郑利嘉、殷玉麒、熊芳、张胜鲁、苏州六九投资咨询有限公司（“丙方”）签署了《苏州市舞之数码动画制作有限公司投资协议》。
在上述协议中，股东曾对重大事项许可等内容进行了约定，
（1）反稀释权：甲方再次增资或丙方转让股权的，股权转让价格、增资价格不得低于34.14元/1元注册资本；
（2）共同出售权：原股东转让股权的，乙方享有共同出售权。如受让方拒绝受让乙方所持有的公司股权的，则转让股权的丙方亦不得向该受让方转让任何公司股权；
（3）一票否决权：甲方（含控股子公司）在发生重大事项时，除需获得至少代表二分之一表决权的股东同意（如法律规定需代表公司三分之二以上股权的股东审议通过的，按法律规定执行外），还须获得乙方的同意；
（4）索赔对象选择权：甲方及控股股东对违约行为以连带责任方式对乙方做出赔偿。
为明确股东间权利与义务，避免潜在纠纷，苏州市舞之数码动画制作有限公司（“甲方”）、北京四月星空网络技术有限公司（“乙方”）与郑利嘉、殷玉麒、熊芳、张胜鲁、苏州六九投资咨询有限公司（“丙方”）签署了《关于苏州市舞之数码动画制作有限公司投资协议之》，约定解除了公司的连带赔偿责任，修改了重大事项许可等条款，自本《补充协议》签订之日起，乙方确认并同意放弃基于原协议而享有的包括但不限于以下特殊权利：（1）反稀释权；（2）共同出售权；（3）一票否决权；（4）索赔对象选择权；原协议签订后，甲方于2015年7月进行了对外增资，增资价格为31.52元/股，与原协议约定的不得低于34.14元/股不符。乙方确认对前述增资行为知情且该增资行为已经其同意，乙方同时承诺放弃与之相关的违约赔偿请求权。
主办券商认为，现行有效的补充投资协议为原股东和投资方的权利义务所作出的约定，并无关于舞之动画义务、责任的约定，并未损害舞之动画的合法权益。
4、有限公司第三次增资
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由322.2347万元增至380.6671万元，新增注册资本58.4324万元，其中郑利嘉认缴5.4245万元；殷玉麒认缴5.4245万元；上海鸿立华享投资合伙企业(有限合伙)认缴36.7344万元；上海臻皓投资合伙企业(有限合伙)认缴9.5167万元；程刚认缴1.3323万元。同日，公司通过了修改后的章程。本次增资价格为31.52元/1元注册资本。
机构投资者鸿立华享、臻皓投资入股价格为31.52元/1元注册资本，其入股价格系鸿立华享、臻皓投资综合考虑公司所处行业、公司成长性、同行业公司平均市盈率、动画制作水平等多种因素后协商确定。
日，公司、公司股东与机构投资人鸿立华享、臻皓投资签订了《增资协议》。
日，万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字【2015】第1-115号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到有限公司第二次增资中其股东缴纳的注册资本（实收资本）64,447元、第三次增资中其股东缴纳的注册资本（实收资本）584,324元，共计648,771元，各股东均以货币出资。
日，有限公司就本次增资事宜向江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，有限公司的股东及出资情况如下：
股东名称（姓名）
出资额（元）
出资比例（%）
苏州六九投资咨询有限公司
北京四月星空网络技术有限公司
上海鸿立华享投资合伙企业(有限
上海臻皓投资合伙企业(有限合
股东名称（姓名）
出资额（元）
出资比例（%）
5、股份公司成立
日，苏州市舞之数码动画制作有限公司召开股东会，决定以日为审计及评估基准日，确认有限公司以经审计及评估的净资产折股，依法整体变更为股份有限公司。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字【2015】第310878号），截至日，有限公司经审计的净资产为23,288,703.01元。
日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字【2015】沪第1175号），截至日，有限公司的净资产评估值为23,311,524.95元。
日，有限公司全体股东签订《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立苏州舞之动画股份有限公司，注册资本为20,000,000元，股本总额为20,000,000股，每股1元；有限公司整体变更所发行的全部股份均由各发起人认购。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字【2015】第310906号《验资报告》，对公司本次整体变更进行了审验。
日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，将有限公司全部经审计的净资产值23,288,703.01元，按1：0.8588的比例折为股份有限公司股本，确定变更后的股份有限公司总股本为20,000,000股，公司股东按照在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值3,288,703.01元列入资本公积。大会审议通过了《关于整体变更设立苏州舞之动画股份有限公司筹建工作的报告》、《苏州舞之动画股份有限公司章程》、《苏州舞之动画股份有限公司股东大会议事规则》等议案，选举郑利嘉、殷玉麒、董志凌、耿涛、熊芳组成公司第一届董事会，选举张胜鲁、陈弋为公司第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工监事曹黎组成公司第一届监事会。
日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为293363的《营业执照》。
股份公司成立后，公司的股份结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%）
苏州六九投资咨询有限公司
北京四月星空网络技术有限公司
上海鸿立华享投资合伙企业(有限合伙)
上海臻皓投资合伙企业(有限合伙)
20,000,000
四、公司的控股、参股公司
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有2家境内全资子公司、1家境内控股子公司、2家参股公司。基本情况如下所示：
（1）江苏舞之数码动画制作有限公司
江苏舞之数码动画制作有限公司
张家港市杨舍镇滨河路3号（如意通大厦）
法定代表人
1000万元人民币
有限责任公司（法人独资）
动漫画设计、制作；广播电视节目制作、发行；服装、鞋帽、
家居用品、玩具购销；网上贸易代理；动漫制作培训（不含
国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有100%股权
1、江苏舞之设立
日，殷玉麒、郑利嘉共同出资设立江苏舞之数码动画制作有限公司。江苏舞之设立时，注册资本为10,000,000元。
日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2010）第208号《验资报告》，确认截至日，江苏舞之数码动画制作有限公司已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）10,000,000元，各股东均以货币出资。
日，江苏舞之领取了苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为855的《企业法人营业执照》。
江苏舞之成立时的股东以及出资情况如下：
认缴出资额（元）
实际出资额（元）
10,000,000
10,000,000
2、江苏舞之第一次股权转让
日，江苏舞之召开股东会并作出决议，同意殷玉麒将其所持有的江苏舞之50%的股权以500万元转让给新股东苏州市舞之数码动画制作有限公司；同意郑利嘉将其所持有的江苏舞之50%的股权以500万元转让给新股东苏州市舞之数码动画制作有限公司。
日，殷玉麒与苏州市舞之数码动画制作有限公司签订《股权转让协议书》，约定殷玉麒将其持有的公司50%的股权，以500万元转让给苏州市舞之数码动画制作有限公司；同日，郑利嘉与苏州市舞之数码动画制作有限公司签订《股权转让协议书》，约定郑利嘉将其持有的公司50%的股权，以500万元转让给苏州市舞之数码动画制作有限公司。转让价格为每1元出资作价1元。
日，江苏舞之就本次股权转让事宜向苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，江苏舞之的股东及出资情况如下：
认缴出资额
实际出资额
苏州市舞之数
码动画制作有
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
（2）江苏糖心文化传媒有限公司
江苏糖心文化传媒有限公司
苏州市吴中区宝带东路345号文化创意大厦9-11层
法定代表人
500万元人民币
有限责任公司（法人独资）
制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广
播电视节目）；动漫设计、制作；动漫软件开发、销售；
动漫技术、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询；平面设计；玩具、工艺品、服装销售；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；动漫制作培训（不含国
家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有100%股权
1、飞腾动漫设立
江苏糖心文化传媒有限公司前身为苏州市飞腾动漫有限公司，飞腾动漫系于成黎、王吉明于日共同出资设立，设立时注册资本为30,000元，其中，于成黎出资18,000元，王吉明出资12,000元。
日，苏州日鑫会计师事务所出具苏鑫会验字（2010）第297号《验资报告》，确认截至日，苏州市飞腾动漫有限公司已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）30,000元，各股东均以货币出资。
日，飞腾动漫领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为335的《企业法人营业执照》。
飞腾动漫成立时的股东以及出资情况如下：
认缴出资额（元）
实际出资额（元）
2、飞腾动漫第一次股权转让
日，飞腾动漫召开股东会并形成决议，同意于成黎将对飞腾动漫的1.8万元股权中的0.3万元转让给郑利嘉；同意于成黎将对飞腾动漫的1.8万元股权中的1.5万元转给殷玉麒；同意王吉明将对飞腾动漫的1.2万元股权转给郑利嘉。
日，于成黎与郑利嘉签订《股权转让协议书》，约定于成黎将持有的公司1.8万元股权中的0.3万元转让给郑利嘉，转让金额0.3万元；同日，王吉明与郑利嘉签订《股权转让协议书》，约定王吉明将持有的公司1.2万元股权转让给郑利嘉，转让金额1.2万元；同日，于成黎与殷玉麒签订《股权转让协议书》，约定于成黎将持有的公司1.8万元股权中的1.5万元转让给殷玉麒，
转让金额1.5万元。转让价格为每1元出资作价1元。
日，飞腾动漫就本次股权转让事宜向苏州市吴中工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，飞腾动漫的股权结构为：
认缴出资额
实际出资额
3、飞腾动漫第一次增资
日，飞腾动漫召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由30,000元增至5,000,000元。其中，殷玉麒、郑利嘉分别认缴2,485,000元，均以货币形式出资。同日，公司通过了修改后的《公司章程》。
日，苏州君和诚信会计师事务所出具君和会验字（2013）第118号《验资报告》，确认截至日，苏州市飞腾动漫有限公司已收到其股东缴纳的新增注册资本4,970,000元，各股东均以货币出资。
日，飞腾动漫就本次增资事宜向苏州市吴中工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，飞腾动漫的股权结构为：
实际出资额
认缴出资额（元）
4、名称变更
日，飞腾动漫召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为：江苏糖心文化传媒有限公司。同日，飞腾动漫股东会通过了修改后的《公司章程》。
日，飞腾动漫就本次名称变更事宜向苏州市吴中工商行政管理局办理了变更登记手续。
5、糖心文化第二次股权转让
日，糖心文化召开股东会并形成决议，同意殷玉麒将其持
有的公司50%的股权以250万元转让给苏州市舞之数码动画制作有限公司；同意郑利嘉将其持有的公司50%的股权以250万元转让给苏州市舞之数码动画制作有限公司。
日，殷玉麒与苏州市舞之数码动画制作有限公司签订《股权转让协议书》，约定殷玉麒将其持有的公司50%的股权以250万元转让给苏州市舞之数码动画制作有限公司。同日，郑利嘉与苏州市舞之数码动画制作有限公司签订《股权转让协议书》，约定郑利嘉将其持有的公司50%的股权以250万元转让给苏州市舞之数码动画制作有限公司。转让价格为每1元出资作价1元。
日，糖心文化就本次股权转让事宜向苏州市吴中工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，糖心文化的股权结构为：
认缴出资额
实际出资额
苏州市舞之数
码动画制作有
（3）苏州六月品牌管理有限公司
苏州六月品牌管理有限公司
苏州市吴中区宝带东路345号2幢10层
法定代表人
有限责任公司
品牌策划、企业形象策划、影视项目活动策划、商务信息
咨询；动漫设计、制作；动漫技术开发、技术转让、技术
咨询服务；玩具、工艺品、服装销售；动漫制作培训（不
含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有80%股权，北京四月星空网络技术有限公司持有
1、苏州六月品牌管理有限公司设立
日，有限公司、四月星空共同出资设立苏州六月品牌管理有限公司。六月品牌设立时，注册资本为30,000元。
日，六月品牌领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为088的《企业法人营业执照》。
六月品牌成立时的股东以及出资情况如下：
认缴出资额
实际出资额
苏州市舞之数
码动画制作有
北京四月星空
网络技术有限
（4）苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司
苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司
统一社会信用代码
苏州市吴中区宝带东路345号2幢文化创意大厦11楼1101
法定代表人
有限责任公司
动漫项目投资；广播电视节目制作；动漫设计、制作；动
漫软件开发、销售；动漫技术开发、技术转让、技术咨询
服务；玩具、工艺品、服装的销售；设计、制作、代理、
发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公司持有40%股权，华闻世纪影视投资控股（北京）有限
责任公司持有60%股权
1、苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司设立
日，有限公司、华闻世纪影视投资控股（北京）有限责任公司共同出资设立苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司。华闻糖心设立时，注册资本为10,000,000元。
日，华闻糖心领取了苏州市吴中区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为MBX9D2D的《企业法人营业执照》。
华闻糖心成立时的股东以及出资情况如下：
出资额（元）
苏州市舞之数
码动画制作有
华闻世纪影视
投资控股（北
京）有限责任公
10,000,000
（5）沈阳舞之兰心动漫科技有限公司
沈阳舞之兰心动漫科技有限公司
统一社会信用代码
MAOP46A876
沈阳市浑南新区金辉街1号1-19-1（19-5室）
法定代表人
有限责任公司
动漫设计、制作；计算机软件开发、销售；动漫技术开发、
技术转让、技术咨询服务；玩具、工艺品、服装销售；企
业活动策划；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；软件系统硬件产品开发、代理和销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有36%股权，关晓东持有60%股权，任斌持有4%
1、沈阳舞之兰心动漫科技有限公司设立
日，有限公司、关晓东、任斌共同出资设立沈阳舞之兰心动漫科技有限公司。舞之兰心设立时，注册资本为3,000,000元。
日，舞之兰心领取了沈阳市浑南区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为MAOP46A876的《企业法人营业执照》。
舞之兰心成立时的股东以及出资情况如下：
出资额（元）
苏州市舞之数
码动画制作有
注：子公司股东信息名称现仍为公司有限阶段名称舞之有限，因公司已整体变更为股份有限公司，正在办理股东名称变更手续。
五、重大资产重组情形
（一）收购江苏舞之全部股权
1、收购江苏舞之的具体情况
日，舞之有限召开股东会，同意收购郑利嘉持有的江苏舞之50%股权，收购殷玉麒持有的江苏舞之50%的股权。日，江苏舞之股东作出《股东决定》，同意舞之有限受让郑利嘉持有的江苏舞之50%股权，同意舞之有限受让殷玉麒持有的江苏舞之50%的股权。
日，三方就上述收购事宜签署《股权转让协议》，每1元出资额对应的股权转让价格为1元。
日，上述变更获得苏州市张家港工商行政管理局批准。股权转让完成后，江苏舞之为舞之有限的全资子公司。
2、本次收购的目的及对公司的影响
为了减少关联交易，增强公司经营的独立性，公司对江苏舞之进行同一控制下的企业合并。截至日，江苏舞之报表账面单位净资产约为0.95元/单位出资额，本次转让价格为1元/单位出资额，收购的目的是为减少关联交易，本次股权转让定价基于江苏舞之的净资产协商确定，定价公允，不存在利益输送的情况，江苏舞之经营状况良好，不存在损害舞之有限的情形。本次收购后，公司的关联交易发生额减少，有利于增强公司的独立性和持续经营能力，改善公司法人治理结构。
（二）收购糖心文化全部股权
1、收购的必要性及原因
公司是一家以动画影片开发制作为主营业务的动画制作公司，目前公司的主营业务主要分为原创动画制作和动画制作服务两个主要部分。糖心文化主要定位于动画作品运营的平台，包括IP的孵化、运营、品牌管理等相关业务。
糖心文化的原股东系殷玉麒和郑利嘉，两位股东分别持有糖心文化50%的股权，殷玉麒和郑利嘉为公司的共同实际控制人，糖心文化与公司均经营动画相关业务，二者存在同业竞争的可能性。为了减少关联交易，彻底解决同业竞争
问题，进一步完善公司股权架构，增强公司经营的独立性和持续经营能力；同时亦为了丰富公司业务，加强公司原创动画运营能力、知名IP的孵化、运营、品牌管理能力，公司决定收购糖心文化。
2、收购的审议程序
日，舞之有限召开股东会，同意收购殷玉麒持有的糖心文化50%股权，收购郑利嘉持有的糖心文化50%的股权。日，糖心文化召开股东会并形成决议，同意殷玉麒将其持有的公司50%的股权以250万元转让给苏州市舞之数码动画制作有限公司；同意郑利嘉将其持有的公司50%的股权以250万元转让给苏州市舞之数码动画制作有限公司。
日，三方就上述收购事宜签署《股权转让协议》，每1元出资额对应的股权转让价格为1元。
日，上述变更获得苏州市吴中工商行政管理局批准。股权转让完成后，糖心文化为舞之有限的全资子公司。
3、收购的作价依据
截至日，糖心文化报表账面单位净资产约为0.19元/单位出资额，本次转让价格为1元/单位出资额。本次股权转让定价高于糖心文化账面单位净资产，主要是因为糖心文化定位于IP的孵化、运营、品牌管理，前期投入较大导致亏损，但已经形成一定的运营能力和客户资源，包括拥有《太乙仙魔录》的形象版权、着作权汇总的所有财产性权利、商标；与202家电视台拥有合作关系并签订《舞动剧场》电视播映权授权播放协议等，故存在一定溢价。本次收购不存在利益输送的情况，糖心文化经营状况良好，不存在损害舞之有限的情形。
4、收购后对公司业务及经营的具体影响
糖心文化主要定位于动画作品运营的平台，包括IP的孵化、运营、品牌管理等相关业务。此次收购减少了关联交易，彻底解决了同业竞争问题，进一步完善了公司股权架构；同时丰富公司业务，加强公司原创动画运营能力、知名IP的孵化、运营、品牌管理能力，使得公司业务完整性和竞争能力进一步增强。
①自收购后，公司在与此次收购直接相关的业务层面取得了如下具体进展：公司通过糖心文化获得了《太乙仙魔录》的形象版权、着作权汇总的所有财产性权利、商标，通过公司的一系列开发运作，形成了糖心文化在《太乙仙魔录》
的一系列对外授权，包括设计素材周边产品开发权、形象授权。
②糖心文化通过之前积累的业务资源，进一步取得了《今小宝》的联合开发摄制合作。
③通过公司糖心文化前期积累的多家电视台渠道资源，在收购后结合公司的业务资源，于收购后报告期内取得了贴片广告合同并取得了收入。
六、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事基本情况
是否持有公司股票及债券
郑利嘉，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”，2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司董事长，任期三年。
殷玉麒，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”，2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司董事，任期三年。
熊芳，简历详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”，2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司董事，任期三年。
董志凌，男，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海同济大学，本科学历。2008年1月至2009年3月，在北京幻想纵横网络技术有限公司动漫部担任主编；2009年4月至今，在北京四月星空网络技术有限公司担任副总裁。2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司董事，任期三年。
耿涛，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2007年1月至2009年5月，在广州博知投资理财咨询有限公司，担任投资部经理；2009年6月至今，在上海鸿立股权投资有限公司先后担任投资经理、投资总监。2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司董事，任期三年。
（二）监事基本情况
是否持有公司股票及债券
监事会主席男
张胜鲁，简历详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”，2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司监事会主席，任期三年。
曹黎，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1993年1月至1996年5月，在苏州钢铁集团有限公司担任职员；1996年6月至1998年5月，在苏州市苏房集团有限公司物业部担任办事员；1998年6月至1999年12月，在苏州市智城多媒体制作有限公司担任副总经理；2001年1月至2002年5月，在上海盛易达动画制作有限公司担任模型主管；2002年6月至2003年5月，在苏州鸿鹰动画制作有限公司担任技术总监；2003年6月至2008年6月，在苏州市科莫诺广告有限公司担任制作经理；2008年7月至今，担任苏州市舞之数码动画制作有限公司制作总经理。2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司监事，任期三年。
陈弋，女，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2009年1月至2014年1月，在苏州士奥动画制作有限公司担任制作总监；2014年2月至今，在苏州市舞之数码动画制作有限公司担任制片总监。2015年11月至今，任苏州舞之动画股份有限公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况
是否持有公司股票及债券
殷玉麒，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股权架构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。2015年11月被公司董事会聘任为总经理，任期三年。
潘蕾，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年3月到2011年4月，在苏州江南玻璃配送有限公司担任会计；2011年5月至2012年11月，在苏州君和诚信会计事务所担任会计；2012年12月至2015年10月，担任苏州市舞之数码动画制作有限公司财务总监。2015年11月被公
司董事会聘任为财务总监，任期三年。
七、公司主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万
归属于申请挂牌公
司的股东权益合计
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公
司股东的每股净资
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公
司股东的净利润（万
扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公
司股东的扣除非经
常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益
后净资产收益率
基本每股收益（元/
稀释每股收益（元/
应收账款周转率
存货周转率（次）
经营活动产生的现
金流量净额（万元）
每股经营活动产生
的现金流量净额（元
八、本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
项目小组负责人：倪天D
项目小组成员：乐慧娟、郑松洁、田宇
（二）律师事务所
名称：上海融孚律师事务所
住所：上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪中心大厦15层
负责人：苏惠渔
电话：021-
传真：021-
经办律师：叶家平、邵兰兰
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
电话：021-
传真：021-
经办会计师：谢晖、巫扬华
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
住所：上海市九江路69号古象大楼3楼
法定代表人：梅惠民
电话：021-
传真：021-
经办评估师：丁晓宇、嘉宁
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节、公司业务
一、公司主营业务及主要产品
（一）公司主营业务
公司是一家以动画影片开发制作为主营业务的动画制作公司，目前公司的主营业务主要分为原创动画制作和动画制作服务两个主要部分。
原创动画制作作品是指动漫影视的脚本、角色等元素为原创，公司拥有作品版权及后期衍生品、游戏改编等收益权的作品。公司的原创作品可以进一步分为纯原创动漫作品和知名IP动画化作品。在纯原创动画方面，公司现已推出了《努努多的暑假》、《外星人小闹闹》、《香菇特勤队》系列等。同时，公司也通过买断或者合作分成等方式取得了太乙仙魔录、星STAR等知名漫画、桌游IP资源，借助知名IP积累的粉丝群体和认可度，加之公司动画化的推动，增加原创作品成功概率以及后续持续运作的可能性。
动画制作服务是指公司受投资方委托制作动画电视电影、舞台剧多媒体设计等业务，并通过收取制作费用获取收入。公司的动画制作服务主要面向高端动画代工业务，截至本公开转让说明书签署之日，公司已经累计了5部大型动画电影以及多部舞台剧的制作经验，并建立了四支完备的动漫制作团队。目前公司已经完成的动漫电影作品有《赛尔号2》（2010年上映）、《赛尔号3》（2012年上映）、《神笔马良》（2013年上映）、《赛尔号4》（2014年上映）以及《奥拉星》（2015年上映），舞台剧作品有《盗墓笔记3》、《小时代》等作品的多媒体内容。公司也正在制作《爸爸去哪儿2》、《熊猫与鼹鼠》等一批新作品。
（二）公司主要产品
1、原创动画作品
目前公司正在制作和已制作完成主要纯原创动画作品如下：
《星际炮兵团》讲述了炮兵团战胜食花兽，帮助各个
星球重新种植鲜花，宇宙重新恢复了色彩的故事。作
品共104集，公司2015年11月－2015年12月将该
作品在南方少儿、炫动传播、云南少儿、江西少儿、
北京卡酷、嘉佳卡通、金鹰卡通、优漫卡通、天津少
《星际炮兵团》
儿、央视少儿等电视台播放。
《香菇特勤队》讲述的是三个普通却又不平凡的小香
菇团结起来，一次又一次的从胡萝卜人手中拯救香菇
星球的故事。作品共168集，第一季、第二季、第三
季、第四季均为42集，公司2014年－2017年将该作
品在金鹰卡通、山西电视台、云南电视台，天津电视
台、南京少儿、悠扬的优趣俱乐部等全国200多家电
视台播放，以及海外华语频道播放，同时在新媒体漫
《香菇特勤队》
优文化播放。
《歪歪旅行记》讲述了幼儿园的环保手工课上一个废
弃的纸盒子被做成了小人的形状，到了晚上幼儿园没
人的时候，他拥有了生命，并和他的小宠物猫进入书
本世界冒险的故事。他的头顶里面什么神奇的东西都
有。在天快亮的时候，他们会合上所有的书本，再次
走回到置物柜上，从没有人知道发生过什么。作品共
104集，公司2014年－2015年将该作品在优酷、56
《歪歪旅行记》
《蓝色俱乐部》讲述了在这个温馨的世界，一条有趣
的游船，聚集了来自不同生活背景的人们。漂泊旅行
中，每一个地点的停留，每一位遇到的新朋友，都会
给他们带来从未听到过的故事和奇遇。作品共52集，
公司2014年－2017年将该作品在金鹰卡通、山西电
视台、云南电视台、悠扬的优趣俱乐部播放，在新媒
《蓝色俱乐部》
体－漫优文化传媒播放。
《努努多的暑假》讲述了在芒果镇上一名异想天开，
调皮捣蛋，却天真善良的小男孩“努努多”，在暑假
期间遇到了三位从香菇星球来的小外星人后发生了很
多新奇古怪，搞笑并富有教育意义的事情。作品共60
集，公司2009年－2010年将该作品在央视少儿频道、
央视新科频道、南京少儿频道播放、以及海外华语频
《努努多的暑假》
《武林》讲述了一只没有功夫，经常被打得鼻青脸肿
的猴子，却能成为武林盟主的猴子。他带着两个插科
打诨的徒弟，用他们独特并且搞笑的方式为您诠释行
走江湖，济世救人的故事。作品共26集。
《外星人小闹闹》讲述了来自香菇星球的三个小外星
人原本想占领地球，但是被努努多一家的善良快乐所
感动，并且被地球的美景和妈妈料理的美食吸引，于
是决定定居在地球上。由于生活习惯和地球人不同，
三个活宝每天都会闹出一些笑话。该剧是《努努多的
暑假》的姐妹篇。作品共52集，公司2010年－2011
《外星人小闹闹》
年将该作品在央视少儿频道、央视新科频道、南京少
儿频道、海外华语频道播放。
《小恐龙大战外星人》讲述了六千五百万年前，恐龙
谷被一片湖分隔两半。一半住着食草恐龙，一半住着
食肉恐龙。食肉恐龙经常入侵食草恐龙的领地猎食它
们。食草恐龙因此建立了铁甲防御部队。然而有一天，
外星人降临恐龙谷，不管是食草恐龙还是食肉恐龙，
都一并抓去的故事。该片是3D高清电影。作品共85
《小恐龙大战外星人》
分钟，目前已有片花。
为了借助知名IP积累的用户数据和认可度，加之公司动画化的推动，增加原创作品成功概率以及后续持续运作的可能性，公司通过买断或者合作分成等方式取得了太乙仙魔录、星STAR等知名漫画、桌游IP资源。目前，公司拥有的知名IP作品如下：
该作品属于仙侠片，讲述昔年洪荒之际，盘古开天辟地，天地浊
清始分。清气上扬化为三十六层天，浊气下沉层叠为七十二层地，
自始万物滋生其间，生生不息。
而后法宝不慎坠入人间，导致天下大乱，朱雀、玄武二神为补过
失，下凡校劫。
太乙仙魔录桌游产品早已售至海外，得到海外玩家的喜爱，在国
内，仙侠类的作品一直都受女性观众的青睐，制作精良的太乙仙
魔录一问世，就吸引了众人的眼球。
该作品讲述懦弱的男主角甘林，在睡梦中被唤到了神奇的塔奇世
界。为了活下去。甘林不得不战胜懦弱的自己，举起武器面对一
切敌人，克服一切困难。因为它独特的视角，这部玄幻、热血、
冒险类型的作品赢得了众多青年人的关注和热爱，点击达2亿之
该作品讲述了狗剩子通过网络购买了市面上经济实惠的山寨女
仆天降神仆宣传图过把瘾，开始了和女仆们的欢脱日常。然而，
一次意外和正版女仆的交锋，让他们被卷入了一场战斗。神秘的
女仆们身份成谜，一场阴谋也在酝酿而生。该作品在腾讯动漫平
台独家首发，属于科幻、搞笑类型，在腾讯动漫上评分9.2，粉
丝在贴吧里面十分活跃。
该作品讲述普通高中生白雨航一天看到一个陌生的网站，回答了
奇怪的问题，开始了一段奇妙的旅程，成为了一名星盟战士。这
部作品属于搞笑、生活、科幻类，深得青年人的喜爱，在有妖气
排行榜上居高不下。
2、代工动画作品
代工服务方面，公司以动画大电影的制作服务为主，辅以宣传片、广告片、舞台剧等方面的动画制作业务。目前公司已制作完成主要代工作品如下：
该影片于号上映，讲述了城市守护者黑猫
警长追捕越狱出逃的一只耳过程中，遇到拥有超能力的
坏蛋大猿先生、警长的超级粉丝但也是“麻烦制造机”
的牟三嘟小朋友，并且要争取“翡翠之星”的开幕式顺
利进行等一系列挑战。该影片票房达7054万。
《黑猫警长之翡翠之星》
该舞台剧于号晚在上海文化广场首演，
讲述了从西沙海底墓濒死脱出后，吴邪得到三叔的指示
前往长白山。铁三角与潘子再度集结，联合老九门的陈
《盗墓笔记三》舞台剧
皮阿四一行人前往云顶天宫冒险的经历。
该动画片讲述了熊猫和鼹鼠这两个可爱的动物成为好朋
友的故事，折射出中国、捷克两国和人民之间的友谊。
这部大型三维儿童动画系列片，第一部共52集，预计
2015年年底完成全部制作。这部央视动画出品，中、捷
两国元首见证签约的动画将由舞之动画参与代工设计开
发。第三次中国-中东欧国家领导人会晤发表《中国――
中东欧国家合作贝尔格莱德纲要》中提到，中国和中东
《熊猫和小鼹鼠》
欧要深化人文交流和地方合作，由央视动画和捷克小鼹
鼠公司联合打造动画片《熊猫与鼹鼠》。
该影片讲述主角东皇太一在上古神殿遭遇入侵时，临危
受命带着“天道无极”逃往奥拉星，遭遇重创之后失去
记忆，变为萌态亚比，被奥拉星人“兰丁”收留，取名
“太二”。太二逐渐适应了奥拉星的生活并认识一些小
伙伴，肩负起光复神殿的艰巨使命。该影片由舞之动画
全程制作，珠江影业、百田科技、炫动传播、上海天漫
《奥拉星大电影：进击神殿》
文化、美亚长城、弘光电影投资基金联合出品。
该影片由舞之动画全程制作，天古数码艺术（上海）有
限公司版权所有，华特迪士尼中国创意技术支持，讲述
了泼墨仙把神笔托付给了一个生活在“百花村”的孩子
马良，希望马良能用神笔，挫败贪婪凶残的将军阴谋。
该影片票房达到5900万。
《神笔马良》
该影片讲述了在宇宙的深处，诞生了一块邪恶的魔石，
它的磁性就像黑洞一样，将周围的一切拖入无尽的绝望
中。一名工匠付出了自己的心血和灵魂来寻求克制魔石
的方法，一个身穿红色披风的精灵为SPT小队指明了方
向，但也将他们一行人带上了更加危险的旅程。该影片
《赛尔号大电影4之圣魔之战》
于日上映，票房达6231万。
该影片讲述了宇宙中的螺旋星系中的纳斯星球有一种神
奇的果实，一直保护着整个纳斯星的生态平衡。星球上
的阿吉亚部落世世代代都守护着神之树，可是纳斯星上
突然潜入了许多宇宙海盗，赛尔号上的先锋小队、四位
精灵分别加入了这场战斗。该影片于号
《赛尔号大电影3之战神联盟》
上映，票房达到7639万。
该影片讲述了赛小息与同伴们终于找到了传说中的无尽
能源，可又被海盗摧毁了。在绝望之中，又有了希望。
他们得知：在宇宙的深处，还有一个无尽能源，由谱尼
看守。他们一行人，前往卡兰星系，寻找谱尼。影片由
《赛尔号大电影2之雷伊与迈尔
舞之动画负责全程制作，于日上映。
该动画片讲述了在一片广阔，美丽的农场上，三个小
toonix抓小兔子的故事，故事简单易懂，趣味多多，三
个小主人公的角色给孩子带去了快乐和想象的空间，得
到了孩子们的喜爱。该动画片由舞之动画全程制作。
《Toonix》
该影片讲述了一个名叫奥蒂斯(OTIS)的奶牛的快乐故
事，这头奶牛无忧无虑，爱好聚会狂欢，不但喜欢唱歌、
跳舞，更喜欢拿人类来开玩笑。只要农场主不在的时候，
所有的动物都开始疯狂的玩乐，就像人类一样唱歌、跳
舞。该影片采用CGI制作，并使用了SOFTIMAGE|XSI
技术，相信会在视觉效果上有一个相当的突破，舞之动
《疯狂农场》
画承接动画部分测试制作。
该动画片是中国台湾的亲子、童话、益智类电视动画片，
叙述了一只蓝色的海洋生物姆姆独自一个人生活在岛
上，每天都有不同的朋友来找他彼此互动的故事，并希
望借由浅显的故事教导小朋友为人处世的道理。舞之动
画承接部分加工制作。
《姆姆抱抱》
本作品是鸿鹰集团的原创项目，是以小女巫薇薇为主角，
探讨儿童成长所发生的问题，并由逗趣、活泼的方式展
现出可爱动人的魔法故事和爱、温馨、善意、理解的人
情描写，已获得大小观众普遍的认同。舞之动画参与加
《淘气薇薇》
该作品是BBC公司出品的一部儿童电视英语话剧，中文
名是《玛泽的故事》，主要讲述了大块头玛泽的一次奇
妙经历。外星人玛泽帮助花匠鲍勃和公主茜尔维亚战胜
了丑恶的考瓦克思，从而让花匠和公主幸福的在一起。
这是一部教育性的、启蒙英语学习类的动画片。舞之动
画参与代工。
该作品是一部CGI科幻喜剧电视系列片。这是根据Chris
Moeller和ChuckAusten发在网上的两个短动画改编。
该系列片已在加拿大频道播出。舞之动画为这部作品代
《Trippingthe Rift》
二、公司组织结构及主要生产流程
（一）内部组织结构图
1、内部组织结构图
2、子公司基本情况
（1）江苏舞之数码动画制作有限公司
①子公司基本情况
江苏舞之基本情况及历史沿革情况请参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司的控股、参股公司”。
② 子公司基本业务介绍
江苏舞之主要从事3D动画影片的制作，设立在张家港软件动漫产业园，在当地设立子公司的原因主要为了利用当地的公共建设平台吸引当地人才，聚集动漫资源。公司制作部按团队分为四个厂，其中江苏舞之为四厂，目前拥有员工25名，形成了一支较为完备的有独立制作能力的项目团队。
（2）江苏糖心文化传媒有限公司
①子公司基本情况
糖心文化基本情况及历史沿革情况请参见本公开转让说明书“第一节基本
情况”之“四、公司的控股、参股公司”。
② 子公司基本业务介绍
糖心文化主要定位于动画作品运营的平台，包括IP的孵化、运营、品牌管理等相关业务。
报告期内公司的广告发布业务由子公司糖心文化运营。广告发布是指公司通过免费提供动画内容，换取播放渠道专门为公司设置的“舞动剧场”贴片广告的授权，并通过广告发布取得收入获得利润。
子公司糖心文化属于兼营广告业务的企业，不属于需申请广告经营许可证的范围，并且糖心文化的经营范围包含了“设计、制作、代理、发布国内各类广告”，符合《广告管理条例》等相关法律法规对兼营广告业务的企业要求，公司广告业务经营合法合规。
（3）苏州六月品牌管理有限公司
①子公司基本情况
六月品牌基本情况及历史沿革情况请参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司的控股、参股公司”。
② 子公司基本业务介绍
六月品牌为公司与四月星空合资设立的动漫品牌运营公司，拟作为四月星空旗下有妖气平台的知名IP动画化后IP运作、授权的企业。其股权架构为公司占80%股权、四月星空占20%股权。截至本公开转让说明书之日，公司与有妖气合作的IP项目尚在筹划之中，六月品牌尚未展开实际运营。
（二）公司主要业务流程
公司作品一般制作流程如下：
三、公司商业模式
（一）业务模式
公司的主营业务主要分为原创动画制作和动画制作服务两个主要部分，各部分详细介绍如下：
1、原创动画业务
原创动画制作作品是指动画影视的脚本、角色等元素为原创，公司拥有作品版权及后期衍生品、游戏改编等收益权的作品。原创作品一般为公司直接投资或者与第三方公司共同投资的作品，公司的原创业务可以进一步分为纯原创
动画业务和知名IP动画化业务。
（1）纯原创业务
在纯原创动画方面，公司利用自身的创意、制作能力，自主投资或者与第三方共同投资，完成从前、中、后期制作以及推广发行一个完整动画制作周期。目前，公司的纯原创作品主要以电视台播出为主，以网络渠道为辅，面向受众主要是低幼儿童，以其他受众为辅。公司现已推出了《努努多的暑假》、《外星人小闹闹》、《香菇特勤队》系列等。
（2）知名IP动画化
公司也通过买断或者合作分成等方式取得了太乙仙魔录、星STAR等知名漫画、桌游IP资源，借助知名IP知名度、积累的粉丝群体和验证过的故事情节，加之公司的制作、渠道能力，利用动画化形象的进一步推动知名IP的知名度，以增加作品的成功概率以及后续持续运作的可能性。其中，买断是指通过一次性支付现金买断作品未来的所有权益，合作分成是指舞之动画承担IP动画化的投入，与知名IP拥有方按一定的比例分享IP动画化后的所有收益。
报告期内公司部分主要共同投资的纯原创作品，及知名IP动画化授权合作业务模式如下：
具体合作模式
公司负责动画片的创意，制作，发行。双方共同投
资并共同拥有动画片着作权、署名权、对外授权。
《香菇特勤
南通太阳球动漫科技有限公司拥有所属主题场馆
队》之第三季
应用该动画片的收入，公司拥有该动画片产生的其
《英雄归来》
他收益，包括但不限于电视版权、海外发行收入、
音像制品版权、衍生产品、品牌授权等。
《疯狂圣诞
公司为影片制作方，双方共同投资，并按投资比例
享有影片的全部着作权和所有权益。
天津仙山文化传播有限公司授权公司行使《星
STAR》漫画作品的着作权中除复制权、发行权、
《星STAR》 文化传播
信息网络传播权之外的其他财产性权利的专有使
双方共同负责制作且深圳市腾讯计算机系统有限
公司独家授权公司拥有《塔奇》连载漫画的动画改
编权，公司支付许可使用费，并按照约定比例对该
片发行及招商所产生的全部收益进行分成。
双方共同负责制作且深圳市腾讯计算机系统有限
公司独家授权公司拥有《天降神仆》连载漫画的动
《天降神仆》
画改编权，公司支付授权许可使用费，并按照约定
比例对该片发行及招商所产生的全部收益进行分
2、动画制作服务
动画制作服务是指公司受投资方委托制作动画电影、舞台剧动画设计等，通过收取制作费用获取收入。公司按照业务约定内容和流程，以及影片预计档期，合理安排制作资源，独立或者配合第三方完成动画代工业务。代工方面，公司主要面向高端代工业务，截至公开转让说明书签署之日，公司已经累计了5部大型动画电影以及多部舞台剧的制作经验，目前公司已经完成的动画电影作品有《赛尔号2》（2010年上映）、《赛尔号3》（2012年上映）、《神笔马良》（2013年上映）、《赛尔号4》（2014年上映）以及《奥拉星》（2015年上映），舞台剧作品有《盗墓笔记3》、《小时代》等作品的多媒体内容。公司也正在制作《爸爸去哪儿2》、《熊猫与鼹鼠》等一批新作品。
（二）制作模式
公司是一家以动画影片开发制作为主营业务的动画制作公司，目前公司的主营业务主要分为原创动画制作和动画制作服务两个主要部分。在制作流程上，两种业务类型的制作流程相似，区别在于一般情况下，动画代工业务和原创动画业务中的知名IP动画化部分不包括前期故事内容创作阶段，而纯原创业务需要公司投入进行故事原型创作。
一般而言，一部动画片的制作过程可以分为前、中、后三个阶段，前期主要包括剧本创作、人物设定等环节；中期包括模型、动画、渲染等环节；后期则包括配音、配乐环节等，其中中期制作为成本耗费最大的阶段，而国内动画制作由于前期投入成本相对较少，中期制作成本占比较国外更大，各期成本会因成本预算、制作精良程度不同而不同。而公司的制作业务中的主要业务部分也集中在中期部分。一般情况下前、中、后各期成本占比如下：
目前，公司是以自主制作为主，外包制作为辅的模式进行动画制作。在自主制作方面，目前公司已经形成了较为完备的制作体系，截至
日，公司共拥有设计、制作人员共121人，公司制作部下分四个厂，各厂均具备独立完成动画制作的人员配备和独立制作能力。
（三）外协代工模式
公司的主要制作业务集中在成本占比最高的中期阶段，而且动画制作、尤其是动画大电影的制作因为档期原因有严格的时间要求，因而公司会根据自身人员配备情况以及代工厂商的能力资源，合理调配工作量安排，把部分制作业务进行外包，并把制作过程中需求量少、但需单独配备的业务也进行了外包，如配音等。公司的外包采购情况如下。
1、报告期内主要的外协生产厂商情况
外协加工商名称
573,340.80
上海皆悦文化影视传媒有限公司
南京圣都文化传媒有限公司
514,944.80
510,000.00
上海览成数码设计制作有限公司
583,500.00
上海万麟文化传播有限公司
160,000.00
万宽数码动漫（苏州）有限公司
350,000.00
品元恒信投资管理（北京）有限公
250,198.40
268,271.00
苏州蓝海彤翔系统科技有限公司
228,450.00
175,000.00
苏州曲奇影像有限公司
453,000.00
618,800.00
240,000.00
上海幻维数码创意科技有限公司
鸿漫数字出版科技（上海）有限公
动画制作、配音
235,250.00
截至目前，公司没有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述供应商中占有权益。
2、外协采购占对外采购总额的比例
报告期内公司外协加工情况如下：
金额（不含
金额（不含
金额（不含
2,969,604.25
1,509,926.22
7,280,530.54
2,969,604.25
1,509,926.22
7,280,530.54
公司月、2014年度、2013年度外协采购成本占当期成本总额比例分别为33.49%、15.19%和40.42%。报告期内，公司外协成本占当期成本总额比例在30%左右，对外协代工存在一定程度依赖，但公司仅将非核心制作工序进行外包，外协厂商数量多、且采购相对分散，公司不存在对单一外协厂商的依赖。
3、外协采购的质量控制
对于公司承担的作品制作，公司会委派自己的导演负责整个项目进度和质量方面的总体把控，并综合考虑公司可用人员和档期、外协厂商的档期以及制作能力、强项等方面因素，在作品制作过程中合理安排外协采购。公司从制作质量、制作效率、价格以及配合度等四个方面挑选优秀供应商，并形成供应商数据库，并根据当时的作品制作档期和供应商的工作安排选择作品供应商。公司会在项目完成后，根据项目制作实际情况对供应商做重新评估，并根据重新评估情况支撑后续供应商筛选。同时制作过程中，公司也会根据供应商的阶段性成果进行及时评估，并对质量、效果等方面进行反馈，直至达到公司对作品质量要求。
4、与外协厂商的定价机制
公司采购部门主要根据市场价格、产品品质要求、供应商代工能力等方面综合考虑，与供应商进行价格协商，最终根据约定进行结算。
5、外协在公司业务中的重要性
公司核心竞争力在于完整动画大电影的制作经验、质量流程管控、创意和渠道能力。目前公司以自主制作为主、外包为辅，外协在公司业务中占据相对从属地位。尤其是在原创动画方面，公司对制作进行投资，并拥有IP的后期收益权，相对于前期创作和后期运作阶段，外协仅作为公司制作的能力的一个补充，并不占据关键地位。
（四）盈利模式
目前公司的收入主要通过动画制作服务、纯原创动画制作和发行以及知名IP
动画化等三种方式取得，其中报告期内，公司的主要业务收入来自于动画制作服务，随着公司原创能力的不断增强以及知名IP动画化业务渠道不断拓展，公司也将进一步增强在原创动画方面的盈利能力。公司各种类业务的盈利模式如下：1、动画制作服务
报告期内公司的主要收入来自于动画制作服务，收入主要通过代工制作费取得。由于公司动画制作能力强，具有多部动画大电影的制作经验，目前公司承接的代工业务多为高端动画制作，公司议价能力也较强。同时动画制作业务的承接，也使得公司有机会参与动画电影拍摄的联合投资，并通过后期票房分成的方式取得电影代工费以外的收入。动画代工业务收入随公司制作能力和外部需求的增多将不断增加，也是可以保证公司基础收入的业务类型。
2、原创动画制作
（1）纯原创动画业务
在纯原创业务方面，公司多数的动画作品通过电视台渠道进行播放。由于公司业务开展较好，公司目前已经在全国拓展了超过200家电视台的渠道资源，其中多数播放渠道专门为公司设置了“舞动剧场”，播放公司制作的动画作品。公司在电视渠道的播放采取免费播放的方式，通过免费提供动画内容，公司换取该时段“舞动剧场”贴片广告的授权，并通过广告取得收入，或者向电视台收取授权金取得收入。公司大量电视台渠道的对接，也作为公司维护发行渠道的手段，使公司能够帮助第三方制作的动画影片进行渠道推广发行。同时动画制作也是国家政策支持行业，政府有相应的引导资金促进行业发展。因此一定量的动画制作与播出，也可以为公司带来相对规模的政府补助收入。
对于代理发布贴片广告业务，主要由子公司糖心文化进行运营，报告期内糖心文化仅为上海华银日用品有限公司代理发布了一项蜂花广告。根据日上海华银日用品有限公司与糖心文化签订的《蜂花广告发布委托合同》，客户委托糖心文化在电视台发布广告，广告播出形式为每集动画片前15秒贴片（1条广告），投放品牌为“蜂花”，合同金额100万元，合作期限自日至日。
该贴片广告由上海华银日用品有限公司自主制作，该公司主要从事洗发水、护发素的生产、销售，没有对外进行广告经营活动，根据相关法律法规，不属于经营广告业务的单位，不须向工商行政管理机关申请、办理审批登记手续；该广告内容主要为蜂花牌洗发水、护发素等日用产品，根据相关法律法规，不
属于需要经过审查方能发布的广告内容，因此该广告产品的发布不需经过有关部门审查。公司作为广告经营者、电视台作为广告发布者均已依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，履行了相关核查义务。
（2）知名IP动画化业务
在知名IP动画化业务方面，公司通过市场调研、与游戏厂商和下游衍生品厂商提前对接等多种方式，结合自身多年在动画制作与推广方面的经验，综合考虑动画化适合程度、游戏化效果以及受众类型等因素，优选IP标的，进而利用公司的制作能力，将已有的动漫形象或者桌游产品等进行动画化制作。
动画化后的作品主要在新媒体进行播放。公司拟利用动漫形象持续性强、IP资源收益时效久的特点，以期在知名IP受众量大的基础上，用动画化的方式进一步使得人物形象深入人心，并综合游戏流水分成、衍生品授权、视频广告等多种方式，取得IP后期运营收入分成。截至公开转让说明书签署之日，公司股东方分别为拥有漫友和有妖气等国内顶级的漫画IP资源内容提供方，使得公司在IP资源取得方面有一定的优势。目前公司已经获取了太乙仙魔录的IP，有妖气的星STAR的IP授权，腾讯动漫的天降神仆和塔奇的IP授权等。
IP动画化的合作方式分为买断和合作分成两种方式，其中以合作分成模式居多。合作分成方式下，根据IP质地不同，可以分为公司支付授权金或者双方共同投资等多种方式进行IP运营，后续所得则按照约定比例进行分成。IP动画化业务整个运营周期较长，需要相当的时间培育粉丝，目前该项业务尚处于培养阶段，收入较少。但由于IP一旦成功，后期回报金额将有可能出现爆发式增长，因此该项业务也将成为公司未来迅速扩张业绩的关键所在。
四、与公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司是一家3D动画制作公司，公司在业务过程中使用的主要技术包括为各类型3D动画制作工具的操作、创意能力以及公司对整体项目的规划把控力。同时在基础技术之上，公司也一直致力于利用新技术、新方法来加快项目制作进程、提高公司的效率和降低制作成本。公司业务中所采用的主要技术手段如下：
1、渲染农场集群
为了提高为保证项目的制作速度，公司自行配置了有上百台渲染设备组成渲染农场集群，供公司各个制作部门使用，极大的提升了各团队的制作效率、缩短了整个制作周期。同时在IT架构方面，各个分厂都单独配有多服务器架构，将主服务器、分流服务器、备份服务器、资源资料库服务器等服务器独立配置，保证了运行速度，并使得各个服务器易于独立升级和备份。
2、制作流程优化
公司在传统制作流程方面的基础上不断优化，采用游戏引擎的强大功能来加工画质精美的作品，可以达到以更少的成本来得到优质画质。
3、GPU渲染
公司大量采用GPU渲染方式来进行电影电视作品的制作。相对于传统CPU的渲染方式，GPU渲染技术可以使得渲染效率大幅提升，大大降低制作成本，缩短制作周期。目前公司也在尝试进入虚拟现实制作技术，为即将到来的虚拟现实设备提供视觉内容做准备。
4、公司研发支出情况
报告期内，研发费用占收入的比重如下：
299,115.18
536,538.25
309,303.51
15,401,809.49
12,646,278.14
19,353,821.56
研发费用比重（%）
公司月、2014年和2013年研发费用占营业收入分别为1.94%、4.24%和1.60%。公司研发费用主要是在原创项目立项前发生的人物设计、系统测试等研发支出。
（二）无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其子公司拥有着作权具体如下：（1）《怪物山》
公司为作品《怪物山》第1至第104集进行了作品登记，取得了104份江苏省版权局签发的《作品登记证书》，作品类别：文字。
公司为作品《怪物山》中的人物角色进行了作品登记，取得了52份江苏省版权局签发的《作品登记证书》，作品类别：美术。
公司为作品《怪物山》第1至104集的动画视频进行了作品登记，取得了2份（1~52集，53~104集）江苏省版权局签发的相应《作品登记证书》，作品类别：类似摄影电影方法创作作品。
公司还与上海炫动传播股份有限公司共同享有着作权的为《怪物山》LOGO、牛头、妖怪老大、马面、狐狸、小青等角色在上海市版权局进行了登记，并取得了相应《作品登记证书》，作品类别：美术作品。
（2）《果蔬小英雄》
公司为作品《果蔬小英雄》第1至第42集进行了作品登记，取得了42份江苏省版权局签发的《作品登记证书》，作品类别：文字。
公司为作品《果蔬小英雄》中的人物角色进行了作品登记，取得了10份江苏省版权局签发的《作品登记证书》，作品类别：美术。
公司为作品《果蔬小英雄》第1至42集的动画视频进行了作品登记，取得了42份江苏省版权局签发的相应《作品登记证书》，作品类别：电视（录像）作品。
（3）《努努多的暑假》
公司为作品《努努多的暑假》中的人物角色进行了作品登记，取得了12份江苏省版权局签发的《作品登记证》，作品类别：美术。
公司为作品《努努多的暑假》动画进行了作品登记，取得了1份江苏省版权局签发的相应《作品登记证书》，作品类别：电影。
公司为作品《努努多的暑假》进行了文字作品登记，取得了1份江苏省版权局签发的相应《作品登记证书》，作品类别：文字。
（4）《小狮王》
公司为作品《小狮王》中的人物角色进行了作品登记，取得了6份江苏省版权局签发的《作品登记证》，作品类别：美术。
（5）《外星人小闹闹》
公司为作品《外星人小闹闹》第1至52集的动画视频进行了作品登记，取得了52份江苏省版权局签发的相应《作品登记证书》，作品类别：类似摄影电
影方法创作作品、电视（录像）作品。
公司为作品《外星人小闹闹》中的人物角色进行了作品登记，取得了17份江苏省版权局签发的《作品登记证书》，作品类别：美术。
公司为作品《外星人小闹闹》进行了文字作品登记，取得了1份江苏省版权局签发的相应《作品登记证书》，作品类别：文字。
（6）《小恐龙大战外星人》
公司为作品《小恐龙大战外星人》中的人物角色进行了作品登记，取得了8份江苏省版权局签发的《作品登记证书》，作品类别：美术。
公司为作品《外星人小闹闹》进行了文字作品登记，取得了1份江苏省版权局签发的相应《作品登记证书》，作品类别：文字。
（7）《歪歪旅行记》
公司为作品《歪歪旅行记》中的人物角色进行了作品登记，取得了5份江苏省版权局签发的《作品登记证书》，作品类别：美术。
（8）《香菇特勤队》第一季之《胡萝卜入侵》
公司为作品《香菇特勤队》第一季之《胡萝卜入侵》第1至42集的电视作品进行了作品登记，取得了42份江苏省版权局签发的相应《作品登}