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原标题::2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

股票简称： 股票代码：300729
乐歌人体工学科技股份有限公司
（宁波市鄞州经济开发区启航南路 588号（鄞州区瞻岐镇））

2022年度以简易程序向特定对象发行股票

乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《乐歌人体工学科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义） 一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
1、健康办公、产品市场蓬勃发展
随着生活水平的不断提升，消费者对于办公、家居的要求变得更高，在满足了基本需求之后，消费者开始注重健康、智能、物联等产品特点。在健康生活的理念不断深入，以及 5G与物联网快速发展等多重因素的作用下，全球市场展现蓬勃发展态势。参考亿欧智库整理数据显示，2020年中国市场规模已达 4,354亿元，预计 2025年将突破 8,000亿元。目前我国行业正处于 A-IoT（人工智能＋物联网）赋能期，预计 2023年后将迎来爆发。另据Statista预测，年，世界办公家居行业规模有望从 1,049亿美元增长至1,323亿美元。办公家居及这两个千亿美元市场的行业推动着相关产品及服务更广泛地应用在办公及家庭领域。

目前，应用了线性驱动技术的健康办公和产品已成为了行业的主流发展趋势，广泛应用于办公、家居、医疗等领域。线性驱动技术可给用户带来舒适、便捷和人性化体验，如办公领域的智能升降桌、升降办公椅；家居领域的智能电动床、升降学习桌等产品。随着政策支持、健康生活理念的不断普及、生活水平提升带来的消费升级以及技术进步，应用线性驱动技术的健康办公和产品的潜在需求将进一步得到释放，市场规模将持续增长。

2、线性驱动产品渗透率进一步提升，公司加快构建国内国际双循环格局 北美、欧洲等发达国家和地区经济发展水平较高，消费者对于健康办公、产品的接受度较高。2020年全球办公家具市场中线性驱动技术渗透率约为 5%-10%，其中美国市场渗透率约为 15%，国内市场起步较晚，智能升降桌渗透率仅为 2%左右。但随着政策支持、健康生活理念的不断普及、生活水平提升带来的消费升级以及技术进步，国内市场应用线性驱动技术的健康办公和产品的潜在需求将进一步得到释放，市场规模将持续增长。

公司在线性驱动健康办公、产品市场拥有较为稳定的市场份额，在行业内处于领先地位。公司坚持发展自主品牌战略，从产品创新、功能提升、渠道拓展等多维度提升产品力与品牌力。2022年 1-6月，公司自主品牌产品销售收入占主营业务收入（不含海外仓收入）比例为 68.29%，境外品牌“Flexispot”长期在亚马逊、家得宝、沃尔玛、乐天、雅虎等电商平台升降桌品类销量排名前列；境内“乐歌”品牌升降桌在天猫商城、京东商城、小米有品等线上销售排名前列。

国内市场是公司未来重要的目标市场，公司将借鉴在国外市场的成功经验，进一步集中资源加快国内市场推广。自 2021年起，公司持续加快内销发展的步伐，积极布局线下销售网络，与办公家具集成商、经销商等保持自主品牌业务合作，进一步加快构建国内国际双循环相互促进的新发展格局，争取尽快实现国内外双循环协调发展。

1、推动公司产能建设规划，优化公司产能布局
全球线性驱动健康办公、产品市场处于成长期，未来智能升降桌、智能电动床、升降学习桌等产品的市场规模将快速提升。公司现阶段仍将抓住行业发展机遇，通过新建生产线，进一步提升线性驱动健康办公、产品的产能。公司拟将募集资金投入“越南福来思博产品工厂项目”和“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”，进一步扩充生产规模，满足快速增长的下游市场需求。

公司目前积累的技术、品牌、销售渠道等优势，将成为支持本次募集资金投资项目实施的有力支撑和保障。公司较早年对全球宏观形势和外部环境进行了分析和研判，于 2015年起投资建设越南生产基地并于 2016年底投产，经过公司多年的探索与改进，已构建了适应当地情况的成熟的供应链体系与工厂管理模式，越南生产基地已成为了公司境内产能的有效补充。本次募集资金投资项目另一实施地广西省北海市靠近东南亚，可以与越南生产基地进行协同，提供双向快速支持。相较浙江省宁波市，北海市在原材料、能源、人工方面均具有一定的供应和成本优势。通过本次项目建设，将进一步提高公司核心产品产量与业务占比，在加快公司产品结构升级和品类矩阵多元化的同时，优化公司产能布局，提高公司市场地位与竞争力。

2、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力
线性驱动健康办公、产品市场存在巨大的发展潜力，因此公司在生产研发和市场开发方面的投入持续提升，对流动资金的需求也进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金不超过 30%的金额用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，在研发能力、财务实力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主要以机、电、软一体化的线性驱动为核心，从事健康和智慧办公/家居产品的研发、生产及销售。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不超过 30,000.00万元，用于“越南福来思博产品工厂项目”、“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”和补充流动资金。公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

截至本报告公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

（二）本次发行对象的数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35名。

本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。

最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定。

2022年 5月 6日，公司 2021年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。2022年 8月 26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、符合《管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定： 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 （以下简称“《上市审核规则》” ） 第三十三条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

5、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《管理办法》、《上市审核规则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规
2022年 5月 6日，公司 2021年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2022年 8月 26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行方案还需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经公司第五届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审慎研究并审议通过。本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报的分析
1、财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2022年 11月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准； （3）在预测公司总股本时，以截至本公告的公告日的总股本 220,718,735股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
（4）假设本次发行股票数量为 3,000万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设 2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021年度相比分别持平、增长 20%和下降20%；
（7）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（10）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注 1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（二）对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

（三）本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《乐歌人体工学科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
全球线性驱动产品行业处于成长期，未来智能升降桌、升降学习桌、智能电动床等线性驱动健康办公及产品市场规模将快速提升。同时随着健康理念与居家办公模式的普及，线性驱动产品在 C端消费市场空间将进一步释放。公司现阶段需抓住行业发展机遇，通过新建生产线、丰富产品矩阵，进一步提升线性驱动人体工学产品的产能，优化全球产能布局。

公司较早年对全球宏观形势和外部环境进行了分析和研判，于 2015年起投资建设越南生产基地并于 2016年底投产，经过公司多年的探索与改进，已构建了适应当地情况的成熟的供应链体系与工厂管理模式，越南生产基地已成为了公司境内产能的有效补充。目前，公司向美国地区销售的产品约 80%通过越南生产基地出口。通过本次“越南福来思博产品工厂项目”，将进一步提高公司核心产品产量与业务占比，在加快公司产品结构升级和品类矩阵多元化的同时，提高公司市场地位与竞争力。

广西省北海市靠近东南亚，可以与越南生产基地进行协同，提供双向快速支持。相较浙江省宁波市，北海市在原材料、能源、人工方面均具有一定的供应和成本优势。通过本次“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”，公司将在原有线性驱动品类上提高核心零部件的生产自制能力，与越南生产基地构建全方位的协同生产模式，进而加快产品结构升级及品类矩阵多元化，提升公司线性驱动产品的核心竞争力。

公司目前积累的技术、品牌、销售渠道等优势，将成为支持本次募集资金投资项目建设的有力支撑和保障。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务展开，将有利于公司提升公司线性驱动核心产品产能，提高公司市场地位与竞争力，贴合公司品牌定位、加快产品结构升级。

上述募集资金投资项目的实施能够在公司有效实施横向拓展、纵向延伸产业链的同时，保障日常生产经营的稳步进行，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续引进高素质的管理人才，同时建设完备的大学生实习基地，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才，为开展募集资金投资项目做人员上的储备。

经过多年的研发，公司建立了系统的生产工艺流程，能够稳定而高效地生产人体工学产品；开发了多个品类的产品，增加了公司的市场竞争力；提升了核心设备的自动化程度，生产的控制更加精准。同时，公司计划从原材料、工艺、流程、结构等各方面进一步加强产品的研发和生产流程的改进，立足现有产品的基础上，加大行业内相关新产品的开发，为开展募集资金投资项目做技术上的储备。

经历了多年的发展与积累，公司为美国、欧洲等多个国家提供了优质的产品支持和服务，具有良好的品牌影响力、丰富的客户服务经验、完善的供应链体系。

未来，公司将在稳定现有客户及市场的前提下，依托于公司丰富的跨境电商及海外仓运营管理经验，通过进一步自建仓储配合公司的独立站，加大境外线上渠道服务质量、优化境外销售配送体系，并拓展跨境电商业务，为开展募集资金投资项目做市场上的储备。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次发行募集资金主要用于“越南福来思博产品工厂项目”、“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”和补充流动资金。募投项目围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司整体规模、提高生产效率，布局新的业务增长点，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

4、优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

5、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补汇报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，乐歌人体工学科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会相关规定，为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司，实际控制人项乐宏、姜艺夫妇分别作出承诺：
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

（4）如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（5）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

乐歌人体工学科技股份有限公司董事会