光大保德信信用添益债券型证券投资基金

基金管理人：光大保德信基金管理有限公司

基金托管人：中国民生银行股份有限公司

基金募集申请核准文件名称：关于核准光大保德信信用添益债券型证券投资

基金募集的批复（证监许可【2011】465号）

核准日期：2011年3月30日

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中

国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值

和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，

但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

投资有风险，投资人认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书、基

金产品资料概要、基金合同等信息披露文件，全面认识本基金产品的风险收益特

征，应充分考虑投资人自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）基金的意愿、

时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者

自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投

资风险，由投资人自行负责。本基金的投资范围包括存托凭证，除与其他仅投资

于沪深市场股票的基金所面临的共同风险外，本基金还将面临中国存托凭证价格

大幅波动甚至出现较大亏损的风险，以及与中国存托凭证发行机制相关的风险。

当本基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人履行相应

程序后，可以启用侧袋机制，具体详见基金合同和本招募说明书的相关章节。侧

袋机制实施期间，基金管理人将对基金简称进行特殊标识，并不办理侧袋账户的

申购赎回。请基金份额持有人仔细阅读相关内容并关注本基金启用侧袋机制时的

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并

不构成新基金业绩表现的保证。

本基金本次招募说明书的更新所载事项内容截止日为2022年5月15日，有

关财务数据和净值表现截止日为2022年3月31日（财务数据未经审计）。因此，

本文件内容相比基金的实际情况可能存在一定的滞后，如需及时、准确获取基金

的相关信息，敬请同时关注基金管理人发布的相关临时公告等。

民生银行股份有限公司复核了本次招募说明书中与基金托管业务有关的更

本招募说明书由光大保德信基金管理有限公司依据《中华人民共和国证券投

资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以

下简称“《运作办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》

（以下简称“《流动性风险规定》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销

售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露

办法》”）、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《光大保德信信用添益债

券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）及其他有关规定编写。

本招募说明书阐述了光大保德信信用添益债券型证券投资基金的投资目标、

策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在作出投资

决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书

所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本

招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同

是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基

金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本

身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关

规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应

本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

王翠婷女士，董事长，中欧国际商学院工商管理硕士。曾任上海仪表局职工

大学任职讲师、校团委书记，交通银行总行发展研究部任职副处长、常务副主编，

交通银行上海分行徐汇支行任职副行长，光大保德信基金管理有限公司董事会秘

书，光大证券股份有限公司办公室副主任、董事会秘书兼董办主任、党委委员、

工会主席、人力资源部总经理、党委组织部部长、副总裁。现任光大证券股份有

限公司工会主席、高级专家兼本基金管理人董事长。

孙昊先生，副董事长，中欧国际工商学院工商管理硕士。历任中国银行总行

/香港分行/巴黎分行/法兰克福分行任职交易员/副经理/经理，德国德累斯顿银

行香港分行的经理，荷兰商业银行香港分行的董事，PIMCO(太平洋投资管理公司)

香港的副总裁，东方汇理资产管理公司香港的董事，美国联博资产管理公司香港

的董事总经理，美盛资产管理公司上海的总经理。现任保德信投资管理（上海）

刘翔先生，董事，澳大利亚麦考瑞大学应用金融学硕士。历任深圳发展银行

股份有限公司盐田支行外汇会计、国际部经理、香港代表处代表，招商银行股份

有限公司总行同业银行部境内银行室客户经理，鹏华基金管理有限公司市场发展

部渠道主管、市场发展部副总经理、华南营销中心总经理、市场发展部总经理，

前海开源基金管理有限公司合伙人、执行委员会委员、首席市场官、执行委员会

联席总经理。2020年6月加入光大保德信基金管理有限公司。现任本基金管理

人总经理兼子公司执行董事。

张晓武先生，董事，澳门科技大学人力资源管理学硕士。历任深圳市文武会

计师事务所任职税务代理员，平安保险集团公司审计员，平安证券有限责任公司

审计室主任，平安证券有限责任公司青岛营业部、深圳深南中路营业部总经理助

理、总经理，光大证券股份有限公司深南大道营业部总经理，光大证券股份有限

公司深圳分公司、深圳深南大道营业部总经理，光大证券股份有限公司深圳分公

司总经理。现任光大证券股份有限公司人力资源总部专家委员会办公室资深业务

王俪玲女士，董事，美国波士顿大学硕士，曾任荷兰银行（中国台湾）的法

务长，联鼎法律事务所（中国台湾）、泰运法律事务所（中国台湾）律师。现任

保德信金融集团高级副总裁兼区域顾问（亚洲）。

孔伟先生，独立董事，甘肃政法学院法律系法学学士学位。曾任职于甘肃省

经济律师事务所、史密夫律师行（伦敦、香港）、外立综合法律事务所、上海市

瑛明律师事务所。现任北京市中伦（上海）律师事务所上海分所管理合伙人、中

微半导体设备（上海）股份有限公司董事、通用环球医疗集团有限公司董事。

郭荣丽女士，独立董事，东北财经大学博士。曾任东北财经大学讲师，招商

银行总行会计部副总经理、招商银行南山支行行长、招商银行总行会计部总经理，

渤海银行董事、首席财务官，中国银联党委委员、首席财务官兼银联商务股份有

限公司董事长。现任上海通华金科投资控股有限公司总裁、通联支付网络服务股

份有限公司董事、上海通联金融服务有限公司董事。

王永钦先生，独立董事，复旦大学经济学博士、耶鲁大学博士后、哈佛大学

富布赖特高级访问学者。曾任职山东日照纺织抽纱进出口集团公司、山东日照比

特集团出口部经理、复旦大学经济学院讲师、副教授。现任复旦大学绿庭新兴金

融业态研究中心主任、经济学院985平台副主任。

龚俊涛先生，董事，厦门大学硕士。曾任职中信实业银行深圳分行公司业务

部业务经理，大成基金管理有限公司市场部渠道经理，北方证券资产管理部总监

助理，大成基金管理有限公司市场部总监助理、执行总经理、首席市场官，光大

证券股份有限公司资产管理有限公司员工、副总经理，光大证券股份有限公司机

构业务总部副总经理、金融产品总部总经理兼机构业务总部副总经理。现任光大

证券股份有限公司金融产品总部总经理兼机构业务总部总经理。

王叙华，监事长，复旦大学产业经济学专业博士。历任中国建设银行厦门分

行上海证券业务部总经理，华福证券有限公司上海营业部总经理，东方证券风险

管理总部总经理，海银金融控股集团有限公司风控副总裁等职务。现任光大证券

股份有限公司风险管理与内控部总经理。

吴庚辉先生，监事，曼尼托巴大学理学硕士。历任加拿大永明金融集团精算

总监，美国国际集团国际团险管理部副总精算师，美国保德信金融集团集团副总

裁兼总精算师、全球资产管理高级投资副总裁、全球审计部高级副总裁。现任美

国保德信金融集团全球战略规划董事总经理。

王永万先生，监事，吉林财贸学院经济管理专业学士。曾任海口会计师事务

所审计员，海南省国际租赁有限公司证券营业部财务主管，湘财证券有限责任公

司海口营业部、深圳营业部及南方总部财务经理，宝盈基金管理有限公司基金会

计主管，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司基金运营部总监等职务。现任本基金

王斐女士，监事，上海外国语大学国际政治专业学士。曾任普华永道中天会

计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员，中欧基金管理有限公司稽核经理。历

任本基金管理人监察稽核部稽核高级经理、总监助理，现任本基金管理人监察稽

王翠婷女士，现任光大证券股份有限公司工会主席、高级专家兼本基金管理

刘翔先生，现任本基金管理人总经理、董事兼子公司执行董事，简历同上。

盛松先生，北京大学硕士。曾就职于中国科学院空间技术中心科利华有限公

司，历任中国光大国际信托投资公司证券部交易部经理，光大证券资产管理总部

总经理，2003年参加光大保德信基金管理有限公司筹备工作，2004年4月至2014

年8月担任督察长，2018年3月至2019年11月兼任公司量化投资部总监，2017

年1月至2020年2月兼任光大保德信量化核心证券投资基金的基金经理。现任

本基金管理人副总经理、首席投资总监兼权益管理总部负责人及权益投资团队、

董文卓先生，中山大学金融学硕士。历任招商基金管理有限公司实习研究助

理、研究员，平安资产管理有限公司固定收益部投资经理，平安养老保险股份有

限公司固收投资总监兼固定收益部总经理、年金投资决策委员会委员、年金另类

投资决策委员会委员、年金基金经理、专户投资经理、基本养老投资经理等。2017

年5月加入光大保德信基金管理有限公司，2017年9月至2019年3月及2020

年12月起担任专户投资经理。现任本基金管理人副总经理、固定收益投资总监

兼专户投资经理、固收管理总部负责人及固收专户团队团队长。

贺敬哲先生，内蒙古大学电子系电子学与信息系统专业学士。历任内蒙古大

学电子系教师，中国电力信托投资有限公司天津证券交易营业部电脑部经理，光

大证券有限责任公司中兴路营业部电脑部经理、信息技术部技术管理经理，光大

证券股份有限公司信息技术部技术管理经理、信息技术部运营维护管理处副处长、

信息技术部系统运行处处长、信息技术部副总经理兼系统运行处处长、信息技术

部副总经理、信用业务管理总部副总经理、资产托管部副总经理(主持工作)、资

产托管部总经理。2021年2月加入光大保德信基金管理有限公司，现任本基金

管理人副总经理、首席运营总监兼首席信息官。

管江女士，上海财经大学财务管理专业学士。历任普华永道（中天）会计师

事务所金融组高级审计师。2006年11月加入光大保德信基金管理有限公司，先

后担任监察稽核高级经理、监察稽核部副总监、监察稽核部总监。现任本基金管

理人督察长兼董事会秘书。

翟昱磊女士，中国人民大学硕士。曾就职于中国银行石家庄分行储蓄、会计

科、信贷科，历任中国银行河北省分行国际结算部任职非贸易结算科科长，易方

达基金管理有限公司渠道经理、北京分公司总经理助理，泰康资产管理有限责任

公司理财业务部总经理，国投瑞银基金管理有限公司渠道部总监。2011年7月

加入光大保德信基金管理有限公司，历任北京分公司总经理、广州分公司总经理、

总经理助理。现任本基金管理人首席市场总监兼机构管理总部、零售管理总部负

陆欣先生，担任本基金基金经理时间为2011年5月16日至2014年1月29

陈晓女士，担任本基金基金经理时间为2014年1月30日至2018年10月26

周华先生，担任本基金基金经理时间为2018年10月27日至2019年11月4

黄波先生，2009年毕业于南京大学，2012年获得复旦大学金融学硕士学位。

2012年7月至2016年5月在平安养老保险股份有限公司任职固定收益部助理投

资经理；2016年5月至2017年9月在长信基金管理有限公司任职固定收益部专

户投资经理；2017年9月至2019年6月在圆信永丰基金管理有限公司任职专户

投资部副总监；2019年6月加入光大保德信基金管理有限公司，现任固收管理

总部固收多策略投资团队团队长，2019年10月至今担任光大保德信中高等级债

券型证券投资基金、光大保德信安祺债券型证券投资基金、光大保德信增利收益

债券型证券投资基金、光大保德信信用添益债券型证券投资基金、光大保德信多

策略精选18个月定期开放灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2019年11

月至2020年12月担任光大保德信多策略智选18个月定期开放混合型证券投资

基金的基金经理，2020年1月至今担任光大保德信欣鑫灵活配置混合型证券投

资基金、光大保德信睿鑫灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2020年10

月至今担任光大保德信安泽债券型证券投资基金的基金经理，2020年12月至今

担任光大保德信安瑞一年持有期债券型证券投资基金的基金经理，2021年6月

至今担任光大保德信安阳一年持有期混合型证券投资基金的基金经理。

5、投资决策委员会成员

盛松先生，现任本基金管理人副总经理、首席投资总监兼权益管理总部负责

人及权益投资团队、权益专户团队团队长。

董文卓先生，现任本基金管理人副总经理、固定收益投资总监兼专户投资经

理、固收管理总部负责人及固收专户团队团队长。

魏晓雪女士，现任本基金管理人总经理助理、股票研究团队团队长兼光大保

德信新增长混合型证券投资基金、光大保德信研究精选混合型证券投资基金、光

大保德信中国制造2025灵活配置混合型证券投资基金、光大保德信智能汽车主

题股票型证券投资基金、光大保德信新机遇混合型证券投资基金、光大保德信睿

盈混合型证券投资基金的基金经理。

林晓凤女士，现任本基金管理人权益管理总部权益投资团队副团队长兼光大

保德信一带一路战略主题混合型证券投资基金、光大保德信铭鑫灵活配置混合型

证券投资基金、光大保德信国企改革主题股票型证券投资基金基金经理。

徐晓杰女士，现任本基金管理人权益管理总部权益投资团队副团队长兼光大

保德信红利混合型证券投资基金、光大保德信健康优加混合型证券投资基金的基

詹佳先生，现任本基金管理人权益管理总部国际业务团队团队长兼光大保德

信鼎鑫灵活配置混合型证券投资基金、光大保德信先进服务业灵活配置混合型证

券投资基金、光大保德信永鑫灵活配置混合型证券投资基金、光大保德信裕鑫混

合型证券投资基金、光大保德信行业轮动混合型证券投资基金、光大保德信品质

生活混合型证券投资基金、光大保德信安和债券型证券投资基金、光大保德信创

新生活混合型证券投资基金、光大保德信核心资产混合型证券投资基金的基金经

黄波先生，现任本基金管理人固收管理总部固收多策略投资团队团队长兼光

大保德信中高等级债券型证券投资基金、光大保德信安祺债券型证券投资基金、

光大保德信增利收益债券型证券投资基金、光大保德信信用添益债券型证券投资

基金、光大保德信多策略精选18个月定期开放灵活配置混合型证券投资基金、

光大保德信欣鑫灵活配置混合型证券投资基金、光大保德信睿鑫灵活配置混合型

证券投资基金、光大保德信安泽债券型证券投资基金、光大保德信安瑞一年持有

期债券型证券投资基金、光大保德信安阳一年持有期混合型证券投资基金的基金

沈荣先生，现任本基金管理人固收管理总部固收低风险投资团队联席团队长

兼光大保德信货币市场基金、光大保德信添天盈五年定期开放债券型证券投资基

金、光大保德信尊盈半年定期开放债券型发起式证券投资基金、光大保德信尊富

18个月定期开放债券型证券投资基金、光大保德信超短债债券型证券投资基金、

光大保德信尊合87个月定期开放债券型证券投资基金、光大保德信安瑞一年持

有期债券型证券投资基金、光大保德信安和债券型证券投资基金、光大保德信现

金宝货币市场基金、光大保德信耀钱包货币市场基金的基金经理。

赵大年先生，现任本基金管理人权益管理总部量化投资团队团队长兼光大保

德信量化核心证券投资基金、光大保德信锦弘混合型证券投资基金、光大保德信

多策略智选18个月定期开放混合型证券投资基金的基金经理。

上述人员无近亲属关系。

（三）基金管理人的职责

1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基

金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分

5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

6、编制基金季度报告、基金中期报告和基金年度报告；

7、计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回价格；

8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

9、召集基金份额持有人大会；

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其

12、中国证监会规定和本基金基金合同约定的其他职责。

（四）基金管理人的承诺

1、基金管理人承诺严格遵守法律、法规和基金合同，按照招募说明书列明

的投资目标、策略及限制全权处理本基金的投资；

2、基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《基金法》、《信息披露办法》、《运

作办法》、《销售办法》、《治理准则》等法律法规，建立健全内部控制制度，采取

有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向本基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金

份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，

按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意，并按法律

法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以

上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资

3、基金管理人承诺严格遵守法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效

措施，防止以下禁止性行为的发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示

他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律法规及监管机关规定禁止从事的其他行为。

4、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守

国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同或托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金合同当事人的合法利益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

（7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的

基金投资内容、基金投资计划等信息；泄露因职务便利获取的未公开信息、利用

该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，

（9）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成份；

（10）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额

（2）不利用职务之便为自己、代理人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

（3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开

的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

（五）基金管理人的内部控制制度

内部控制是指基金管理人为防范和化解风险，保证经营运作符合基金管理人

的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方

法、实施操作程序与控制措施而形成的有机系统。

内部控制是由为保障业务正常运作、实现既定的经营目标、防范经营风险而

设立的各种内部控制机制和一系列规范内部运作程序、描述控制措施和方法等制

内部控制是由基金管理人的董事会、管理层和员工共同实施的合理保证。基

金管理人的内部控制要达到的总体目标是：

（1）保证基金管理人的经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规

则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；

（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行

和受托资产的安全完整，实现基金管理人的持续、稳定、健康发展；

（3）确保基金、基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时；

（4）确保基金管理人成为一个决策科学、经营规范、管理高效、运作安全

的持续、稳定、健康发展的基金管理公司。

2、内部控制的五个要素

内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部

控制环境是内部控制其他要素的基础，它决定了基金管理人的内部控制基调，

并影响着基金管理人内部员工的内控意识。为此，基金管理人从两方面入手营造

一个好的控制环境。首先，从“硬控制”来看，本基金管理人遵循健全的法人治

理结构原则，设置了职责明确、相互制约的组织结构，各部门有明确的岗位设置

和授权分工，操作相互独立。其次，基金管理人更注重“软控制”，基金管理人

的管理层牢固树立内部控制和风险管理优先的理念和实行科学高效的运行方式，

培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，加强全体员工道

德规范和自身素质建设，使风险意识贯穿到基金管理人的各个部门、各个岗位和

本基金管理人的风险评估和管理分三个层次进行：一，各部门进行风险的自

我评估和分析，通过制定相应的控制措施进行自我风险管理；二，管理层下属的

风险管理工作委员会负责风险管理工作，设定明确的风险管理目标，建立科学严

密的风险控制评估体系，辨认和识别基金管理人内外部的重大风险，评估和分析

风险的重大性、制定相应的风险控制方案和有效防范措施。风险管理工作委员会

通过定期与不定期风险评估及时防范和化解风险；三，董事会专门委员会——风

险管理委员会负责基金管理人的全面风险管理工作，监控和评价管理层的风险管

理工作，并决策重大的风险管理事项。

本基金管理人制定了各项规章制度，通过各种预防性的、检查性的和修正性

的控制措施，把控制活动贯穿于基金管理人经营活动的始终，尤其是强调对于基

金资产与基金管理人的资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，分

别核算；严格岗位分离，明确划分各岗位职责，明确授权控制；对重要业务部门

和岗位进行了适当的物理隔离；制订应急应变措施，危机处理机制和程序。

本基金管理人建立清晰、有效的垂直报告制度和平行通报制度，以确保识别、

收集和交流有关运营活动的关键指标，使员工了解各自的工作职责和基金管理人

的各项规章制度，并建立与客户和第三方的合理交流机制。

督察长和监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况、公司内

部风险控制以及公司内部控制制度的执行情况，保证内部控制制度的落实。各部

门必须切实协助经营管理层对日常业务管理活动和各类风险的总体控制，并协助

解决所出现的相关问题。按照基金管理人内部控制体系的设置，实现一线业务岗

位、各部门及其子部门根据职责与授权范围的自控与互控，确保实现内部监控活

动的全方位、多层次的展开。

（1）健全性原则：内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或

机构和各级人员，并贯穿于到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（2）有效性原则：通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制

程序，维护内部控制制度的有效执行；

（3）独立性原则：各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金资产、

自有资产、其他资产的运作应当分离；

（4）相互制约原则：部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡；

（5）成本效益原则：基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，

提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

内部控制机制是指基金管理人的组织结构及其相互之间的制约关系。内部控

制机制是内部控制的重要组成，健全、合理的内部控制机制是基金管理人经营活

动得以正常开展的重要保证。

从功能上划分，基金管理人的内部控制机制可分为“决策系统”、“执行系统”、

“监督系统”三个方面。监督系统在各个内部控制层次上对决策系统和执行系统

决策系统是指在基金管理人经营管理过程中拥有决策权力的有关机构及其

之间的关系。执行系统是指具体负责将基金管理人决策系统的各项决议付诸实现

执行系统在总经理办公会的直接领导下，承担了公司日常经营管理、基金投

资运作和内部管理工作。

监督系统对基金管理人的决策系统、执行系统进行全程、动态的监控，监督

的对象覆盖基金管理人经营管理的全部内容。基金管理人的监督系统从监督内容

划分，大致分为三个层次：

（1）监事会——对董事、高管人员的行为及董事会的决策进行监督；

（2）董事会专门委员会及督察长——根据董事会的授权对基金管理人的经

（3）监察稽核部——根据总经理及督察长的安排，对基金管理人的经营活

动及各职能部门进行内部监督。

（1）员工自律和部门主管的监控。所有员工上岗前必须经过岗位培训，签

署自律承诺书，保证遵守国家的法律法规以及基金管理人的各项管理制度；保证

良好的职业操守；保证诚实信用、勤勉尽责等。基金管理人的各部门主管在权限

范围之内，对其管理负责的业务进行检查、监督和控制，保证业务的开展符合国

家法律、法规、监管规定、基金管理人的规章制度，并对部门的内部控制和风险

（2）管理层的控制。管理层采取各种控制措施，管理和监督各个部门和各

项业务进行，以确保基金管理人运作在有效的控制下。管理层对内部控制制度的

（3）董事会及其专门委员会的监控和指导。所有员工应自觉接受并配合董

事会及其专门委员会对各项业务和工作行为的检查监督。合理的风险分析和管理

建议应予采纳，基金管理人规定的风险控制措施必须坚决执行。董事会对内部控

督察长和监察稽核部负责对基金管理人内部控制和风险控制的充分性、合理

性和有效性实施独立客观的检查和评价。

内部控制制度指规范内部控制的一系列规章制度和义务规则，是内部控制的

重要组成部分。内部控制制度制订的基本依据为法律法规、中国证监会及其他主

管部门有关文件的规定。内部控制制度分为四个层次：

（1）《公司章程》——指经股东会批准的《公司章程》，是基金管理人制定

各项基本管理制度和具体管理规章的指导性文件；

（2）内部控制大纲——是对《公司章程》规定的内部控制原则的细化和展

开，是各项基本管理制度的纲要和总揽；

（3）公司基本管理制度——是基金管理人在经营管理宏观方面进行内部控

制的制度依据。基本管理制度须经董事会审议并批准后实施。基本管理制度包括

但不限于风险管理制度、投资管理制度、基金会计核算办法、信息披露管理办法、

监察稽核制度、信息技术管理制度、固有资金投资内部控制制度、公司财务制度、

档案管理制度、印章管理办法、行政管理制度、人力资源管理制度、业绩评估考

核制度、员工对外兼职管理办法、员工行为规范、纪律程序和应急情况处理与业

（4）部门规章制度以及业务流程——部门规章制度以及业务流程是在公司

基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则

等的具体说明。它不仅是基金管理人的业务、管理、监督的需要，同时也是避免

工作中主观随意性的有效手段。部门制度及具体管理规章根据总经理办公会的决

定进行拟订、修改，经总经理办公会批准后实施的。制定的依据包括法律法规、

证监会规定和《公司章程》及公司基本管理制度。

7、基金管理人关于内部控制的声明

本基金管理人确知建立、维持、完善、实施和有效执行风险管理和内部控制

制度是本基金管理人董事会及管理层的责任，董事会承担最终责任。本基金管理

人特别声明以上关于内部控制的披露真实、准确、完备，并承诺将根据市场环境

的变化和业务的发展不断完善内部控制制度。

（一）基金托管人基本情况

名称：中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）

住所：北京市西城区复兴门内大街2号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号

成立日期：1996年2月7日

基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101号

组织形式：其他股份有限公司（上市）

中国民生银行成立于1996年，是中国第一家主要由民营企业发起设立的全

国性股份制商业银行，也是严格按照中国《公司法》和《商业银行法》设立的一

2000年12月19日，中国民生银行A 股股票（代码：600016）在上海证券

交易所挂牌上市。2005年10月26日，中国民生银行完成股权分置改革，成为

国内首家实施股权分置改革的商业银行。2009年11月26日，中国民生银行H

股股票（代码：01988）在香港证券交易所挂牌上市。上市以来，中国民生银行

不断完善公司治理，大力推进改革转型，持续创新商业模式和产品服务，致力于

成为一家“让人信赖、受人尊敬”的上市公司。

崔岩女士，中国民生银行资产托管部负责人，博士研究生，具有基金托管人

高级管理人员任职资格，从事过全球托管业务、托管业务运作、银行信息管理等

工作，具有多年金融从业经历，具备扎实的总部管理经历。曾任中国工商银行总

行资产托管部营销专家。

3、基金托管业务经营情况

中国民生银行股份有限公司于2004年7月9日获得基金托管资格，成为《中

华人民共和国证券投资基金法》颁布后首家获批从事基金托管业务的银行。为了

更好地发挥后发优势，大力发展托管业务，中国民生银行股份有限公司资产托管

部从成立伊始就本着充分保护基金持有人的利益、为客户提供高品质托管服务的

原则，高起点地建立系统、完善制度、组织人员。资产托管部目前共有员工79

人，平均年龄39岁，100%员工拥有大学本科以上学历，65%以上员工具有硕士以

中国民生银行坚持以客户需求为导向，秉承“诚信、严谨、高效、务实”的

经营理念，依托丰富的资产托管经验、专业的托管业务服务和先进的托管业务平

台，为境内外客户提供安全、准确、及时、高效的专业托管服务。中国民生银行

资产托管部于2018年2月6日发布了“爱托管”品牌，近百余家资管机构及合

作客户的代表受邀参加了启动仪式。资产托管部始终坚持以客户为中心，致力于

为客户提供全面的综合金融服务。对内大力整合行内资源，对外广泛搭建客户服

务平台，向各类托管客户提供专业化、增值化的托管综合金融服务，得到各界的

充分认可，也在市场上树立了良好品牌形象，成为市场上一家有特色的托管银行。

自2010年至今，中国民生银行荣获《金融理财》杂志颁发的“最具潜力托管银

行”、“最佳创新托管银行”、“金牌创新力托管银行”奖和“年度金牌托管银行”

奖，荣获《21世纪经济报道》颁发的“最佳金融服务托管银行”奖，尤其继2019

年被《金融时报》评为年度唯一“最佳资产托管银行”之后，在2020年度再次

被评为唯一“最具资产托管创新力银行”。

截至2022年3月31日，中国民生银行托管建信稳定得利债券型证券投资基

金、中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金、长信利盈灵活配置混合型证券投

资基金等共339只证券投资基金，基金托管规模.cn

名称：光大保德信基金管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山东二路558号外滩金融中心1幢，6层

办公地址：上海市黄浦区中山东二路558号外滩金融中心1幢（北区3号楼），

（四）律师事务所和经办律师

名称：国浩律师集团(上海)事务所

注册地址：上海市南京西路580号南证大厦45、46层

办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45、46层

经办律师：宣伟华、孙翀

（五）会计师事务所和经办注册会计师

公司全称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼

经办会计师:蒋燕华、石静筠

本基金募集期为2011年4月11日至2011年5月11日，本次募集的最终有

微信服务号： APP:

登录及查询方式详询基金销售机构。

1、投资人电子对账单服务

基金份额持有人可通过公司网站、在线客服、客服电话等方式向本基金管理

人定制电子对账单。基金管理人根据基金份额持有人的对账单定制情况，向账单

期内发生交易或账单期末仍持有本公司旗下基金份额的持有人发送电子对账单，

但由于基金份额持有人未详实填写或未及时更新相关信息（包括手机号码、电子

邮箱等）导致基金管理人无法送达的除外。

电子对账单形式及服务方式具体如下：

（1）月度电子邮件对账单：每月结束后10个工作日内，本公司将以电子邮

件方式，向当月进行基金交易或当月最后一个交易日仍持有基金份额，并成功定

制电子对账单的投资者发送月度电子对账单。内容包括：截至月度末的基金份额

持有概况及当月交易明细。

（2）月度短信对账单：每月度结束后10个工作日内，本公司将以手机短信

方式，向当月最后一个交易日仍持有基金份额，并成功定制手机短信对账单的投

资者发送月度短信对账单。内容包括：截至月度末的基金份额持有概况及参考市

（3）通过光大保德信直销系统持有本公司基金份额的持有人如暂未订阅月

度电子邮件或短信对账单，每个会计年度结束后20个工作日内，本基金管理人

将以电子邮件及手机短信的方式，向上一会计年度最后一个交易日仍持有基金份

额的投资者发送上述信息。内容包括：截至年度末的基金份额持有概况、参考市

2、其他相关的信息服务

指以不定期的方式向投资者发送的基金资讯材料，如基金新产品或新服务的

相关材料、开放式基金运作情况回顾、客户服务问答等。

通过本公司官网及移动端平台，投资者可获得如下服务：

1、投资者可登录本公司官网及移动端平台查询系统，查询基金账户情况、

交易明细情况、更改个人信息、订制邮件短信发送等服务。

2、投资者可通过官网、移动端平台的“在线客服”功能，进行咨询或留言。

3、 投资者可通过本公司官网及移动端平台获取基金和基金管理人各类信息，

包括基金法律文件、基金管理人最新动态、基金产品净值、热点问题等。

微信服务号： APP:

基金管理人已经开通快速便捷的网上交易，投资者可以通过本公司官网及移

动端平台的网上交易系统进行基金开户、认购、申购、赎回、基金转换、信息查

询等各项业务。具体业务办理情况及业务规则请登录本公司网站查询。

投资者可以通过基金管理人提供的客服电话人工服务、客服电话语音留言、

在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务

如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系

基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

二十三、 其他应披露事项

（一）2021年5月16日至2022年5月15日相关公告事宜列示如下，下列

公告刊登在中国证券报、光大保德信基金管理有限公司网站及中国证监会指定的

其他信息披露媒介上。本基金其他信息披露事项详见基金管理人发布的相关公告。

光大保德信信用添益债券型证券投资基金（光大保德信信用添益债券A类）基金产品资料概要更新

光大保德信信用添益债券型证券投资基金（光大保德信信用添益债券C类）基金产品资料概要更新

光大保德信信用添益债券型证券投资基金招募说明书(更新)

光大保德信基金管理有限公司关于旗下部分基金参与交通银行股份有限公司费率优惠活动的公告

光大保德信基金管理有限公司旗下基金2021年6月30日基金份额净值及累计净值公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金暂停大额申购、转换转入、定期定额投资的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金分红公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金恢复大额申购、转换转入、定期定额投资的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金2021年第2季度报告

光大保德信基金管理有限公司关于旗下部分基金新增嘉实财富管理有限公司为代销机构的公告

光大保德信基金管理有限公司关于修改旗下部分公募基金基金合同、托管协议的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金（光大保德信信用添益债券A类）基金产品资料概要更新

光大保德信信用添益债券型证券投资基金（光大保德信信用添益债券C类）基金产品资料概要更新

光大保德信信用添益债券型证券投资基金基金合同

光大保德信信用添益债券型证券投资基金托管协议

光大保德信信用添益债券型证券投资基金招募说明书

关于调整旗下开放式基金认购、申购、定期定额投资金额下限的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金2021年中期报告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金暂停大额申购、转换转入、定期定额投资的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金2021年第3季度报告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金分红公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金恢复大额申购、转换转入、定期定额投资的公告

光大保德信基金管理有限公司关于旗下部分基金参与科创板股票投资及相关风险提示的公告

光大保德信基金管理有限公司关于提请投资者及时更新已过期身份证件及其他身份基本信息的公告

光大保德信基金管理有限公司关于旗下基金执行新金融工具相关会计准则的公告

光大保德信基金管理有限公司旗下基金2021年12月31日基金份额净值及累计净值公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金暂停机构投资者大额申购、转换转入、定期定额投资业务的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金2021年第4季度报告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金分红公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金恢复机构投资者大额申购、转换转入、定期定额投资的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金2021年年度报告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金暂停机构投资者大额申购、转换转入、定期定额投资业务的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金分红公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金恢复机构投资者大额申购、转换转入、定期定额投资的公告

光大保德信信用添益债券型证券投资基金2022年第1季度报告

二十四、 招募说明书的存放及查阅方式

本招募说明书可印制成册，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规

规定将招募说明书置备于公司住所，供投资人查阅；投资人也可按工本费购买本

招募说明书印制件或复制件。

本基金备查文件包括以下文件：

（一）中国证监会核准基金募集的文件

（六）基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程

（七）基金托管人业务资格批件和营业执照

（八）代销机构业务资格批件、营业执照

（九）中国证监会要求的其他文件

原标题::上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（注册稿）

上海澄明则正律师事务所

首次公开发行股票并在创业板上市的

上海澄明则正律师事务所

上海澄明则正律师事务所

申请首次公开发行股票并在创业板上市的

根据上海澄明则正律师事务所（以下简
签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任
首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券的公司信息披露的编报规则第
公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“编报规则第
号”）、《律师事务所证券法律业务执业规
创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本

上海澄明则正律师事务所于
海澄明则正律师事务所”，本所业务范围包括提供证券、私募股权投资、仲裁及

本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

吴小亮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公
司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：

韦玮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司
境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：

蒋彧律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境
内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：

为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等
工作。根据《公司法》、《证券
创业板首发注册管理办法
》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执
业规则》及其他法律、法规、规章和中国证监会的相关规定，
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有
关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作

本所律师上述工作过程包括：

．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票

发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合

2．本所律师根据有关法律、法规、规章的规定编制了查验计划，并按计划
对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况
及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发注册管理办法》等法律、法规、规章规定的本次发行上市条件作出分析、
判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予

在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。

．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《
券法律业务执业规则》和《编报规则
号》等有关法律、法规、规章的规定要
求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具

出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间

的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
、资信评级机构、公证机构
告、意见、文件等文书，本
所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他
应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一

上海澄明则正律师事务所

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之

一、出具补充法律意见书的依据

上海澄明则正律师事务所依据与传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并于2020年6月出具了《上海澄明则正律师事务所关于传媒股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）及《上海澄明则正律师事务所关于传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年7月30日出具了审核函[2020]
010205号《关于传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申

请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对发行人
与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就问询函中要求本所律师
发表法律意见的有关事宜及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发行人发生的或变化
的重大事项补充发表法律意见，出具《上海澄明则正律师事务所关于传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》
及《律师工作报告》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复

二、补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。

6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用

9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补充，
法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见

10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。

在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下

传媒股份有限公司，系由杭州传媒有限公司
整体变更成立的股份有限公司

传媒股份有限公司上海分公司

传媒股份有限公司北京分公司，现已注销

杭州传媒有限公司，成立于

北京传媒有限公司，曾用名
北京悦享花间集商贸有限公

北京果麦诗集文化传媒有限公司

北京传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全资子公司之分公

北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股孙公司

北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司

经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东

集团股份有限公司，系发行人的股东

浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）

共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）

上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）

二期（义乌）投资中心（有限合伙）

杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）

北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）

浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

上海传播有限公司，系发行人的历史股东，现已注销

凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历史股东

孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东

孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东

上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东

浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东

香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业，现已注销

上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业

工作室，系发行人的关联企业，现已注销

北京昊宇轩文化发展有限公司（曾用名“北京昊宇轩文化发展中心”）

上海澄明则正律师事务所

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之

一、出具补充法律意见书的依据

上海澄明则正律师事务所依据与传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并分别出具了《上海澄明则正律师事务所关于传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《上海澄明则正律师事务所关于传媒股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）以及《上海澄明则正律师事务所关于传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年9月30日出具的审核函[2020]
010554号《关于传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所律
师在对发行人与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就第二轮审
核问询函中要求本所律师发表法律意见的有关事宜，出具《上海澄明则正律师事
务所关于传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

二、补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。

6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用

9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）的补充，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）与
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。

在本补充法律意见书中的简称同法律意见书、律师工作报告、补充法律意见

第二部分 关于第二轮审核问询函的回复

一、 《第二轮审核问询函》问题

关于经销。根据审核问询回复：

（1）委托代销模式下，公司将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品
核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代
销清单或结算单确认收入，因此公司账面确认收入均已实现终端销售。

（2）买断式经销模式下，一是经销商与公司在图书策划与发行领域开展合
作，将其持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发
行，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，该类经销商主要为北京
凯声，报告期内公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚
增收入在经销商处进行大额铺货的情形；二是公司根据“新世相”等平台
的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与
经销商定期就相关订单进行结算，该等经销商无期末库存。

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划
与发行领域开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、
销售金额及占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑。

（2）补充披露报告期内发行人与经销商的具体对账周期情况、发起人，同
一客户不同报告期的对账频率、周期是否保持一贯性，是否发生较大变化，是否
通过调整对账周期调整收入分布，相关发货与对账间隔期间与同行业是否存在较
大的差异，是否存在高频对账（例如1个月或更短时间对账一次）或长期无法对

请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清
单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查方法、核查过
程以及获取的核查证据的详细情况，并对发行人经销模式的终端销售情况发表明

（一）补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划与发行领域
开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、销售金额及
占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑

报告期内，公司存在向版权供应商销售图书的情形，涉及版权供应商为北京
凯声文化传媒有限责任公司（以下简称“北京凯声”）。公司向北京凯声采购《凯
叔选给孩子的99首词》、《凯叔声律启蒙》、《凯叔365夜》等版权，经过策
划、设计、委托出版等环节形成公司的图书产品，并部分销售给北京凯声及其子
公司宁波凯声商贸有限责任公司（以下简称“宁波凯声”）。存在该情形的主要
原因系北京凯声及其控股主体内部不同主体业务分工所致。

报告期内，公司与北京凯声在图书策划与发行领域开展合作的具体情况如

对北京凯声及宁波凯声的销售金额

上海澄明则正律师事务所

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之

一、出具补充法律意见书的依据

上海澄明则正律师事务所依据与传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并分别出具了《上海澄明则正律师事务所关于传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《上海澄明则正律师事务所关于传媒股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）以及《上海澄明则正律师事务所关于传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）以及《上海澄明则

正律师事务所关于传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年11月5日出具的审核函[2020]
010724号《关于传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。本所律师在对发
行人与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就《意见落实函》中
要求本所律师发表法律意见的有关事宜，出具《上海澄明则正律师事务所关于果
麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

二、补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。

6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用

9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）的补充，法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。

10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。

在本补充法律意见书中的简称同法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）中相关简称。

第二部分 关于意见落实函的回复

关于预付版权费和无形资产-著作权。

请发行人：（1）结合相关合同条款，补充披露实际结算版税低于预付金额
时，版权方是否均无需退回相关预付版税、报告期内发行人存在无需退回条款的
版权采购预付金额及占比，结合各期末的预付账款账龄情况，披露长期未结转或
期后结转比例低的预付款情况以及未计提减值损失的合理性；（2）补充披露发
行人是否存在因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预付版税后图
书无法印制出版或上线传播的情形，如存在，请披露预付版税金额、预付版税后
续安排及相关会计处理方式；（3）结合相关合同条款、同行业公司情况等，补
充披露在预付版税无法退回的情况下，发行人版税成本结转的相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定和同行业公司普遍做法；（4）补充披露报告期内
按照印制码洋和销售码洋计算版税的图书数量、销售码洋和收入金额及占比，对
于印制码洋结算版税的，版税成本结转时点选择印制时点或实际销售时点，对于
印制后未销售完毕的版税如何结转成本，相关结转是否符合《企业会计准则》的
规定和同行业公司普遍做法；（5）补充披露无形资产-著作权对应的冯唐八部销
量持续下滑情形下未持续计提减值的合理性，期后销量预测远高于此前年度销量
是否符合书籍正常的销量趋势特点；（6）披露预付版税在无形资产和预付款项
列示的划分标准及其准确性；（7）结合同行业公司情况，进一步分析并披露发
行人预付版税金额增长的原因、预付金额与发行人业务规模的匹配关系、预付金
额与发行人最终根据销售情况结转版税成本的匹配关系、相关预付对象是否与发
行人及其关联方存在关联关系；（8）补充披露对持股作家的版权相关合同条款
及定价机制与其他作家的差异，持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价
的差异及其合理性、与发行人交易的公允性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

一、结合相关合同条款，补充披露实际结算版税低于预付金额时，版权方是
否均无需退回相关预付版税、报告期内发行人存在无需退回条款的版权采购预付
金额及占比，结合各期末的预付账款账龄情况，披露长期未结转或期后结转比例
低的预付款情况以及未计提减值损失的合理性

1、实际结算版税低于预付金额时，版权方是否均无需退回相关预付版税、
报告期内发行人存在无需退回条款的版权采购预付金额及占比情况

报告期内，根据相关合同约定，在实际结算版税低于预付金额时，版权方均
无需退回相关预付版税。在实际经营过程中，发行人对长期未出版预付作品进行
重点关注，分析无法出版的原因，并与版权方协商将预付款项退回的后续处理。

截至2020年6月30日，无需退回的版税预付金额为13,308.71万元，其金

报告期内，版权到期时，实际结算金额低于预付金额无法收回的预付版税合
计为213.09万元，已于版权到期日全部结转营业成本。

2、长期未结转或期后结转比例低的预付款情况以及未计提减值损失的合理

报告期内各期末预付账款账龄结构如下：

发行人预付账款账龄系从款项实际支付时点开始计算，预付账款的结转和版
税的结算均自作品出版上市后开始，因此从版税预付到版税结转和结算存在一定
的时间间隔。此外，发行人签署的相关版权合同约定授权期限区间为出版后3-10
年不等，其中以5年期为主，报告期内预付账款账龄主要在2年以内。

发行人签订的主要版权合同约定版权期限系出版后开始计算，预付款项支付
到作品出版之间的时间并不作为版权授权期限。部分版权合同约定合同期限为特
定时间，但该部分预付款账龄较短，故不存在长期未结转预付账款。

报告期各期末预付款项余额前五期后结转情况如下：

上海喜马拉雅科技有限公司

注：2019年期后结转率=2020年1-6月实际版税结转额/当期末预付版税余额*2

注：期后结转率=下一期版税结转额除以本期末版税预付余额

上海栎灿文化传播工作室（普

上海佛壬文化传播工作室（普

发行人对杨红樱预付版税的相关作品包括女生日记等5本、杨红樱童话系列
10本、中英双语国际馆项目系列以及淘气包马小跳系列。截至2020年6月30
日，中英双语国际馆项目全系列均未出版，马小跳系列尚有16本未出版，同时
杨红樱童话系列于2020年6月刚出版，因此其预付款项的期后结转率略低。

发行人预付张皓宸的相关作品包括《最初之前》、《我与世界只差一个你》
及《谢谢自己够勇敢》，其中，《最初之前》截至2020年6月30日已累计结转
版税188.92万元；《我与世界只差一个你》和《谢谢自己够勇敢》的新版尚未
出版，因此其预付款项的期后结转率整体相对略低。

发行人预付励婕余额中160万为针对其尚未出版作品《七月与安生》、《一
次旅行》及《莲花》的预付版税，剩余款项均为作品《夏摩山谷》的预付版税，
该作品版权授权期为5年，自其2019年1月出版至2020年6月30日，《夏摩
山谷》销售情况良好，已累计结转版税成本237.37万元，结转率约50%。因此
励婕预付款项期后结转率略低主要系协议中约定的若干作品尚未出版所致，已出

综上，预付结转率较低主要系未出版作品及出版时间较短所引起，发行人已
对上述金额重大结转率较低的预付对象分别进行了减值测试，未出现减值迹象，
故未计提减值损失合理。

二、补充披露发行人是否存在因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，
导致预付版税后图书无法印制出版或上线传播的情形，如存在，请披露预付版税
金额、预付版税后续安排及相关会计处理方式

报告期内，因图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预付版税后图书
无法印制出版或上线传播所涉及作品共计5部，对应的预付金额合计为192.00
万元，截至本补充法律意见书出具之日，相关预付款项均已收回。

三、结合相关合同条款、同行业公司情况等，补充披露在预付版税无法退回
的情况下，发行人版税成本结转的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定和同行业公司普遍做法

在预付版税无法退回的情况下，发行人及同行业可比公司针对版税成本结转

1、版税成本结转会计政策

根据公开披露的信息，该公司新签订一部图书版权时，会首先预付版
权方一部分版税，之后按照图书的印刷或销售码洋的一定比例向版权方支付版税。

预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版税率得出，最终金

额由该公司与版权方商议后决定。一般情况下，该公司会对图书的市场前景进行
预判，对图书的销量进行保守的预估，从而确认图书的首印数。图书出版发行以
后，该公司将在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付
版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。

根据公开披露的信息，根据该公司与图书作者或版权代理机构签订的
版税合同，版税分为印制版税与销售版税。印制版税分为两种情况：A根据该公
司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*
合同约定的印制版税率；B根据该公司自有版权图书的印制数量进行计提，计提
方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。

销售版税根据该公司自有版权图书的销售数量及定价进行计提，计提方式为图书
销售数量*合同约定的销售版税率*定价，该类版税在图书实现销售时结转主营业

2、版税成本结转会计政策

根据公开披露的信息，该公司新签订版权合同时，一般会预付版权
方一部分版税，计入预付账款。对于销售版税，该公司会在约定的版税结算日与
版权方确认当期应付版税金额， 计入主营业务成本，销售版税金额根据该版权
对应图书的实际销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*定价*合同约定的
版税率；对于印制版税，该公司会在约定的版税结算日与版权方确认应结版税金
额，计入库存商品成本，印制版税金额根据该版权对应图书的印刷数量进行计算，
计算方式为图书印刷数量* 定价*合同约定的版税率。如累计应付版税小于预付
版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分
的新增版税金额。版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若该公司
与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣；若该公司不再与版权方
进行续约，该公司将差额计入主营业务成本。

3、、未披露相关会计政策。

4、发行人版税成本结转会计政策

发行人新签订版权合同时，一般会预付版权方一部分版税，计入预付账款。

对于销售版税，发行人根据实际销量按公式（图书销量*定价*合同约定的版税率）

确定版税金额并计入主营业务成本；对于印制版税，发行人根据实际印数按公式
（图书印量*定价*合同约定的版税率）确定版税金额计入存货成本。如累计应付
版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出
预付版税部分的新增版税金额。发行人在资产负债表日对于预付版税可能在剩余
合同期内无法结转完毕的，测算期初预付版税金额在剩余合同期限内平均摊销金
额，将当期应摊销金额与已结转金额的差额结转营业成本。

发行人版税成本结转的相关会计政策与同行业可比公司、一

四、补充披露报告期内按照印制码洋和销售码洋计算版税的图书数量、销售
码洋和收入金额及占比，对于印制码洋结算版税的，版税成本结转时点选择印制
时点或实际销售时点，对于印制后未销售完毕的版税如何结转成本，相关结转是
否符合《企业会计准则》的规定和同行业公司普遍做法

报告期内，发行人印制版税、销售版税作品销售情况具体如下：

对于按印数结算版税的作品，发行人在图书印制完成入库时按照入库数量确
认应付版税成本，并计入存货-图书成本。当对应图书实现销售时，发行人对印
制版税成本连同其他存货成本，一并结转主营业务成本，印制后未实现销售部分
的图书版税成本留存在存货成本中，待图书实现销售或清理时结转营业成本。

根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，“印制版税分为两种情
况：（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书
入库数量*定价*合同约定的印制版税率；（2）根据公司自有版权图书的印制数
量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时

在《关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的审核中心意见落实函》中披露，其对于印制版税会计处理与一致。

综上，发行人对印制版税的计提和结转与同行业可比公司一致，会计处理符

五、补充披露无形资产-著作权对应的冯唐八部销量持续下滑情形下未持续
计提减值的合理性，期后销量预测远高于此前年度销量是否符合书籍正常的销量

1、2020年6月30日冯唐8部作品减值测试

（1）授权合同剩余期间销量预测

发行人以冯唐8部作品的实际销量及其波动情况计算各期销量增长率，结合
未来营销推广计划、作者其他新书出版的联动销售作用、疫情等因素，对预期增
长率进行调整，进而预测剩余合同期限内各年销量。

（2）授权合同剩余期间可收回净现金流测算

发行人根据2020年1-6月冯唐各作品的平均单本毛利、预测销量确定未来
各期可收回现金流。综合考虑发行人的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报
率，并以此作为未来可收回现金流的折现率，进而确定剩余合同期限内可收回净

根据发行人说明，冯唐8部作品预计可收回净现金流现值高于无形资产摊销
后净额，经审计师评估，发行人无需就此进一步计提减值准备。

、期后销量预测远高于此前年度销量的合理性

发行人2020年6月30日进行减值测试时，已根据2020年1-6月实际销量
下滑情况相应调减预计未来销量，2020年6月30日预测2021年销量为13.56万
册，较原预测销量下调了12.35%，该预测销量低于近3年实际销量。

2021年预测销量高于2020年预测销量系发行人计划冯唐的新作品将于2021
年出版发行，届时将大力推广营销该部作品增加冯唐的曝光率。同时，随着疫情
的影响逐渐消失，结合其他促销推广计划，预计2021年冯唐的8部作品销量较
2020年将有一定幅度的增长，该变动预测符合正常书籍销量趋势变动特点。

六、披露预付版税在无形资产和预付款项列示的划分标准及其准确性

根据授权期内版税金额的计量方式不同，发行人在取得授权时的具体处理如

取得授权时的会计政策和会计处理

符合企业会计准则的无形资产定义，根
据签订版权授权合同时约定的著作权许
可费金额，作为无形资产核算，按购买
版权所支付的金额作为初始确认金额。

版税根据授权期内的图书销量或印量计
算，将取得授权时预付的定金/预付金额

版税根据授权期内的图书销量或印量计
算，取得授权时未支付预付款的暂不做

根据《企业会计准则第6号-无形资产》及其相关规定：无形资产是指企业
拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产通常包括专利权、
非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。

授权期内版权金额确定的版税，符合无形资产的定义，系发行人与作者签订
著作权许可合同而获得的权利，其授权期限内的计量金额确定，版税的计量依据

为合同约定金额，不以销量或印量作为计算依据，故作为无形资产核算，按照授
权期限平均分摊计入主营业务成本。

授权期内版权金额不确定的版税，版税根据授权期内的图书销量或印量计算，
每年根据当期的销售数量结转相应版税成本至主营业务成本。取得授权时无法确
定其授权期内的版税总额，故将预付作者的版税作为预付账款核算。

综上所述，发行人在取得授权版权时，根据取得方式不同按照上表所述分别

七、结合同行业公司情况，进一步分析并披露发行人预付版税金额增长的原
因、预付金额与发行人业务规模的匹配关系、预付金额与发行人最终根据销售情
况结转版税成本的匹配关系、相关预付对象是否与发行人及其关联方存在关联关

1、报告期内预付版税金额增长原因分析

报告期各期，发行人采购版权和译著权以及预付版税及翻译费期末余额情况

2018年末及2019年末，发行人预付版税及翻译费较2017年末增加较多的

（1）2018年之前，发行人版权储备较少，难以满足快速发展的需要。随着
发行人经营规模的扩大，盈利水平的提高，2018年公司基于战略发展规划，结
合自身现金流情况，特别是在通过外部融资获取了相对充足的营运资金补充后，
对市场潜力大、竞争较为激烈的优质版权进行了较多储备。发行人版权及译著权

（2）随着“果麦”品牌市场影响力的提高，发行人营销、运营能力以及行
业地位的提升，更多知名作者愿意与发行人建立合作关系。2018年，发行人新
增知名少儿作家杨红樱，新锐青年作家张皓宸等的若干新书版权，并增加了大量
境外优质版权的储备。同时，发行人对报告期内的畅销书，如《皮囊》等的版权
进行了续签，导致预付款项余额增幅较大。

2、预付金额与发行人业务规模的匹配关系

报告期内，发行人预付版税金额与公司业务规模的情况如下：

2018、2019年发行人预付版税当期支付金额较大，2018较2017年当期支付
额增加4,100万元，增长比例为66.96%，且报告期内预付版税余额逐年增加。发
行人的图书入库码洋2018年较2017年增加2.44亿码洋，增长比例为41.17%。

报告期内图书销售码洋逐年增加，业务规模呈快速增长趋势。同时，发行人持有
的版权数量亦自2017年开始大幅增加，与预付版税余额呈高度正相关，增长趋

综上所述，发行人预付版税金额与其业务规模相匹配，变动趋势一致。

3、同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人与同行业可比公司预付版权余额及预付比例的对比情

注：1.预付比例=当期预付版税余额/收入，分母收入金额为同行业可比公司年度报告、招股书中披露的图书
出版与发行业务、数字内容业务合计；2020年6月30日的预付比例收入按照年化测算。

2.及未单独披露预付版税余额，无法其计算预付比例。

报告期内，发行人与同行业可比公司预付比例整体呈上升趋势，发行人预付
比例与可比公司接近。可比公司中，业务规模较大，其前期版权
储备相对丰富，因此其预付比例相对低。

综上，发行人预付版权余额变动情况及其与业务规模的匹配关系与同行业可

4、预付金额与发行人最终根据销售情况结转版税成本的匹配关系

发行人预付版税金额与发行人的版税战略储备、其所处的发展期等因素相关，
随着发行人的经营规模不断扩大以及增加对优质版权的储备，发行人预付版税余
额也不断增加。报告期内发行人根据不同合同约定按照图书销售情况结转版税成
本，随着发行人的经营规模不断扩大，图书销量逐年增加，各期结转的版税成本
亦相应增加。因此，发行人预付版税金额与根据销售情况结转版税成本均与发行
人的规模相关，存在一定的匹配关系。

5、相关预付对象是否与发行人及其关联方存在关联关系

报告期各期末，发行人对相关关联方预付款项余额情况如下：

报告期内曾持有发行人5%以上
股权的自然人股东周巧蓉之子

高级管理人员吴畏曾担任执行
事务合伙人的法人或其他组织，

曹国熊曾任董事的法人或其他

董事长路金波曾担任董事长的

报告期内曾持有发行人5%以上
股权的自然人股东周巧蓉之子

高级管理人员吴畏曾担任执行
事务合伙人的法人或其他组织，

曹国熊曾任董事的法人或其他

董事长路金波曾担任董事长的

除上述情况外，报告期内，发行人其他预付对象与发行人均不存在关联关系。

八、补充披露对持股作家的版权相关合同条款及定价机制与其他作家的差异，
持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价的差异及其合理性、与发行人交

1、持股作家的版权相关合同条款及定价机制与其他作家比较分析

发行人与上述作家或其实际控制主体的交易定价系综合考虑作者知名度、相
关图书或该等作家的同类作品的历史销售情况、发行人对相关图书未来市场销售
情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判

2、持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价的差异及其合理性、与

报告期内，张海鹏、张皓宸等存在与其他同行业公司交易的情况，因相关交
易情况涉及商业机密，发行人及本所未能获取相关信息，无法分析与其同其他单
位定价的差异及其合理性。

报告期内，发行人与上述作家合作的相关图书的毛利率情况如下：

上述作家中，韩寒、李继宏、张皓宸与发行人合作的图书毛利率与发行人版权书
整体毛利率水平接近。发行人与易中天合作的相关图书的毛利率高于发行人版权
书整体的毛利率，主要由于其大部分图书属于社科类图书中的历史类，该类图书
的版税率整体相对略低，报告期内其图书毛利率上升的主要原因为图书定价不断
上涨所致。发行人与张海鹏合作的相关图书的毛利率较低，主要由于报告期内其
个别作品销售情况不佳，相关图书分摊的单位版权成本较高，导致其图书毛利率

发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司相应业务毛利率对比情况

由上表可知，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重大差异。

综上，发行人与持有发行人股份/权益的作家或其控制的主体的交易定价公
允，相关图书毛利率合理，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重

本所律师作为非财务专业人士，与保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

获取并查阅主要预付版权合同，了解合同双方主要权利义务、相关版
权策划的重要时间节点安排、大额预付形成原因等

约合同，预付款项是否已收回；

计政策，了解与发行人的会计处理是否存在差异

预付版税无法退回情况下的版税
与发行人的会计处理是否存在差异

查阅持股作家版权合同及其他作家相关合同，检查主要合同条款是否

）了解预付账款变动的合理性，是否与发行人整体发展趋势一致。

对涉及的财务专业问题与
会计师进行讨论，并查阅

经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所认为：

根据合同约定在作品出版上市后对预付账款进行结转，因此不
存在长期未结转的预付款项。对尚未开始结转预付账款，已按账龄
期后结转比例低的预付款主要系未出版作品及出版时间较短所引起，经
值测试未出现减值迹象，故未计提减值损失合理；

披露的因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预
付版税后图书无法印制出版或上线传播的情况与实际相符；对该类款项
收到的退款冲减预付账款，增加银行存款，该后续安排的相关会计处理准确；

在预付版税无法退回的情况下，
按照销量结转主营业务成本或
者按照印量结转存货成本，合同到期后尚未结转完的预付版税于当期计入主营业
务成本，该会计处理符合同行业公司普遍做法

对于印制后未销售完毕的印制版税
将其留存在存货成本中，待
图书实现销售或清理时结转营业成本，印制版税相关会计处理符合同行业的普遍

部作品持续下滑情形，并在此基础上进行减值测
试，未出现进一步减值迹象，故未持续计提减值合理；期后销量预测高于此前年
根据未来销售计划判断，该情况符合书籍正常的销量趋势；

根据授权期内版税金额的计量方式不同对预付版税在无形资产
和预付款项间进行划分，其划分标准准确；

预付版税金额的增长系由于版权储备的增加所引
合理。预付金额与公司业务规模同步增长，预付金额与
一定匹配关系，相关预付对象与
及其关联方存在关联关系披露准确；

发行人与持有发行人股份
权益的作家或其控制的主体的交易定价公
允，相关图书毛利率合理，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重