证监会近日发布《监管规则适用指引——会计类第1号》，内容涉及股权投资、企业合并、股份支付、金融工具、收入、非经常性损益等26 类、53个具体问题。《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）同时废止。

监管规则适用指引——会计类第1号

1-1 特殊股权投资的确认与分类

1-2 重大影响的判断

1-3 特殊事项下权益法的应用

1-4 子公司以未分配利润转增资本时，母公司的会计处理

1-5 同一控制下企业合并的认定

1-6 同一控制下企业合并的会计处理

1-7 非同一控制下企业合并的或有对价

1-10 集团内部交易的抵销

1-11 不丧失控制权情况下处置子公司部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉

1-12 集团内股份支付

1-13 一次授予、分期行权的股份支付计划

1-14 与股权激励计划相关的递延所得税

1-15 按总额或净额确认收入

1-16 重大融资成分的确定

1-17 区分合同负债和金融负债

1-18 风险投资机构对联营企业或合营企业投资的分类

1-19 嵌入衍生工具的分拆与计量

1-20 债务重组收益的确认

1-21 资产负债表日后事项的性质与分类

1-23 政府补贴收入的性质和确认条件

1-24 区分会计估计变更和差错更正

1-25 现金流量的分类

1-26 非经常性损益的认定

1-1 特殊股权投资的确认与分类

长期股权投资，是指投资方对被投资方实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。该定义包含两个核心要素：一是该投资为权益性投资，二是投资方应对被投资方具有控制、共同控制或重大影响。

监管实践发现，部分公司在一些特殊股权投资的确认与分类方面，对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、附回售条款的股权投资

对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。

该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。基于投资方对被投资方的持股比例和影响程度不同，区分为以下两种情形：

情形1：投资方持有被投资方股权比例为3%，对被投资方没有重大影响； 情形2：投资方持有被投资方股权比例为30%，对被投资方有重大影响。

现就上述两种情形下被投资方和投资方的会计处理意见如下：

从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

从投资方角度看，投资方对被投资方没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

被投资方的会计处理同情形1。

从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。

投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。

如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，相关会计处理同情形1。

如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资，回售权应视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理。对投资方而言，持有上述附回售条款的股权投资期间所获得的股利，应按该股权投资的分类，适用具体会计准则规定进行处理。

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二、认缴制下尚未出资的股权投资

认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

1-2 重大影响的判断

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。

监管实践发现，部分公司在判断对被投资单位是否具有重大影响时对准则的理解存在偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实，可能表明投资方不能实质参与被投资单位的经营决策。

一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响 ，作出不同的会计判断。

1-3 特殊事项下权益法的应用

采用权益法对长期股权投资进行核算时，投资方按照持股比例确认被投资单位实现的净损益、其他综合收益以及所有者权益的其他变动。

监管实践发现，部分公司在对被投资单位因同一控制下企业合并等特殊事项导致净资产发生变动时如何应用权益法，对准则的理解存在偏差和分歧。现就以下特殊事项应用权益法的意见如下：

一、联营企业发生同一控制下企业合并

当联营企业发生同一控制下企业合并，并调整其财务报表的比较信息时，投资方不应当调整财务报表的比较信息。

联营企业发生同一控制下企业合并导致投资方股权被稀释（如联营企业以发行股份作为对价进行企业合并），且稀释后投资方仍采用权益法核算时，投资方应以持股比例变更日（即联营企业的合并日）为界分段进行会计处理：

在联营企业的合并日，先按照联营企业重组前的净利润与原股权比例确认投资收益并调整长期股权投资账面价值，再以调整后的长期股权投资账面价值为基础，计算联营企业重组所导致的股权稀释的影响，并将该影响作为联营企业所有者权益的其他变动，计入资本公积（其他资本公积）；变更日之后按照联营企业重组后的净利润与新持股比例确认投资收益。

二、因被动稀释导致持股比例下降时，“内含商誉”的结转

因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释，且稀释后投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在调整相关长期股权投资的账面价值时，面临是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”问题。

其中，“内含商誉”是指长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额。投资方因股权比例被动稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长期股权投资处理，即应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）。

三、因股权被动稀释产生的损失

采用权益法核算的长期股权投资，若因股权被动稀释而使得投资方产生损失，投资方首先应将产生股权稀释损失作为股权投资发生减值的迹象之一，对该笔股权投资进行减值测试。

投资方对该笔股权投资进行减值测试后，若发生减值，应先对该笔股权投资确认减值损失并调减长期股权投资账面价值，再计算股权稀释产生的影响并进行相应会计处理。

投资方进行减值测试并确认减值损失（如有）后，应当将相关股权稀释损失计入资本公积（其他资本公积）借方，当资本公积贷方余额不够冲减时，仍应继续计入资本公积借方。

四、联营企业在未实缴出资时已发生亏损

根据《公司法》的规定，若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确规定，则股东之间的分红应以实缴比例为基础。

对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，如果根据合同条款具体约定或者法律规定，投资方需承担联营企业的亏损，即使其尚未实缴出资，投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性确认。

1-4 子公司以未分配利润转增资本时，母公司的会计处理

在不存在等值的现金选择权的情况下，子公司以未分配利润转增资本，与资本公积转增资本的实质一致，仅为子公司自身权益结构的重分类，母公司不应在个别财务报表中确认相关的投资收益。

监管实践发现，部分公司对于子公司以未分配利润转增资本且提供现金选择权情况下，母公司如何进行会计处理存在分歧。现就该事项的意见如下：

若子公司在未分配利润转增资本时，向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择权，该交易实质上相当于子公司已经向投资方宣告分配了现金股利。

在这种情况下，母公司在个别财务报表中应当调整其对子公司长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。若母公司并未行使现金选择权，则可以将该交易理解为，子公司先向母公司分配现金股利，然后母公司立刻将收取的现金股利对子公司进行增资。

1-5 同一控制下企业合并的认定

同一控制下企业合并的定义包含两个核心要素：一是合并方与被合并方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制，二是该最终控制并非暂时性的（通常指一年以上）。

监管实践发现，关于同一控制下企业合并的认定，部分公司对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、家族成员之间转让股权形成的企业合并

同一控制下企业合并的认定标准较为严格，一般情况下，家族成员之间的股权转让不能直接认定为同一控制下企业合并，除非基于交易的商业实质，依据实质重于形式的原则，能够将家族成员之间转让股权的交易认定为“代持还原”。

所谓“代持还原”是指，其他家族成员此前虽然在法律形式上持有股权，但实质上是代某一特定家族成员持有，该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬，本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一。“代持还原”的认定，需要获取充分的证据，综合公司设立时的资金来源、交易股权对应的决策权的行使情况、交易价格的确定等因素进行判断。

二、新设主体取得集团内其他公司控制权的交易

某些交易中，集团出于内部重组目的设立一个新主体，新主体作为合并方取得同一集团内其他部分公司的控制权，且集团拟短期内将新主体对外出售。

在这种情况下，新主体取得集团内其他公司控制权的交易能否作为同一控制下的企业合并处理，取决于新主体的合并财务报表是作为原控股股东的延伸还是作为新控股股东的延伸。

如果集团内部重组交易完全由原控股股东主导，无论其在一年内能否成功将新主体出售，该重组交易均不会被撤销，则新主体的合并财务报表作为原控股股东的延伸，按照同一控制下企业合并处理较为合理。

反之，如果该重组交易与原控股股东后续丧失对新主体的控制权的交易互为前提， 构成“一揽子交易”，若原控股股东最终未将新主体成功出售，新主体取得集团内其他公司控制权的交易将全部撤销的情况下，则新主体的合并财务报表作为新控股股东的延伸，按照非同一控制下企业合并处理较为合理。

1-6 同一控制下企业合并的会计处理

同一控制下的企业合并，应当采用权益结合法进行会计处理。合并方在编制合并财务报表时，应当对期初数和比较报表进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

监管实践发现，部分公司在对同一控制下企业合并应用权益结合法进行会计处理时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、同时向控股股东和第三方购买股权达成的企业合并

在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。

合并方在编制合并财务报表的比较信息时，在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的其余股权应 作为少数股东权益列报；合并日收购被合并方的其余股权时，作为购买子公司少数股东权益处理。

合并方在个别财务报表中，对于自控股股东购买的股权，其初始投资成本应等于被合并方合并日的净资产账面价值乘以自控股股东购买的股权比例，初始投资成本与合并方向控股股东支付对价的账面价值（或发行股份的面值）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，则冲减留存收益；对于自第三方购买的股权，其初始投资成本应等于实际支付给第三方股东的对价。

二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺

在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，对于少数股东作出的业绩承诺，在合并日的合并财务报表中，应当以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分；在后续资产负债表日的合并财务报表中，若该或有对价属于一项金融工具，则应根据金融工具准则的相关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损益。

三、同一控制下企业合并股权置换涉及的所得税问题

合并方以原有子公司股权置换同一控制下其他公司股权并取得控制权的，该交易构成同一控制下企业合并，合并方在该交易过程中可能会因股权处置所得缴纳企业所得税。

股权处置所得应当分为股权持有期间产生的利润和股权增值所得两部分分别考虑相关所得税的会计处理。

在合并财务报表中，当合并方对子公司股权的持有意图由长期持有变为对外出售时，不再满足不确认递延所得税的特殊情况，即投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。因此，合并方应就该子公司股权与持有期间产生的利润相关的暂时性差异确认递延所得税，并计入当期损益。

针对股权增值所得部分，由于同一控制下股权置换交易属于权益性交易，与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税应当计入所有者权益。

1-7 非同一控制下企业合并的或有对价

非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。

监管实践发现，部分公司在核算非同一控制下企业合并的或有对价时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、或有对价的公允价值

购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。

值得注意的是，或有对价公允价值的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。

二、以自身股份结算的或有对价的后续计量

非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

三、以标的公司少数股权结算的或有对价

以标的公司少数股权结算的或有对价，在合并报表层面，同样适用上述会计处理原则。具体而言，当标的公司实际业绩确定时，将因或有对价确认的金融资产重分类为权益工具（其他权益工具），不再核算相关股份的后续公允价值变动；当购买方实际收到业绩承诺人补偿的标的公司少数股权时，应作为收购少数股东权益处理，即终止确认上述其他权益工具，并相应冲减少数股东权益，差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，则冲减留存收益。

四、向股权转让方以外的标的公司其他股东支付业绩补偿

非同一控制下企业合并的业绩对赌安排中，购买方可能向标的公司的股权转让方以外的其他股东支付业绩补偿，且不是为了获取其他股东的商品或服务。尽管该业绩补偿安排中包括对非交易对手方的业绩承诺，但作为企业合并交易达成的条件，其实质是购买方为了获得标的公司股权而支付的对价，应作为企业合并的或有对价处理。

反向购买中，被购买方（即上市公司）构成业务的，购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进行处理。被购买方不构成业务的，购买方应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。

监管实践发现，部分公司在应用反向购买的会计处理原则时对准则的理解存在偏差和分歧。现就反向购买交易中具体事项的会计处理意见如下：

一、被购买的上市公司不构成业务的常见情形

下述三种情形一般可以认定为被购买的上市公司不构成业务，购买方按照权益性交易的原则进行处理：

一是上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债（即“空壳”上市公司），非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东；

二是上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东；

三是上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，发行后非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。

二、注入上市公司的并非一个法律实体

在反向购买的定义中，并未要求会计上的购买方是一个法律实体，应该更关注其是否构成会计主体，不能仅因为会计上的购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购买。

三、涉及现金对价的反向购买

某些反向购买交易中，上市公司（法律上的母公司/会计上的被购买方）支付的对价既包括发行股份又包括现金对价。虽然针对反向购买编制的合并财务报表以法律上的母公司（会计上的被购买方）的名义发布，但实质为法律上的子公司（会计上的购买方）财务报表的延续。因此，上市公司在反向购买中支付的现金对价，应在购买日作为合并主体对会计上的购买方（法律上的子公司）的原股东利润分配进行会计处理。

合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

监管实践发现，部分公司在判断是否对被投资方拥有控制时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、委托、受托经营业务

公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：

一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。

例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。

二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。

例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。

二、有固定期限的一致行动协议

一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。

会计准则对于“控制”的定义和判断并不拘泥于被投资单位的法律形式。学校、养老院及医疗机构等非营利性组织无法进行利润分配，也并不必然代表投资方无法获取可变回报。投资方需要结合非营利性组织的设立目的、对非营利性组织日常活动拥有的权力、享有的相关经济利益（例如产品销售利得、收取管理费、收取技术许可使用费等）等进行判断。

四、处于清算阶段的子公司

在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。

1-10 集团内部交易的抵销

合并财务报表反映的是由母公司和其全部子公司组成的会计主体的整体财务状况、经营成果和现金流量。一般情况下，需抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响。

监管实践发现，部分公司在抵销集团内部交易时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项的会计处理意见如下：

一、集团内转让房地产缴纳的土地增值税

土地增值税是按照纳税人转让房地产所取得的增值额和对应税率计算缴纳的，土地增值税的确认应与房地产增值的实现相对应。因此，在转让方的个别财务报表中，应在转让房地产取得增值额的当期，将土地增值税计入损益。

集团为了出售目的而持有房地产的，在合并财务报表中，集团内部转让房地产的期间，由于内部交易未实现损益已被抵销，集团层面没有实现房地产增值，因而合并利润表中没有反映该项转让交易的利得。相应地，集团内公司缴纳的土地增值税也不应确认为当期损益，而应在合并资产负债表中将其作为一项资产列示；待房地产从该集团出售给第三方，在集团合并利润表中实现增值利得时，再将已缴纳的土地增值税转入当期损益。

二、集团内交易中产生的单方计提的增值税

纳入合并财务报表范围内的公司之间发生交易，其中一方将自产产品销售给另一方，如按照税法规定，出售方属增值税免税项目，销售自产产品免征增值税，而购入方属增值税应税项目，其购入产品过程中可以计算相应的增值税进项税额用于抵扣。

由于税项是法定事项，在集团内部企业间进行产品转移时，进项税抵扣的权利已经成立，原则上不应抵销，在合并财务报表层面应体现为一项资产。另外，在内部交易涉及的产品出售给第三方之前，对合并财务报表而言，该交易本身并未实现利润。因此，在编制合并财务报表并抵销出售方对有关产品的未实现内部销售损益与购入方相应的存货账面价值时，该部分因增值税进项税额产生的差额在合并财务报表中可以确认为一项递延收益，并随着后续产品实现向第三方销售时再转入当期损益。

1-11 不丧失控制权情况下处置子公司部分股权

计算子公司净资产份额时如何考虑商誉

母公司在不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，在合并财务报表中，处置价款与处置股权相对应的子公司净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本公积不足冲减的，调整留存收益）。

监管实践发现，部分公司对于上述情形下确定子公司净资产份额时如何考虑商誉存在分歧。现就该事项的会计处理意见如下：

母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，在合并财务报表中，可以把子公司净资产分为两部分，一是归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉），二是少数股东权益（包含子公司净资产，但不包含商誉）。

母公司购买或出售子公司部分股权时，为两类所有者之间的交易。当母公司购买少数股权时，按比例把少数股东权益（包含子公司净资产，但不包含商誉）的账面价值调整至归属于母公司的所有者权益。反之，当母公司出售部分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。

值得注意的是，母公司 不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，不应终止确认所处置股权对应的商誉。

1-12 集团内股份支付

企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生股份支付交易的，接受服务企业应确认股份支付费用；结算企业是接受服务企业母公司的，应确认对接受服务企业的长期股权投资。

监管实践发现，部分公司在认定集团内股份支付的范围并进行会计处理时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、母公司向子公司高管授予股份支付时，合并财务报表中子公司股权激励费用的分摊

母公司向子公司高管授予股份支付，在计算子公司少数股东损益时，虽然子公司的股权激励全部是由母公司结算，子公司少数股东损益中应包含按照少数股东持股比例分享的子公司股权激励费用。

二、受激励高管在集团内调动

如果受到激励的高管在集团内调动导致接受服务的企业变更，但高管人员应取得的股权激励并未发生实质性变化，则应根据受益情况，在等待期内按照合理的标准（例如按服务时间）在原接受服务的企业与新接受服务的企业间分摊该高管的股权激励费用。即谁受益，谁确认费用。

三、非控股股东授予职工公司股份

集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东；非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理。

1-13 一次授予、分期行权的股份支付计划

股份支付相关的费用，应当在等待期内分摊计入损益。其中，等待期是指可行权条件得到满足的期间。

监管实践发现，部分公司在确定等待期时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

“一次授予、分期行权”，即在授予日一次授予给员工若干权益工具，之后每年分批达到可行权条件。每个批次是否可行权的结果通常是相对独立的，即每一期是否达到可行权条件并不会直接影响其他几期是否能够达到可行权条件。

在会计处理时应将其作为同时授予的几个独立的股份支付计划。例如，在一次授予、分三年行权的股份支付计划中，应当将其视同为三个独立的股份支付计划，分别确定每个计划的等待期。公司应根据每个计划在授予日的公允价值估计股份支付费用，在其相应的等待期内，按照各计划在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

1-14 与股权激励计划相关的递延所得税

监管实践发现，部分公司对与股权激励计划相关递延所得税的处理存在分歧。现就该事项的意见如下：

根据相关税法规定，对于附有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业按照会计准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时方可抵扣，可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价值与激励对象支付的行权金额之间的差额。

因此，公司未来可以在税前抵扣的金额与等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异。公司应根据期末的股票价格估计未来可以税前抵扣的金额，以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。

此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损益。

1-15 按总额或净额确认收入

根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。

在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

监管实践发现，部分公司在按照总额或净额确认收入方面，存在判断和理解上的分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、零售百货行业联营模式下的收入确认

联营模式是零售百货行业普遍采用的业务模式。该业务模式下，供应商在百货商场分配的专柜向顾客销售商品，百货商场根据约定的分成比例与供应商进行结算，部分供应商对商场收取的分成有保底承诺。百货商场与供应商签订合同，约定各自的权利义务。

商品向顾客售出之前，所有权属于供应商，供应商负责保管商品，并承担商品毁损和灭失的风险。供应商有权决定商品的上架和下架时间，以及在不同的门店或专柜之间调换货物。商品价格主要由供应商制定，有时需要经过百货商场的审核，其主要目的是避免供应商定价过高或过度打折，从而对该商品在本商场的销售情况或商场的整体商业定位造成不利影响。百货商场举办促销活动时，促销方案和价格主要由百货商场主导，供应商可以选择参加或不参加，如参加，则可能需要和百货商场共同承担相关费用。

专柜销售人员由供应商直接委派，但需要接受商场的培训，遵循商场的管理要求并接受商场的监督。百货商场为供应商提供经营场地以及相应的综合管理服务，监督进店的商品，并提供统一收银等服务。顾客在百货商场购物时，通常取得以百货商场抬头开具的销售凭证。供应商在商场售出的商品出现质量问题，百货商场负责先行赔付，随后再根据与供应商的协议约定向供应商进行追偿。假定上述联营模式安排中不包含租赁。

实务中，虽然百货商场按照商品的销售金额向客户开具销售凭证，但是，在确认收入时，应当按照收入准则中有关主要责任人和代理人的原则判断收入确认金额。

在上述联营模式下，顾客直接在供应商的专柜购买商品，在此之前，商品的所有权归属于供应商，供应商有权主导商品的销售活动，例如决定商品的上架和下架时间，是否在不同的门店、专柜之间调换货物，主导商品定价以及促销方式等，并获取销售商品的经济利益，也承担因商品滞销或打折销售等造成的损失。相反，在商品销售给顾客之前，百货商场不能决定如何销售这些商品，不能自行或者要求供应商将商品用于其他用途，也不能禁止供应商把商品用于其他用途；某些情况下，虽然百货商场可能有权对供应商销售的商品进行干预，例如新增商品品牌需要经过百货商场认可，滞销或过季的商品应及时下架等，但其目的主要是为了维护百货商场的商业定位和形象，并不表明百货商场能够主导这些商品的销售。

因此，特定商品在销售给顾客之前由供应商控制，供应商有权主导商品的使用并获取其经济利益；百货商场并未取得商品的控制权，其身份是协助供应商销售特定商品，应被认定为代理人，按照净额确认收入。

除零售百货业务外，代为执行采购或销售的供应链企业、代理外贸进出口或跨境业务企业、大宗商品配送或医药配送企业、电子商务平台企业及以电商平台为依托开展电商业务的企业等，应参照上述原则和分析，结合业务模式和合同约定，判断在将商品销售给客户之前是否取得对商品的控制，并确定是以总额还是净额确认收入。

二、以购销合同方式进行的委托加工收入确认

公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。

在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。

如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

1-16 重大融资成分的确定

根据收入准则的相关规定，合同中包含重大融资成分的，企业在确定交易价格时，应当剔除合同约定价款中包含的重大融资成分的影响，按照现销价格确认收入。企业向客户转让商品或服务的时间与客户付款的时间间隔不超过一年的，可以不考虑合同中存在的融资成分的影响；超过一年的，如果相关事实和情况表明合同中约定的付款时间并未向客户或企业就转让商品或服务的交易提供重大融资利益，则认为合同中没有包含重大融资成分。

监管实践发现，某些交易中，公司向客户转让商品或服务的时间与收款的时间间隔可能较长，例如，公司从事光伏发电业务，作为发电收入对价组成部分的可再生能源上网电价补贴款收取时间与公司并网发电并确认发电收入的时间间隔可能超过一年；又如，公司从事新能源汽车的生产与销售，作为新能源汽车销售对价组成部分的新能源汽车补贴款的收取时间与公司销售新能源汽车并确认收入的时间间隔可能超过一年等，部分公司对于上述情形是否存在重大融资成分的判断存在分歧。

如果相关事实和情况表明，导致该时间间隔的主要原因是国家有关部门需要履行相关的审批程序，且该时间间隔是履行上述程序所需经历的必要时间，其性质并非是提供融资利益，可认为公司取得的前述可再生能源电价补贴款和新能源汽车补贴款等款项不存在重大融资成分。

1-17 区分合同负债和金融负债

根据收入准则和金融工具准则的相关规定，企业已收或应收客户对价而承担的应向客户转让商品的义务构成合同负债；企业承担的不可避免的向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务构成金融负债。

监管实践发现，部分公司向客户授予奖励积分，分摊至奖励积分的合同价款应确认为合同负债还是金融负债的理解存在分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：

企业向购买其商品的客户授予奖励积分，客户可以选择使用该积分兑换该企业或其他方销售的商品。客户选择兑换其他方销售的商品时，企业承担向其他方支付相关商品价款的义务。企业授予客户的奖励积分向其提供了一项额外购买选择权，且构成重大权利时，应当作为一项单独的履约义务。

企业需要将销售商品收取的价款在销售商品和奖励积分之间按照单独售价的相对比例进行分摊。客户选择使用奖励积分兑换其他方销售的商品时，企业虽然承担了向其他方交付现金的义务，但由于该义务产生于客户购买商品并取得奖励积分的行为，适用收入准则进行会计处理。企业收到的合同价款中，分摊至奖励积分的部分（无论客户未来选择兑换该企业或其他方的商品），应当先确认为合同负债；等到客户选择兑换其他方销售的商品时，企业的积分兑换义务解除，此时公司应将有义务支付给其他方的款项从合同负债重分类为金融负债。

1-18 风险投资机构对联营企业或合营企业投资的分类

风险投资机构、共同基金以及类似主体可以根据长期股权投资准则，将其持有的对联营企业或合营企业投资在初始确认时，确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以向财务报表使用者提供比权益法更有用的信息。对于金融资产，企业可以根据金融工具准则的相关规定，选择在初始确认时将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

监管实践发现，部分公司对风险投资机构能否将联营企业或合营企业的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的理解存在分歧。风险投资机构、共同基金以及类似主体可将其持有的联营企业或合营企业投资在初始确认时，选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的处理，仅是长期股权投资准则对于这种特定机构持有的联营企业或合营企业投资的特殊规定，不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

1-19 嵌入衍生工具的分拆与计量

对于存在嵌入衍生工具的混合合同，如果主合同不是一项由金融工具准则规范的资产，企业需要考虑是否应从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理；如果嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险紧密相关，则不需要分拆。企业也可以考虑是否将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

监管实践发现，企业在与供应商签订大宗商品购买合同时会约定延迟定价条款（如定价机制为装船后第4个月的大宗商品伦敦市场的现货交易价格），部分公司对延迟定价条款性质的理解及如何进行会计处理存在分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：

上述延迟定价条款使企业进口贸易中所需支付的金额随着未来所挂钩商品价格的变动而变动，属于嵌入衍生工具。在商品的控制权转移前，延迟定价条款与商品待执行采购合同紧密相关，因而无须拆分；而在商品的控制权转移后，企业需就该商品确认存货及相关应付账款，延迟定价条款与主合同(应付账款)不紧密相关，应从主合同中拆分并作为衍生工具单独核算，或者将延迟定价条款与主合同(应付账款)整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

1-20 债务重组收益的确认

债务重组方式包括债务人以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款，以及前述一种以上方式的组合等四种方式。债务人应将所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额，或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组损益计入当期损益。

监管实践发现，部分上市公司因破产重整而进行债务重组交易，对何时确认债务重组收益的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：

对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

1-21 资产负债表日后事项的性质与分类

企业应将资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项区分为资产负债表日后调整事项或资产负债表日后非调整事项，从而确定是否应当调整资产负债表日的财务报表。判断资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项的主要原则是该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存在。

监管实践发现，部分公司对于资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议是调整事项还是非调整事项的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：

对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。在报告期资产负债表中，债务重组中涉及的相关负债仍应按照达成债务重组协议前具有法律效力的有关协议等约定进行确认和计量。

上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下:

1.权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间。

2.权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

3.权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下：

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。

1-23 政府补贴收入的性质和确认条件

企业从政府取得的经济资源，应区分政府补助、政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等交易进行处理。

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助主要形式包括政府对企业的无偿拨款、税收返还、财政贴息，以及无偿给予非货币性资产。政府以投资者身份向企业投入资本，享有相应的所有者权益，政府与企业之间是投资者与被投资者的关系，应按权益性交易进行处理。如果取得的补贴收入与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，应当适用收入准则。

监管实践发现，部分企业对政府补贴收入的性质和确认条件的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、新能源汽车财政补贴

对新能源汽车厂商而言，如果没有政府的新能源汽车财政补贴，企业通常不会以低于成本的价格进行销售，政府补贴实际上是新能源汽车销售对价的组成部分。

新能源汽车厂商从政府取得的补贴，与其销售新能源汽车密切相关,且是新能源汽车销售对价的组成部分。中央和地方财政补贴实质上是为消费者购买新能源汽车承担和支付了部分销售价款，其拨付的补贴金额应属于新能源汽车厂商销售商品的资金流入，在性质上属于收入。

因此，新能源汽车厂商应当按照收入准则的规定进行会计处理，在款项满足收入确认条件时应将其确认为收入，并根据中央和地方的相关补贴政策合理估计未来补贴款的金额。

二、政府补助以应收金额计量的条件

政府补助通常在企业能够满足政府补助所附条件以及企业能够收到政府补助时才能予以确认。

判断企业能够收到政府补助，应着眼于分析和落实企业能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的“确凿证据”，例如，关注政府补助的发放主体是否具备相应的权力和资质，补助文件中索引的政策依据是否适用，申请政府补助的流程是否合法合规，是否已经履行完毕补助文件中的要求，实际收取资金前是否需要政府部门的实质性审核，同类型政府补助过往实际发放情况，补助文件是否有明确的支付时间，政府是否具备履行支付义务的能力等因素。

1-24 区分会计估计变更和差错更正

企业在对财务报表项目进行计量时，往往需要进行会计估计，该估计应当以最近可以获得的可靠信息为基础。随着时间的推移，如果会计估计的基础发生变化，或者企业取得了新的信息、积累了更多的经验，导致需要对前期会计估计进行变更，属于会计估计变更。企业在进行会计估计时，如果没有恰当运用当时能够取得的可靠信息，则属于前期差错。会计估计变更应当采用未来适用法进行会计处理，而前期差错更正通常应当采用追溯重述法进行会计处理。

监管实践发现，会计估计变更与前期差错更正有时难以区分，尤其是难以区分会计估计变更和由于会计估计错误导致的前期差错更正。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

企业不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。如果企业前期作出会计估计时，未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，则应属于前期差错，应当适用前期差错更正的会计处理方法；反之，如果企业前期的会计估计是以当时存在且预期能够取得的可靠信息为基础作出的，随后因资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化而变更会计估计的，则属于会计估计变更，应当适用会计估计变更的会计处理方法。

1-25 现金流量的分类

企业应当以实际收付的现金及现金等价物为基础编制现金流量表，并且将现金流量划分为经营活动现金流量、投资活动现金流量和筹资活动现金流量。

投资活动是指购建长期资产以及现金等价物之外的投资与处置；筹资活动是指导致资本及债务规模和构成发生变化的活动；投资活动和筹资活动之外的所有交易和事项属于经营活动。企业应当结合行业特点判断相关业务活动产生的现金流量的分类。不同形式现金之间的转换以及现金与现金等价物之间的转换均不产生现金流量。

监管实践发现，部分公司在编制现金流量表时，对于某些交易和事项产生的现金流量的分类存在理解上的偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、因银行承兑汇票贴现而取得的现金

若银行承兑汇票贴现不符合金融资产终止确认条件，因票据贴现取得的现金在资产负债表中应确认为一项借款，该现金流入在现金流量表中相应分类为 筹资活动现金流量；若银行承兑汇票贴现符合金融资产终止确认的条件，相关现金流入则分类为经营活动现金流量。

若银行承兑汇票贴现不符合金融资产终止确认条件，后续票据到期偿付等导致应收票据和借款终止确认时，因不涉及现金收付，在编制现金流量表时，不得虚拟现金流量。公司发生以银行承兑汇票背书购买原材料等业务时，比照该原则处理。

二、定期存单的质押与解除质押业务

企业首先应当结合定期存单是否存在限制、是否能够随时支取等因素，判断其是否属于现金及现金等价物。如果定期存单本身不属于现金及现金等价物，其质押或解除质押不会产生现金流量；如果定期存单本身属于现金及现金等价物，被用于质押不再满足现金及现金等价物的定义，以及质押解除后重新符合现金及现金等价物的定义，均会产生现金流量。

在后者情况下，对相关现金流量进行分类时，应当根据企业所属行业特点进行判断。如果企业属于金融行业，通过定期存款质押获取短期借款的活动可能属于经营活动，相关现金流量分类为经营活动现金流量；如果企业为一般非金融企业，通过定期存款质押获取短期借款的活动属于筹资活动，相关现金流量应被分类为筹资活动现金流量。

1-26 非经常性损益的认定

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（以下简称解释1号）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据，考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”、“性质特殊和偶发性”以及“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时应结合公司实际情况，参考列举项目，进行综合判断，而不应简单地把解释1号中列举的项目认定为非经常性损益，或者把解释1号中未列举的项目认定为不属于非经常性损益。

如果公司把解释1号中列举的项目认定为不属于非经常性损益的，应当在附注中披露该项目的名称、金额及原因；如果公司把解释1号中未列举的项目认定为非经常性损益的，若金额不重大，应将其计入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”列报，若金额重大，则应单列其项目名称和金额，同时还应在附注中披露该项目的名称、金额及原因。

监管实践发现，部分公司在认定非经常性损益时对解释1号的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、软件产品增值税退税款

公司收到的软件产品增值税退税是否属于非经常性损益，判断的关键，一是该增值税退税是否与公司正常经营业务密切相关，二是其是否属于定额定量的政府补助。非经常性损益判断标准中的定额定量标准侧重于此项政府补助是否属于国家持续的产业政策扶持，是否具有可持续性。如果公司收到的增值税退税与其主营业务密切相关、金额可确定且能够持续取得，其能够体现公司正常的经营业绩和盈利能力，则不属于非经常性损益。

二、因重组标的业绩未达承诺确认的业绩补偿和计提的商誉减值

并购重组交易安排中，交易标的出售方一般会对交易完成后交易标的在一定期间的利润作出承诺。标的资产未按预期实现承诺利润时，出售方会以股份或现金方式对收购方给予补偿。由于上述补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得业绩补偿款不具有持续性，应作为非经常性损益。

同时，因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产(例如固定资产、无形资产等)减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，不应认定为非经常性损益。

三、实施重大资产重组发生的中介机构服务费

解释1号中列举的企业重组费用，主要包括安置职工的支出、整合费用等，并不包括重大资产重组的中介机构费用。并购重组是企业的正常经济活动，涉及的资产也属于经营性资产，券商、会计师等中介机构的费用是发生此类交易的必要合理支出，不应认定为非经常性损益。

四、募集资金使用之前产生的定期存款利息

募集资金产生定期存款的利息虽然与公司的日常活动无关，且存在偶发性，但公司发行股份募集资金本质上属于一种融资行为，在募集资金投入使用之前和之后，分别以定期存款和形成的募投项目为企业带来收益，两者只是资产以不同的形态存在从而带来不同的收益。

此外，如果将募集资金产生的存款利息收入扣除，会导致计算净资产收益率和每股收益等指标时，出现分子和分母不匹配的结果。因此，募集资金在使用之前产生的定期存款利息不属于非经常性损益。

五、非金融企业收取的资金占用费

解释1号中列举的项目虽然包括“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”，但并不意味着资金占用费性质的收入必然属于非经常性损益，公司仍可以依据自身情况做出具体判断。如果产生资金占用费的业务与公司的日常经营活动直接相关，且并非临时性和偶发性，该资金占用费可不认定为非经常性损益。

六、房地产企业出售项目公司股权产生的处置损益

出于税收或者其他一些因素的考虑，房地产企业可能以转让子公司股权的形式，实现对房地产存货或其他物业资产的转让。在判断相关处置损益是否构成非经常性损益时，不能简单地认为处置公司股权产生的损益一概属于非经常性损益，而应视具体情况结合非经常性损益定义进行判断。

具体分析时，公司应穿透该股权形式，根据项目公司所开发基础资产的性质和类别，分析该项转让是否与公司常规业务相同。通常而言，基础资产在合并财务报表可能的资产类别包括存货(开发成本、开发产品等)、固定资产、无形资产和投资性房地产等。

如果公司常规业务是房地产项目开发完成后出售，则通过转让股权方式把一项待开发的土地使用权和部分开发成本一次性出售所取得的投资收益，应当作为非经常性损益，这与公司处置固定资产或投资性房地产等长期资产适用的判断类似。

但是，如果转让股权所对应的基础资产实质上是已开发完成的房屋存货，出售开发完成的房屋属于公司的常规业务，且公司能提供充足的证据(例如近年来出售类似项目子公司股权的频率足够高、金额足够大等)证明其为常规业务，公司均是通过这种方式来获利，则股权处置损益可不认定为非经常性损益。

七、企业集团中关于非经常性损益的判断

公司在编制合并财务报表时，应当将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

然而，在界定非经常性损益项目时，对于企业集团内的损益项目应基于单独公司进行判断。例如，企业集团内的母公司取得某项收益与其日常经营业务无关，被认定为非经常性损益。在合并财务报表中，该项收益并不能因为合并范围内有子公司存在相关经营范围而被重新认定不属于非经常性损益。

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　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

　　以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一

　　的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，

　　该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

　　最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

　　（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

　　近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

　　资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以

　　上，且绝对金额超过300万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　9.4 上市公司与同一交易方同时发生9.1 条第（二）项至第（四）项以外各

　　项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计

　　9.5 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围

　　发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2 条和9.3 条所述交

　　易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

　　9.6 上市公司发生的交易仅达到9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且

　　上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，上市公司可以向

　　本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。

　　9.7 对于达到9.3 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应

　　当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一

　　期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标

　　的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产

　　评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　　对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照

　　前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

　　9.8 上市公司发生9.1条规定的 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产

　　总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月

　　内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参

　　照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东

　　所持表决权的三分之二以上通过。

　　已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

　　第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部

　　出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。

　　9.10 上市公司发生9.1条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，

　　应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，

　　经累计计算达到100万元的，应及时披露。

　　已按照9.2 条或者9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

　　9.11 上市公司发生9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后

　　“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

　　产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝

　　对金额超过3000万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

　　意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

　　权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

　　或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

　　的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计

　　计算的原则适用9.2条或者9.3条规定。

　　已按照9.2 条或者9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

　　9.13 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披

　　（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

　　（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

　　9.14 上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件：

　　（二）与交易有关的协议书或者意向书；

　　（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

　　（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　9.15 上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内

　　（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原

　　则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

　　（二）交易对方的基本情况；

　　（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，

　　有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重

　　大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；

　　交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又

　　一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

　　交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未

　　来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；

　　出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公

　　司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公

　　司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影

　　（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资

　　产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有

　　效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；

　　交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其

　　（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平

　　合理且符合股东整体利益的声明；

　　（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

　　（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以

　　及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审

　　计的会计师事务所）；

　　（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者

　　（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项

　　（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

　　（十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

　　（十二） 中介机构及其意见；

　　（十三） 本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用9.15 条的规定外，还应当披露截止

　　披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保

　　的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

　　9.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

　　间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行

　　第一节 关联交易及关联人

　　10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关

　　联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

　　（一）9.1条规定的交易事项；

　　（二）购买原材料、燃料、动力；

　　（三）销售产品、商品；

　　（四）提供或者接受劳务；

　　（五）委托或者受托销售；

　　（六）关联双方共同投资；

　　（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

　　10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外

　　的法人或其他组织；

　　（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

　　董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他

　　与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　10.1.4 上市公司与10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控

　　制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董

　　事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。

　　10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

　　父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

　　弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他

　　与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排

　　生效后，或者在未来十二个月内，具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

　　10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致

　　行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

　　公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。

　　第二节 关联交易的程序与披露

　　10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

　　得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

　　行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

　　人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

　　他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

　　围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

　　关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

　　（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判

　　断可能受到影响的人士。

　　10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

　　围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

　　（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

　　者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

　　他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

　　（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或

　　10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

　　10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占上市公司

　　最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

　　10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除

　　外）金额在1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

　　上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有从事证券、

　　期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交

　　本规则10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以

　　不进行审计或者评估。

　　10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

　　通过后提交股东大会审议。

　　10.2.7 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：

　　（一） 公告文稿；

　　（二） 本规则9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；

　　（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　（四） 独立董事和保荐机构意见；

　　（五） 本所要求提供的其他文件。

　　10.2.8 上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

　　（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

　　（三） 董事会表决情况（如适用）；

　　（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

　　（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

　　估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的

　　与定价有关的其他特定事项；

　　若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如

　　交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

　　（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

　　易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

　　（七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

　　真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审

　　计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

　　（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

　　（九） 本规则9.15条规定的其他内容；

　　（十） 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及9.1 条规定的“提供财务资助”、“提

　　供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项

　　的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5

　　已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相

　　关的累计计算范围。

　　10.2.10 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

　　已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关

　　10.2.11 上市公司与关联人进行10.1.1 条第（二）至第（五）项所列的与日

　　常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时

　　披露，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规

　　定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会

　　（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

　　议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

　　披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

　　程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

　　签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条

　　或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，

　　应当提交股东大会审议。

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

　　联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会

　　审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联

　　交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5

　　条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交

　　易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交

　　易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条

　　或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　10.2.12 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易

　　总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照10.2.11 条

　　规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两

　　种价格存在差异的原因。

　　10.2.13 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

　　每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

　　10.2.14 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关

　　联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

　　10.2.15 上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

　　可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

　　债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）本所认定的其他情况。

　　第十一章 其他重大事件

　　第一节 重大诉讼和仲裁

　　11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审

　　计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件

　　特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为

　　有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼

　　的，公司也应当及时披露。

　　11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计

　　算的原则，经累计计算达到11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。

　　已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：

　　（一） 公告文稿；

　　（二） 起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

　　（三） 裁定书、判决书或者裁决书；

　　（四） 本所要求的其他材料。

　　11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：

　　（一） 案件受理情况和基本案情；

　　（二） 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

　　（三） 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

　　（四） 本所要求的其他内容。

　　11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对

　　公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及

　　判决、裁决执行情况等。

　　第二节 募集资金管理

　　11.2.1 上市公司应当建立、健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效

　　实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追

　　究等内容进行明确规定。

　　11.2.2 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并

　　与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报

　　本所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因

　　并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

　　11.2.3 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

　　集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告

　　11.2.4 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披

　　露，并提交股东大会审议。

　　11.2.5 上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：

　　（二）董事会决议和决议公告文稿；

　　（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

　　（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

　　（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

　　（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

　　（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

　　（八）新项目立项机关的批文（如适用）；

　　（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；

　　（十）相关中介机构报告（如适用）；

　　（十一） 终止原项目的协议（如适用）；

　　（十二） 本所要求的其他文件。

　　11.2.6 上市公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

　　（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

　　（六）本所要求的其他内容。

　　新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。

　　第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

　　11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形

　　之一的，应当及时进行业绩预告：

　　（一）净利润为负值；

　　（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

　　（三）实现扭亏为盈。

　　11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现11.3.1 条第（二）项情形的，经

　　本所同意可以豁免进行业绩预告：

　　（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

　　（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元；

　　（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。

　　11.3.3 上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差

　　异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

　　11.3.4 上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时，应当向本所提交

　　（一） 公告文稿；

　　（二） 董事会的有关说明；

　　（三） 注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程

　　是否适当和审慎的意见（如适用）；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.3.5 上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：

　　（一） 预计的本期业绩；

　　（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原

　　（三） 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

　　（四） 关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复

　　上市或者终止上市的说明（如适用）。

　　若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在

　　业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.6 上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露

　　上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净

　　资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩

　　快报时，应当向本所提交下列文件：

　　（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、

　　会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　11.3.7 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的

　　实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％

　　以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，

　　并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

　　11.3.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及

　　时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：

　　（二）董事会的有关说明；

　　（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

　　（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　11.3.9 上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：

　　（一）预计的本期业绩；

　　（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

　　（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上

　　市或者终止上市的说明（如适用）。

　　第四节 利润分配和资本公积金转增股本

　　11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方

　　案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

　　11.4.2 上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：

　　（一） 方案实施公告；

　　（二） 相关股东大会决议；

　　（三） 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

　　（四） 本所要求的其他文件。

　　11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方

　　11.4.4 方案实施公告应当包括下列内容：

　　（一） 通过方案的股东大会届次和日期；

　　（二） 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10

　　股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

　　（三） 股权登记日、除权日、新增股份上市日；

　　（四） 方案实施办法；

　　（五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股

　　本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

　　（六） 派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转

　　股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

　　（七） 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年

　　度每股收益或者本年度中期每股收益；

　　（八） 有关咨询办法。

　　11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配

　　第五节 股票交易异常波动和澄清

　　11.5.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异

　　常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况

　　下，本所可以安排公司在非交易日公告。

　　股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从

　　下一交易日重新开始计算。

　　11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：

　　（二）董事会的分析说明；

　　（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；

　　（四）有助于说明问题实质的其他文件。

　　11.5.3 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：

　　（一）股票交易异常波动情况的说明；

　　（二）对重要问题的关注、核实情况说明；

　　（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；

　　（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；

　　（五）本所要求的其他内容。

　　11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票

　　及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当第一时间向本所提供传闻

　　传播的证据，并发布澄清公告。

　　11.5.5 上市公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

　　（一）传闻内容及其来源；

　　（二）传闻所涉及事项的真实情况；

　　（三）有助于说明问题实质的其他内容。

　　11.6.1 本节适用于上市公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激

　　励方案等而进行的回购，依据中国证监会和本所的其他相关规定执行。

　　11.6.2 上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董

　　事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　回购股份预案至少应当包括下列内容:

　　（一） 回购股份的目的；

　　（二） 回购股份的方式；

　　（三） 回购股份的价格或者价格区间、定价原则；

　　（四） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　　（五） 拟用于回购的资金总额及资金来源；

　　（六） 回购股份的期限；

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况；

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

　　11.6.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出

　　具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

　　11.6.4 上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议

　　的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及

　　持股数量、比例，在本所网站予以公布。

　　11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持

　　表决权的三分之二以上通过。

　　公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

　　11.6.6 采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出

　　回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，

　　同时公告回购报告书。

　　采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的两

　　个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

　　上述回购报告书应当包括如下内容：

　　（一）11.6.2条规定的回购股份预案应当包括的内容；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是

　　否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场

　　（三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

　　（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

　　（五）其他应说明的事项。

　　采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程

　　序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证

　　券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。

　　11.6.7 采取集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在下列情形下履

　　行报告、公告义务：

　　（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发

　　生之日起三日内予以公告；

　　（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回

　　购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总

　　（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股

　　份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在

　　三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的

　　最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　回购股份期间，上市公司不得发行股份募集资金。

　　11.6.8 上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当

　　就未能实施回购的原因予以公告。

　　11.6.9 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行

　　为，撤销回购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股份

　　公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的

　　回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。

　　第七节 可转换公司债券涉及的重大事项

　　11.7.1 发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向

　　（一） 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股

　　价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

　　（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转

　　股前公司已发行股份总额的10%的；

　　（三） 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

　　（四） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立

　　（五） 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

　　（六） 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进

　　行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（七） 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

　　（八） 中国证监会和本所规定的其他情形。

　　11.7.2 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20

　　％时，应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告，并通知上市公司予以公

　　持有上市公司已发行的可转换公司债券20％及以上的投资者，其所持上市

　　公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应当在事实发生之

　　日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

　　11.7.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日

　　内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公

　　11.7.4 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实

　　11.7.5 上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交

　　易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、

　　赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

　　11.7.6 在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条

　　件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价

　　格、付款方法、时间等内容。

　　回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

　　11.7.7 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大

　　会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售

　　公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至

　　少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需

　　11.7.8 上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至

　　少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交

　　易日停止交易的事项。

　　公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关

　　情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

　　11.7.9 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换

　　为股份所引起的股份变动情况。

　　第八节 收购及相关股份权益变动

　　11.8.1 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以

　　上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公

　　司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其

　　他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定

　　履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。

　　公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。

　　11.8.2 上市公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股

　　东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损

　　害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。

　　11.8.3 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以

　　上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减

　　少比例达到上市公司股份总数的1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露

　　义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，

　　公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

　　11.8.4 上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》

　　后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见。

　　收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购上市公司董事会应当在三个

　　交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

　　11.8.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托

　　的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或者取得控制权的，上市公司应当披露

　　由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及

　　独立董事和独立财务顾问的意见。

　　11.8.6 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有

　　权益的股份达到该公司已发行股份的5％或者变动幅度达到该公司已发行股份

　　的5％的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致

　　的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

　　11.8.7 上市公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当

　　在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。

　　11.8.8 上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依

　　法披露前,如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常

　　的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。

　　11.8.9 上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会

　　应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义

　　11.8.10 上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关

　　配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒

　　绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告

　　本所及有关监管部门。

　　11.8.11 上市公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当

　　按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。

　　11.9.1 实行股权激励计划的上市公司，应当严格遵守中国证监会和本所关

　　于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

　　11.9.2 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按本所的要

　　求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。

　　董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当

　　11.9.3 上市公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在本所指定网站详

　　细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟

　　授予总量的比例等情况。

　　激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相

　　关议案后两个交易日内在本所指定网站更新相应资料。

　　11.9.4 上市公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报中

　　国证监会备案，并同时抄报公司所在地证监局。

　　中国证监会对上市公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公

　　告，发布召开股东大会的通知。

　　11.9.5 上市公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应

　　当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向本所报送相关材料并对

　　11.9.6 上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审

　　议相关授予事项，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予

　　条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

　　11.9.7 上市公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记。

　　公司应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票

　　或股票期权授予完成情况。

　　因上市公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化

　　的，公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调

　　整，并及时披露调整情况。

　　11.9.8 上市公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期

　　权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本规则和本所

　　关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条

　　件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。

　　11.9.9 上市公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期

　　权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公

　　11.10.1 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的

　　决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向本所报告

　　（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主

　　（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申

　　（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；

　　（四）其他需要说明的情况。

　　11.10.2 上市公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和解或破产清

　　算申请的相关进展情况，包括：

　　（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；

　　（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；

　　（三）本所要求披露的其他事项。

　　11.10.3 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本

　　所报告并披露下列内容：

　　（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；

　　（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要

　　（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职

　　责、处理事务的地址和联系方式等）；

　　（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体

　　名称、成员、联系方式等）；

　　（五）本所要求披露的其他事项。

　　公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风

　　公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和风

　　11.10.4 在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当

　　就所涉事项及时披露以下情况：

　　（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重

　　整申请及申请时间、申请理由等情况；

　　（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；

　　（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁

　　（四）债权人会议计划召开情况；

　　（五）法院经审查发现公司不符合《企业破产法》规定情形而作出驳回公司

　　破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明；

　　（六）本所要求披露的其他事项。

　　11.10.5 在重整期间，上市公司应当就所涉事项及时披露如下内容：

　　（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；

　　（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草

　　案的时间、重整计划草案的主要内容等）；

　　（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；

　　（四）法院强制批准重整计划草案情况；

　　（五）与重整有关的行政许可批准情况；

　　（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；

　　（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；

　　（八）本所要求披露的其他事项。

　　重整期间公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、

　　复牌和风险警示处理。

　　11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，应当及时就所涉事项披露如下内容：

　　（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；

　　（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；

　　（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；

　　（四）与和解有关的行政许可批准情况；

　　（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；

　　（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；

　　（七）本所要求披露的其他事项。

　　11.10.7 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时就所涉事项披

　　（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；

　　（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、

　　利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；

　　（三）本所要求披露的其他事项。

　　11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照披露

　　事项所涉情形向本所提交下列文件：

　　（二）管理人说明文件；

　　（三）法院出具的法律文书；

　　（四）重整计划、和解协议草案；

　　（五）重整计划、和解协议草案涉及的有关部门审批文件；

　　（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；

　　（七）董事会决议；

　　（八）股东大会决议；

　　（九）债权人会议决议；

　　（十）职工代表大会决议；

　　（十一）律师事务所出具的专门意见；

　　（十二）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；

　　（十三）本所要求的其他文件。

　　11.10.9 进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当

　　按照本规则和本所的其他有关规定，及时向本所报送并对外披露定期报告和临时

　　11.10.10 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照

　　《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完

　　整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

　　公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临

　　时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

　　11.10.11 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高

　　级管理人员应当继续按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

　　管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司

　　董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

　　11.10.12 进入重整、和解程序的上市公司，其重整计划、和解协议涉及增

　　加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份

　　等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本规则和本所其

　　他相关规定履行信息披露义务。

占股多少可以合并报表?  以下文字资料是由(历史新知网)小编为大家搜集整理后发布的内容，让我们赶快一起来看一下吧！

公司对公司之间持股比例达到多少才可以合并报表？

老准则即1992年11月颁发的《企业会计准则》第63条规定：“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。” 财会字[1995]11号文规定，企业编制合并会计报表时，应该将符合如下条件的子公司纳入合并会计报表的合并范围：（1）母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接拥有过半数以上的（不含半数）权益性资本的被投资企业；（2）母公司虽然不持有被投资企业过半数以上的权益性资本，但在母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围：①通过与被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权；②根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营决策；③有权任免董事会等类似权利机构的多数成员；④在董事会或类似权利机构会议上有半数以上投票权。” 新准则即《企业会计准则第33号——合并财务报表》对于合并范围的规定则更强调“应当以控制不基础予以确定”。即不论拥有权益性资本的比例为多少，只要能控制，均应纳入合并范围。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 不知道你们公司是不是采用了新会计准则，请参阅《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南。

央企股权比例多少可以合并报表

国有企业和一般公司制企业一样，合并财务报表的依据是《企业会计准则第33号》

《企业会计准则第33号》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。

1.母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳人合并财务报表的合并范围

母公司拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括如下三种情况：

(1)母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。

(2)母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。

(3)母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。

2.母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的情况条件

(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。

(2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

(4)在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

3.在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑

(1)所称潜在表决权，是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公司债券或才能执行的认股权证等，也不包括诸如行权价格的设定使得在任何情况下都不可能转换为实际表决权的其他债务工具或权益工具。

(2)企业应当考虑影响潜在表决权的所有事项和情况，包括潜在表决权的执行条款、需要单独考虑或综合考虑的其他合约安排等。

(3)不仅要考虑本企业在被投资单位的潜在表决权，还要同时考虑其他企业或个人在被投资单位的潜在表决权。

(4)不仅仅要考虑可能会提高本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权，还要考虑可能会降低本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权。

(5)潜在表决权仅作为判断是否存在控制的考虑因素，不影响当期母公司股东和少数股东之间的分配比例。

财务合并报表的最低股份比例

《企业会计准则第33号——合并财务报表（2006）》财会[2006]3号

第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

控股，起码大于50%。

占股30%能合并报表吗？

股份占到多少需要合并报表 14.8

总公司占分公司多少股份，可以财务财表合并

按照业务实质，一般是50%以上，但是也有50%无法控制就可以不合并的

如果低于50%如果其他股东分散，可以达成控制的，也要合并

一切以业务实质为准，50%只是个参考标准，要结合实际考虑

混合所有制中国有股份超过25%是否合并报表

要看对其是否形成控制，只要形成控制，无论什么比例都要合并。如果没有形成控制，无论什么比例都不合并

上市公司合并报表由谁来合并

最近，中国证监会举办了《上市公司合并案例研讨会》，出席会议的有国务院有关部委负责股份制事务的同志和部分金融证券专家和法律专家。与会者听取了证监会调查组有关对上市公司与非上市公司合并的若干案例调查情况的汇报，并进行了讨论。与会者一致认为，面对当前不时出现的由上市公司参与的企业合并行为，其中的问题应当引起政府有关部门的高度重视。现将有关情况通报你报(刊)，以便你们了解和掌握。其中有关观点可以摘登，但尽量完整，以免引起误解和错误仿效。 与会专家一致认为，企业间的收购与合并是市场经济条件下的必然结果，是企业实现集约化、规模化经营不可缺少的手段，它有利于生产要素的优化组合，促进资金合理流动，实现社会资源的优化配置。在建立社会主义市场经济体制的过程中，应当允许企业进行探索和试验。某些上市公司进行合并的探索，为促进现代企业制度的建立、完善证券市场管理而揭示有关的矛盾和问题，其积极改革、勇于探索的精神是应当肯定的。但是，有上市公司作为主体参与的收购、合并活动，对股票市场将产生重大影响，必须有明确的运作规则。由于当前有关法规对于公司合并只是做了原则上的规定，而相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司操作起来缺乏明确的、具体的政策、法律依据。从会上研讨的案例来看，暴露出很多问题。 专家们认为，当前股份制企业试点过程中的一个突出问题是，在《公司法》生效后，定向募集公司面临着走向何方的困感。而以换股的方式与上市公司合并，不仅仅是一般的公司重组问题，而且涉及到上市公司的股本变动；变动后的结果往往是使上市公司增加了国家股、法人股或内部职工股，由此使股票市场又增加了潜在的扩容因素，使股票市场的宏观管理增加了新的难度。如果不加以监管，由此产生的“示范效应”可能为股票市场的规范化和上市公司运作的规范化带来新的障碍。 有的专家指出，某些上市公司与非上市公司的合并过程中的行为不仅违反现行法规，而且不符合国际惯例。其中比较突出的问题是：第一，被合并的对象是违规发行的定向募集公司，根据国务院办公厅1993年4月3日颁发的《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止内部职工股不规范做法意见的紧急通知》和1993年7月5日国家体改委颁发的《关于清理定向募集公司内部职工持股不规范做法的通知》等文件，有些被合并的公司属被清理对象。但是在合并前，这些公司存在的内部职工持股超比例、法人股不到位、股本总额不足法定标准等问题都没有按规定进行处理。有的法律专家认为，从法律角度来讲，这样的公司均属不具备法定资格的无效法人，上市公司与上述公司签订的合并协议应当是无效合同。因此，这样的做法，在法律上是不严肃的。第二，作为上市公司因合并而增加了股份，今后势必有如何上市流通的问题，而个别企业领导对本单位职工已做了可以上市的承诺，这无疑是想开辟新的上市渠道，有的专家认为按《股票发行与交易管理暂行条例》第七十条第(三)款规定，这种换发股票的行为应属“未按规定程序和范围发行股票”，是应当受到处罚的。第三，合并前没有履行必要的评估和审计程序，合并各方在合并前没有清理债权、债务。有的专家认为，这样的做法使股份转换失去了科学、公正的依据，不符合市场经济条件下的交换规则。第四，有的专家认为，个别地方政府有关部门在合并各方存在严重不规范问题的情况下，未能执行国务院和国家体改委的有关规定而出具文件批准，这种行政机关行为不规范的问题，使不规范的企业合并行为变得更加复杂化。 有的专家指出，某些上市公司在合并过程中的种种不规范行为，实际上违反了证券市场“公开、公正和诚实信用”原则，虽然一时迎合了一部分人的利益，但上市公司本身最终要受到市场规......余下全文>>

允许上市公司将相对控股40％的子公司合并报表吗

他已经对这个子公司实施了控制.只不过不是控股控制.而是协议控制.

控股35%有没有纳入合并报表范围的可能 50分

在我国，纳入合并财务报表的合并范围的子公司具体包括：（1）母公司拥有其半数以上表决权的被投资企业，通常有以下三种情况1母公司直接拥有被投资企业半数以上表决权2母公司间接拥有被投资企业半数以上表决权3母公司直接和间接方式合计拥有和控制被投资企业半数以上表决权。（2）母公司控制的其他被投资企业。母公司通过直接和间接方式拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一，应纳入合并报表的合并范围 1通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上的表决权。2根据章程或协议，有权控制该被投资企业的财务和经营政策。3有权任免董事会等类似权力机构的多数成员（超过半数以上）4在董事会或类似权力机构会议上有半数以上表决权。（3）确定合并范围应考虑的其他因素。