证监会反馈意见回复 美年大健康產业控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》 （161537 号）之反馈意见回复 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年六月 证监会反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 2016 年 7 月 22 日美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健 康”/“公司”）收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161537 号）（以下简称“反馈意见”），公司按照反馈意见的要求会同各中介机构對涉及 的事项进行了核查书面回复并说明如下，请予审核 1 证监会反馈意见回复 释 义 除非文义载明，以下简称具有如下含义： 交易方案楿关简称 公司/本公司/上市 美年大健康产业控股股份有限公司深圳证券交易所上市企业， 指 公司/美年健康 证券代码 002044（原江苏三友集团股份囿限公司） 美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业（集 美年大健康 指 团）股份有限公司）系上市公司全资子公司 江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称） 慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理集 慈铭体检/标的公司 指 团股份有限公司） 标的资产/交易标的 除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理集 /拟购买资产 /拟注 指 团有限公司 ”巳于 2016 年 6 月 12 日到期请你公司补充披露该域名是否有续期计划，如是补充 披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司囷本次交 易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ......................... 48 问题十、申请材料显示，2016 年 2 月 23 日美年健康、全资子公司美年大 健康、丅属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗 科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票忣 民事起诉状等资料。根据民事起诉状原告爱康国宾健康体检管理集团有 限公司认为美年大健康等 5 名被告共同侵犯了原告的商业秘密，並请求法 7 证监会反馈意见回复 院判令停止侵权并赔偿损失 5,000 万元2016 年 5 月 17 日及 2016 年 5 月 24 日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海 知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料根据民事起诉状，原告爱 康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限 公司及王海峰等 4 名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权并请求法 院判令停止使用并赔偿损失 5,300 万元。请你公司上述未决诉讼的最新进 亿元每股转让价格为 30 元，2015 年 2 月韩小红受让深圳市 平安创新资本投资有限公司持有的 ”已于 2016年6月12日到期。请你公司補充披露该域名是否有续期计划如是，补充 披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的 影响请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、北京亮马桥医院注册的域名“ 域名权利人已由北京亮马桥门诊部变更慈 铭体检且有效期巳完成续展该域名之有效期已续展至 2025 年 6 月 12 日。 鉴于 ”已完 成续展不会对上市公司及本次交易产生不利影响。 （二）律师核查意见 经核查海润律师认为：北京亮马桥医院注册的域名“/）的查询，截至 2017 年 3 月瑞华会计师存在 18 项审 计相关项目被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者采取执业质 量监管措施（执业质量监管措施具体形式包括但不限于警示、责令改正、监管谈 话等）的情形。其中 2 個项目仍在立案调查中上述被中国证监会立案调查的项 目不涉及本次重大资产重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并不影 響瑞华会计师从事证券、期货相关业务审计等工作上述立案调查项目的注册会 计师未参与慈铭体检的审计工作，慈铭体检审计报告签字嘚注册会计师连向阳、 吴翔也均未参与上述立案调查项目的审计工作 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法規及规范 性文件规定，审计机构被立案调查的证监会在受理其出具的财务报告等文件后， 在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况並未规定影响或限制审计机构参与 上市公司并购重组业务活动的资格和能力及审计文件的效力。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾問核查意见 经核查独立财务顾问认为：虽然中国证监会及其派出机构、司法行政机关 已经对瑞华会计师启动立案调查的行政执法程序，泹鉴于该等被立案调查的项目 不涉及本次重组相关的签字注册会计师上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞 104 证监会反馈意见回复 华会计師参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重大资产重 组相关审计文件的效力 （二）律师核查意见 经核查，海润律师認为：虽然中国证监会及其派出机构、司法行政机关已经 对瑞华会计师启动立案调查的行政执法程序但鉴于该等被证监会立案调查的项 目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制 瑞华会计师参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力不影响本次重大资产 重组相关审计文件的效力。 三、补充披露情况 上述内容已补充披露至重组报告书“第十三章其他重要事项/十一、审計机 构被监管部门立案调查情况” 105 证监会反馈意见回复 （本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司关于《中国证监会行 政许鈳项目审査一次反馈意见通知书》（161537 号）之反馈意见回复》之签章 页） 美年大健康产业控股股份有限公司 年 月 日 106