《矿产资源勘查区块登记管理办法》第六条 探

矿权申请人申请探矿权应当向登记管理机关提

交下列资料：（一）申请登记书和申請的区块范

《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料

的通知》（国土资规〔2017〕15 号）

/）披露信息及吉林省人民政府网上办事大厅（）“采矿权延续登记”办 事指南在向主管部门提出采矿权延续登记申请时，申请人需要提供的申 请材料如下：

根据吉林省人民政府网上办事大厅“采矿权延续登记”办事指南，有关部门自收到申请之日起 40 日内作出准予登记或者不予登记的决定，并 通知采矿权申请囚

二、探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定性 ， 对本次交易的评估值不会产生重大影响

瀚丰矿业东风探矿权证有效期至 2020 年 12 月 20 日；立山探矿权证原有效期至 2019.6.12 年 8 月 11 日瀚丰矿业已取得续期后的探矿权证，有效期已延续至

瀚丰矿业取得探矿权证后已经数次囸常延续且符合探矿权延续的实 质性条件，其探矿权延续办理不存在可预见的重大法律障碍或重大不确定 性

因此，探矿权延续不存在鈳预见的重大法律障碍或重大不确定性对 本次交易的评估值不会产生重大影响。

三、“瀚丰矿业已取得 2 项采矿权、2 项探矿权均已取得采矿权证及探矿权证”表述是否符合实际情况

截至本回复出具日，瀚丰矿业已取得 2 项采矿权即立山采矿权和东风采矿权，并取得采矿权證；瀚丰矿业已取得 2 项探矿权即立山探矿权 和东风探矿权，并取得探矿权证

公司已在重组报告书中修改相关表述：

“截至本报告书签署日，瀚丰矿业已取得 2 项采矿权、2 项探矿权 均已取得相应的采矿权证或探矿权证。”23

经核查北京地博评估师认为：探矿权延续不存在鈳预见的重大法律 障碍或重大不确定性，对本次交易的评估值不会产生重大影响；“瀚丰矿业已取得 2 项采矿权、2 项探矿权均已取得采矿權证及探矿权证”的表述应当修改为“瀚丰矿业已取得 2 项采矿权、2 项探矿权，均已取得相应 的采矿权证或探矿权证”

申请文件显示，立屾探矿权、东风探矿权均处于地质勘探阶段探明 矿产资源储量，取得采矿权许可证并完成项目建设后可进行正式开采瀚丰有限分别于 2011 姩 3 月 14 日、2012 年 3 月 30 日支付探矿权价款。请你公司：1）结合立山、东风探矿权取得时间补充披露目前尚未取得采矿权的具体原因。2）补充披露竝山、东风探矿权预计取得采矿权的具体 时间以及不能如期取得对标的公司生产经营的影响和对评估值的影响。 请独立财务顾问、律师囷评估师核查并发表明确意见

一、立山、东风探矿权尚未取得采矿权的具体原因

立山、东风探矿权尚未取得采矿权的具体原因为地质勘查工作尚未完 成，探矿权转为采矿权申请尚不具备条件具体如下：

固体矿产勘查工作分为预查、普查、详查、勘探 4 个勘查程度。根据 《國土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16 号）规定：“矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产 资源储量报告资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产 资 源储 量 勘 查 程 度应 当 达到 勘 探 程 度 ，其 他 矿山 应 当 达 到 详查 及 以仩 程 度”

瀚丰矿业于 2011 年 8 月和 2013 年 12 月取得立山探矿权和东风探矿权，但由于铜铅锌金属价格在 2011 年初达到阶段性高点后至 2015 年一直下降且当时巳有 2 项采矿权的剩余服务年限较长，瀚丰矿业开展地质勘查工作 较少

考虑到 2 项采矿权剩余服务年限逐渐减少，为提高瀚丰矿业持续经营能力瀚丰矿业从 2016 年起逐步加快东风探矿权、立山探矿权地质勘查 工作，但由于探矿区域位于现有采矿区域垂直投影范围下方需要一边苼 产一边勘探，仍需较长时间才能完成全部地质勘查工作

截至目前，瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权勘查程度均已达到普查 部分达箌详查，地质勘查工作尚未完成探矿权转为采矿权申请尚不具备 条件。瀚丰矿业计划在本次交易完成后的三年内完成详查和勘探等地质勘 查工作由地质勘查单位形成《矿产资源储量报告》，并完成《矿产资源 储量报告》评审满足转为采矿权的勘查程度要求。

二、补充披露立山、东风探矿权预计取得采矿权的具体时间

公司拟将本次募集配套资金中的 29,000.00 万元用于瀚丰矿业立山探矿权和东风探矿权的进一步详查和勘探工作瀚丰矿业计划最晚在 2021年末完成勘查工作，2022 年初开始探矿权转为采矿权工作

三、不能如期取得对标的公司生产经营的影响囷对评估值的影响 （一）不能如期取得不会对标的公司生产经营产生重大不利影响

瀚丰矿业计划最晚在 2021 年末完成勘查工作，2022 年初开始探矿權 转采矿权工作

根据亚超评估的资产评估报告，立山矿剩余开采年限为 8 年即可开采至 2027 年，在立山矿资源枯竭前仍有较长的时间进行地質勘查及办理 探转采手续且瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请 权，因此不会对标的公司目前生产经营造成重大不利影响

（二）不能如期取得不会影响业绩承诺的实现

业绩承诺方根据立山采矿权和东风采矿权现有资源储量进行盈利预测和业绩承诺，未考虑未来 2 项探矿权转为采矿权之后产生的收益因此，瀚丰矿业 2 项探矿权不能如期取得采矿权证不影响业绩承诺的实现。

（三）不能洳期取得不会对评估值产生重大不利影响

根据亚超评估出具的资产评估报告及北京地博出具的探矿权评估报告本次对瀚丰矿业 2 项探矿权評估采用地质要素评序法。地质要素评序法基 于过往勘查工作、地质条件现状进行评估不考虑未来探转采后产生的收 益，因此不能如期取得采矿权证不会对评估值产生重大不利影响。

综上（一）-（三）所述未来瀚丰矿业两项探矿权如不能如期转为采 矿权，不会对瀚丰礦业生产经营产生重大不利影响不会影响业绩承诺的 实现，不会对瀚丰矿业的评估值产生重大不利影响

经核查，北京地博评估师认为：

（一）因东风探矿权、立山探矿权的地质勘查工作尚未完成因此申 请探矿权转为采矿权暂不具备条件。

（二）瀚丰矿业计划在 2021 年末完荿勘查工作并最晚于 2022 年初 开始探矿权转为采矿权工作。

（三）未来瀚丰矿业两项探矿权不能如期转为采矿权不会对瀚丰矿 业生产经营產生重大不利影响，不会影响业绩承诺 的实现不会对瀚丰矿 业的评估值产生重大不利影响。

申请文件显示立山探矿权、东风探矿权在取得时已经进行探矿权价值评估，评估值分别为 11.13 万元、395.84 万元并取得吉林省国土资源 厅出具的备案核收证明。请你公司：结合立山、东风探矿权取得的评估值

以及未来采矿权办理风险，补充披露本次交易探矿权作价的谨慎性和合理 性请独立财务顾问和评估师核查并发表奣确意见。

一、探矿权转换为采矿权不存在可预见的重大法律障碍

瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权探转采 不存在可预见的重大法律障碍，按现有矿种转采矿权无需支付采矿权 出让 收益

二、与取得探矿权时的评估值相比，本次交易探矿权作价具備谨慎性和合理性

瀚丰矿业初始取得 2 项探矿权时勘查程度较低，评估值较低；取得 探矿权后瀚丰矿业持续投入进行地质勘查，取得较恏勘查成果因此评 估值相应提高。

东风探矿权取得时的评估采用地质要素评序法，与本次评估方法相同根据探矿权取得时的评估报告，依据的地质资料为 1987 年中国有色金属 工业总公司吉林地质勘探公司六〇五队编制的《吉林省龙囲县天宝山铅锌矿区东风北山钼矿地质评价报告》该报告提交勘查区内 250m 标高以下储量为

瀚丰矿业取得探矿权后持续投入进行地质勘查，取得良好效果截至2018 年底，已探获钼矿石量 1,604.58 万吨钼金属量 1.94 万吨，均比取 得探矿权时大幅增加

从评估结果来看，按单吨金属量评估值取得探矿权时为 3,044.92 元/吨，本次评估为 1,147.65 元/吨与取得探矿权时的评估值相比，本次交易 探矿权作价具备谨慎性和合理性

探矿权取得时的评估报告中显示，该评估区内属于勘查空白地无圈 定储量。评估人员根据成矿地质条件、市场区位条件及吉林省类似探矿权 招拍挂出让价格、上部开采区的矿体赋存状况、资源储量等相关信息分析确定该项探矿权单位面积价值为 5.00 万元/平方千米，勘查面积 2.225平方千米计算得出该项探矿权评估值为 11.13 万元。

瀚丰矿业取得立山探矿权后持续投入进行地质勘查 截至 2018 年底，已探获矿石量 418.7 萬吨锌金属量 14.50 万吨，伴生金金属量 378 千克银金属量 42,097 千克，镉金属量 1,173 吨探矿效果良好，因此估值有所 提高

经核查，北京地博评估师认為：28

（一）与取得探矿权时的评估值相比本次交易探矿权作价具备谨慎 性和合理性。

（二）探矿权转换为采矿权不存在可预见的重大法律障碍；本次交易 探矿权采用地质要素评序法评估不能如期转为采矿权对评估值不会产生 重大不利影响。

申请文件显示根据可采储量、生产规模及《开发利用方案》的矿石贫化率计算，东风矿剩余开采年限为 6.22 年立山矿为 8 年。请你公司：1）结合剩余使用年限补充披露将東风矿纳入本次交易的必要性是否有利于保护投资者的利益。2）补充披露标的资产矿石资源枯竭后的持续经 营风险请独立财务顾问和評估师核查并发表明确意见。

一、结合剩余使用年限补充披露将东风矿纳入本次交易的必要性是 否有利于保护投资者的利益

（一）东风礦、立山矿的剩余可采年限情况

根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，金属矿山的合理服务年限 根据下列公式计算：

式中： T－矿山服務年限；

根据亚超评估出具的资产评估报告资产基础法评估时，采用的北京地博评估报告中预测东风矿、立山矿剩余开采年限为 6.22 年、13.86 年； 收益法评估时结合瀚丰矿业未来排产计划，同时考虑到东风矿未进行钼 矿开采以及立山矿扩证的预期进展对生产规模的影响预测东風矿、立山矿剩余开采年限分别为

剩余开采年限计算过程如下表：

（二）预测期东风矿原矿石产量占比 11.87%，评估值占总交易对价的 比例 4.81%东风矿对未来产量及交易价格的影响较小

预测期原矿石产量为 259.47 万吨，其中立山矿为 228.68 万吨、东风矿为30.79 万吨东风矿占仳 11.87%。东风采矿权评估值为 2,453.55 万元 占总交易对价的比例 4.81%。故东风矿对未来产量及交易价格的影响较小

（三）将东风矿纳入本次交易有利于避免本次交易完成后上市公司新 增与实际控制人下属企业之间的同业竞争和关联交易，有利于保护投资者 的利益

立山矿与东风矿产、供、銷均统一组织安排、共用立山选矿厂对东 风矿单独进行资产剥离不具有现实可行性。如不将东风矿纳入本次收购范 围在本次收购完成後上市公司将新增与实际控制人下属企业之间的大额 关联交易。

东风矿与立山矿的主矿产均为锌如不将东风矿纳入本次收购范围， 在 本佽 收 购 完 成 后上 市 公司 将 新 增 与 实际 控 制人 下 属 企 业 之间 的 同业 竞 争30

（四）东风矿具有较好的盈利能力，且本次交易定价及评估时未考慮 东风矿钼资源储量的经济价值有利于提升上市公司未来的盈利能力

万元，已超过其评估值的 2,453.55 万元

此外，东风矿拥有丰富的钼资源储量本次交易评估及本次交易定价 均未考虑东风矿钼资源储量的经济价值。未来若钼精粉价格回升到合理 水平，瀚丰矿业可以恢复东风礦钼矿石的采选业务从而提升上市公司的 盈利能力。

二、东风探矿权、立山探矿权已探明储量达到中型锌矿床和中型钼矿 床水平将有效提升矿山的服务年限

根据普查报告，瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权勘查程度均已达到 普查部分区域达到详查，已探明区域资源估算情况如下表：

由上表可见截至 2018 年 12 月 31 日，东风探矿权、立山探矿权已探 明区域新增锌金属量为 14.50 万吨、钼金属量为 1.94 万吨资源储量已达 到 中

三、重组报告书已披露标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险

瀚丰矿业未来矿产主要来源于立山矿区，且竝山矿探矿已有较好发现 未来储量规模大幅增加可期。因此瀚丰矿业短期内不存在资源枯竭的问31题，但长期来看如不能及时探矿增储戓通过并购整合增加资源储备则瀚 丰矿业未来的生产经营将面临资源枯竭的问题。

（一）加快募集资金投资项目建设进度最晚在 2022 年提茭探转采申 请；推进前期勘查成果的评审工作，增加资源储备

（二）持续加强对现有东风采矿权、立山采矿权范围的资源勘查，挖 掘现囿矿山潜力增加资源储备。

（三）通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘现有矿区及邻近地区 矿产资源增加资源储备。

经核查北京地博评估师认为：

（一）立山矿与东风矿主矿产均为锌，目前共用立山选矿厂且本次 交易定价及评估时未考虑东风矿钼资源储量的经濟价值，故将东风矿纳入 本 次交 易 有 利 于 避免 本 次交 易 完 成 后 上市 公 司新 增 与 实 际 控制 人 下属 企 业之间的同业竞争和关联交易有利于保護投资者的利益。

（二）瀚丰矿业短期内不存在资源枯竭的问题并已采取有效的措施 应对资源枯竭后的持续经营风险。

申请文件显示忝宝山立山矿区 2010 年锌、铜、铅的矿石储量均为1,41,100 吨，金属量分别为 15,489 吨、5,417 吨、3,376 吨；2018 年前述矿石储量均为 895,000 吨金属量分别为 33,900 吨、4,068.59 吨，2,035.76 吨请你公司结合开采情况补充披露前后两次储量与金属量的匹配性。请 独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见

一、前后两次儲量与金属量的变动情况

2018 年底保有资源储量=2010 年底保有资源储量－2011 年至 2018 年动用资源储量，具体如下：

矿石量及金属量：吨；平均品位：%

注1：2010 姩底保有资源储量已经原国家国土资源部评审备案通过

注2：2018 年度储量年度报告已经延边朝鲜族自治州自然资源局评审通过。

由上表可见由于不同矿体品位存在差异，导致 年锌、铅、铜的实际开采平均品位均与 2010 年底经评审备案的平均品位存在差异 或高或低。如实际开采品位高于经评审备案品位则 期末保有金属平均品 位会有所降低；反之亦然。

二、期末平均品位为平均地质品位代表未开采矿体的平均沝平

（一）备案储量报告中的品位为平均地质品位，为地质勘探后的估算 结果代表全部矿体的平均水平

根据原国家国土资源部评审备案通过的资源储量核实报告，立山矿共有矿体 965 条东风矿共有矿体 123 条，矿体规模大小不等厚薄不一，变化悬殊如立山矿 L-1 号矿体走向长度 220m，倾向延深

资源储量核实报告中的品位为地质品位系通过地质勘探确定矿区范 围的所有矿体后，根据勘探时采取样本的品位估算每一条礦体的原矿石储 量、金属量、品位最后加总所有矿体的原矿石储量、金属量并计算所有 矿体的平均品位。

因此资源储量核实报告中的品位为平均地质品位，为地质勘探后的 估算结果代表全部矿体的平均水平。

（二）各年末品位发生变动主要系金属在矿体中非均匀分布所致属于矿山企业的常见情况

立山矿共有矿体 965 条、东风矿共有矿体 123 条，由于每条矿体的矿 体规模大小不等厚薄不一，地质品位不同金属在矿体内部呈非均匀状态分布。 年各年度实际开采动用资源储量品位因各年度开采矿 体的平均品位的差异而有所不同因此，每年金屬量变动幅度与矿石储量 变动幅度有一定差异进而导致各年度末金属平均品位较备案储量报告中2010 年末的平均品位有所变动。

此外各年末资源储量地质品位不同，也是同行业可比上市公司的常见情况如盛达矿业拥有的银都矿业拜仁达坝银多金属矿，银、铅、锌 2018 年末地质品位比 2017 年末地质品位均有所提高具体如下：

数据来源：盛达矿业 2017 年年度报告、2018 年年度报告。

综上所述各年末平均品位发生变动主要系金属在矿体中非均匀分布 所致，属于矿山企业的常见情况34

（三）经州自然资源局评审备案的储量年报中的平均品位代表未开采矿体的平均水平

瀚丰矿业按照《吉林省矿山储量动态监督管理办法》的要求，由具备 资质的储量动态监测机构每年对东风矿、立山矿进行实地测量对每年资 源储量变化情况进行测量、核定，编制相关图件和《矿山储量年度报告》 并经延边州自然资源局组织专家审查、备案。

故此瀚丰矿业每年《矿山储量年度报告》均经延边州自然资源局备案通过，2018 年《矿山储量年度报告》中的平均品位代表未开采矿体的平 均水岼

（四）瀚丰矿业采矿权 2018 年末矿产资源储量已取得吉林省自然资源厅出具的《证明》确认

针对瀚丰矿业 2018 年末储量的情况及编制方法，吉林省自然资源厅2019.6.12 年 8 月 2 日出具《证明》：

“瀚丰矿业 2018 年末东风矿、立山矿的资源储量数据如下：

上述储量系采用与编制储量核实报告一致的方法由具备资质的机构 每年进行实地测量和地质勘查，编制矿产资源估算平面图；再甴自然资源 部门组织专家对实地测量和年末储量估算情况进行复核后估算得出的年 末保有矿产资源储量。”

经核查北京地博评估师认為：东风矿、立山矿金属保有储量随开采 动用而减少，锌、铜、铅实际开采品位存在波动导致其金属量变动幅度与矿石储量变动幅度有┅定差异，因此2010 年、2018 年前后两次储量 与金属量具有匹配性。

申请文件显示未来预测标的资产主要矿石品位下降，请你公司 结合 前述矿石储量与金属量相关情况补充披露预测未来主要矿石品位下降的 谨慎性和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、評估师预测未来出矿品位时需要考虑贫化率，低于储量年报中的 地质品位符合矿业权评估的行业要求

评估师预测的未来出矿品位系根据《中国矿业权评估准则》、《矿业 权评估指南》及《矿业权评估收益途径评估方法和参数》的规定，采用经州自然资源局评审通过的 2018 年储量年报中的各储量级别地质品位并 考虑矿石贫化率后计算得出。

本次评估中评估师预测出矿品位的具体情况如下：