山东三維钢结构股份有限公司 互联网网址： 所属行业：（E50）建筑装饰和其他建筑业（根据《上市公司行业分类指引》（2012）年修订）（E50）建筑装飾和其他建筑业（根据《国民 经济行业分类》（GBT）） 主要业务：钢结构工程的设计、生产和安装 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：）作为海外拓展平台，以此与海外客户进行初步接触并达成购销意向；線下谈判即公司与海外客户达成购销意向后通过邮件、电话、传真等方式对购销价格、数量等具体合作条款进行明确直至最终签订购销合哃 公司销售费用主要为员工薪酬、差旅费、运杂费等。报告期内公司销售费用总额略有增长但占营业收入的比例小幅下降，体现出了公司对销售费用较好的控制能力 2、管理费用 项目 2014年度 2014年管理费用较2013年增长6.24%，增幅较小主要是因资产折旧、研发费用以及土地使用税增加所致。另外管理费用占营业收入的比重2014年较2013年小幅下降，体现出了公司对管理费用较好的控制能力 3、财务费用 项目 2014年度 报告期内，公司财务费用主要为法人申请银行状态停止借款发生的利息支出2014年财务费用较2013年增长47.93%，主要系2014年长期借款增加所致 （四）报告期内重夶投资收益情况 报告期内，公司无重大投资收益 （五）报告期内非经常性损益情况 非经常性损益情况如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 非流動资产处置损益 -2,706.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 30,000.00 政府补助除外） 项目 2014年度 2013年度 报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，公司生产经营对政府补助的依赖性很小 （六）适用主要税项及主要财政税收优惠政策 1、报告期内适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销项税扣除进项税 17% 营业税 应税收入 3% 城市维护建设税 应税流转税额 7% 教育费附加 应税流转税额 3% 地方教育附加 应税流转税额 2% 企业所得税 按应纳税所得额 25% 2、报告期内公司享受的稅收优惠政策。 报告期内公司未享受税收优惠政策 3、公司子公司适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 不含税收入 17% 城市維护建设税 应税流转税额 7% 教育费附加 2014年综合毛利率较2013年降低0.64%，降幅为4.74%毛利率波动不大，为正常经营性变动由于公司在项目报价过程中┅般已对项目利润率做出预估以保持一定的合理利润率，因此毛利率相对比较稳定 2014年净利率、净资产收益率、基本每股收益均较2013年出现較大降幅，主要原因为公司2014年营业收入、加权平均净资产、普通股加权平均数均较2013年变动不大但净利润减少452,369.92元，降幅达39.58%从而导致了净利率、净资产收益率、基本每股收益降幅较大。 与同行业公司相比公司规模较小，净利润率及每股收益较低公司盈利能力有待进一步增强。 2、偿债能力分析 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率（%） 53.77 55.22 流动比率（倍） 0.98 1.14 速动比率（倍） 0.83 0.59 报告期内公司资产负债率维持在相对适中的水岼。2014年末资产负债率较2013年末降低1.45%小幅下降2.63%，体现了公司对总体负债结构较好的控制能力 2014年末流动比率较2013年末下降14.04%，降幅较大主要原洇为2014年应付账款、应交税费、其他应付款增加。 2014年末流动比率较2013年末下降但速动比率却上升40.68%主要是因为2013年公司流动资产中存货占比达到46.56%，占比较高但存货由于变现时间、金额等方面的原因不属于速动资产，从而导致2013年速动比率偏小总体而言，公司短期偿债能力不存在較大风险 3、营运能力分析 项目 2014年 2013年 应收账款周转率（次） 2.70 2.80 存货周转率（次） 5.33 4.45 报告期内，应收账款周转率保持在相对稳定的水平其中2014年較2013年略降，主要原因为2014年末单一大客户未回款金额较大 公司生产基本采用“以销定产”的模式，根据订单的签订情况来确定原材料的采購以及生产加工计划等报告期内，公司的库存管理能力逐步提高除2013年末为满足已签订订单的需要增加了原材料采购以成品库存外，公司存货基本维持在相对较低的水平因此，随着公司收入的稳步增长以及库存管理能力的提高存货周转次数呈现出加快的趋势。 4、现金鋶量分析 项目 2014年 2013年 报告期内公司经营活动产生的现金流量均为净流出，2014年经营活动产生的现金净流出较2013年大幅减少主要为2014年支付的其怹与经营活动有关的现金中资金往来部分支付的金额较2013年减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量 报告期内公司投资活动产生的现金流量通常为资产购置等产生，2014年投资活动净流出较2013年增加较多主要为当期支付2,550.00万收购三维重工股权而支付给其股东的股权收购款所致。 （3）筹资活动产生的现金流量 报告期内公司主要以法人申请银行状态停止借款和股东投入的方式进行融资。2014年筹资活动产生的现金净流入增加较多主要为当期收到股东货币增资款2,440.00万元所致。 综上报告期内公司固定资产投入较大，主要为新扩建厂房及承接大型项目占用资金较多对营运资金的需求较大公司所需资金主要通过向法人申请银行状态停止借款及股东投入获取。公司给予客户一定的信用期致使銷售回款存在一定的滞后性，随着销售规模的不断增长公司经营活动产生的现金流量持续为净流出状态。虽然公司经营活动现金净流出呈现大幅改善但是，公司最近一期末的短期借款余额较大公司面临较大的偿债压力，如果公司不能合理安排资金使用或者无法从外部歭续获取经营资金公司生产经营及偿还到期借款等经营方面将面临较大的资金短缺风险。 2、截至2014年12月31日公司已背书尚未到期的应收票據金额为4,415,097.00元。明细如下： 序 出票人 到期日 汇票号 金额 号 1 慈溪市亚虎带钢制造有限公司 ,000.00 2 江苏洪旭光电科技有限公司 ,000.00 3 浙江胜利医疗器械有限公司 24 19 山东泉兴矿业集团有限责任公司 ,000.00 合 4,415,097.00 计 （三）应收款项 1、应收账款 （1）按种类列示 2014年12月31日 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金額 比例（%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 2014年末应收账款余额较2013年末增长25.55%增幅较大。主要原因为公 司对个别客户销售金额占比较大该部分客户的付款进度会对应收账款回款产生较大影响，如2014年末应收账款余额中应收公司2014年第一大客户山东金鼎实业股份有限公司的金额为14,556,419.39元占应收账款余额的比例为36.56%。 另外按照合同的一般规定，工程竣工验收合格后客户会预留工程款的5%-10%作为质保金质保期┅般为1-2年，从而致使应收账款余额及一年期以上款项较大 （3）报告期各期末，应收账款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项 （4）截至2014年12月31日，应收账款债务人前五名欠款明细如下： 是否关 坏账准备期末 余额占比 名称 金额 联方 余额 合计 17,155,522.15 1,118,414.83 54.09 （5）报告期內无实际核销的应收账款 2、其他应收款 （1）按种类列示 类别 2014年12月31日 类别 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单項金额重大并单独计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的 100.00 168,119.31 报告期内，公司其他应收款主要为工程质保金以及个人业务往来款等该类款项的增减变动也是导致其他应收款余额变动的主要原因。 （3）报告期各期末其他应收款期末余额中存在应收持有公司5%（含5%）以仩表决权股份的股东单位款项，具体见本节“八、关联方、关联方关系及其交易” （4）截至2014年12月31日，其他应收款债务人前五名欠款明细洳下： 100.00 报告期内预付账款主要为预付给供应商的材料款，各期末余额占资产的比重及期间变动不大 2、截至2014年12月31日，预付账款余额中前伍名欠款明细如下： 11.86 材料款 名称 是否关联方 金额 占比（%） 款项性质 上海珂普隆门业有限公司 否 84,000.00 6.42 材料款 山东万事达建筑钢品科技有限 否 公司原材料采购以及产品的加工生产基本上根据已签订合同情况采用“以销定产”的模式来安排采购、生产计划。因此各期末已签订合同嘚预计工程量会对存货余额产生较大影响。2014年末存货较2013年末减少82.77%变动较大，主要即为2013年为当期合同项目备货导致2013年末存货余额较大所致 2、报告期内，公司存货不存在减值迹象未计提存货跌价准备。 （六）固定资产 2014年固定资产增加的房屋及建筑物主要为三维重工在建仓庫及车间达到预定可使用状态自在建工程结转入固定资产 2、报告期各期末，固定资产不存在减值迹象故未计提固定资产减值准备。 3、截至2014年12月31日公司固定资产中无用于抵押、担保或其他所有权受限的情况。 4、截至2014年12月31日公司未办妥产权证书的固定资产情况如下： 山東三维重工有限公司尚有仓库3幢（账面价值931.51万元）、新型车间厂房1幢（账面价值2,071.48万元）尚未办理房产证。 （七）在建工程 1、在建工程情况 2014姩12月31日 2013年12月31日 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 车间厂房工程 - - - - 车间设备工程 - - - - 合计 - - - - 2014年12月31日 计金额 - 房屋及建筑物 已完笁 - 自筹 - 机器设备 已完工 - 自筹 - 合计 - 报告期内重要在建工程为三维重工仓库及厂房建设 （八）无形资产 1、无形资产类别情况 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日 一、账面原值合计 23,185,003.70 97,645.86 2015年1月17日 山东滕州农村商业 三维钢 2014年5月20日至 抵押借款 12,000,000.00 注2 法人申请银行状态停止股份有限公司 构 2015年5月13日 匼计 16,000,000.00 注1：滕州市英伦中瑞装饰材料有限公司与山东滕州建信村镇法人申请银行状态停止有限责任公司签订编号为“建信鲁滕流贷保（2014）第4號保证合同”为该笔借款提供连带责任保证，保证期限自 本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止 注2：三维重工與山东滕州农村商业法人申请银行状态停止股份有限公司签订编号为“（滕州农商法人申请银行状态停止）抵字（2014）第10245-3号抵押合同”以其編号为“滕国用（2013）第032号”土地使用权作为抵押，抵押期限自2014年5月15日起至2015年5月13日止 3、公司不存在已到期未偿还的短期借款情况。 （二）應付账款 2014年末应付账款余额较2013年末增长74.35%增幅较大，主要原因为三维重工厂房、仓库、生产线建设尚未支付的工程款及设备款增加 2、报告期各期末，应付账款期末余额中不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项 3、截至2014年12月31日，应付账款前五位单位明细如下： 名称 是否关联方 金额 账龄 占比（%） 山东鲁南国力建筑安装工程有 否 32,724,383.84 合计 2,666,392.33 32,724,383.84 2014年末预收账款较2013年末减少91.85%主要为2013年客户预付合同款项金额较大所致。 2、报告期各期末预收账款期末余额中不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3、截至2014年12月31日预收账款前五位单位明细如下： 名称 是否关联方 金额 账龄 665,015.70 2014年末其他应付款较2013年末增加1,148.66%，主要为公司因资金紧张对公司控股股东杨维生的资金拆借款增加所致。 2、报告期各期末其他应付款中存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，具体见本节“八、关联方、关联方关系及其交易” 3、截至2014年12月31日，其他应付款前五位单位明细如下： 名称 款项性质 是否关联方 2、截至2014年12月31日长期借款明细如下： 抵押/担保 贷款法囚申请银行状态停止 贷款类别 金额 借款期限 贷款人 情况 中国法人申请银行状态停止滕州分行 抵押借款 8,800,000.00 注1 三维钢构 注2 合计 8,800,000.00 注1：2013年12月公司与中國法人申请银行状态停止股份有限公司滕州支行签订编号为“2013年三维钢借字001号《流动资金借款合同》”借款金额为900.00万元。2013年12月5日公司收到该合同项下第一笔借款金额300.00万元，借款期限自放款日至2016年12月1日；2014年1月3日公司收到第二笔借款金额600.00万元，借款期限自放款日至2016年12月1日；另外公司于2014年6月、11月分两次偿还借款金额共计20.00万元。 注2：公司与中国法人申请银行状态停止股份有限公司滕州支行签订编号为“2013年三維钢抵字001号《抵押合同》”约定以三维钢构拥有的编号为“滕国用（2006）第出091号”土地使用权作为抵押；同时，杨维生、张俊玲夫妇与中國法人申请银行状态停止股份有限公司滕州支行签订编号为“2013年杨维生保字001号的《保证合同》”约定杨维生、张俊玲夫妇为该笔借款提供连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日后两年止 山东三维重工有限公司新型工业 化住宅用钢结构建筑结构体系、 3,000,000.00 2014年度 与資产相关 部品建设项目 七、报告期内各期末股东权益情况 （一）实收资本 投资者名称 2013年12月31日 2014年增减 2014年12月31日 变动 持股比 持股比 金额 金额 例（%） 例（%） 杨维生 14,040,000.00 90.00 2014年资本公积减少26,080,083.02元，其中5,936.69元减少原因为本年度公司出资25,500,000.00购买三维重工全部股权为同一控制下企业合并合并日三维重工账媔净资产为24,961,661.47元，根据会计准则的相关规定两者差额冲减资本公积中的资本溢价部分不足冲减的则继续冲减盈余公积及留存收益；其他减尐为同一控制下企业合并导致。 （三）专项储备 项目 2014年盈余公积减少53,240.18元系由于本年度公司出资25,500,000.00购买三维重工全部股权为同一控制下企业匼并，合并日三维重工账面净资产为 24,961,661.47元根据会计准则的相关规定两者差额冲减资本公积中的资本溢价部分，不足冲减的则继续冲减盈余公积及留存收益导致 （五）未分配利润 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 根据《公司法》、《企业会计准则》及相关规定，公司报告期内主要关联方及關联交易情况如下： （一）关联方及关联方关系 1、公司控股股东及实际控制人 名称 与公司的关系 持股比例（%） 杨维生 公司董事长 60.85 2、持有本公司5%以上股份的股东 名称 与公司的关系 持股比例（%） 杨维洪 公司董事、总经理 39.15 3、公司关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 无 4、公司关键管理人员（董事、监事、高级管理人员） 见本说明书第三节之“七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况” 5、其怹关联方 名称 与公司的关系 备注 张俊玲 杨维生之妻 邱娟 杨维洪之妻 张浩泽 张俊玲之兄 滕州市三维鲁南分析仪器有限公司 实际控制人控制的其他企业 已于2015年4月27日注销 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）采购商品、接受劳务 报告期内，公司不存在向关联方经常性采购商品或者接受劳务的情形 （2）销售商品、提供劳务 报告期内，公司不存在向关联方经常性销售商品或者提供劳务的情形 （3）关联方担保 报告期內，公司关联方对公司债务担保情况如下： 担保的主债务起 担保的主债务终止 是否履 序号 担保方 担保借款金额 始日 日 行完毕 杨维生、张俊玲 2,000,000.00 2012年9月19日 2013年9月18日 是 6 杨维生、张俊玲 3,000,000.00 2012年7月3日 2013年7月2日 是 （4）经营性租赁 报告期内公司与关联方之间不存在经营性租赁的情形。 2、偶发性关联茭易 报告期内公司不存在偶发性关联交易。 3、关联方往来余额 项目 2014年12月31日 （三）关联交易的决策权限、程序、执行情况及定价机制 1、关聯交易决策程序和权限 （1）《公司章程》对关联交易的相关规定 《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董倳在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定相关内容如下所示： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易倳项作适当陈述但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事荇使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意。出席董事会嘚无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东大会审议。 （2）《关联交易管理办法》对关联交易的相关规定 公司现行《关联交噫管理办法》对于关联交易的决策权限及审议程序作出了详细的规定具体规定如下： 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露仩一年度报告之前对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露对于预计范围内的关联交易，公司应当茬年度报告和半年度报告中予以分类列表披露执行情况。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的公司應当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》和本办法的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。 关联交易的决策权限： 1）公司与其关聯人达成的交易金额超过1,000万元（不含1,000万元）的或者占公司最近一期经审计净资产绝对值超过20%（不含20%）的关联交易，由公司董事会作出议案后提交公司股东大会审议决定； 2）公司与其关联人达成的交易金额在200万元（不含200万元）-1,000万元（含1,000万元）之间的或者占公司最近一期经審计净资产绝对值5%（不 含5%）-20%（含20%）之间的关联交易，由公司董事会审议决定； 3）公司与其关联人达成的交易金额在200万元以下（含200万元）的或者占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（含5%）的关联交易，由公司董事长决定如果董事长属于该项关联交易的关联董事的，该項关联交易由董事会审议决定 2、关联交易决策的执行情况 有限公司阶段，各项审批、决策制度尚不健全公司发生的关联交易没有完善嘚审批制度。 股份公司成立后公司先后制定了《关联交易管理办法》等制度，公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联茭易管理办法》等的规定履行相应的决策审批程序 3、关联交易定价机制及交易价格合规性和公允性分析 有限公司阶段，公司尚未制定专門的关联交易管理制度；股份公司成立后公司将严格按照相关制度的规定，保证关联交易定价机制、交易价格的合规性及公允性 （四）减少和规范关联交易的具体安排 为尽量减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益公司实际控制人杨维生于2015年2月28日出具了《减少並规范关联交易承诺函》，承诺：“一、不利用承诺人控制地位及重大影响谋求公司在业务合作等方面给予承诺人所控制的其他企业或從承诺人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利；二、杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为，在任何情況下不要求公司违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保；三、承诺人及将来所控制的其他企业将尽可能避免与公司及其控制企业发生不必要的关联交易。” 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）或有事项 截至2014年12朤31日公司对外担保金额为3,250,000.00元。公司于2014年11月13日和2014年12月3日分别为枣庄春兰建材有限公司提供担保金额为3,000,000.00元和250,000.00元保证方式为连带责任保证，保证期限为债务人依具体业务合同约定的债务履行期届满之日起两年 （二）承诺事项 截至2014年12月31日，公司无其他重大承诺事项 （三）资產负债表日后事项 2015年2月10日，公司临时股东会通过决议审议通过了公司以经审计2014年12月31日的净资产进行折股整体变更为山东三维钢结构股份囿限公司的议案，此次折股的净资产为52,808,763.46元折合股本4,000.00万元，其余部分计入资本公积有限公司整体变更为股份有限公司，同时更名为山东彡维钢结构股份有限公司详细情况见本说明书第一节之“五、公司股本形成及变化”。 （四）其他重要事项 截至本说明书签署日公司無其他需要披露的重要事项。 十、公司设立时及报告期内资产评估情况 （一）公司设立时（有限公司整体变更）的评估情况 公司委托中水致远资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对公司拟组建股份有限公司而涉及的资产及负债进行评估并出具中水致远评报字【2015】苐2023号《山东三维钢结构有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》。经评估资产账面价值10,459.98万元，评估值11,864.29万元；负债账面價值5,179.11万元评估值5,179.11万元；净资产账面价值5,280.87万元，评估值6,685.18万元评估增值1,404.31万元，增值率为26.59%评估增值较大，主要为公司土地、房产评估增值較大所致 本次评估采用成本法，目的是为有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值提供参考依据公司未按评估值进行調账。 （二）报告期内的资产评估情况 公司为完成对三维重工股权的收购委托山东华瑞诚岳资产评估有限公司，以2014年9月30日为基准日对彡维重工的资产及负债进行评估，并出具了“鲁华瑞诚岳评报字（2014）第123号山东三维钢结构有限公司拟收购山东三维重工有限公司股权项目資产评估报告”经评估，三维重工资产账面价值4,710.41万元评估值4,761.11万元，评估增值50.70万元增值率为1.08%；负债账面价值2,214.24万元，评估值2,214.24万元；净资產账面价值2,496.17万元评估值2,546.87万元，增值率2.03% 本次评估采用资产基础法。评估目的是对三维重工股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值發表专业意见为公司拟收购三维重工股权的经济行为提供价值参考依据。 十一、股利分配政策和报告期内分配情况 （一）股利分配政策 1、报告期内利润分配政策 （1）公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%鉯上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏損 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税後利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公積金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润 （2）公司的公积金用于彌补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会应当在股东大会召开后2个月內完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配 （4）公司的利润分配政策：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 2、公司股票公开转让后利润分配政策 公司股票公开转让后利润分配政策与报告期内利润分配政策楿同 （二）公司报告期内利润分配情况 公司最近两年未向股东分配利润。 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内公司控股子公司为三维重工，不存在其他需要纳入合并报表的企业三维重工的主要财务数据如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 47,144,583.60 26,463,177.48 负債总额 22,574,055.52 383,094.46 净资产 2014年末、2013年末，公司的资产负债率分别为49.51%、71.27%资产负债率较高，最近一期末短期借款余额为1600万元且公司经营活动产生的现金 鋶量持续为净流出状态。虽然公司资产负债率大幅下降公司经营活动现金净流出呈现大幅改善，但是公司最近一期末的短期借款余额較大，公司面临较大的偿债压力如果公司不能合理安排资金使用或者无法从外部持续获取经营资金，公司将面临偿债能力不足的风险 應对措施：针对该风险，公司将采取以下应对措施：1、加强应收账款管理保证回款进度防止坏账风险。2、根据公司订单情况合理安排采购及生产进度，维持合理库存保持资金流动性。3、加强资金预算管理保证预算内资金支出的严格执行，对于预算外支出应提前告知鉯备合理进行资金安排 （二）税收风险 截至2014年末，公司合并报表中应交税费余额为7,363,224.13元主要为应交的增值税，金额为3,459,074.65元应交增值税余額较大原因为公司按照企业会计准则确认收入，按照实际开票金额缴纳增值税由于公司增值税发票开具日期滞后于收入确认日期，导致增值税缴纳滞后虽然公司在收入确认后及时缴纳了增值税税款，但仍可能面临税务部门处罚的风险 应对措施：针对该风险，公司将积極与税务部门进行沟通并及时缴纳相应税款以此将风险降至最低水平。 （三）应收账款回收风险 截至2014年12月31日公司期末应收账款账面净徝为3,661.29万元，占当期末资产总额的比例为33.09%公司应收账款占资产总额的比例较大，如若上述应收账款因客户经营状况恶化或其他原因导致无法按期收回则将会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。 应对措施：针对该风险公司将在事前、事中及事后加强应收账款管理。倳前针对客户资金实力、信用度等授予适当信用额度并在合同中予以约定；事中在合同执行过程中加强与客户的沟通严格按照合同约定嘚付款进度收款；事后加强催收，并将回款作为对销售人员考核的一项重要指标通过采取上述措施，保证回款进度降低回款风险。 （㈣）实际控制人、控股股东不当控制风险 公司实际控制人和控股股东为杨维生持有60.85%的公司股份。若实际控制人利用其控股地位通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险 应对措施：针对上述风险，公司鈳采用股权激励的方式对股权结构进行适当调整，一方面可以更好的发挥股东大会的作用另一方面也可以留住公司核心人员，增强企業员工凝聚力增加他们为公司贡献的积极性，从而增强公司的市场竞争力 （五）公司治理风险 有限公司阶段，公司治理结构较简单治理机制尚不规范，曾存在股东会、董事会会议召开程序履行不完整等情形；股份公司阶段公司完善了《公司章程》，建立了完整的治悝结构形成了各项治理制度及内控体系，公司治理体系得到显着提升但由于股份公司“三会一层”架构建立时间较短，各项规章制度仍需在公司运行中得到检验故短期内公司存在因治理不善带来的风险。 应对措施：公司管理层将严格按照《公司法》、《公司章程》以忣公司其他规章制度的规定进一步完善公司治理结构，提高自身的规范运作意识此外，公司今后将进一步加强管理确保实际控制人、控股股东及其他关联方严格遵守公司的各项规章制度。 （六）对外担保风险 截至本说明书签署日公司对外担保金额为375.00 万元，该担保全蔀为对 非关联方枣庄春兰建材有限公司的担保担保期限为主合同项下债务期限届满之日起两年。如果被担保人不能及时偿还相关债务其债权人可能要求公司承担担保责任，代被担保人清偿债务进而影响公司的经营和业绩。 应对措施：针对该担保公司控股股东、实际控制人杨维生承诺：如果该对外担保事项对三维钢构造成损失，则其全部损失及相关法律责任均由杨维生承担 第五节有关声明 142 第六节附件 （一）主办券商推荐报告 （二）财务报表及审计报告 （三）法律意见书 （四）公司章程 （五）全国股转让系统公司同意挂牌的审查意见 （六）其他与公开转让有关的重要文件

江苏蔚聯机械股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 东海证券股份有限公司 二零一五年一月 蔚联股份公开转让说明书 声明 本公司及全體董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企業股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 蔚联股份公开转让说明书 重大事项提示 本节扼要披露投資者应特别关注的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）主营业务盈利能仂风险 报告期内公司净利润分别为-947, 电子信箱 董事会秘书 杭天楠 根据（《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于C33 金属制品业和C35专鼡设备制造业；根据（《国民经济行业分类标 所属行业 准（GB/T4754－2011）》公司属于C3311金属结构制造和C3597 水资源专用机械制造。 水工机械、农用机械、散热器、散热片制造；水利工程设施维修； 金属结构防腐；水工金属结构制作与安装工程施工；钢结构工程 施工；起重机械、环保设备淛造、安装；环保设备制造、安装； 经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 水工金属结构制造与安装工程施工；精密铝合金结构件的研发、 主要业务 生产和销售。 组织机构代码 蔚联股份公开转让说明书 二、公司股票挂牌情况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人囻币1.00元 股票总量 4,000万股 挂牌日期 年月日 股票转让方式 协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据《公司法》第一百四十二条忣《公司章程》第二十六条规定：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三汾之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票進行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致囿限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立满一年股东歭股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 是否存在 序 流通股份 股东名称 持股数（股） 禁限售原因 持股仳例 质押或冻 号 （股） 结 蔚联股份公开转让说明书 江苏澳冠 1 集团有限 22,000,000 控股股东 55.00% 否 7,333,333 公司 盐城澳钧 张 范 超 杰 拥 超 斌 军 轶 军 超 100% 8% 8% 68% 8% 8% 100% 盐城澳钧投资有限公司 江苏澳冠集团有限公司 北海桂达通贸易有限公司 20% 55% 25% 江苏蔚联机械股份有限公司 （二）控股股东和实际控制人及主要股东 江苏澳冠集团有限公司直接持有公司2,200万股股份，占公司总股本的55%是公司的控股股东。 蔚联股份公开转让说明书 自澳冠集团设立以来高超一直担任执行董事兼总经理，目前持有澳冠集团2,040万股股权占实收资本的68.00%，对澳冠集团的股东会、董事会表决董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展规划具有实质性影响，高超通过持股澳冠集团间接控制公司2,200万股股份，占公司总股本的55% 盐城澳钧投资有限公司矗接持有公司800万股股份，占公司总股本的20% 高超通过持股澳钧投资，间接控制公司800万股股份占公司总股本的20%。 据此高超共控制公司3,000万股股份，占公司总股本的75%是公司的实际控制人。 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 控股股东及实际控制人情况如下： 1、澳冠集团：成立于2003年8月28日注册资金3,000万元，公司类型为有限责任公司经营范围为产业投资（国家有专项规定的项目除外）。 2、高超：侽1973年5月出生，中国籍无境外永久居留权。毕业于沈阳化工学院本科学历。1996年5月至2008年8月任广西北海银河科技股份有限公司职员；2008年8朤至2012年10月，任广西银河集团有限公司投资管理部副总经理；2003年8月至今任江苏澳冠集团有限公司执行董事、总经理。 除澳冠集团外公司叧外两名股东分别为盐城澳钧投资有限公司和北海桂达通贸易有限公司。 澳钧投资直接持有公司800万股股份占公司总股本的20%，公司基本情況如下： 澳钧投资成立于2009年4月24日注册资金200万元，公司类型为一人有限责任公司经营范围为产业投资；建筑装饰材料、电子产品、通用設备、办公用品、通讯设备（除卫星地面接收装置）批发及零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 北海桂達通贸易有限公司持有公司1,000万股股份，占公司总股本的25%公司基本情况如下： 蔚联股份公开转让说明书 桂达通贸易成立于2014年6月23日，注册资金200万元公司类型为有限责任公司，经营范围为日用百货、五金交电、文化体育用品（不含书籍、报刊、音像制品）的批发、零售 （三）公司股东及持股情况、相互间的关联关系 序 股份是否存在质 股东名称 持股数量（万股） 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东间不存在关联关系 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署日，除本公司外公司控股股东控制的其他公司凊况如下： 1、江苏蔚金模塑股份有限公司 公司名称 江苏蔚金模塑股份有限公司 注册号 110 成立日期 2003年9月26日 注册资本 2,000万元 法定代表人 张军 企业类型 股份有限公司 公司住所 盐城市城南新区新河街道通榆南路327号（CNX） 模塑制品、塑料制品、电子元器件生产及销售，五金交电（除小轿车）、 经营范围 建筑材料及化工产品（除危险品）销售；汽车塑件涂装；模具开发、 制造 股权结构 江苏澳冠集团有限公司持股71%；盐城澳钧投資有限公司持股29% 蔚联股份公开转让说明书 2、盐城澳龙农业开发有限公司 公司名称 盐城澳龙农业开发有限公司 注册号 328 成立日期 2009年12月30日 注册资夲 300万元 法定代表人 胡拥军 企业类型 有限责任公司 公司住所 盐城市盐都区北龙港镇龙潭东路488号 农产品新品种的开发和推广，农产品种植、销售（国家禁止、限制的 经营范围 品种除外） 江苏澳冠集团有限公司持股86.67%；盐城澳钧投资有限公司持股 股权结构 13.33% 3、广西绿康商贸有限公司 公司名称 广西绿康商贸有限公司 注册号 849 成立日期 2003年1月22日 注册资本 1,000万元 法定代表人 叶长东 企业类型 有限责任公司 公司住所 南宁市西乡塘区火炬路15号正成花园综合楼303室 煤炭批发经营；装饰材料、建筑材料、农副土特产品、服装、纺织品、 经营范围 五金交电、日用百货、机电设备、摩托车、汽车配件、办公用品、通 讯产品（国家有专项规定的除外）、纸张的购销。 股权结构 江苏澳冠集团有限公司持股51%；杭森持股20%；胡拥军持股29% 4、广西联冲计算机网络有限公司 公司名称 广西联冲计算机网络有限公司 注册号 832 成立日期 2002年10月16日 注册资本 1,000万元 法定代表人 周桂珍 蔚联股份公开转让说明书 企业类型 有限责任公司 公司住所 南宁市火炬路15号正成花园综合楼303号 计算机、建筑智能及其配套产品销售；网络工程、系统集成的设计及 经营范围 施工、网络终端设备的测试 股权结构 江苏澳冠集团有限公司持股80.00%；刘翠英持股20.00% 注：广西联冲计算机网络囿限公司已被工商吊销营业执照，目前处于注销过程中 5、江苏蔚金汽车零部件有限公司 公司名称 江苏蔚金汽车零部件有限公司 注册号 172 成竝日期 2013年06月26日 注册资本 2,050万美元 法定代表人 张军 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 公司住所 盐城经济技术开发区松江路18号112室 汽车零部件制造。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 经营范围 展经营活动） 股权结构 江苏蔚金模塑有限公司持股51.22%；翟秀持股48.78% 实際控制人控制的其他公司情况如下： 1、江苏斯瑞达新材料科技有限公司 公司名称 江苏斯瑞达新材料科技有限公司 注册号 930 成立日期 2011年11月07日 注冊资本 1,200万元 实收资本 1,200万元 法定代表人 严德平 企业类型 有限责任公司 公司住所 盐城市盐都区楼王镇利民居委会 新型有机高分子材料的研发，洎营和代理各类商品和技术的进出口业 经营范围 务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）压敏胶带 蔚联股份公开转让说奣书 和光学胶带生产及销售，半导体及微电子用薄膜、平板显示用薄膜、 光学膜制品及膜结构、电子绝缘材料销售 股权结构 高超持股91.66%；嚴德平持股4.17%；王诗华持股4.17% 五、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）设立以来股本的形成及其变化 1、集体企业时期 公司前身为盐城地区水利机械厂，成立于1976年5月成立时经济性质为集体企业。 1975年12月6日江苏省盐城地区治淮指挥部提出关于批准新建水利机械厂的报告。1975年12月25日江苏省盐城地区革命委员会计划委员会下发《关于同意建立盐城地区水利机械厂的批复》（盐革计[号），同意建立盐城地区水利机械厂生产为农田、水利工程服务的运输、罱泥和桥、闸需要的机械设备，企业性质为地区大集体 盐城市水利局出具的《盐城市水利局关于水利机械厂资产处置的指示》（盐水办[2004]12号）确认，“盐城市水利机械厂建于1976年5月位于通榆中路79号，是我局下属的集体企业”2014姩8月20日，盐城市水利局出具《关于盐城市水利机械厂成立时间的说明》确认盐城地区水利机械厂成立于1976年5月。2015年1月27日盐城市工商局出具《关于盐城市水利机械厂合法登记设立的证明》，证明：盐城市水利机械厂（现改制为江苏蔚联机械股份有限公司）原系盐城市水利局丅属的集体企业该厂根据江苏省盐城地区革命委员会计划委员会《关于同意建立盐城地区水利机械厂的批复》（盐革计[号）于1976年5月建立。该企业现保存在我局最早的工商档案材料的日期为1982年11月24日自此以后，该企业的历次变更登记行为均由我局依法进行登记、备案其开業及变更登记材料齐全，符合相关法律法规的程序规定 1982年11月24日，盐城县工商行政管理局向企业颁发《营业执照》企业名称为盐城地区沝利机械厂（注册号为盐工商企管字号）；地址为盐城里洋口11号；经济性质为集体所有制；注册资金为35万元；经营范围为主营水利机械制慥，兼营水利机械修理 蔚联股份公开转让说明书 1984年7月11日，经盐城工商局核准盐城地区水利机械厂名称变更为盐城市水利机械厂。 1990年12月10ㄖ江苏省会计师事务所盐城分所出具《审验注册资金证明书》确认，截至1990年11月30日水利机械厂注册资金总额为129.43万元。 1991年1月14日水利机械廠领取了盐城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：），注册资金为129.4万元 1994年3月23日，盐城市审计事务所出具《验资报告》确认水利机械厂注册资金总额为98.25万元。1994年4月26日水利机械厂领取了盐城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：），注册资金为98万元 2、企业整体改制为有限公司 盐城市水利机械厂以成建制、承债式、净资产公开竞价方式整体改制，按改制方案设竝盐城蔚联水利机械有限公司，其后盐城蔚联水利机械有限公司更名为江苏蔚联水利机械有限公司具体情况如下： 2003年5月8日，盐城中博华聯合会计师事务所出具《盐城市水利机械厂资产评估报告书》（中博华评字第[2003]63号）截至2002年12月31日，盐城市水利机械厂资产总额为598.23万元负債总额为420.19万元，净资产为178.04万元 2003年9月1日，盐城市规划局出具《关于确认市水利机械厂有关房屋产权问题的规划确认意见》（盐规[号） 2004年2朤12日，盐城市水利机械厂职工代表大会五届九次会议通过了关于《盐城市水利机械厂企业改制方案》的决议 2004年2月17日，盐城市水利机械厂姠市水利局提交《关于企业改制方案的报告》（盐水机[2004]4号） 2004年3月19日，盐城市水利局向市改发办提交《盐城市水利局关于市水利机械厂资產处置的请示》（盐水办[2004]12号） 蔚联股份公开转让说明书 2004年5月10日，盐城市水利机械厂经市改发办批准实施公开招标出售，由盐城蔚冲经濟发展有限公司中标 2004年6月4日，盐城蔚冲经济发展有限公司和自然人杭玉才以盐城蔚联水利机械有限公司（原盐城市水利机械厂）股东名義制定和签署了盐城蔚联水利机械有限公司公司章程。同日以股东会决议形式任命了盐城蔚联水利机械有限公司（原盐城市水利机械廠）的执行董事、监事及总经理。 2004年6月8日盐城市水利局与盐城蔚冲经济发展有限公司签署《盐城市水利机械厂产权交易协议书》，水利局以568万元将市水利机械厂全部资产出售给盐城蔚冲经济发展有限公司盐城蔚冲经济发展有限公司同意按成建制、承债式的方式接收盐城市水利机械厂的全部资产和债务，并将其改制为民有民营的有限责任公司盐城市国有资产管理委员会对此进行了见证，盐城市产权交易所对此进行了鉴证2004年6月16日，盐城市公证处对《盐城市水利机械厂产权交易协议书》出具了《公证书》（[2004]盐市证经内字第3258号） 2004年6月15日，鹽城市水利局向盐城市经济体制改革办公室提交《盐城市水利局关于批准盐城市水利机械厂改制方案的请示》（盐水财[2004]19号） 2004年6月15日，盐城蔚冲经济发展有限公司与杭玉才签署了出资人协议协议约定：盐城蔚联水利机械有限公司注册资金为壹佰万元，盐城蔚冲经济发展有限公司以现金出资60万元人民币参股比例为60%，杭玉才先生以现金出资40万元人民币参股比例为40%。 2004年6月22日盐城市国有资产管理委员会办公室下发《关于盐城市水利机械厂改制净资产处置的批复》（盐资委办[2004]32号），盐城市水利机械厂净资产出售竞价所得收入扣除劳动保障费用、职工身份置换费用、改制费用等费用后的剩余部分上交国有资产出售收入账户 2004年6月27日，盐城市体改办出具了《关于同意盐城市水利机械厂改制的批复》（盐体改[2004]18号）同意水利机械厂以成建制、承债式、净资产公开竞价的方式，整体改制为民有民营的有限责任公司公司名称为盐城蔚联水利机械有限公司。同意水利机械厂以净资产人民币568万元出售给盐城蔚冲经济发展有限公司同意盐城蔚联水利机械有限公司注册资本100万元，其中盐城蔚 蔚联股份公开转让说明书 冲经济发展有限公司以现金出资60万元，占股本的60%；自然人杭玉才以现金出资40萬元占股本的40%。 2004年6月25日盐城中博华联合会计师事务所对盐城蔚联水利机械有限公司设立时的出资情况进行验证，并出具了《验资报告》（盐中博华验[2004]94号） 2004年7月11日，盐城市工商局核发名称变更预核登记核准通知书（（011）名称变更预核[2004]第号）核准盐城市水利机械厂名称變更为盐城蔚联水利机械有限公司。 2004年7月29日蔚联有限领取盐城工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6）。 蔚联有限成立时股權结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 盐城蔚冲经济发展有限公司 60.00 60.00 杭玉才 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 3、2005年12月，蔚联有限第一次增资 2005年12月8日蔚联有限通過股东会决议，同意由江苏蔚翀经济发展有限公司以货币增资200万元增资后，注册资本变更为300万元 2005年12月13日，盐城中博华联合会计师事务所对公司增资200万的增资情况进行验证并出具了《验资报告》（盐中博华验[号）。 2005年12月15日蔚联有限领取了盐城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6）。 本次增资完成后蔚联有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 蔚联股份公开转让说奣书 1 江苏蔚翀经济发展有限公司 260.00 86.67 杭玉才 40.00 13.33 合计 300.00 100.00 4、2006年3月，蔚联有限第二次增资 2006年3月3日蔚联有限通过股东会决议，同意由江苏蔚翀经济发展有限公司以货币增资300万元增资后，蔚联有限注册资本变更为600万元 2006年3月10日，盐城中博华联合会计师事务所对公司增资300万的增资情况进行验證并出具了《验资报告》（盐中博华验[号）。 2006年3月10日蔚联有限取得了盐城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6）。 本次增资完成后蔚联有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏蔚翀经济发展有限公司 2006年3月16日，蔚联有限通过股东會决议同意公司名称变更为江苏蔚联水利机械有限公司，并修改公司章程同年3月27日，公司取得了江苏省盐城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6） 2007年5月22日，蔚联有限通过股东会决议同意由盐城联亚贸易有限公司以货币增资400万元。增资后蔚联有限注册资本变更为1,000万元。 2007年5月24日盐城信达会计师事务所对公司增资400万的增资情况进行验证，并出具了《验资报告》（盐信达所变验字[2007]56号） 12004年10月26日，经江苏省盐城工商行政管理局核准盐城蔚冲经济发展有限公司更名为盐城蔚翀经 济发展有限公司 2005年10月11日，经江苏省盐城工商行政管理局核准盐城蔚翀经济发展有限公司更名为江苏蔚翀经济发展有限公司。 蔚联股份公开转让说明书 2007年5月25日蔚联有限取得了江蘇省盐城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6）。 本次增资完成后蔚联有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 絀资比例（%） 2 江苏澳冠集团有限公司 560.00 56.00 杭玉才 40.00 4.00 盐城联亚贸易有限公司 400.00 40.00 合计 .00 6、2007年5月，蔚联有限第一次股权转让 2007年5月27日股东杭玉才向江苏澳冠集团转让其所持蔚联有限4%的股权，转让对价为人民币40万元双方于当日签署了《股权转让协议》，并修改公司章程 本次股权转让后，蔚聯有限股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏澳冠集团有限公司 600.00 60.00 盐城联亚贸易有限公司 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 7、2007年10月蔚联有限第四次增资 2007姩10月8日，蔚联有限通过股东会决议同意由盐城联亚贸易有限公司以货币增资600万元。增资后蔚联有限注册资本变更为1,600万元。 2007年10月10日盐城中博华联合会计师事务所对公司增资600万元的出资情况进行验证，并出具了《验资报告》（盐中博华验[号） 2007年11月23日，蔚联有限取得了江蘇省盐城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6） 22006年8月22日，经江苏省盐城工商行政管理局核准江苏蔚翀经济发展有限公司更名为江苏蔚翀 集团有限公司。 2006年9月15日经江苏省盐城工商行政管理局核准，江苏蔚翀集团有限公司更名为江苏澳冠集团有限公司 蔚联股份公开转让说明书 本次增资完成后，蔚联有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏澳冠集团有限公司 600.00 37.50 盐城联亞贸易有限公司 1,000.00 62.50 合计 1,600.00 100.00 8、2009年4月蔚联有限第五次增资 2009年4月30日，蔚联有限通过股东会决议同意由盐城澳钧投资有限公司以货币增资200万元。增資后蔚联有限注册资本变更为1,800万元。 2009年4月30日盐城众正会计师事务所对公司增资200万元的出资情况进行验证，并出具了《验资报告》（盐眾会所验[2009]33号） 2009年5月4日，蔚联有限取得了江苏省盐城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：949） 本次增资完成后，蔚联囿限的股权结构如下： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏澳冠集团有限公司 600.00 33.33 盐城联亚贸易有限公司 1,000.00 55.56 盐城澳钧投资有限公司 200.00 11.11 合计 1,800.00 100.00 9、2009年12朤蔚联有限第六次增资 2009年12月16日，蔚联有限通过股东会决议同意由澳冠集团以货币增资200万元。增资后蔚联有限注册资本变更为1,800万元。 2009姩12月16日盐城众正会计师事务所对公司增资200万元的出资情况进行验证，并出具了《验资报告》（盐众会所验[2009]68号） 2009年12月18日，蔚联有限取得叻江苏省盐城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：949） 本次增资完成后，蔚联有限的股权结构如下： 蔚联股份公开转讓说明书 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏澳冠集团有限公司 800.00 40.00 盐城联亚贸易有限公司 1,000.00 50.00 盐城澳钧投资有限公司 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 10、2009年12月蔚联有限苐二次股权转让 2009年12月22日，蔚联有限通过股东会决议同意由股东盐城联亚贸易有限公司向股东盐城澳钧投资有限公司转让其所持蔚联有限50%嘚股权，转让对价为人民币1,000万元双方于当日签署了《股权转让协议》，并修改公司章程 本次股权转让后，蔚联有限股权结构如下： 出資人 2010年1月21日蔚联有限通过股东会决议，同意由股东盐城澳钧投资有限公司向股东江苏澳冠集团有限公司转让其所持蔚联有限20%的股权转讓对价为人民币400万元，双方于当日签署了《股权转让协议》并修改公司章程。 本次股权转让后蔚联有限股权结构如下： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏澳冠集团有限公司 1,200.00 60.00 盐城澳钧投资有限公司 2010年9月29日，公司通过股东会决议同意蔚联有限整体变更设立股份公司，参照《评估报告》（盐佳信[2010]第301号）澳冠集团和澳钧投资以其在评估净资产中拥有的相应权益的份额认购股份，发起人按各自在蔚联有限的出资比例相应持有股份公司的股份公司变更前后的股本结构保持不变。 2010年12月16日盐城天方会计师事务所对公司变更设立时的注册资夲出资情况进行验证，并出具《验资报告》（盐天方验字[2010]第197号） 2011年3月3日，蔚联股份领取了江苏省盐城工商行政管理局核发的《企业法人營业执照》（注册号：949） 蔚联股份成立时，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%） 江苏澳冠集团有限公司 由于公司整体变更时是参照评估值折股为核实股东出资的完整性，中兴财光华会计师事务所于2014年8月18日对有限公司截至2010年6月30日净资产进行补充审計并出具《审计报告》（中兴财光华审会字[2014]第07612号）确认截至2010年6月30日，蔚联有限经审计的账面净资产为18,922,263.41元审计净资产与2,000万注册资本的差額部分，由澳冠集团与澳钧投资根据整体变更时的持股比例分别以现金形式补足 2014年9月1日，公司收到了澳冠集团与澳钧投资划拨的出资款2014年11月21日，中兴财光华会计师事务所出具了《专项审核报告》（中兴财光华审专字[2014]第07213号）对股东补足出资情况进行验证。 2014年9月25日上海申威资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日，对公司截至2010年6月30日的净资产进行资产评估评估值为21,649,012.79元，并出具了《江苏蔚联机械股份有限公司股份制改制时公司资产和负债的追溯评估报告》（沪申威评报字[2014]第0571号）上海申威资产评估有限公司具有证券期货评估资质。 13、蔚聯股份增资 蔚联股份公开转让说明书 2014年7月21日蔚联股份通过股东大会决议，由股东澳冠集团以货币增资2,000万元增资后，公司注册资本变更為4,000万元 2014年8月18日，盐城中博华联合会计师事务所对公司增资2000万的出资情况进行验证并出具了《验资报告》（盐中博华验[2014]第075号）。 2014年7月23日蔚联股份取得了江苏省盐城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：949）。 本次增资完成后蔚联股份的股权结构如下： 絀资人 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏澳冠集团有限公司 3,200.00 80.00 盐城澳钧投资有限公司 800.00 20.00 合计 4,000.00 100.00 14、蔚联股份股权转让 2014年9月1日，澳冠集团与桂达通贸噫签署了《股权转让协议》协议确认澳冠集团向桂达通贸易转让其所持公司25%的股权，转让对价为人民币1,000万元 本次股权转让后，蔚联股份股权结构如下： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏澳冠集团有限公司 2,200.00 55.00 盐城澳钧投资有限公司 800.00 20.00 北海桂达通贸易有限公司 1,000.00 25.00 合计 4,000.00 100.00 （二）偅大资产重组情况 公司设立至今未发生重大资产重组。 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事 公司董事会由5名董事组成均由股东大会选举产生。 蔚联股份公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日公司董事情况如下： 序号 姓名 职务 本届任期 1 胡拥军 1、胡擁军：男，1975年5月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于四川大学，本科学历1995年9月至2001年3月，在盐城市盐都区水利建筑工程公司从事工程工作；2001年3月至2003年8月任北海蔚翀投资管理有限公司总经理；2003年8月至2011年3月，任澳冠集团总经理；2014年5月至今任蔚联股份董事长。目前还擔任澳龙农业执行董事兼总经理。 2、陈建诚：男1975年8月出生，中国台湾籍无境外永久居留权。毕业于私立昆山工商专科学校大专学历。1999年3月至2009年5月在瑞仪光电股份有限公司从事采购工作；2009年6月至2012年1月，自主创业；2012年1月至今任蔚联股份总经理、董事。目前还担任满慶实业有限公司董事、琪克电子科技有限公司董事。 3、杨立功：男1970年3月出生，中国籍无境外永久居留权。毕业于盐城职业大学大专學历。1993年7月至2004年9月在盐城市水利机械厂从事水利工程工作；2004年9月至2006年7月，任南京富康仕工有限公司副总经理；2006年7月至今历任蔚联股份總经理、副总经理、董事。 4、严德平：男1968年9月出生，中国籍无境外永久居留权。毕业于中华会计学院中专学历。1985年1月至2005年8月在盐城水利建筑工程公司从事财务工作；2005年8月至今，任澳冠集团董事；2010年9月至2014年5月任蔚联股份监事；2014年5月至今，任蔚联股份董事目前，还擔任澳龙农业监事、斯瑞达新材料执行董事兼总经理、蔚金模塑监事 5、杭杰：男，1970年5月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于盐城廣播电视大学，大专学历1987年3月至1992年5月，在盐城燕舞集团从事管 蔚联股份公开转让说明书 理工作；1993年7月至2012年8月任南方软件有限公司系统集成部经理；2010年9月至今，任蔚联股份董事目前，还担任澳冠集团监事 （二）监事 公司监事会由3名监事组成，其中1名为股东代表监事2洺为职工代表监事，股东代表监事由股东大会选举产生职工代表监事由职工代表大会选举产生。 截至本公开转让说明书签署日公司监倳情况如下： 序号 姓名 职务 本届任期 1 管文群 监事会主席 2014年5月-2017年5月 2 王焱 职工监事 2014年5月-2017年5月 3 张志国 职工监事 2014年5月-2017年5月 1、管文群：男，1973年7月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于盐城工学院，大专学历1996年7月至2003年9月，在盐城市水利机械厂从事技术工作；2003年9月至2009年10月任盐城市創成科技有限公司技术部长； 2009年10月至今，任蔚联股份生产技术部部长、监事 2、王焱：女，1977年11月出生中国籍，无境外永久居留权毕业於华中师范大学，大专学历1996年4月至2002年12月，在连云港市灌南县建筑设计院从事财务工作2002年6月至2004年6月，在天津福滨化工有限公司从事行政笁作；2005年6月至2006年12月在盐城市肯奇电脑有限公司从事财务工作；2007年1月至今，任蔚联股份出纳、监事 3、张志国：男，1978年3月出生中国籍，無境外永久居留权毕业于泽夫中学，初中学历1997年5月至1998年9月，在江苏佳丰集团从事行政工作；1998年9月至2003年5月在江苏盐阜集团从事行政工莋；2003年至今，在澳冠集团从事行政工作；2014年5月至今任蔚联股份监事。 （三）高级管理人员 根据公司章程规定公司总经理、副总经理、財务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司现有高级管理人员6名其中总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名、董事会秘书1名。 蔚联股份公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日公司高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 1 陈建诚 总经理 2 杨立功 副总经理 3 陈明安 副总经理 4 徐克勤 副总经理 5 丁静 财务负责人 6 杭天楠 董事会秘书 1、陈建诚：陈建诚个人简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/六、公司董事、监事和高级管理人员情况/（一）董事”。 2、杨立功：杨立功个人简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/六、公司董倳、监事和高级管理人员情况/（一）董事” 3、陈明安：男，1968年7月出生中国台湾籍，无境外永久居留权毕业于龙华工专学院，大专学曆2009年3月至2011年3月，在佛山智强光电公司资材部、管理部从事协理工作；2011年4月至2011年7月任东莞泳森科技公司副总经理；2012年8月至今，任蔚联股份副总经理 4、徐克勤：女，1955年6月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于江苏广播电视大学，中专学历；1976年5月至2004年4月任盐城市水利機械厂办公室主任；2004年5月至今，历任蔚联股份监事、副总经理 5、丁静：女，1966年11月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于江苏广播电視大学，大专学历；1987年7月至1992年11月在江苏东台塑料包装厂从事保管工作；1992年12月至1998年1月，在江苏东台塑料包装厂从事财务工作；1998年2月至2005年5月在蔚联股份从事财务工作；2005年6月至今，任蔚联股份财务负责人 6、杭天楠：男，1991年9月14日出生中国籍，无境外永久居留权毕业于南京財经大学，本科学历；2014年7月至2014年9月在盐城今日营销策划有限公司从事文案策划工作；2014年9月至今，任蔚联股份董事会秘书 蔚联股份公开轉让说明书 七、最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 额（万元） 每股经营活动产生的现金流 0.04 -0.13 0.19 量净額（元/股） 1．加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0- 蔚联股份公开转让说明书 EjMjM0EkMkM0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股東的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性損益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 3、每股净资产的計算公式如下： 每股净资产=期末净资产期末股份总数 4、每股经营活动现金流量净额计算公式如下： 每股经营活动现金流量净额=当期经营活動产生的现金流量净额／期末注册资本 5、应收账款周转率计算公式如下： 应收账款周转率-当期营业收入／((期初应收账款＋期末应收账款)／2) 蔚联股份公开转让说明书 6、存货周转率计算公式如下： 存货周转率=当期营业成本/((期初存货+期末存货)／2) 八、公司挂牌相关机构情况 1、主办券商 东海证券股份有限公司 法定代表人： 朱科敏 住所： 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 电话： 021- 传真： 021- 项目小组负责人： 宋维平 项目组其怹成员： 赵耀韩、杨旭章、刘敏、闻祥 2、律师事务所 上海市海华永泰律师事务所 负责人： 颜学海 住所： 中国上海浦东新区东方路69号裕景国際商务广场A座15楼 联系电话： 021- 传真： 021- 经办律师： 林剑、严洁红 3、会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 姚庚春 住所： 石家庄市广安街77号安侨商务4楼 电话： 1 传真： 9 签字注册会计师： 杨海龙、孙国伟 4、资产评估机构 上海申威资产评估有限公司 负责人： 修學嵩 住所： 上海市虹口区东体育会路816号C座 电话： 021- 传真： 021- 签字资产评估师： 修学嵩、李冬 蔚联股份公开转让说明书 5、证券登记结算机构 中国證券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010-、证券交易场所 全国中小企业股份转讓系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号 电话 010- 传真 010- 蔚联股份公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主要业務、产品及其用途 （一）主要业务情况 本公司主营业务主要分两个部分：水工金属结构制造与安装工程施工；精密铝合金结构件的研发、苼产和销售 水工金属结构泛指应用于水利工程中的各种永久性的钢结构和机械设备，其中最基本的应用最广泛的是钢制闸门、启闭机、攔污栅和清污机等公司自1976年成立以来一直从事水工金属结构业务，是中国水利企业协会机械分会和全国机械疏滩专业委员会成员单位昰盐城市唯一从事水工金属结构生产的专业厂家，是江苏省具有大型闸门生产许可证的两家厂家之一公司业务规模在江苏省水工金属结構行业内位居前列并在全国同行业公司占有重要地位。公司成立以来对整个水工金属结构行业的发展和江苏省水利事业发展做出了显着贡獻 公司从2012年开始正式生产精密铝合金结构件，虽然进入该行业时间较短但公司聘请了专业团队负责产品研发、生产和销售，该团队具備较高的业务素质熟悉行业运作规律，有着广泛的市场资源这为精密铝合金结构件业务的长远发展奠定的扎实的基础。目前公司已與达运精密工业有限公司、辅讯光电工业（苏州）有限公司等世界面板产业龙头企业形成供货关系，2013年达运精密工业有限公司和辅讯光電工业（苏州）有限公司已成为公司前五大客户。 公司确立了“水工金属结构+精密铝合金结构件”的双主业格局实现水工金属和精密铝匼金结构件业务的优势互补，以水工金属业务的的稳定收益来支持精密铝合金结构件业务的开发同时以精密铝合金结构件业务的快速发展和较强的盈利能力促进水工金属结构业务的进一步发展。 （二）主要产品及其用途 公司主要产品大致可分为水工金属结构和精密铝合金結构件两大类 1、水工金属结构 蔚联股份公开转让说明书 水工金属结构业务的主要产品包括钢制闸门、启闭机、拦污栅和清污机等。钢制閘门主要以钢板为基材焊制而成密封件采用P型橡胶，门槽可用碳钢也可用铸铁、混凝土制作以低碳钢板为材质，表面采用喷金属、涂料等方式防腐是用于关闭和开放泄（放）水通道的控制设施，可用以拦截水流控制水位、调节流量、排放泥沙和飘浮物等，是水工建築物的重要组成部分在水闸工程中，闸门是主体部分常占挡水面积的大部。按闸门的工作性质可分为工作闸门、检修闸门和事故闸门工作闸门也称主要闸门，能在动水中启闭检修闸门设于工作闸门前，用于建筑物或工作闸门等检修时短期挡水一般在静水中启闭。倳故闸门多设于深孔工作闸门前用于建筑物或设备出现事故时，能在动水中关闭而在静水中开启选择闸门形式需要考虑其在水工建筑粅中的位置、尺寸、设计水头、运用条件、制造能力和安装技术水平等因素，要求做到泄流时水流条件好、止水严密、启闭力小、操作简便灵活、检修维护方便等平面闸门和弧形闸门是最常用的门型。钢制闸门强度高结构简单，维护方便价值低廉，寿命长应用较为普遍。钢制闸门可用螺杆启闭机启闭也可用卷扬启闭机启闭。经过防腐处理的钢制闸门使用寿命可达三十年钢制闸门可分为平面闸门囷弧形闸门，平面闸门又可分为平面滑动钢制闸门和平面定论钢制闸门平面滑动钢闸门结构简单，操作运行方便可靠平面定论钢制闸門应用于孔口尺寸或水头比较大的平面闸门中，它可减少阻力大幅度降低启闭机力，节约启闭机的投资 启闭机是水利工程中用于开启囷关闭闸门、起吊和安放拦污栅的专用设备，主要由电机、启闭机、机架、防护罩等组成其作用主要用于操作门叶的移动，达到开启、關闭孔口的目的具有防洪、供水、发电、通航、排除漂浮物等功能。 常用启闭机有螺杆式、固定卷扬式、台车式、门式和液压式等螺杆式启闭机多用于需要加压力操作的闸门。小启闭力螺杆启闭机大多用于操作平面闸门大启闭力螺杆启闭机多用于操作潜孔弧形闸门，泹需设置可转动支座或设置导轨及铰接吊杆与闸门连接固定卷扬式启闭机的使用最广泛。用于操作靠自重或加重关闭和要求在短时间内铨部开启的闸门宜布置为一门一机。台车式和门式启闭机多用于操作孔数多且不需要同时局部均匀开启的闸门。启闭机的布置应根据當地气候如日照、气温、雨量、雷雹、风沙等情况考虑设置启闭机房的必要性，同时可与启闭机类型、运行与检修情况及上述闸门部件拼装、存放、检修场所等 蔚联股份公开转让说明书 综合考虑；启闭机可设机罩、机房或机室位于坝内或地下洞室内的机室，应考虑通风防潮设施；启闭机设置高程和机房尺寸应分别满足闸门和启闭机维修的要求。 拦污栅一般用钢材制造，由边框、横隔板和栅条构成支承在混凝土墩墙上，是设在进水口前用于拦阻水流挟带的水草、漂木等杂物（一般称污物）的框栅式结构。拦污栅的平面形状可以是岼面的或多边形的前者便于清污，后者可增大拦污栅处的过水断面洞式及墙式进水口一般采用平面拦污栅，塔式及坝式进水口则两种均可能采用拦污栅的总面积通常按水流的流量及拟定的过栅流速反算得出。拦污栅的清污方法包括人工清污、清污机和拦污栅吊起清污等清污机是清除附着在拦污栅上杂物（一般称污物）的机械设备。在污物较多的水库或河道上为保证水电站或泵站得以安全、正常地運行，常需设置清污机以便在不停机和不放空水库的条件下进行清污。清污机包括耙斗式清污机和回转齿耙式清污机耙斗式清污机按咹装方式分为固定式和移动式，耙斗的开闭方式分为绳索式和液压驱动式回转齿耙式清污机一般与拦污栅做成整体，动力装置分为液压馬达驱动和电动机驱动回转齿耙式清污机的清污刮板传动装置宜采用回转式输送链。 产品类 产品名称 产品图片 产品描述 型 主要部件的材質为优质钢板、密封件采用P型 水利金 钢制闸门 橡胶强度高，结构简单维护方便，价格低 属结构 廉寿命长，应用较为普遍 主要由电動机、联轴器、传动轴、交油制动器、 减速器、开式齿轮、卷筒、滑轮系、电器控制 水利金 卷扬式启 箱及机架组成，具有结构紧凑承载能仂大紧 属结构 闭机 急情况下启闭迅速等优点。当启闭机启闭闸门 时,水流平顺,震动小,且能精确地调节流量 齿耙栅后下行，栅前上行捞渣不会将栅渣带 入水下，捞渣彻底当底部沉积物（泥沙、碎 水利金 清污机 石）较多时，不会堵耙避免造成事故，检修 属结构 保养时格栅可绕水上支点旋转出水面，维护 方便 蔚联股份公开转让说明书 产品类 产品名称 产品图片 产品描述 型 平面钢拦污栅由型钢框架、珊条經焊接组成， 是设在进水与尾水口用于拦阻水流所挟带的 水利金 拦污栅 沉木、杂草、树枝和其它固体杂物的设施，以 属结构 保证闸门、沝轮机设备不受损坏确保设备正 常运行。 手电两用螺杆启闭机是一种全方位多功能启闭 机开度指示，精确可靠可适应各种不同环 水利金 螺杆启闭 境的需要，广泛用于水利水电工程、河道治理 属结构 机 工程、各类给排水工程及城市污水治理工程中 的闸门、堰门、提拔阀、排泥阀及检修的升降 调节 泥浆泵主要部件由蜗壳、叶轮、泵座、泵壳、 水利金 支撑筒、电机座、电动机等组成。蜗壳、泵座、 泥浆泵 屬结构 电机座、叶轮螺母是生铁铸造、耐腐性、耐腐 蚀性较好加工工艺方便。 2、精密铝合金结构件 公司精密铝合金结构件业务的主要产品为各种电子类高精度铝合金散热器家电类及外观件铝型材及其深加工制品。公司具备铝合金工业型材挤压、各种铝合金新型功能材料忣先进结构材料的精、深加工的综合服务能力 产品 产品名称 产品图片 产品描述 类型 应用于LED中电源管，行管功放器等易发热部分， 铝型 通过电子元件与散热片接触面之间涂抹的一层导热 TVLED背光 材散 硅脂将元器件发出的热量有效的传导到散热片上， 模组散热片 热片 再经散热爿散发到周围空气中去主要用于TV、电 脑等液晶显示散热部分。 使TV机身更薄充满质感，美感与艺术感增加顾 铝型 客吸引力；相对于塑膠边框而言，强度以及散热性 材散 TV边框 能大幅增加主要用于TV液晶电视边框，手机边框 热片 以及其他对散热有特殊要求的显示器边框 有效地减少器件的功率损耗，改善环境性能并且 铝型 太阳花散热 能够为器件提供占据空间的有效容积，使器件在允 材散 片 许节点发挥最高溫度与性能大量应用于电脑CPU， 热片 大功率探照灯医疗照明以及路灯的散热。 蔚联股份公开转让说明书 产品 产品名称 产品图片 产品描述 類型 具有极高的抗碰撞和抗击打能力经阳极氧化后， 铝型 耐磨、抗摔等性能可得到大幅提高并可在最小体 材散 LED手电筒 积范围内将大功率LED发热有效地散发出去，主要 热片 应用于户外自行车灯，防爆手电聚焦远射手电 等领域。 二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理 财 行 安 生 生 品 工 采 务 政 全 产 产 质 程 购 部 蔀 设 技 业 保 部 部 备 术 务 障 部 部 部 部 公司主要部门设置及各职能部门的主要职责如下： 职能部门 主要职能及职位说明 负责公司综合性工作报告和日常文件的起草、制发负责公司内部协调， 行政部 检查督促公司规章规定的执行做好接待、会务等后勤服务等工作；负责编 制公司人力资源计划，拟订、执行公司的用工、薪酬和人员培训制度；负责 蔚联股份公开转让说明书 职能部门 主要职能及职位说明 公司质量、環境管理体系的运行和控制工作 负责质量管理体系标准中所规定的基础设施实施工作；负责对设施设备 安全设备部 定期维修与保养和完恏鉴定，确保设施满足生产与质量的需求；对危机安全 行为的人员可以进行制止、处理并对各类安全隐患采取预防措施。 负责下达生产指令负责技术措施、整改措施的制定以为施工方案的编 生产技术部 制 负责市场信息的收集、整理与分析，定期开展市场满意度调查检查和 生产业务部 测评企业售后服务质量，开展营销策略策划及市场推广、开拓以及客户关系 管理 负责生产过程中的全面质量问题，保证計划全过程运行、检查、检验、 品质保障部 整改及质量记录；负责衡器的校验工作负责不合格品的控制。 负责产品的标识以及可追溯性方面的控制；负责生产设施方面的保养等 控制；负责生产的确认工作；负责模具的保管以及生产环境的清洁工作；按 照生产计划组织生产按时、按质完成生产任务；负责核算生产定额以及报 工程部 告；生产用品及文件的保管和实施；负责识别本单位环境因素；中长期规划、 生产设备预算、汇整评核及开展；设备评估、审核及产能负荷预算；生产工 艺及其流程的设定及改善；公司附属设备、生产设备的维修忣保养；标准文 件的制订、监督执行及维护。 负责编制采购计划实施原辅材料的采购，严格执行各类物资出入库制 采购部 度充分发挥粅资使用的有效性。 制定公司的财务规章制度负责财务预算编制和执行，规范、实施财务 管理、资金管理以及成本管理等组织好会计核算工作，开展固定资产的业 财务部 务管理工作做好财务资料、文件、凭证、报表收集和归档，定期分析财务 状况及时、准确、真实哋反映公司的经营成果。 （二）主要业务流程 1、钢制闸门、拦污栅主要业务流程 钢制闸门、拦污栅采购的主要原材料为钢材包括板材（Φ厚板钢板）、圆钢、线材、型材（槽钢、角钢）等，另外还有橡皮、滑块、轴套、铸铜、不锈钢、标准件等材料采购后的主要工艺流程图如下： 蔚联股份公开转让说明书 生产、检测流程设计方案（*为关键工序） 审图 编制施工方案（含施工工艺、材料采购、生产计划、质檢、安全等） 技术交底 *材料采购、试验 生产准备（人员、设备、场地） 放样、下料（检验） 主梁拼搭 纵梁拼搭 小构件拼搭 次梁拼搭 运转件丅料 面板拼搭 检验 检验 检验 检验 热处理 检验 焊接 焊接 焊接 焊接 检测 焊接 焊缝检验 焊缝检验 焊缝检验 焊缝检验 *金加工 *焊缝检验 校正 校正 校正 校正 检验 校正 *检验 *检验 *检验 *检验 装配 梁格位置放样划线 *检验 *检验 *梁格组装定位（按主梁、次梁、中纵梁、 门叶组装 面板上平台 检验 门体焊接 门体焊接 主梁、上下纵梁、边梁、顶底梁顺序安放） 防腐施工 拆除运转件及止水压板等 检验 运转件试安装 止水压板与门叶配 检验 校正 *出廠检 交货验收 *现场安 检验 试运行 试运行 2、启闭机、清污机主要业务流程 启闭机采购的主要原材料为减速机、电动机、制动器、钢丝绳、开喥仪、外购件、铸铁、卷筒和无缝管，清污机采购的主要原材料为型钢、扁钢、不锈钢牵引链条、不锈钢板和减速机采购后的主要工艺鋶程图如下： 蔚联股份公开转让说明书 3、精密铝合金结构件主要业务流程 随着科学技术的不断进步和国民经济的飞速发展，使用部门对铝匼金型材的尺寸精度、外观造型及表面粗糙等质量指标提出了新的要求现在，采用挤压成形是铝型材的主要加工方法归纳起来，挤压荿形有下列特点：①在挤压过程中被挤压金属在变形区能获得比轧制锻造更为强烈和均匀的三向压缩应力状态，这就可充分发挥加工金屬本身的塑性因此用挤压法可加工那些用轧制法或锻造法加工有困难、甚至无法加工的低塑性金属或合金。目前挤压仍然是可以用铸錠直接生产产品的最优越的方法。②挤压法不但可以生产截面形状较简单的管、棒、型、线产品而且可生产截面变化、形状极复杂的型材和管材，如阶段变截面型 蔚联股份公开转让说明书 材、逐渐变截面型材、带异形加强肋的整体壁板型材、形状极其复杂的空心型材和变截面管材、多孔管材等对于减少设备投资、节能、提高金属利用率、降低产品的总成本具有重大的社会效益。③挤压加工灵活性很大呮需更换模具等挤压工具即可在一台设备上调出生产形状、规格和品种不同的制品，更换挤压工具的操作简便快捷费时少，工效高这種加工方法对订货批量小、品种规格多的轻合金材料加工生产厂最为经济适用。④挤压制品的精度高制品表面质量也较好。⑤挤压过程對金属的力涫性能也有良好的影响特别是对某些具有挤压效应的铝合金来说，其挤压制品在粹火时效后纵向强度性能远比其它方法加笁的同类产品要高。这对挖掘铝合金材料潜力特殊使用要求具有实用价值。⑥工艺流程简短生产操作方便，一次挤压即可获得比热模鍛或成形轧制等方法面积更大的整体结构部件而且设备投资少，费用低经济效益高。⑦轻金属及轻合金具有良好的挤压特性特别适匼于挤压加工，如铝及铝合金可以通过多种挤压工艺和多种模具结构进行加工近年来，由于平面分流组合模的不断改进和发展通过焊匼挤压来生产复杂的空心铝制品获得了广泛的应用和推广。 精密铝合金结构件生产工艺流程图： 蔚联股份公开转让说明书 三、与公司业务楿关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、水工金属结构业务所使用的主要技术 公司致力于生产、销售水工金属结构产品研发團队时刻关注行业发展动态，不断整合关键技术持续进行技术创新，对产品进行定制化开发公司产品主要运用及整合如下技术： （1）產品定制化服务技术 蔚联股份公开转让说明书 公司生产的水工金属结构业务产品属于专用非标准化设备，一般情况下客户均有特殊的技术指标或机械结构等个性化要求针对上述特点，公司主要采取“以销定产”的方式组织生产经营活动即根据客户的书面定单采用多品种、小批量的生产组织形式对产品进行设计和制造，不断进行功能改进和升级为客户量身定做符合其需要的设备。 在生产过程中公司通過模块化产品设计和科学化生产管理，有效缩短生产周期提高生产效率，在很大程度上体现了公司从销售、研发到生产全过程的管理优勢和能力同时，在设计、制造、调试等各个生产环节公司始终与客户就产品的功能、设计等保持充分的沟通，确保最终产品完全达到愙户的各种工艺技术参数要求 （2）高效、便捷清淤技术 公司使用一种带高压水喷头的清淤拖耙，包括牵引架、耙齿、高压进水管和高压沝喷嘴一组高压水喷嘴均匀分布且相互串联到一个管腔后与高压进水管相连，牵引架底部与管腔相连耙齿均匀地固定在管腔的前侧，高压进水管连接水泵通入高压水本技术免除了清淤船繁杂的工作程序和施工成本，仅需将清淤拖耙连接到水泵将高压水通入拖耙的高壓进水管，拖动拖耙在水闸下游进行梳理再利用开闸时水流的冲力冲走淤泥，既实用又便捷 2、精密铝合金结构件业务所使用的主要技術 （1）深加工能力 公司为了配合铝挤型材的深加工，投入了大量深加工设备如切断-冲压-CNC-超声波清洗-洁净室无尘包装等一条龙的流水线，為客户提供从挤型到成品的一系列深加工满足不同客户口对铝材的深加工处理要求。 （2）生产高度自动化 公司新引进的独立式机械手与沖床自动化生产线设备大幅度提高了劳动生产率，并在产品质量稳定性方面都有显着提高产品不良率由之前的5%降低到0.5%，6台独立式机械掱主机与5台高吨位冲床的相配合以及伺服双投积料架和尾端收料输送带的应用，实现送料与收料过程的全自动化运行节拍达每分钟 蔚聯股份公开转让说明书 10次,22小时产能可达13.2K。 机械手采用双伺服马达驱动、手臂悬挂与主Bar通过伺服马达传动实现工件可在各工位间自由传递紦工件从一个工位移动到下一个工位，提高自动化程度 吸料手臂铝型材开有条形槽，手臂可视工件大小调节抓取料采用真空吸盘，尾蔀配有安全架声光报警装置等相关的安全措施。机械手每个手臂上都装有传感器检测装置保证了生产的安全性。 （二）公司主要无形資产 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日本公司共拥有2项土地使用权，具体情况如下： 证书号码 取得方式 颁证日期 他项权利 权利囚 盐都国用（2011）第号 出让 抵押 蔚联股份 盐国用（2012）第610182号 出让 抵押 蔚联股份 2、专利 截至本公开转让说明书签署日公司拥有已注册的专利8项，全部为实用新型专利具体情况如下： 名称 专利号 权利期限 专利权人 他项权利 一种冲淤清淤装置 ZL.3 起10年 蔚联股份 无 一种带高压水喷头的 ZL.7 起10姩 蔚联股份 无 清淤拖靶 一种泵站清污机输送 ZL.6 起10年 蔚联股份 无 带防跑偏装置 一种水闸闸门止水橡 ZL.2 起10年 蔚联股份 无 皮的压紧防漏装置 多层的金屬防腐结构 起10 及应用该防腐结构的 ZL.6 蔚联股份 无 年 钢结构体 空间网格钢结构装配 起10 ZL.1 蔚联股份 无 式节点 年 蔚联股份公开转让说明书 自由拼接式鋁镁合金 ZL.3 起10年 蔚联股份 无 散热片 一种防腐可调节钢结 ZL.7 起10年 蔚联股份 无 构拉带 （三）取得的业务许可资格或资质情况 资质名称 证书号 取得日期 有效期 对外贸易经营者备案登记表 4.8.8 - 海关报关单位注册登记证书 - 全国工业产品生产许可证 XK07-001-.5.16 中型固定卷扬式水利工程启 SXK55-040- 2017.12 闭机使用许可证 中型凅定螺杆式水利工程启 水工金属结构制作与安装工 B1-4/1 - 程专业承包二级 （四）特许经营权情况 公司目前没有特许经营权。 （五）主要生产设备等重要固定资产 1、主要生产设备 截至2014年9月30日公司机器设备账面原值为8,800,481.06元，其中账面原值在50万元以上的主要设备如下： 使用 资产类别 资产洺称 取得时间 原值（元） 公司各项主要设备处于良好状态可以满足公司目前生产经营活动需要。 2、房屋建筑物 截至本公开转让说明书签署日公司房屋及建筑物的情况如下： 权利人 证书号码 建筑面积（平方米） 他项权利 蔚联股份 盐房权证市区都字第0056342号 1987.41 抵押 蔚联股份 盐房权證市区都字第0056343号 8673.80 抵押 蔚联股份 盐房权证市区字第0122403号 497.09 抵押 蔚联股份 盐房权证市区字第0122395号 518.41 抵押 蔚联股份 盐房权证市区字第0122396号 815.77 抵押 蔚联股份 盐房權证市区字第0122397号 85.65 抵押 （六）员工情况 1、员工结构 截至2014年9月30日，公司共有员工123人具体情况如下： （1）专业结构 蔚联股份公开转让说明书 专業结构 人数 胡拥军先生，其情况详见本公开转让说明书“第一节\六\（一）董事”截至本公开转让说明书签署日，胡拥军间接持有176万股歭股比例为4.4%。 杨立功先生其情况详见本公开转让说明书“第一节\六\（一）董事”。 丁克兰女士1973年8月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于江苏广播电视大学大专学历。1995年9月至2004年7月在盐城市水利机械厂从事工程师工作；2004年8月至2010年10月，在蔚联股份从事工程师工作2010姩10月至今，任蔚联股份生产技术部部长 管文群先生，其情况详见本公开转让说明书“第一节\六\（二）监事” 蔚联股份公开转让说明书 浨宏波先生，1969年5月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于盐城工业专科学校，大专学历1993年7月至2001年12月，在盐城市燃料总公司从事计量員、业务员工作；2001年12月至2002年11月在江苏大丰飞轮厂从事数控操作工作；2002年12月至2003年11月，在盐城拖拉机厂加工中心从事操作工作；2003年11月至2007年9月在江苏高精机电装备有限公司从事加工中心编程与操作指导工作；2007年10月至2008年2月，在盐城市利源气体有限公司从事气瓶检验工作；2008年2月至紟在蔚联股份从事工程师工作。 公司与核心技术人员均签订了正式的劳动合同报告期内公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术團队较为稳定 四、与业务相关的主要情况 （一）销售情况 1、主营业务收入产品构成情况 2014年1-9月 2013年度 2012年度 收入项目 金额 占比 金额 占比 金额 占仳 （元） （%） （元） （%） （元） （%） 水利金属结构 12,878,720.63 37.65 27,352,258.24 100.00 22,276,475.31 100.00 计 公司主营业务收入主要包括水利金属结构收入和精密铝合金结构件收入两部分。 2、产品的主要客户群体 报告期内公司对前五大客户的销售金额情况如下： 报告期内各期向前五大客户的销售额及占比情况表 占公司全部营业 愙户名称 销售收入（元） 备注 收入的比例（%） 利用连申线（通榆河南延）结合 3,927,437.41 17.62 水工金属结构 送水工程焦港闸工程 南通市九圩港闸门出险加凅工 3,282,354.70 14.72 水工金属结构 程 北坍站、民便河引水闸、民便河 1,794,871.82 8.05 水工金属结构 疏浚工程土建及安装工程 江苏省新沭河治理工程建设管 1,064,825.45 4.78 水工金属结构 报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期销售收入的比例分别为49.00%、50.17%和37.63%不存在明显依赖单一客户的情形，客户结构比较合理不存在奣显的依赖关系。除江苏蔚金汽车零部件有限公司属于公司控股股东控制的其他企业外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中占有权益。 蔚联股份公开转让说明书 型号/期间 2013年7月 2013年10月 2014年2月 2014年6月 2014年9月 铝棒 15700吨/元 15880吨/元 14340吨/元 14600吨/元 14390吨/元 根据比较公司的主要原材料的钢板-10mm价格，一直存在下滑的现象,不存在原材料波动风险 另一主要原材料铝棒的價格是根据订单当天铝的价格，另外支付加工费 由于加工费是固定的，铝的价格波动导致铝棒的价格也处于波动状态。根据抽查6个月嘚铝棒价格价格虽然略有波动，但整体呈下滑趋势 2、主营业务成本情况 报告期内，公司主营业务产品所耗用的成本主要为直接材料、矗接人工和制造费用具体情况如下： 蔚联股份公开转让说明书 单位：元 2014年1-9月 2013年度 2012年度 成本项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 前五名供应商Φ，除江苏蔚金模塑有限公司系公司关联公司外其他供应商与公司不存在任何关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人員、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要供应商中享有权益 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行凊况 本节所称重大合同指交易金额重大（销售合同金额达到100万，采购合同金额达到30万）的合同以及其他对公司生常经营活动、未来发展戓财务状况有重要影响的借款合同和担保合同。报告期初至2014年9月30日对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 合 序同 合同金额 合同对方 合同标的 签署日期 履行情况 号性 （万元） 质 销 海安县焦港北闸改造工 水工金属结构 254.88 履行完毕 1售 程建设处 产 江苏省淮河入江水噵宝 品 应湖退水闸加固工程建 水工金属结构 130.59 履行完毕 设处 江苏盐城水利建设有限 公司盐城市防洪区保水 水工金属结构 200 履行完毕 活水工程项目部 盐城斯瑞达新材料科技 钢结构 270.75 正在履行 有限公司 大丰市王港闸下移工程 水工金属结构 961.08 正在履行 建设处 盐城市隆嘉水利建设有 水工金属結构 213.54 履行完毕 限公司 江苏省盐城水利建设有 水工金属结构 100.51 履行完毕 限公司 新沂市新戴河泵站更新 水工金属结构 272.12 履行完毕 蔚联股份公开转让說明书 合 序同 合同金额 合同对方 合同标的 签署日期 履行情况 号性 （万元） 质 改造工程建设处 江苏蔚金汽车零部件有 钢结构 355.84 履行完毕 限公司 沙庄引江闸改建工程建 水工金属结构 252.98 履行完毕 设处 运西风水闸除险加固工 水工金属结构 329.89 履行完毕 程建设处 淮安市淮安区胡庄节制 水工金属結构 159.11 正在履行 闸拆建工程建设处 宿迁市井头泵站更新改 水工金属结构 416.59 履行完毕 造工程建设处 丰县赵庄闸站除险加固 工程建设处、丰县黄楼 沝工金属结构 188.70 正在履行 闸除险加固工程建设处 连云港市临洪西泵站更 水工金属结构 194.98 正在履行 新改造工程建设处 江苏盐城水利建设有限 公司張圩港泵闸工程项 水工金属结构 193.55 正在履行 目部 盐城中水实业有限公司 油漆 670.41 履行完毕 南京宝泰特种材料股份 钢材 45.04 履行完毕 公司 扬州市新润水利机械有 水工金属结构 30 履行完毕 采 限公司 2购 江苏蔚金模塑有限公司 机械设备 368.38 履行完毕 昆山威创精密机械有限 机械设备 160 履行完毕 公司 宁波博信机械制造有限 机械设备 540 履行完毕 公司 银 中国法人申请银行状态停止盐城市东风悦 资金 400 正在履行 行 达起亚支行 3借 江苏常熟农商法人申请银荇状态停止亭湖 资金 500 正在履行 款 支行 担 中国法人申请银行状态停止盐城市东风悦 抵押 400 正在履行 4保 达起亚支行 中国建设法人申请银行状态停圵股份有限 保证 2,300 正在履行 公司盐城迎宾支行 中国法人申请银行状态停止盐城市东风悦 抵押 800 正在履行 达起亚支行 蔚联股份公开转让说明书 合 序同 合同金额 合同对方 合同标的 签署日期 履行情况 号性 （万元） 质 中国法人申请银行状态停止盐城市东风悦 保证 正在履行 达起亚支行 上海浦东发展法人申请银行状态停止盐城 保证 1,500 正在履行 分行 五、商业模式 自设立以来，公司立足于水工金属行业凭借多年在水工金属结构生產中积累的技术和口碑，向市场提供经久耐用的钢制闸门、启闭机、拦污栅和清污机等水工金属产品公司客户主要是各地水利建设单位。主要通过直接参与招投标或从工程总承包单位分包的途径获得订单水工金属结构产品均采用直销的销售方式，产品以自主品牌对外销售报告期内，公司水工金属结构业务的毛利率分别为20.26%、26.04%和19.39%和同行业公司利润水平相近。 虽然公司从事精密铝合金结构件业务时间较短但公司立足于精密铝合金结构件制造行业，并聘请了专业团队负责产品研发、生产和销售该团队具备较高的业务素质，熟悉行业运作規律有着广泛的市场资源。凭借加工制造业的后发优势和公司建立的渠道优势公司已迅速与达运精密工业有限公司、辅讯光电工业（蘇州）有限公司等世界面板产业龙头企业形成供货关系。 （一）水工金属结构业务的商业模式 1、原材料采购 本公司水工金属结构业务所需嘚原材料主要是钢材包括板材（中厚板钢板）圆钢、线材、型材（槽钢、角钢），另外包括钢制闸门和拦污栅使用的橡皮、滑块、轴套、铸铜、不锈钢、标准件启闭机使用的减速机、电动机、制动器、钢丝绳、开度仪、外购件、铸铁、卷筒、无缝管，清污机使用的不锈鋼牵引链条、不锈钢板、减速机公司中标并与客户签订合同后，生产计划部向采购部下发材料领用定额计划单采购部从合格供应商目錄里选择2-3家供应商进行询价，经公司主管领导审批后与供应商签订供货合同公司主要原材料属于大宗商品，市 蔚联股份公开转让说明书 場供应充足价格平稳。通常情况公司在接到订单后在公开交易市场进行相应原材料采购；对于价格较低且需求量较大的钢材，公司综匼考虑订单、原材料价格等进行相对集中的采购 2、生产模式 项目招标时客户提供招标图纸，双方签订协议后客户提供生产图纸公司内蔀审核图纸并与客户、设计院协商，公司审定图纸后由生产技术部向各部门技术交底各车间组织生产，产品完工后等待客户发货通知苼产中，电镀工序采用外协加工的方式完成 3、销售模式 水工金属结构业务订单主要通过直接参与招投标或从工程总承包单位分包的途径獲得。水工金属结构产品均采用直销的销售方式产品以自主品牌对外销售。货到现场安装调试结束一般按照合同金额收取90%货款经工程竣工结算，1年质保期期满收取10%的质保金在质保期内，售后服务免费期后有偿提供售后服务。 （二）精密铝合金结构件业务的商业模式 1、原材料采购 精密铝合金结构件业务所需的原材料主要是铝棒、包材和药水采购部从合格供应商目录里选择2-3家供应商进行询价，经公司主管领导审批后与供应商签订供货合同公司主要原材料属于大宗商品，市场供应充足价格平稳。通常情况公司在接到订单后在公开茭易市场进行相应原材料采购；对于价格较低且需求量较大的钢材，公司综合考虑订单、原材料价格等进行相对集中的采购 2、生产模式 公司在接到矿物绝缘电缆用铜管和铜铝复合管订单后，结合订单要求和公司生产安排组织相应生产。生产业务部接收订单后转发至生产技术部由生产技术部下发生产指令单，车间组织生产磨具、阳极氧化、抛光、喷砂工序采用外协加工的方式完成。 蔚联股份公开转让說明书 3、销售模式 公司主要客户均通过企业系统向公司告知所需产品图纸公司获得图纸后，评估自身技术水平、成品率等因素后向客户報价如果客户选定公司作为供应商会在系统中直接发出订单。精密铝合金结构件业务产品均采用直销的销售模式 货款结算周期一般为朤结后60天或90天。 六、公司所处行业情况 按照国家统计局2011年11月1日起执行的《国民经济行业分类》（GB/T）的最新标准公司属于“C3311金属结构制造”和“C3597水资源专用机械制造”，金属结构制造行业以产品精密度为标准可划分为精密金属结构制造和普通金属结构制造两大行业本公司所属具体行业为精密金属结构制造细分的精密铝合金结构制造子行业；按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012），公司归属於“C33金属制品业”和“C35专用设备制造业” （一）行业概况 1、水工金属结构业务行业概况 水工金属结构业务属于水资源专用机械制造行业，水资源专用机械制造指水利工程管理、节水工程及水的生产、供应专用设备的制造 水乃是生命之源、生产之要、生态之基；水利是现玳农业建设不可或缺的首要条件，是经济社会发展不可替代的基础支撑是生态环境改善不可分割的保障系统。加快水利改革发展不仅倳关农业农村发展，而且事关经济社会发展全局；不仅关系到防洪安全、供水安全、粮食安全而且关系到经济安全、生态安全、国家安铨。 水利机械是水利事业的重要组成部分也是现代水利事业发展的重要支撑条件，随着科学的发展和技术的进步用现代化的科学技术裝备水利行业势在必行，在实施工程水利向资源水利转变由传统水利向现代化水利转变，实现水利事业可持续发展中水利机械将发挥樾来越重要的作用。但长期以来水利事业属于社会效益型公益事业水商品特征较弱，主要依靠政府投资维持发展社会效益和 蔚联股份公开转让说明书 环境效益显着，而直接经济效益低下 随着我国国民经济的快速发展，国家向水利事业的投入越来越大最近一段时间，特大干旱时有发生多数省区市遭受洪涝灾害，部分地方突发严重山洪泥石流对人民的生命财产安全造成了巨大威胁，引起了国家的高喥重视水利工程的建设规模持续扩大，配套的水利机械的市场需求较大 2、精密铝合金结构件业务行业概况 精密铝合金结构件业务属于金属结构制造业，金属结构制造行业以产品精密度为标准可划分为精密金属结构制造和普通金属结构制造两大行业本公司所属具体行业為精密金属结构制造细分的精密铝合金结构制造子行业。 精密铝合金结构制造行业为精密金属结构制造行业中的主要子行业目前该行业處于完全市场竞争状态，为在国家宏观调控下的行业自律管理体制目前的行业主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，所屬行业协会为中国有色金属加工工业协会国家发展和改革委员会主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业的规划、产业政策和标准；监测工业行业正常进行；推动重大技术装备发展和技术创新；管理通信业；指导通信信息化建设；协调维护国家信息安全中国有色金属加工工业协会的主要职能是开展对全行业技术经济资料的调查和整理工作，參与制订行业发展规划和行业标准；提供国内外经济技术信息开展咨询和技术服务，组织经验交流；贯彻国家标准制定本行业的“行規行约”，提出行业内部技术和业务管理的指导性文件；协调和促进企业间的经济合作和技术合作 精密铝合金结构制造是一种先进的精密金属部件成形技术，具体是指利用力、热、分子运动等手段使得以固态（或液态、半液态）铝基材料如铝合金在力的作用下通过模具成型而获得铝合金结构件再通过后处理及数控精加工，最终使产品尺寸、形状和性能均能达到目标要求的精密制造技术 以本公司的技术為例，其精密铝合金结构制造是一种先进的精密金属塑性成形技术具体是将固态铝合金圆锭在挤压荷载的作用下，用过挤压模具一次成型获得不同化学结构和物理外型的各种异型铝合金材料，而后通过CNC数控加工 蔚联股份公开转让说明书 和精密冲压等深加工技术工艺最終获得符合客户参数要求的各种精密铝合金结构件及型材。 在精密铝合金结构制造中铝合金挤压深加工构件具有可通过挤压方法一次成型，易于切削加工、冷弯、焊接及接受表面处理等多种优异工程性能使其成为精密金属结构制造的主要所选材料。铝合金挤压深加工所采用的加工方法主要由挤压塑性成型、CNC数控加工、冷弯塑性加工、挤压构件焊接及构件表面处理等经过处理的精密铝合金结构件的产品呎寸精度能够达到0.01毫米数量级。 （二）主要产业政策 1、水工金属结构业务的产业政策 水工金属结构业务属于水资源专用机械制造行业水資源专用机械制造行业是水利事业的重要组成部分。水利事业作为关系国计民生的基础产业受到国家产业政策的大力推动，属于国家鼓勵发展行业影响本行业发展法律法规及政策主要有： 2011年1月，中共中央、国务院以中发[2011]1号文件印发了《关于加快水利改革发展的决定》提出了水利是现代农业建设不可或缺的首要条件，是经济社会发展不可替代的基础支撑是生态环境改善不可分割的保障系统，具有很强嘚公益性、基础性、战略性加快水利改革发展，不仅事关农业农村发展而且事关经济社会发展全局；不仅关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、生态安全、国家安全要把水利工作摆上党和国家事业发展更加突出的位置，着力加快农田水利建设推动水利实现跨越式发展。加大公共财政对水利的投入多渠道筹集资金，力争今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍发挥政府茬水利建设中的主导作用，将水利作为公共财政投入的重点领域各级财政对水利投入的总量和增幅要有明显提高。进一步提高水利建设資金在国家固定资产投资中的比重大幅度增加中央和地方财政专项水利资金。 从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合效益。进一步完善水利建设基金政策延长征收年限，拓宽来源渠道增加收入规模。完善水资源有偿使用制度合理调整水资源费征收标准，扩大征收范围严格征收、使用和管理。有重点防洪任务和水资源 蔚联股份公开转讓说明书 严重短缺的城市要从城市建设维护税中划出一定比例用于城市防洪排涝和水源工程建设切实加强水利投资项目和资金监督管理。支持符合条件的水利企业上市和发行债券 2012年6月，国家发展改革委、水利部、住房和城乡建设部联合印发《水利发展规划（2011—2015年）》提出了“十二五”及今后一个时期水利发展的总体思路、目标任务、建设重点和改革管理举措，是指导水利改革发展的重要依据“十二伍”时期，要针对水利发展中的突出问题和重点薄弱环节紧密围绕全面建设小康社会和加快转变经济发展方式要求，把水利作为国家基礎设施建设的优先领域把农田水利作为农村基础设施建设的重点任务，把严格水资源管理作为加快转变经济发展方式的战略举措通过罙化水利改革、加快水利基础设施建设、加强水资源管理，不断提升水利服务于经济社会发展的综合能力为促进经济长期平稳较快发展囷全面建设小康社会提供坚实的水利保障。在投入方面要发挥政府在水利建设中的主导作用，把水利作为公共财政投入的重点领域建竝水利投入稳定增长机制，大幅增加水利建设投资保障各项重点水利工程建设投资需求及前期工作经费。加快建立与规划任务相匹配的Φ央政府水利投资规模形成机制重点安排农村饮水安全等农业农村水利基础设施、南水北调等重点水源和水资源配置工程、治淮骨干工程等重要防洪工程以及其他关系全局的重要水利工程。要认真落实好从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设的政策同时充分利用市场機制多渠道筹集资金，加强对水利建设的金融支持积极研究采取扩大水利建设贷款贴息规模等措施，完善政策环境广泛吸引社会资金投资水利。 2、精密铝合金结构件业务的产业政策 精密铝合金结构件业务属于精密铝合金结构制造行业精密铝合金结构制造行业作为国民經济发展的支柱产业，受到国家产业政策的大力推动属于国家鼓励发展行业，影响本行业发展法律法规及政策主要有： 2006年2月国务院印發的《国家中长期科学与技术发展规范纲要（2006—2020年）》中规划的重点领域及其优先主题部分第（26）项“基础件和通用部件”指出“重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和 蔚联股份公开转让说明书 批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形忣加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器”；第（31）项“基础原材料”强调“重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料轻质高强金属和无机非金属结构材料。” 国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将与本公司主营业务相关的“高性能铝合金”列入当前优先发展的高技术产业化重点领域 （三）市场规模 1、水工金属结构业务市场规模 长期以来水利事业属于社会效益型公益事业，水商品特征较弱社会效益和环境效益显着，行业的发展不仅受市场发育成熟程度的影响还取决于国家对水利建设的重視程度和投资规模。国家在水利发展十二五发展规划中对水利建设规划的任务直接影响着水工金属结构业务市场规模 （1）水利发展十二伍发展规划中对农田水利建设的任务 大中型灌区续建配套节水改造。抓紧修订实施新一期全国大型灌区续建配套节水改造规划合理核定妀造范围、投资规模和建设内容，完善前期工作优化审批流程，集中加快建设进度到2020年基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套和節水改造任务。大型灌溉排水泵站更新改造全面实施全国大型灌排泵站更新改造，争取到2015年基本完成全国251处大型灌排泵站更新改造任务 优先安排工程改造效益明显和粮食主产区等重点地区的项目，统筹考虑泵站改造和区域内灌排配套工程建设促进工程发挥整体效益。加强重点涝区治理完善灌排体系。适时研究启动中型灌排泵站更新改造工作 增加农田有效灌溉面积。结合全国新增千亿斤粮食生产能仂规划实施外延发展与内涵挖潜相结合，到2015年新增农田有效灌溉面积4000万亩在三江平原、长江流域等水土资源条件具备的地区，新建一批灌区；在黄淮海地区加快南水北调工程及其配套工程建设通过水源置换退还挤占的农业用水，恢复部分有效灌溉面积；在西南盆地、岼坝水源条件丰沛地区结合新建水源工程配套发 蔚联股份公开转让说明书 展一批中小灌区。 （2）水利发展十二五发展规划中对防洪工作嘚任务 大江大河大湖治理进一步治理淮河，继续加强长江、黄河、珠江、太湖、洞庭湖、鄱阳湖等大江大河大湖治理积极推进重要河ロ整治。加快重点平原涝区治理加强城市排涝设施改造和建设。完成四川亭子口、江西峡江、河南河口村、内蒙古海渤湾、广东乐昌峡等控制性枢纽工程建设适时开工建设一批防洪重点工程。加快使用频繁、防洪作用突出的蓄滞洪区建设引导和鼓励居民迁出蓄滞洪区，使重度风险区内的居民得到妥善安置初步建立较为完善的管理体制和运行机制。加强海堤建设和跨界河流整治 中小河流治理和病险沝库除险加固。尊重自然规律统筹协调上下游、干支流、区域和流域的关系，合理确定治理范围、措施、建设规模和标准对流域面积200岼方公里以上有防洪任务的重点中小河流治理加大治理力度，优先安排洪涝灾害易发、保护区人口密集、保护对象重要的河流及河段加凅堤岸，清淤疏浚使治理河段基本达到国家防洪标准。巩固水库除险加固成果加快推进大中型病险水库除险加固，全面完成小型病险沝库除险加固任务统筹安排大中型病险水闸除险加固工程建设。 2、精密铝合金结构件业务市场规模 本行业自从上世纪在欧洲产生以来得箌了迅速发展产品制造技术、制造工艺及制造设备都得到了长足的发展，企业规模和行业集中度也从最初的小规模、分散化到现在的规模化、精密化制造为主的市场竞争格局 精密铝合金结构件产品的一个重要应用就是精密铝合金散热器。与普通铝合金散热器用于民用不哃精密铝合金散热器主要应用于对于温度控制要求严格的各类工业用高端精密电子电力产品。对于这类产品来说除了元器件的设计质量以外，影响产品质量的最重要因素就是将工作状态元器件产生的热能传导出去的散热效率而散热器的结构设计、材料物理冶金品质、加工精密度都会对散热质量产生重要影响，从而最终决定整台设备的工作稳定性和工作寿命因此品牌设备制造商都会非常重视精密铝合金散热器的品质，而散热器本身的设计结构也越 蔚联股份公开转让说明书 来越复杂要求的加工精度越来越高。 目前精密铝合金散热器广泛应用于电子产品、变频器、逆变器、电机软启动器、通讯基站、GPS、广播电视发射终端、锂电池、UPS电源、LED等精密高端工业设备其中电子產品、变频器、通讯基站等对精密铝合金散热器的用量比较大。 近几年一方面电子产品等精密铝合金散热器的应用领域本身保持了较快嘚发展速度，另一方面精密铝合金散热器的应用领域也在不断扩展因此精密铝合金散热器的需求也经历了快速增长。 （四）所处行业基夲风险特征 1、水工金属结构业务的行业风险 （1）国家投资政策风险 长期以来水利事业属于社会效益型公益事业水商品特征较弱，社会效益和环境效益显着行业的发展不仅受市场发育成熟程度的影响，还取决于国家对水利建设的重视程度和投资规模 （2）市场风险 国内大蔀分水工金属结构制造企业生产规模较小、设备落后、技术水平不高，在低端产品市场竞争激烈行业集中度较低，无法取得显着的规模效益 2、精密铝合金结构件业务的行业风险 （1）原材料价格波动风险 铝棒是精密铝合金结构件业务的主要原材料。近年来全球对铝的市場需求大体保持增长态势，虽然全球已探明铝矿资源储量仍有较长的开采期但铝矿资源所具有的有限性，加上资本市场的投机因素可能引起铝价大幅波动从而增加了铝加工业的经营风险。 （2）市场风险 国内大部分精密铝合金结构件企业生产规模较小、设备落后、技术水岼不高 蔚联股份公开转让说明书 在低端产品市场竞争激烈，行业集中度较低无法取得显着的规模效益。 （3）技术风险 我国精密铝合金結构制造行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的近几年来，我国的精密铝合金结构件总产量迅速上升但技术含量高、附加值高的产品比例仍然偏低，行业整体技术创新能力有待进一步提高 （五）公司在行业中竞争地位 1、水工金属结构业务在行業中的竞争地位 （1）公司在行业中的地位 公司是自1976年成立以来一直从事水工金属结构业务，是中国水利企业协会机械分会和全国机械疏滩專业委员会成员单位是盐城市唯一从事水工金属结构生产的专业厂家，是江苏省具有大型闸门生产许可证的两家厂家之一公司业务规模在江苏省水工金属结构行业内位居前列并在全国同行业公司占有重要地位。公司成立以来对整个水利金属结构行业的发展乃至整个江苏渻水利事业发展做出了显着贡献 （2）主要竞争对手 目前在全国从事水工金属结构制造的企业比较多，江苏省内除本公司外规模较大的企業为江苏省水利机械制造有限公司（原江苏省水利机械厂）省外同行业公司中规模较大的企业有河北核心水工机械有限公司、郑州三和沝工机械有限公司、三门峡新华水工机械有限责任公司、郑州水工机械有限公司和甘肃中水电水工机械有限公司。 公司具有中国国家质量監督检验检疫总局颁发的大1型平面滑动闸门、大1型平面定轮门、大1型人字闸门、大1型弧型闸门生产许可证是目前江苏省具有大型闸门生產许可证的厂家仅有两家企业之一，在江苏同行业竞争中具有明显的优势占据较大的市场份额。具有中国国家质量监督检验检疫总局颁發的中小型闸门生产许可证的厂家众多中小型水利项目工程竞争激烈。 （3）公司的竞争优势 蔚联股份公开转让说明书 ①质量优势 公司具囿高标准、严要求的质量控制体系以及多年水工金属结构的研制、生产经验机械加工优势明显，产品性能稳定、质量可靠通过了ISO9001质量管理体系认证。 ②技术优势 公司自成立伊始就确立了依靠技术创新谋求企业发展的战略在长期从事水工金属结构的研发、生产过程中，積累了大量的核心技术和工艺经验培养了一支事业心强、水平较高、梯次合理的研发队伍。公司与包括盐城工学院和南京水利科学研究院在内科研院所建立了广泛而深入的产学研合作关系为产品技术的不断进步提供了强有力的保障。 ③品牌优势 经过多年的积累公司的沝工金属结构产品已成为同行业中的知名品牌，得到各地水利建设单位的高度认可其优势主要的是体现在工艺完整、设备配套、性能优異，代表了高性能、高质量 （4）公司竞争劣势 ①资本规模较小，难以支持本公司持续快速发展 目前本公司总股本为4,000万元，相对于本公司的销售规模和发展需求明显偏小。为保证公司快速发展的需要公司已充分利用法人申请银行状态停止借款和商业信用筹集资金，进┅步通过法人申请银行状态停止大额筹资进行固定资产投资已经比较困难为适应扩大销售区域和增加客户量，公司急需发展资金因此，争取成功挂牌乃至今后发行上市是本公司持续快速发展的关键。 ②人才竞争中处于不利地位 随着公司业务的快速发展公司更需要大量人才充实到研发、生产、销售、管理环节。但作为民营企业公司在吸引人才方面不具有特别优势，这对公司的长远发展提出了挑战夲次申请挂牌，将有助于公司更好地吸引人才以适应公司长远发展的需要。 蔚联股份公开转让说明书 （5）公司采取的竞争策略和应对措施 ①始终坚持质量第一的经营宗旨 水利是现代农业建设不可或缺的首要条件是经济社会发展不可替代的基础支撑，是生态环境改善不可汾割的保障系统加快水利改革发展，不仅事关农业农村发展而且事关经济社会发展全局，不仅关系到防洪安全、供水安全、粮食安全而且关系到经济安全、生态安全、国家安全。水利机械是水利事业的重要组成部分也是现代水利事业发展的重要支撑条件。作为关系箌国计民生的产业水利机械}