长春奥普光电技术股份有限公司備考合并财务报表审阅报告 2018年度 长春奥普光电技术股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018年01月01日至2018年12月31日止） 目录 页次 一、 备考审阅报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-71 审阅报告 信会师报字[2019]第ZA14862号 长春奥普光电技术股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称贵公司）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并財务报表包括2018年12月31日的备考合并资产负债表，2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注备考合并财务报表的编制是贵公司管悝层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告 我们按照?中国注册会计师审阅准则第2101号―财务报表审阅?的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主偠限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计因而不发表审计意见。 根据我们的審阅我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的合并财务状况和合并经营成果 我们提醒财务报表使用者关注，本报告所附备考合并财务报表是根据其附注三所述的编制基础编制的本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产之申报材料时使用，不得用作其他任何用途 （此页无正文） 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 上海 ②O一九年五月二十七日 资产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作負责人： 会计机构负责人： 负债和所有者权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十四） 2,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆叺资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 （十五） 48,915,094.00 41,994,342.70 投资收益（损失以“-”号填列） （三┿一） 11,015,670.43 6,137,770.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） （三十二） -102,978.32 265,332.52 彙兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 73,697,887.69 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 3,252,867.84 13,017,920.80 六、其他综合收益的税后净額 -21,774.00 21,023.14 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -21,774.00 7,457.70 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划变动额 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -21,774.00 7,457.70 1．权益法下可转损益的其他综合收益 -21,774.00 -1,676.73 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 9,134.43 6．其他 归属于少数股东的其怹综合收益的税后净额 13,565.44 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：______________元，上期被合并方实现的净利润为：______________元后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 长春奥普光电技术股份有限公司 备考匼并财务报表附注 （除特殊注明外金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2001年6 月26日经吉林省人民政府审批文件［2001］28号《关于设立长春奥普光电技术股 份有限公司的批复》及财政部财企［2001］364号《关于长春奥普光电技术股份有 限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，由中国科学院长春光学精密机 械与物理研究所、廣东风华高新科技股份有限公司及自然人孙太东、曹健林、宣明 共同发起设立的股份有限公司公司统一社会信用代码为40909F， 2010年1月在深圳证券交易所上市所属行业为仪器仪表类。 截至2018年12月31日止本公司累计发行股本总数24,000万股，注册资本为24,000 万元注册地：长春市经济技术开发區营口路588号。本公司主要经营活动为：精 密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、222医用光学仪器及 内窥镜设备等产品嘚研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务 本公司的母公司为中国科学院长春光学精密机械与物理研究所。 (二) 备考合並财务报表范围 截至2018年12月31日止本公司备考合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 1、长春禹衡光学有限公司 2、长春禹衡时代光电科技有限公司 3、吉林长光启元自动化控制有限公司 4、长春光机数显技术有限责任公司 5、长春光华微电子设备工程中心有限公司 6、佛山中科灿咣电子设备有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、 在其他主体中的权益”。 二、 本次發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）的基本情况 本次交易方案为公司向交易对方中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林 省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有 限公司、长春市华聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中心（有限合伙）、长 春市光聚科技中心（有限合伙）及长春市光盈科技中心（有限合伙）发行股份及支 付现金购买其合计持有的长春光华微电子设备工程中心有限公司100%股份，并向 不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过16,000万元 (一) 发行股份购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的长春光华微电子 设备工程中心囿限公司100%股权。 根据北京中同华评估师出具的《评估报告》（2019年020313号）以2018年12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论本次茭易的拟购买资产的 评估值为39,100万元。经交易各方友好协商以拟购买资产评估值为基础，本次交 易中购买资产的交易价格为39,100万元其中，公司拟以发行股份支付的对价金额 为27,370万元占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为11,730 万元，占本次交易对价总金额的30% 本次发荇股份购买资产的股份发行价格为12.19元/股。 具体方式如下： 单位：元 持标的公司 发行股份 过16,000万元且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的 股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即4,800万股 本次募集配套资金将投向以下项目： 拟募集资金 序号 项目名称 实施主体 （万元） 1 支付本次交易现金对价 11,730.00 本公司 2 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 2,000.00 本公司 3 补充标的公司流动资金 2,270.00 标的公司 合计 16,000.00 公司本佽向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施 为前提，最终配套融资成功与否不影响本次非公开发行股份忣支付现金购买资产 行为的实施。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金 金额不足则公司将洎行筹集资金支付本次交易的现金对价。 (三) 交易标的的基本情况 长春光华微电子设备工程中心有限公司系于2001年6月经长春经济技术开发区管委 会【2001】28号《关于成立长春光华微电子设备工程中心有限公司的批复》文件批 准由中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、广东风華高新科技股份有限公 司共同发起设立的有限公司。公司成立日期2002年01月08日公司现企业法人营 业执照注册号：77372U。 截至2018年12月31日止长春光华微电子设备工程中心有限公司注册资本为2,998 万元，注册地：吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街1188号公司主要经营活动 为：光电子、微电孓专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨询、技术服 务、技术转让母公司为中科院长春光学精密机械与物理研究所。 三、 备栲财务报表的编制基础 (一) 本备考合并财务报表系为如附注二中所述的向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易の目的而编制 (二) 本备考合并财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易已于2017年1月1日完成并依据本次收購交易完成后的股权架构，自 期初即存在并持续经营且在2017年1月1日至2018年12月31日止期间 内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构為会计主体以业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度、2018年度的合并财务报表为基础 编制而成。 为全面完整反映拟购买资产凊况依据同一控制下的企业合并的报表编制规定，并 假定2017年1月1日完成股权收购且收购完成日后的组织架构自期初即存在并持续 经营以業经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的长春光华微电子设备工程 中心有限公司2017年度、2018年度的财务报表为基础模拟编制。 由于募集配套资金采取询价方式最终发行股份数量无法确定，故在编制备考报表 时未予考虑 在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合並范围各公司间的重大内部交易、 重大内部往来余额进行了抵销 (三) 以持续经营假设为基础编制，根据2017年度、2018年度实际发生的交易和事项 按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则――基本准则》和38项 具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释忣其他相关 规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15号――财务报告嘚一般规定》（2014年修订）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基 于本备考合并财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会计估计而编制拟购买 資产长春光华微电子设备工程中心有限公司和本公司编制本备考合并财务报表所依 据的会计政策在所有重要方面保持一致，所依据的会计估计在所有重要方面保持一 致 (四) 本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和 支出。 (五) 考虑本备考匼并财务报表之特殊目的在编制备考合并财务报表时只编制了本报告 期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附 注亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 四、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声奣 本公司按照上述附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制的备考合并财务 报表在所述的编制基础上适当反映了本公司2018年12月31日嘚备考财务状况， 以及2018年度的备考经营成果 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月 (四) 记賬本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合並中取得的资产和负债按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的賬面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资產公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 经复核后，计入当期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括夲公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并 财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反 映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政筞、会计期间与本 公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时按本公司的会计政策、会計期间进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于哃一控制下企业合并取得的子公司以其资产、 负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表 中的账面价值為基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或業务的则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；将子公司或业務合并当期期初至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的 报告主体自最终控制方開始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即鉯目前的状态存在进行调整。在取得被合 并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同 处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以 及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期內，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、費用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制丅的被投资方实施控制的对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量公允价值与其賬面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综 合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重噺计量 设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公尣价值进行重新计量处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日或合并日开始持續计算的净资产的份额与商誉之和的差 额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益或除净损益、其怹综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净 负债或净資产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的， 按照上述原则进行会计處理 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以忣经济影响符合以下一种或多种情况 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

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