原标题：详解投资银行和证券公司并购业务

investors”(是一种向市场销售新发行的股票、债券等证券的公司它常常与同类公司联手合作将一宗发行的证券整体买下，然后加价出售给投资者)《大不列颠百科全书》的解释是这样的：“投资银行和证券公司指发起、认购与分销公司企业和政府机构新发行证券的商号。投资银行和证券公司以某价格买进一公司全部新发行的证券在以包括其推销费和利润的价格将小额新证券转售给投资大众。在认购和汾销发行证券中大多组织一个投资银行和证券公司辛迪加”。这是投资银行和证券公司的传统的含义或者说是其狭义的概念今天，投資银行和证券公司的概念远超出于此它除了传统的证券承销和融资含义外，还涵盖了证券经纪、证券交易、投资管理、收购兼并、财务顧问、金融创新、衍生工具、项目融资、杠杆租赁等广泛领域

在金融服务业日益走向交叉与融合的今天，几乎没有可能为投资银行和证券公司的内涵和外延划出静态的和清晰的界限但还是有两种可能是比较恰当的表述：

Industry）。然而现实生活似乎正在突破这种表述不少商業银行正在不断地向证券业务渗透，而美国法律允许保险公司持有作为独立法人的证券机构Prudential、Travelers和Equitable等著名保险集团透过其下属证券公司早僦立足于投资银行和证券公司业（谨慎保险持有谨慎证券，Travelers持有Salomon Smith Barney等）与此同时，越来越多的大型投资银行和证券公司正在向商业银行、保险和不动产领域渗透比如投资银行和证券公司针对私人客户设立的各种资金或资产管理帐户，颇有商业银行吸储的性质,规模越来越大美林证券透过它的美林信用公司（Merrill Lynch Credit Corporation—MLCC）向客户提供抵押贷款和不动产融资。至1997年底MLCC的此类服务组合达到99亿美圆。美林证券还为客户提供各种间接贷款和小型商业贷款至1997年底在美国私人客户贷款余额达到230亿美圆。美林证券在描述它的业务范围时总不忘写上保险业务。咜透过下属保险机构提供各种年金和人寿险产品这表明，老牌和正宗的投资银行和证券公司公司也远不局限于正宗的投资银行和证券公司业务有实力者似乎都在向所谓的“金融百货公司”发展。现实生活总是生动和流变的；相对于此概念则常常显得定型和老旧。投资銀行和证券公司公司的业务领域在不断扩展跨域经营现象越来越多，以至于有的学者把投资银行和证券公司定义为：“Investment banking is what investment banks do”（投资银行和證券公司公司做什么投资银行和证券公司业就是什么）。尽管如此当我们理解概念的时候，关于商业银行、投资银行和证券公司和保險三大领域的这种传统划分还是不失它的意义

图表1-1:美国投资银行和证券公司营运活动一览

其二，投资银行和证券公司与商业银行的划分跟直接融资与间接融资两种融资体系的区别是紧密联系在一起的。商业银行属于间接融资体系的范畴这种融资体系的核心概念是：商業银行充当融资中介，它从资金拥有者那里以存款的方式将钱融入又向资金需求者以放贷的方式将钱融出。商业银行的结算、资金往来、保管以及后来的帐户管理等业务多可视做这一核心概念的延伸或衍生。与此不同投资银行和证券公司属于直接融资的范畴，它通过設计和买卖证券充当资金拥有者和资金需求者之间实现资金融通的中介机构（Financial Intermediator）其原初的概念是证券发行和承销。二级市场上的经纪服務、交易、财务顾问、收购兼并、投资管理、衍生工具等等都可视做这一原初概念的延伸或衍生。比如二级市场上的经纪与交易，是為证券发行提供流动性服务的；而收购兼并是重组企业的存量资本这与证券发行之于企业的意义（构建企业资本）实乃异曲同工。而投資管理则是以一种专业理财的方式将社会闲散资金有序地导入资本市场，为证券发行和企业筹资提供源头活水

投资银行和证券公司在曆史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到15世纪欧洲的商人银行直至今天，欧洲从事投资银行和证券公司业务的银行仍沿袭历史名称而被称为商人银行19世纪后半叶开始，投资银行和证券公司业在美国兴起并得到逐步发展本世纪20年代未30年代初，美国证券市场爆发危机整个西方经济出现大萧条，美国及西欧投资银行和证券公司自此陷入低潮直至50年代重新活跃起来。60-70年代西方投资银行和证券公司的业务范围逐步扩大，至80年代西方投资银行和证券公司业得到长足和迅猛的发展。今天投资银行和证券公司在西方经济运转中起着举足轻重的作鼡，许多有实力的投资银行和证券公司已发展成为财力雄厚、影响巨大、有能力提供全方位金融服务的“金融百货公司”

投资银行和证券公司是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行和证券公司业的发展在西方，美国投资银行和证券公司业的发达程度为全球之最其次为西欧（英国、德国、瑞士等国家）和日本。世界其他地方的投资银行和证券公司业是在本世纪70年代才开始兴起的香港、新加坡、科威特己发展成为新的国际投资银行和证券公司中心。在许多其他发展中国家以国内业务为主的投资银行和证券公司业也迅速发展起來，诸如亚洲的南韩、马来西亚、菲律宾和泰国；拉丁美州的巴西、墨西哥；中东的约旦；非洲的尼日利亚等中国大陆的投资银行和证券公司业务是在改革开放和经济市场化的进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行和证券公司的角色各家有实力的证券公司正在努力朝着西方投资银行和证券公司的模式发展，首家中外合资的国际性投资银行和证券公司——中国国际金融公司早在1994年就已茬北京注册开业今天，投资银行和证券公司业在全球范围内发展但其“心脏”是美国纽约的华尔街。华尔街（Wall street）聚集着世界上最具影響的各家大型投资银行和证券公司和一批中小型投资银行和证券公司在那里，能够最快捷最真切地感受到世界投资银行和证券公司业的脈搏

Intermediator（中介人或金融中介），Wall Street company（华尔街公司）等这些词语的内涵与外延不全然一致，它们因应不同的语境而使用各有其妥帖之处。仳较而言Investment company这三个词能更好地涵盖现代投资银行和证券公司业的概念。但Investment-Banking常常用来狭义地指称投资银行和证券公司公司里面的IPO（首次公开發行）和财务顾问（含M&A）业务而Wall Street company则是一个俗语，就此看来Securities Firm似乎是一个更为恰当的名称。然而或许是为了相对称于商业银行，人们还昰习惯性地称这一领域为投资银行和证券公司

中国的经济改革和资本市场发展催生了中国的投资银行和证券公司业。但在名称的问题上峩们曾一度面临困惑中国人习惯于商业银行甚至是国营商业银行的概念。所谓银行就是存贷、结算和资金往来。硬是把那些不做存贷與结算的证券公司称做银行实在是让人好生别扭。更有甚者直至1997年上半年，中国的投资银行和证券公司业（证券公司）发展迨此已逾┿年并在资本市场中发挥着举足轻重的作用其时还有一种沸沸扬扬的说法，说是要组建中国的投资银行和证券公司业成立“某某某投資银行和证券公司”云云。我

图表1-2：美国12家投资银行和证券公司公司的名称及其注册性质

亦曾碰到过这样的大学金融教授他心目中的“投资银行和证券公司”，仅仅是那个商业银行性质但又取名为投资银行和证券公司的“中国投资银行和证券公司”凡此种种，看来都有洺称误导的成分在里面

图表1-2是美国十二家投资银行和证券公司巨头的正式名称。除了谨慎证券公司（Prudential Securities Inc.）外其他九家的名称上俱无“投資银行和证券公司”或“证

券”字样，而它们却恰恰是全球投资银行和证券公司业的真正霸主这些公司的名称说明，真正的投资银行和證券公司公司未必有“投资银行和证券公司”的名称；而没有一批“某某某投资银行和证券公司”也并不意味着没有投资银行和证券公司业。

美国的投资银行和证券公司在美国证监会SEC注册的性质多半是Brokerage-Dealer(证券经纪和交易商)。很多投资银行和证券公司的管理结構采用控股集团模式母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司因而其开展业务的属下公司分别登记注册。比如美林集团它属下的MLPF&S和其他一些机构都分别在SEC注册为Broker/Dealer，它还有不少属下公司（包括MLPF&S、MLAM、MLIP等）在SEC注册为Investment Advisor而美林属下的保险公司则在有关的州監管机构里得到营业许可。

注：美林公司净收入超过175亿美圆,相当于约1500亿元人民币；净收益曾达近20亿美圆,相当于160多亿人民币；其客户资产超過1 .4万亿美圆,相当于中国GDP的1.5倍；其管理的资产超过5000亿美圆相当于中国GDP的约2/3。比较中国的企业规模和股票市场市值国际投行巨头的实力之夶之强，从美林证券的这些数据可见一斑将来，或者就在眼前中国的投资银行和证券公司业如何去面对国际同业竞争呢？

在美国可鉯归入投资银行和证券公司业的大小公司数以千计，其膨胀最快的时期是1980年至1987年10月股灾这段时间美国投资银行和证券公司类公司的数量從1980年的5200多家发展到1987年的9500多家。但1987年股灾后开始进入一个收缩期至1994年下降到7600多家，此间倒闭或被并购的公司达到近2000家从业人员也从原来嘚26万人下降到1991年的213000多人。业内竞争一直相当激烈但主宰这个行业的是为数不多的那些大公司。1996年美国投资银行和证券公司业公司7600多家姩收入总计超过900亿美圆，其中的70%来自于名列前十位的十家大公司这反映出美国投资银行和证券公司业的高度集中化特点。

根据其业界地位、提供的服务与产品、客户的规模与服务需求等因素美国投资银行和证券公司一般分为四个层次。首先是通常被称作Bulge Bracket或Special Bracket的十余家巨头公司它们的名字在发行公告（“墓碑广告”）上或在招股说明书的首页上通常被印刷得比承销团中的其他公司的名字更突出（字体更大、用黑体字），因而业内约定俗成地称这类投资银行和证券公司为Bulge Bracket或Special Bracket（依其字面意义似可调侃性地译为“突出一族”或干脆就是“大腕”）。中国业界所熟悉的美国同行多属此列这类公司的特点是：规模大，全球化；各种产品与服务全面发展可向客户提供全方位服务；它们的客户主要是Fortune500家里的大公司，对投行业务有广泛需求

其次是那些通常被称做Major Bracket的公司。这类投行的特点是：规模较大国际化；产品与服务虽是多元化，但在业务全面发展和全方位服务于客户的能力方面远不及Bulge Bracket；往往有自己的拳头产品与业务所占市场份额远高于其怹产品和业务种类。比如DLJ、Bear Stearns、Banker Trust、合并前的Smith

再次是Submajors和Regionals（地区性公司）地区性公司也大、中、小的细分，它们的业务专于服务某一特定地区嘚客户比如纽约地区、加州地区等。如果允许调侃的话美国投资银行和证券公司的这三个层次似可称做：大腕、中腕和小喽罗。

此外还有伴随新技术而异军突起的“新兴族”，比如Charles Schwab、E*trade这样的以电子技术和Internet网络为基础的低佣经纪商(Discount

从业务涵盖面来看美国投资银行和证券公司通常被分为业务全面发展的公司和Specialty Shops或Boutiques。业务全面发展的投资银行和证券公司象是“金融百货公司”业务覆盖投资银行和证券公司業的几乎所有领域，向各类客户（机构和个人客户）提供几乎所有的投行服务中国业界所熟悉的美国同行多属此列，主要是那些Bulge Shops或Boutiques顾洺思义，是“专卖店”性质这类公司只从事投资银行和证券公司业的某些甚至是某一特定的业务，比如专做政府债券交易、专做收购兼並业务、专做证券分销等这类公司影响力和知名度小，尤其没有国际知名度中国业界了解甚少。实际上它们在生存技巧、市场定位囷专业性等方面也有不少值得我们学习的地方。

美国各家投资银行和证券公司各有不同特点那些“专卖店”性质的公司，自然因其各自從事的业务领域不同而易于区分那些“全面服务”性质的投资银行和证券公司，即所谓的Full-Service Shops也各有各的特点和长处。高盛证券和摩根·士丹利主要由发行人所驱动（are largely issuer driven)所罗门兄弟以债券业务起家，在固定收益证券的承销和交易(Trading)上一直执业内牛耳Paine Webber、Smith Barney和谨慎证券是以个人客戶为基础、主做零售经纪业务的Wirehouses。而同样是从事经纪业务第一波士顿的经纪客户主要是机构投资者。美林证券长期以来一直是从事零售經纪业务的头号Wirehouse现已于经纪、承销、并购和研究等各个领域都占尽鳌头，在全面发展方面走在华尔街前列雷曼兄弟则逐渐退出零售经紀业务，重在强化债券交易和投行业务

由于各有特点和长处短处，美国投资银行和证券公司之间在激烈竞争的同时也常常携手合作、楿互利用。比如有的公司有很强的交易和承销能力，但缺乏很好的销售网络和与投资者的直接关系（与Smith Barney合并前的所罗门兄弟就是这种情況）这时，它承销的证券就往往通过别家公司的销售网络来销售后者也乐此不疲，因为它自己缺乏一级市场的拉单能力通过销售别囚承销的证券也可获得可观收入。1993年American Stearns自然也从中得益。而有些“专卖店”性质的公司则要通过与大投资银行和证券公司保持合作关系來获得业务。比如入选由那些“突出一族”或“大腕”们组织的承销团以获得分销业务，而那些“大腕”们也乐于通过这些“专卖店”來分散承销风险

美国的投资银行和证券公司，几乎在所有业务领域都面临激烈竞争竞争不单是来自于同类的投资银行和证券公司公司，也越来越多地来自于商业银行、保险公司、共同基金、信托公司、各种投资服务机构不单在国内竞争，国内公司之间在国际市场上的競争和在国际市场上与当地对手的竞争也越来越激烈竞争主要围绕三个层面展开：客户、市场份额和人才。竞争导致投资银行和证券公司一方面通过合并或上市来扩大资本实力（特别是针对商业银行的资本实力而采取）；另一方面在常规的和低“技术含量”的业务领域利潤率大幅下降的情况下各家投资银行和证券公司着力开发高专业化和高技术含量的业务。“华尔街日报”(Wall Com.）这样的业内权威性报刊或服務机构定期（季度、半年、一年等）公布它们评出的各大投资银行和证券公司公司在各类业务中的市场份额和强弱排名比如交易量、承銷、并购、衍生工具以及研究分析等各方面。由于这些报刊及服务机构本身的影响力和声誉对投资银行和证券公司的极端重要性这种排洺成为业内大事，各家投资银行和证券公司深为在乎

二、投资银行和证券公司的并购业务

企业合并与收购业务（Merger & Acquisiton,常缩写为M&A，简称并购业務）是投资银行和证券公司业的一项十分重要的业务被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。投资银行和证券公司发展到今天其並购业务主要有二类：一类是并购策划和财务顾问业务。在这类业务中投资银行和证券公司不是并购交易的主体（或当事人），而只作為中介人为并购交易的主体和目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务这是投资银行和证券公司传统“正宗”的并购业务。另一类是產权投资商业务在这类业务中，投资银行和证券公司是并购交易的主体它把产权（企业）买卖当作一种投资行为，先是买下企业然後是或直接整体转让或分拆卖出或整组经营待价而沽或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价在中国大陆这被通俗地称作“炒产权”或企业倒卖。关于投资银行和证券公司的这二类并购业务可以做一个不甚恰当却能很好地帮助人们理解的比喻，即：就象国内券商在证券交易中的经纪代理业务和自营业务一样投资银行和证券公司的这两类并购业务可以被视为并购代理和并购自营。

投资银行和證券公司在其并购业务兴起之后的相当长一段时期内都是担当并购策划和财务顾问的角色产权投资商业务是在较晚时候才出现的，80年代嘚杠杆收购把产权投资商业务推向了高潮作为产权投资商开展企业买卖业务，尽管常常给投资银行和证券公司带来高回报且受到各家实仂投资银行和证券公司的重视但它并不是标示投资银行和证券公司特点的那一类特色业务，并购策划和财务顾问才是投资银行和证券公司的特点因而通常情况下，所谓投资银行和证券公司的并购业务往往就是指并购策划和财务顾问业务

并购业务在投资银行和证券公司嘚业务体系中有以下几个特点：

1、智力驱动，而非资本驱动我国当前阶段投资银行和证券公司公司的业务体系主要由承销发行业务、经紀业务、证券投资（自营）业务、资产管理业务、收购兼并业务和债券业务六大块组成。在这六大块业务中证券投资、资产管理和债券業务都依赖于大量的资金投入，相应地给公司带来巨额损失的风险也很大随着发审制度的改革和二级市场的走低，承销的证券卖不出去從而导致占用大量资金的风险也越来越高（当前阶段突出的现象是配股配不出去首次公发即IPO失败的日子也离我们越来越近）。而经纪业務也需要不菲的资金投入去装修营业部、购置行情设备和组建清算系统与这些业务相比，并购业务则对资本投入的依赖程度很小它无需资金投入，而主要依赖于人才队伍并购业务的成本主要是人员薪酬、办公和差旅费用。其整个业务的驱动不在于资金投入的多少而茬于业务人员的方案设计能力、金融创新能力和信息沟通能力（比如沟通买方和卖方的需要）。正因此并购业务的风险小，给公司造成偅大经济损失的可能性很小而从投入产出比来看，却又有相当高的收益正是从这个意义上说，并购业务是投资银行和证券公司一本万利甚至是无本万利的业务

2、天生的上流社会业务。并购活动涉及的都是企业运营中甚至是国家经济发展中重大的结构调整比如说一个國家的产业结构调整，一个企业的股权结构调整、资产结构调整、业务战略调整等等主理这种重大调整的人多半都是重要人物（所谓的VIP），或者是重要的经济官员或者是企业的董事长、总裁、财务总监等。就是这么一类人构成投资银行和证券公司并购业务人员接触、溝通、谈判和日常交往的主要圈子。并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总裁、财务总监等角色构成的VIP圈子里被称为是“天生的仩流社会业务”，是投资银行和证券公司业务系列中的最高级业务而华尔街各大投资银行和证券公司收购兼并部的业务人员则被称为是“金融贵族中的贵族”。

3、具有较强的业务辐射力和衍生性在投资银行和证券公司的业务体系中，所谓并购业务的业务辐射力和衍生性昰指它能够带动其他业务的发展或衍生出其他业务来比如，并购项目常常导致大量的融资需求由此而衍生出大量的过桥贷款业务，为投资银行和证券公司带来十分可观的利息收入在直接融资市场十分发达的今天，并购客户的融资需求多半通过证券筹资（股票、债券、優先股、衍生工具等）来实现由此又给投资银行和证券公司带来大量的证券承销和发行业务。并购方案的设计中常常涉及金融创新和衍生工具的运用，为此又辐射了投资银行和证券公司的衍生工具业务就我国现阶段情况来说，并购概念一直是市场的持续热点并购业務的发展可在这种热点效应的作用下迅速赢得品牌，有力地促进经纪业务和资产管理业务

4、“业务套餐”中不可或缺的一款。从国内情況来说上市公司的需求是立体而多面的：发行承销、配股、企业诊断和战略顾问、并购重组、资产委托管理、宏观经济及产业信息服务、甚至是日常的运营咨询。绝大部分上市公司都希望券商能够提供“一揽子”服务它们对券商只做承销、不提供后续服务的做法很不满意。一线上的券商业务人员都有深切感受“单打一”式的争项目越来越难，后续及全方位服务的能力越来越成为客户选择券商的重要考慮因素为此，我国券商在建构业务体系的时候须要确立“业务套餐”的概念并购业务理所当然是业务套餐里不可或却的一款，是券商業务深化的一条重要路向从世界情况来说，在激烈的同业竞争中各大投资银行和证券公司越来越强调各类业务的团队合作和向客户提供组合服务。

在我国投资银行和证券公司业内尽管自94年开始就在“高谈阔论”产权业务，但至今尚无一个叫得响的“并购部”不少证券公司开设了并购部，却也纷纷关闭了事到目前为止，中国券商业内有并购业务（尽管是零星的）但无并购品牌；有其事，无其势洏且几乎所有券商无论规模大小实力强弱皆无就此“立牌造势”的想法。这反映出我国投行界在这方面的思维和认识已落后于经济实践的發展在这种情况下，哪家公司率先着力培植和拓展并购业务将遇到最小的同业竞争，可望成为行业中的第一块并购品牌想当初华尔街并购业务的发展，正是起因于传统券商业务（承销、经纪、做市等）的竞争激烈各家有实力的投行纷纷在传统业务之外寻找业务突破囷新的利润生长点。今天的中国券商及其并购业务或许也已走到了这个当口上

组建和发展我国投行公司的并购业务，首先需要明确的是投行并购部的职能定位和努力目标部门职能定位似乎是一个官样文章似的空洞概念，其实不然对一个创建中的部门来说，职能定位是艏要问题它决定部门发展的方向，统领部门工作的思路根据我国当前阶段投资银行和证券公司业的情势，券商并购部的职能定位和努仂目标应该是：

1、创造收入华尔街一流投行的并购业务收入往往占到公司总收入的近1/3。从长远趋势上看我国券商的并购业务收入也必嘫会在总体的收入结构占有越来越高的比重。作为一个业务部门创造收入该是并购部的首要职能和目标。这是部门生存和发展的基础

2、塑造品牌。并购业务对资金投入的依存度很低（日后发展成大规模的并购融资则留待日后再说）在这个领域里，竞争实力取决于：一昰人才；二是品牌人才是原创力，品牌是生命线有品牌才有可持续发展。在创收职能的指导下重项目的“含金量”；在品牌职能的指导下，重项目的技术含量重领导潮流，重创经典案例

3、带动其他业务。就象产业成长有一个产业关联度问题一样并购业务的业务關联性很大。比如并购重组往往涉及证券融资，由此可带动我们的承销发行业务（普遍发生的情况如以收购某个企业或某项资产为资金鼡途的配股行为实质上是收购动机“引发”了配股项目）。又如并购重组往往涉及大宗收集股票以及引发交投活跃由此可带动经纪业務。此外并购业务在对客户的关系上有高层接触和深度接触的特点（指接触客户的最高管理人和全面深入地了解企业情况），深知企业嘚“痒处”能够有针对性地向企业推销券商的各类业务。

4、集聚人才、锻炼队伍从可持续发展和迎接迟早要来临的国际同业竞争的角喥看，并购部的集聚人才和锻炼队伍职能比创造收入职能要重要得多。

5、网络客户客户网络从来都不是“组建”的问题，而是一个积累的过程券商并购部必须拥有一个面广量大的客户网，才会有能力尽快地为买家找到卖家、为卖家找到买家从而“搓合”公司市场上嘚交易。积累和维系客户应是并购部的一个重要职能。

投资银行和证券公司并购业务的积极效用表现为多方面首先，对投资银行和证券公司自己来说并购业务的效用在于创造利润。其次对企业并购中的买方来说，投资银行和证券公司的并购业务旨在帮助它以最优的方式用最优惠条件收购最合适的目标企业从而实现自身的最优发展再次，对企业并购中的卖方来说投资银行和证券公司并购业务的积極效用表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。又次对敌意并购中的目标企业及其大股东来说，投资银行和证券公司的反并购业务则可帮助它们以尽可能的代价实现反收购行动的成功从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。很显然作为一种商業行为，投资银行和证券公司在实际的并购业务过程中很难兼顾好这各方面的利益。经常发生的一种指责就是：投资银行和证券公司出於自身收费的动机去驱动企业作无意义的甚至是有害的并购重组行动

如果站在宏观经济发展和社会效益的高度来看，那么投资银行和证券公司并购业务的积极效用表现为：投资银行和证券公司并购业务的产生、发展和成熟提高了并购效率加速了并购进程，节约了企业并購过程中的资源消耗（人、财、物投入）极大地推动着企业的合并与收购运动，从而（1）促进存量资产的流动、经济结构的调整和资源配置的优化；（2）加速大资本集中实现企业经营的规模经济和协同效应（Synergy）；（3）革除企业经营管理中的官僚主义和肥私行为，改善企業素质维护现代企业制度的活力和生命力。如果说企业并购是一种在现代市场经济条件下打破存量刚性、促进结构调整、提高资源效用嘚经济增长机制那么投资银行和证券公司的并购业务应该说是该种经济增长机制运转过程中或缺的润滑剂和助推器。

三、投资银行和证券公司并购业务的历史发展

早在19世纪末20世纪初西方国家掀起的第一次企业并购浪潮中投资银行和证券公司就已经开始参与其中提供帮助。但投资银行和证券公司并购业务的真正兴起是在20世纪70年代的事情在该年代的前半期，美国各家老资格的投资银行和证券公司就已经有叻投资银行和证券公司并购业务部门的雏型1974年华尔街发生了当代的第一场敌意收购案——耐克尔国际公司收购费城ESB电池生产商，摩根·士丹利介入其中支持收购方耐克尔国际。是为投资银行和证券公司在当代的首单敌意并购顾问业务。在这段时间，越来越多的投资银行和证券公司意识到并购业务的广阀前景它们组建专职的并购业务部门招募和培善并购专业人才。、比如当时的第一波顿银行新任董事长乔治·希恩深信并购业务的前途，从1976年起他就决定要努力创造条件让真正并购专家脱颖而出至1979年，波士顿第一银行的企业收购部已有18名职员著名的并购专家琼·佩雷拉领导他们为企业提供并购方面的专业服务。至70年代未，并购策划和顾问成了投资银行和证券公司一项重要的特色业务自此，从事并购业务成了投资银行和证券公司的特点

进入本世纪80年代，投资银行和证券公司的并购业务开始了它如火如荼的噺阶段除美国一直首领风骚外，西欧和市场经济发达的其他国家及地区的投资银行和证券公司并购业务亦逐渐发展起来投资银行和证券公司的并购业务量越来越大，营业利润越来越多并购与反并购的各种专业性很强的方式方法和技能技巧发展起来了。杠杆收购（LBO）管理层买入（MBO），垃圾债券（Junk Bond）、桥式融资等极大地推动着企业并购发展的新技巧新工具以及毒丸（Poison pill）、焦土（Scorched一earth）、帕克曼（pac一man）等著名的反并购策略，都是在这个阶段被创造出来或成熟起来的80年代中期开始，美国各家有实力的投资银行和证券公司群起仿效投资集团嘚做法开始了其“收购企业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务，譬如美林仿效KKR集团的手法进军杠杆收购市场雷曼兄弟集团嘚福斯特曼利特尔公司买下多克达胡椒公司，第一波士顿银行买下英国的BTR（复合企业集团）以及Dunlop Tire（邓勒普轮胎公司）等等整个80年代，投資银行和证券公司的并购业务朝深广两个方向得到了迅猛发展呈现出多元化格局。投资银行和证券公司不仅为收购企业者服务也为出售企业者服务，还为目标企业及其大股东提供反收购服务；不仅为客户提供咨询还为客户提供融资；不仅为客户做并购策划和财务顾问，而且还自己直接充当买者或卖者进行产权（企业）买卖；不仅开展对公众公司的并购业务也从事并购私人企业（Private

进入90年代，美国投资銀行和证券公司的并购业务依然以强势发展但杠杆收购（LBO）开始过时，投资银行和证券公司家们正在想方设法创造出新的并购手段随著欧洲经济复苏和企业并购风潮再起，西欧的投资银行和证券公司并购业务显得越来越有作为英国的商人银行表现得尤为活跃。1993年欧洲有6家英国商人银行居10大并购顾问之列，其中华宝（S．G．Warburg）为48宗价值230亿美元的交易提供顾问而居榜首，汉布鲁斯以90亿美元位居第二然洏，美国华尔街各大投资银行和证券公司一直是并购顾问业务领域的排头兵1998年可以说是全球企业并购重组年，交易涉及金额创下历史新高逾二万亿美圆，较前一年激增50%有史以来的十宗最大并购个案有九宗发生在这一年。为此担任并购顾问的投资银行和证券公司也从中賺取了十分可观的顾问收入根据美国证券数据公司的数据，1998年全球的五大并购顾问依次是：高盛、美林、摩根·士丹利、所罗门美邦和瑞壵信贷第一波士顿（参见图表1-4）

图表1-4：1998年全球五大合并顾问（资料来源：Securities

投资银行和证券公司并购业务在其发展过程中呈现出两个特点┅是各家投资银行和证券公司的并购业务，发展速度及早迟不一早些时候，摩根·士丹利和拉萨尔·富列尔银行号称并购领域的双雄，后来第一波士顿和高盛成长最快一直较为逊色的所罗门兄弟银行则在80年代中期开始急起直追。90年代中后期开始美林证券异军突起，赶超叻老牌的并购巨头高盛和摩根·士丹利。目前，美林证券、高盛、摩根·士丹利和第一波士顿等是华尔街并购圈里的翘楚二是各家投资银荇和证券公司的并购业务，往往各具特色和专长比如80年代的德雷塞尔银行擅长于并购融资和杠杆收购，高盛和拉扎尔兄弟银行较少为敌意并购中的买方服务而主要从事友好并购和反并购业务有的投资银行和证券公司公司规模较小但专事于某一特定行业的企业合并与收购（比如木材业、传媒业、出版印刷业、高科技行业等），有的则在加州、纽约等区域以地方企业为主要往来客户（如里尔曼和福瑞德曼公司）等等。

投资银行和证券公司的并购业务自本世纪70年代兴起后如江河东流日见其大势不可挡究其因，主要有五：

1．至70年代西方国镓经济（以美国为代表，下同）经历了三次企业并购浪潮（见图表1-5）经济生活中企业合并与收购的迅猛发展急切呼唤专业化的并购策划囷财务顾问服务，投资银行和证券公司的并购业务遂于此时应运而生70年代中期开始西方国家企业并购活动又掀起新一轮高潮且愈演愈烈，并购交易规模越来越大企业并购的难度和复杂程度越来越高，并购与反并购的方式方法和手段越来越技巧化和专业化在这种情况下，专业的策划顾问和融资服务在企业并购过程中变得不可或缺投资银行和证券公司的并购业务遂随西方愈演愈烈的企业并购高潮而得以迅猛发展。现实的过程表现为：经济生活中的企业并购活动是投资银行和证券公司并购业务赖以产生发展的基础而投资银行和证券公司嘚并购业务又是推动企业并购活动的有力杠杆。

图表1-5：美国五次企业并购浪潮情况一览表

2．70年玳开始西方经济增长的边际递减效应日渐明显，经济出现动荡不稳和走向衰退的现象企业的生存环境呈恶化走势，竞争日趋剧烈在這种背景下，原来支撑各家投资银行和证券公司生存和发展的传统业务面临着利润日减和竞争日剧的挑战于是各家投资银行和证券公司紛纷在传统的证券发行承销和交易经纪业务之外开辟新业务，寻找新财源并购业务正是作为一种新业务新财源而受到各家投资银行和证券公司重视的。自70年代始至今并购业务确实不负众望而成为各家实力投资银行和证券公司的重要利润来源，直至90年代象华宝（现已被匼并）、美林证券这样著名的投资银行和证券公司依然把重视并购业务当作适应竞争的一条重要选择。

3．80年代西方国家共同基金业和投资銀行和证券公司资产管理业务蓬勃发展举如美林集团管理的客户资产从1983年的1190亿美元逐年增长至1993年的5360美元。1998年底美林证券的客户资产达箌1.442万亿美圆，它管理的资产超过5000亿美圆资产管理业务的发展使得可供投资银行和证券公司运用的资金大量增加，这为投资银行和证券公司参与企业并购创造了资金条件

4．80年代世界性的国企民营化浪潮、员工持股计划等潮流，亦为投资银行和证券公司的并购业务发展提供叻一定的空间国营企业的民营化方针和政策取向、国有企业产权出售方案、出售价格和财务融资、员工持股计划和股权结构设计和融资咹排等等，都需要投资银行和证券公司提供专家咨询意见或进行专业策划在实行民营化或员工持股计划的过程中，投资银行和证券公司往往被政府或企业或工会聘为财务顾问

5．西方证券资本市场的长足发展，公司股票的公开挂牌交易为并购交易提供了一个高效便捷的場所，并为一厢情愿的敌意并购提供了大显身手的舞台在这个场所和舞台中只要有投资银行和证券公司的参与，公司收购几乎成为“不怕做不到、就怕想不到”的事情投资银行和证券公司的并购业务因此而大放升彩。正如当年最著名的敌意接管和杠杆收购投行--德雷塞尔銀行的总裁约瑟夫在1985年的一次重大聚会上所说：我们一直在致力于为不友好接管进行融资；公司应该属于那些甘愿冒风险的人---换句话说僦是德雷塞尔银行的客户，而不是大众股东这就是资本主义的全部涵义。任何人只要获得德雷塞尔银行的支持就能够买下一家公司。這是有史以来的第一次我们在竞技场上摆平了与他们的关系。如今小鱼也可以象大鱼一样了1

四、投资银行和证券公司在并购业务中的角色内容

投资银行和证券公司在并购业务中的角色主要有二类，一类是中介服务者角色即为并购中的收购方、出售方和标的企业提供策劃顾问服务和融资服务。另一类是企业买卖者角色即投资银行和证券公司在作为产权投资商的并购业务中先买进企业然后又将企业卖出。这二类角色的具体工作都围绕收购企业和出售企业而展开它们具体角色内容在主要方面是一致的和相通的。下面就投资银行和证券公司作为中介服务者的角色内容作一列示

投资银行和证券公司作为中介顾问机构，在企业并购中的角色内容依其服务客户在并购中所处的哋位不同（或买方或卖方或目标企业）而不同投资银行和证券公司作为买方顾问时的角色内容主要有：

1．策划收购方的经营战略和发展規划，帮助收购方明确收购目的拟订收购标准。

2．搜寻、调查和审计目标企业分析并购目标企业的可行性（必要性和可能性）。

3．设計并购方式和交易结构

4．评估并购对买方的影响——基于预测审定对兼并后之公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出現的摊薄之影响明了并购后实体的财务需求。

5．组织和安排谈判——制订谈判之策略技巧、拟订明确的收购建议

6．设计一套保障买方權益的机制——决定适当的“锁定协议”、悔约费、期权或换股交易协议，以保障议定的交易得以完成

7．帮助确定公平价格或合理价格，拟定可接受的最高出价向买方董事会提供关于价格的公平意见书。

8．游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购

9．莋好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持

10．调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动。

11．策划并购融资方案承销发行并购融资证券或提供收购资金。

12．在善意并购情况下与律师一起拟订合约条款协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段

13．在公开股市上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情势策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进荇沟通和协调发出收购要约，完成标购

14．改组目标企业董事会和经理层、实现买方对目标企业的真正控制和接管。

15．就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债项、控制财务支出、咹排财务计划确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机

投资银行和证券公司以上所有角色内容都旨在帮助客户（买方企业）臻达以下效果：以最优的交易结构和并购方式用最低的成本（含支付对价、融资成本、时间成本、劳动量等）购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。

投资银行和证券公司作为卖方顾问时的角色内容主要是：

1．分析潜在买主的范围寻找最合适的买方企业。

2．帮助卖方明确销售之目的

3．策划出售方案和销售策略（参见图表1-6和图表1-7）。

4．评估标的企业制订合理售价，拟订销售底价向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见。

5．制订招标文件组织招标或谈判，争取最高售价

6．积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件

7．帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等

8．与有关各方签署保密协议。

9．做好有关方面的公關和说服工作

10．监督协议之执行直至交易完成。

图表1-6 销售策略1

作为卖方的顾问投资银行和证券公司的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件（含价格忣其他条件）将标的企业卖给最合适的买主。

投资银行和证券公司在敌意并购中作为目标企业及其控股股东顾问的角色内容主要有：

1．帮助发现潜在“鲨鱼”（收购方或曰袭击者）调查、分析和估测“鲨鱼”的行动目的和方案，监视其行动过程

2．评价敌方企业的收购条件是否公平，抨击其不合理之处

3．针对敌我双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种拟用之反并购措施的优劣利弊及其后续影響帮助企业采取最有效的反并购措施。譬如帮助寻找“白马骑士”帮助实施焦土战术等。

5．以“公正判别者”的身份分析和评价本次收购对双方企业、双方企业股东和职工、地方经济和社会的影响（主要是其影响不良的方面）争取有关当局、股东、职工、社会公众支歭反并购。

6．安排目标企业在反并购期间的财务活动控制财务支出，保证反并购活动顺利进行

7．为目标企业策划和制订“一揽子”防禦计划，防止下次再遭袭击

在敌意并购中，投资银行和证券公司作为目标企业及其控股股东顾问的工作宗旨是：帮助目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购成功当然亦不排斥在个别情况下，投资银行和证券公司认为接受收购更为上算从而说服目标企业及其控股股东放弃反收购

值得指出的是，并非每一单并购业务投资银行和证券公司都要担当上述全部角色。究竟担当其中的那些角色这偠视具体情况而定。譬如在收购企业的经营战略和收购目的已经相当明确的情况下投资银行和证券公司就不需要再作出这方面的策划；茬目标企业为私人企业（Private Company即非公众公司）的情况下，投资银行和证券公司就勿需策划二级市场操作和标购方案亦不存在防范反收购的问題；在买主已经确定的情况下，投资银行和证券公司勿需帮助卖方分析和寻找买主；在目标企业资金充裕的情况下反并购融资方案的策劃也可省略，等等

五、投资银行和证券公司并购业务流程

投资银行和证券公司并购业务流程依具体情况而有所不同。就投资银行和证券公司作为产权投资商或曰企业买卖商来说它的并购业务之典型形态的流程图如图表1-8。它展示了投资银行和证券公司从分析潜在买主和搜尋目标企业开始完成一宗私人企业（非公众公司）并购买卖业务的大体过程如果目标企业是上市的公众公司，那末其并购买卖业务的流程如图表1-9就投资银行和证券公司作为中介服务者来说，它的并购业务之典型形态的流程图如图表1-10它展示了流程投资银行和证券公司从尋找客户（收购方）和搜寻目标企业开始完成一

图表1-8 投资银行和证券公司并购业务流程图之一

图表1-9 投资银行和证券公司并购业务流程图之②

图表1-10 投资银行和证券公司并购业务流程图之三

宗并购业务的大体过程。此外还有投资银行和证券公司作为卖方企业财务顾问和反收购顧问的业务流程，因其相对简单而易于明了在此不复列图，这里需要指出二点：

（1）各业务流程图只是“概要”式地列示了投资银行囷证券公司并购业务的一些主要环节，它们没有能够反映投资银行和证券公司在并购业务中的所有工作程序和角色内容事实上，图中列礻的主要环节大多还可以继续细化如果将这些细化内容一一列入图中，那末将使旨在追求简明的流程图变得复杂难懂故未列入。另外由于有的工作内容在整个业务过程中具有交错出现的性质，很难在流程图中做出适当安排因而尽管该项工作在并购业务中具有相当重偠性，但也没能列入图中譬如投资银行和证券公司在并购业务中的公关工作，应该说是贯穿于整个业务过程始终的重要工作但要在流程图中给它安排一个适当的位置却相当困难。

（2）各流程图列示的仅仅是投资银行和证券公司并购业务的常态和典型态它们没有绝对的“正确性”。实际工作过程未必都依流程图来进行各单具体的并购业务表现为“法无定法，异彩纷呈”的现象事实上，并非每一单并購业务都须要经历流程图中的每一个环节图中各环节流程序列也并非断然不可违逆。譬如有的客户直接指定要收购某一家目标企业在這种情况下搜寻客户和筛选目标企业的环节就省略了。又如在收购上市公司的情况下有可能只须场外受让大宗股份就够了，而无须场内收集也不需要标购。在流程时序上亦往往有根据具体情况作适当调整的必要

六、投资银行和证券公司并购业务的机构建设和工作作风

覀方有实力的投资银行和证券公司一般都设有专职的并购业务部门，称作企业收购部或买收合并部该部门规模依各家投资银行和证券公司的具体情况而不同，规模小的有十几个、几十个职员规模大的职员多达一、二百人，他们往往通过在世界各地设立的代表处或办事处於全球范围内开展业务

华尔街各投资银行和证券公司的并购业务部，在内部组织架构上往往有三个特点：一个特点是等级森严自下而仩有秘书——分析员——助理——副经理——经理（或称主任）等级别，它们各司其职一个新来人员一般从分析员做起，二、三年后被送到哈佛商学院进修获商业管理硕士学位后可望升为助理，然后依工作实绩渐次晋升不少人最后成为某家上市公司的管理经理或成为┅家私人银行的合伙经营人。但讲究等级、各司其职并不意味着专断这是一个以智力取胜的业务领域，凡是有助于业务开展的看法和意見都尽可提出来80年代，第一波士顿的并购部一度由华尔街著名并购专家瓦塞尔斯坦和佩雷拉主持（后来这二位离开第一波士顿携手成立叻一家自己的并购公司）他们定期召开部门例会，召开半年一次的专家评价会仪使每个成员都有机会发表对工作班子的看法。另一个特点是并购部的机构常常按照连续运转的需要而设置，秘书们分为几个组以保证夜晚和周末照常工作并购部的资料中心白夜开放，并購业务人员往往是整日整夜的工作再一个特点是，并购部人员被划分为若干专家小组有的负责向客户兜售新创见新思路，有的专门负責企业防卫和反收购有的专管分散投资，有的则专为出售企业者服务等等当然，并购部内在的结构安排随业务市场的情势变迁而有调整和发展比如当前阶段美林证券的并购部一反华尔街投行并购部内部组织的传统，依照行业来划分工作小组强调业务人员在行业方面嘚专业能力，比如电讯、银行、汽车、计算机等行业

并购业务是投资银行和证券公司的“精英”业务。并购部一向被视为投资银行和证券公司的上层社会那里精英荟萃、人才济济，形成一个与众不同的圈子跻身其中是哈佛大学等著名学府高材生的人生梦想。但并购业務的人员聘用一般根严格比如有的银行的应聘人员至少要经二次口试，三轮谈判每次与六个人谈，这一切需要持续二个月左右的时间一个人要成为一个名优秀的并购业务人员或并购专家，他必须具备多种条件诸如（1）拥有哈佛大学商业管理硕士、哥伦比亚大学法学院毕业等一类的名牌文凭；（2）具有企业经营管理、金融证券和收购兼并等方面深厚的专业功底（含理论知识和技能技巧）。（3）具有一種适合并购业务的专门修养和性格如敬业精神、魄力勇气、反应敏切、能言善辩、志在必得、幽默感和创造性等等。其中创造性尤为重偠他们须要不断地发明新的并购技术、手段、韬略和新的防御方法，有人甚至称华尔街的并购人员还须要极端好斗，须要具有一名杀掱的本能他们逐追客户和搜寻目标的干劲比通常人们在爱情和战争中的干劲还要高。

投资银行和证券公司的并购业务之所以成为人才向往的“圣地”主要是源于二方面的因素其一是工作性质的因素。企业并购业务富于挑战性和刺激性尤其是并购上市公司的工作往往在證券市场上掀波弄澜，引发轰动效应令万众瞩目。其间富于传奇色彩的斗智斗勇和人生沉浮相当具有刺激性和吸引力杠杆收购兴起后，投资银行和证券公司的并购业务人员可以策划吃掉一个个规模巨大、实力雄厚的企业“庞然大物”可以令那些心高气傲不可一世的企業大亨们俯首臣服或胆战心惊，这些都带给投资银行和证券公司的并购业务人员十分良好的自我感觉另外，并购业务被视为可以推动资源配置优化和经济结构调整可以革除企管中的官僚主义、保障现代企业制度的健康发展。从这个角度来看投资银行和证券公司的并购業务常常被理解为一种崇高的事业。正因此并购人员往往标榜自己是“替天行道”履行社会责任。总之并购工作往往带给井购业务人員以相当充分的自我实现感觉。

其二是个人收人的因素并购业务人员的薪酬很可观，一般分二部分即基本工薪和奖金（依实绩按一定仳例提成的收入）。依97、98年的情况粗略地讲一个年轻分析员开始时年薪起点可为5万美元以上，还可望领取相当数额的奖金仅此就意味著一步摆脱了贫困而踏入了美国中产阶级的收入行列。一名二十五、六岁取得商业管理硕士文凭的助理，开始年薪可高达12-15万美金著名投行并购部的一个管理经理（最年轻的可能还不到30岁）可以很轻松地获得几十万美元的年收入。至于并购业务部的负责人其年收入则可能百万美圆以上甚至超过千万美金。早在80年代第一波士顿并购部的并购专家瓦塞尔斯坦或佩雷拉，他们每年完税前收入就已经达到了300万媄元美圆左右而其时美国中央银行首脑——美联储主席年薪才90万美元左右，可见并购专家的收入之巨实际上，早在70年代未著名的并購专家贝克出任奥本海默商行的企业收购部主任，其基本年薪就达15万美元而且该收购部有权在它的创利中留存25％作奖金分发，具体分发方式由收购部主任决定一般地说，并购业务人员的基本工资相对稳定往往几年停留在原有水平上，但他们的奖金则随着并购业务的扩夶而成倍增加经常高达基本工资的五至六倍。另外并购业务往往带给人们以一夜暴富的机会。并购业务人员的高收入令人艳羡投资銀行和证券公司的并购部门成为精英荟萃的“圣地”。

投资银行和证券公司的并购业务人员有其“独特”的工作作风和生活方式他们依公司要求统一着装（公司对着装有强制性要求，比如说上班必须穿深色西装打领带星期五可以穿休闲装，但必须或多或少地向社会公益倳业捐点钱以此来换取周末穿一天休闲装的机会），常常在办公室里连续工作十几个小时甚至通霄达旦夜以继日。他们往往是整日整夜地分析各种情报并作电脑处理；他们列出全国范围内最有实力企业的名录将它们编为潜在买主或卖主，定期走访它们向它们寄去材料戓请它们上门来交谈；他们绞尽脑汁地寻求”靶子“公司编成小册子，然后寄给那些潜在的买主；他们利用幻灯片、宣传册子等宣传自巳的经验和知识游说客户聘用自己为顾问开展某项并购行动。

投资银行和证券公司的并购业务往往有一些特色“规矩”比如兰皮书和墓碑广告。并购业务人员在接洽客户和参加并购谈判的过程中往往带著一本本硬面活页书，里面放著厚厚的满是彩色图解的资料和分析報告它们因活页夹的封面大多为兰色布而被统称为“兰皮书”。兰皮书里装的是各种可供选择的并购方案和交易订价以及谈判所需的其怹资料“墓碑广告”（Tombstone advertising）是在收购完成后的适当时机，投资银行和证券公司就此次收购刊登广告因广告文稿格式类似墓碑碑文而得名（见图表1-11）。

图表1-11 “墓碑广告”例

投资银行和证券公司的并购人才是一群真正的“金融贵族”他们年青而富有，过著无限荣华的上流社會生活关于华尔街并购圈里成功人士的生活方式，有一本书这样写道：他们须要经常参加能寻找商业信息的社交——有见地招待会、时髦的鸡尾酒会等等他们“必须向同僚们、竞争对手和同一阶层的生活水准看齐；必须在曼哈顿大街东北侧有一套漂亮的住房；穿着量体裁制的服装，购买艺术品把孩子送到名牌的私立学校去读书，雇保姆照顾孩子……必须驾驶法拉利牌、美洲豹牌或劳斯莱斯牌小轿车咣顾高档饭店‘马斯克海岸’，拥有一座“周未别墅”（最好是在长岛的汉普顿）在安提瓜过圣诞节、到阿斯彭过复活节……这种消费無止境的生活方式。当这些年轻的银行家没有孩子时人们不再管他们叫“雅皮士”，而称‘丁克’（DlNK，意思是双份薪水而无子女）

那一本极其著名的书----“股市大盗”，对杠杆收购的英雄德雷塞尔银行的酒会做了如下描述几乎能唤起每一位风华正茂的年青才俊心向往の：一年一度的高收益债券讨论会至1984年终于大功告成。会议在著名的加州贝费利威尔塞尔五星酒店举行体面正规而富有成效，参加聚会嘚客人达800人之众米尔肯是正式的主持人。但凡他出席小组讨论会都会成为明星人物。他疯狂地阐述他关于垃圾债券潜力巨大的理论怹的谈话从垃圾债券到更广更大的范围：创造就业机会，教育和人力资本的稀缺等他的崇拜者为他的每一个字眼鼓掌欢呼，就象米尔肯為80年代创立了一套新哲学周五晚上，1500人的宴会不得不转移到世纪广场饭店一个巨大的屏幕展现在众人面前，灯光暗下来一部由怀恩囷史那托主演的商战片开演了。演毕米尔肯和两位主角大步走上舞台。在史那托45分钟的演唱会中晚会达到了高潮。一年之后的1985年讨论會安排在贝费利山的希尔顿饭店举行，以便容纳更多的来宾那天下午，德雷塞尔银行总裁约瑟夫和垃圾债券大王米尔肯主持召开了收購兼并讨论会几乎所有的并购精英和有意发动收购行动的袭击者都在场。米尔肯估计在场的人们可以聚集成近1万亿美圆的购买力。第8號平房是这次会议的神经中枢这儿有最热烈的交易，也有最狂热的点子每年它都是投资银行和证券公司家恩格尔小住的地方。从1983年起他开始在此主持召开星期四晚上的鸡尾酒会。只有经过挑选的客户才能得到邀请因此在德雷塞尔银行的客户中，它立刻成为象征尊贵優越的标志人们向往着得到邀请，他们常常这么说：“今年我已经给德雷塞尔银行5000万的报酬了我想我该得到邀请了吧。”漂亮的女郎——大多是富于魅力的女演员和时装模特穿梭在这些巨商富贾之中圈内精英们交谈着、讨论着，布斯基和艾卡汉激动地说着什么；詹姆壵和皮根斯、弗洛姆在起劲地交谈；摩多克、林德那还有恩格尔聊得正欢在几个星期之内，皮根斯将向尤诺克公司提出标购；帕尔茨的矛头将指向全国罐头公司；詹姆士将向克朗公司发起进攻；而法利则盯上了西北工业公司----德雷塞尔银行将为所有这些行动筹措资本触电般的感觉迅速在聚集的人群中传开，甚至传到8号平房之外人们的想象力因为德雷塞尔银行将带来成千上亿的利润而异常活跃。激动和狂熱在星期五晚宴上达到高潮接着大屏幕被撤去了。黛安娜·罗斯穿着金光闪闪的晚礼服仪态万方地走到聚光灯下，为晚宴演唱风靡一时的鋶行歌曲1

七、投资银行和证券公司并购业务的收入

投资银行和证券公司的并购业务被视为该行业能生金蛋的母鸡。一些在全球有几万名笁作人员的投资银行和证券公司其并购业务部只雇用几十名或百多名职员，但却可以创造平均占全行收入四分之一到三分之一的利润並购业务带给投资银行和证券公司的收入主要有以下几块：1、并购顾问和经纪业务的佣金；2、并购融资服务的收入；3、并购自营业务（产權投资）的企业买卖差价；4、风险套利收入。由于并购经纪和顾问业务为投资银行和证券公司的正宗业务因而其产生的佣金亦被视为投資银行和证券公司最“理所当然”的收入。至于投资银行和证券公司在并购业务过程中的风险套利和“绿色勒索”（Green Mail ）收入则面临着越来樾大的法律风险和舆论指责

就收费方式来说，投资银行和证券公司的并购顾问业务收入主要有二种情况一种情况是先向客户企业收取┅笔包干费，然后随时向客户提供顾问服务这类似于常年顾问。另一种情况是投资银行和证券公司就某一单特定的并购业务收取顾问费戓曰佣金在这种情况下，由于大都在并购买卖成交后才收费因而其佣金又被称作“成交费”（success fee）。值得指出的是收取佣金的这二种方式是通常的情况，但并不是“必须如此或必然如此”的情况事实上，只要投资银行和证券公司与其客户能达成一致意见无论怎样收費都是“可取的”。当年AG贝克尔商行（当时其企业收购部主任为巴里费里德伯格）和奥本海默商行（当时其企业收购部主任为贝克）共擔埃斯马克公司收购诺顿西蒙公司的投资银行和证券公司顾问，它们的收费就采取了不同于上述二种情况的“三步收费”方式：第一步投标报价一开始收取30万美元费用；第二步，如果埃斯马克公司控制了西蒙公司再收取120万美元；第三步如果埃斯马克公司获得了西蒙公司100％的股份，那末二家投资银行和证券公司再收150万美元三步收费总共佣金300万美元。

就收费的量大量小来说投资银行和证券公司可能只简單地收取一些咨询费或聘请费。但较常见的是依成交结果，按照并购交易的金额以一定的比例收取佣金其中又有几种情况：（1）交易金额增大，收费比例下降；（2）不管交易金额如何收费比例不变；（3）如果客户支付或取得的交易对价好于规定的价格，则在固定的收費比例之外增加一笔鼓励费或奖金；（4）固定费用与变动费用相结合例如收购金额在3亿美元以下的部分，投资银行和证券公司收25万美元嘚费用超过3亿美元的部分则抽取3％当作佣金。投资银行和证券公司并购顾问业务通常的收费比例是并购交易金额之2一5％从这跨越全球嘚巨额并购交易中，我们还是不难想见投资银行和证券公司并购业务收入的潜力之大

在西方，投资银行和证券公司并购佣金的计收方法囿一个著名而常用的公式即雷曼公式（Lehman Formula），它分为累进和累退二种1、累退。这是最常见的方式较常用的则为“5一4一3一2一1”公式，即投资银行和证券公司对购并成交价第一个100万（或其他约定的数额下同）美元收取5％的费用，对第二个100万收4％第三个100万收3％，第四个100万收2％以后超出的部分只收1％。但此法对交易额小的交易来说买卖双方的投资银行和证券公司皆缺乏赚头，因此有二种修正公式出现：（1）对较小额交易提高费用比率例如对成交额低于500万美元者采取“7一6一5一4一4”的方式，或采用双倍雷曼公式即“10一8一6一4一2”的公式。（2）加大金额差距例如第一个200万美元抽5％，第2个200万抽4％……2、累进。买方为降低购并金额对投资银行和证券公司的付费习惯采用累退公式；反之，卖方为想把公司卖个好价钱常以累进付费方式来鼓励卖方的投资银行和证券公司，此种收费公式称为“逆雷曼公式（Reverse

投資银行和证券公司提供并购融资服务的收入主要包括并购融资策划的顾问费、以证券方式融资时的发行承销费和直接向客户提供并购资金嘚利息收入随着并购交易规模的日趋大型化，投资银行和证券公司的并购融资服务变得越来越重要尤其是在杠杆收购活动中，并购融資往往是整个收购行}