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& 债券公告
天津钢管集团股份有限公司2009年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&天津钢管集团股份有限公司
&&&&2009年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&发行人：&天津钢管集团股份有限公司
&&&&注册额度：&10亿元
&&&&本期发行金额：&5亿元
&&&&发行期限&365天
&&&&担保情况：&无担保
&&&&信用评级机构：&大公国际资信评估有限公司
&&&&主体信用评级AA
&&&&信用评级：
&&&&本期短期融资券债项评级A-1
&&&&主承销商/簿记管理人
&&&&兴业银行股份有限公司
&&&&二零零九年九月
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&1
&&&&声&明
&&&&投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及
&&&&有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
&&&&本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协
&&&&会注册，注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作
&&&&出任何评价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判
&&&&断。投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明
&&&&书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整
&&&&性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关
&&&&的任何投资风险。
&&&&本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存
&&&&在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
&&&&完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
&&&&证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
&&&&凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期
&&&&融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
&&&&本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履
&&&&行义务，接受投资者监督。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&2
&&&&目&录
&&&&释&义.............................................................................................................................1
&&&&第一章&投资风险提示...............................................................................................3
&&&&一、与本期短期融资券相关的风险........................................................................3
&&&&二、与发行人相关的风险........................................................................................3
&&&&第二章&发行条款.......................................................................................................7
&&&&一、本期短期融资券的发行条款............................................................................7
&&&&二、发行安排............................................................................................................8
&&&&第三章&募集资金用途.............................................................................................10
&&&&一、本期募集资金用途..........................................................................................10
&&&&二、发行人关于本期募集资金用途的承诺..........................................................10
&&&&第四章&发行人基本情况.........................................................................................11
&&&&一、发行人基本情况..............................................................................................11
&&&&二、发行人历史沿革..............................................................................................11
&&&&三、控股股东、实际控制人、股权质押及其他争议情况说明..........................13
&&&&四、独立经营情况..................................................................................................14
&&&&五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍......................................................15
&&&&六、发行人组织结构图..........................................................................................19
&&&&七、公司治理结构..................................................................................................21
&&&&八、发行人高级管理人员简介..............................................................................27
&&&&九、发行人主营业务经营状况..............................................................................30
&&&&十、发行人主要在建项目及未来项目投资规划..................................................33
&&&&十一、近期发行人业务发展目标规划..................................................................35
&&&&十二、发行人所在行业状况及行业地位..............................................................35
&&&&第五章&发行人主要财务状况...............................................................................58
&&&&一、财务会计信息及主要财务指标......................................................................58
&&&&二、主要财务数据及指标分析..............................................................................66
&&&&三、有息债务情况..................................................................................................76
&&&&四、发行人关联交易情况......................................................................................80
&&&&五、发行人担保或有事项......................................................................................83
&&&&六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项......................................................86
&&&&七、其他需要说明的事项......................................................................................87
&&&&八、对公司持有衍生品、理财产品、大宗期货，海外投资以及其他重大事项
&&&&的情况等进行说明..................................................................................................87
&&&&第六章&发行人资信状况.........................................................................................89
&&&&一、信用评级情况..................................................................................................89
&&&&二、发行人及子公司资信情况..............................................................................91
&&&&第七章&违约责任和投资者保护机制.......................................................................93
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&3
&&&&一、发行人违约责任..............................................................................................93
&&&&二、违约事件..........................................................................................................93
&&&&三、投资者保护机制..............................................................................................94
&&&&四、不可抗力..........................................................................................................95
&&&&五、弃权..................................................................................................................96
&&&&六、本期短期融资券的偿债保障措施..................................................................96
&&&&第八章&债务融资工具担保.......................................................................................97
&&&&第九章&信息披露.......................................................................................................98
&&&&第十章&税&项...........................................................................................................100
&&&&一、营业税............................................................................................................100
&&&&二、所得税............................................................................................................100
&&&&三、印花税............................................................................................................100
&&&&第十一章&本期融资券发行有关机构...................................................................101
&&&&一、发行人............................................................................................................101
&&&&二、主承销商........................................................................................................101
&&&&三、承销团其它成员（排名不分先后）&............................................................101
&&&&四、信用评级机构................................................................................................102
&&&&五、审计机构........................................................................................................103
&&&&六、律师事务所....................................................................................................103
&&&&七、托管人............................................................................................................103
&&&&第十二章&其他重要事项.......................................................................................104
&&&&一、备查文件........................................................................................................104
&&&&二、文件查询地址................................................................................................104
&&&&附件一：有关财务指标的计算公式.......................................................................105
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&1
&&&&释&义
&&&&在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&发行人/本公司/公司/集团
&&&&/天津钢管
&&&&指天津钢管集团股份有限公司
&&&&注册总额度&指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总
&&&&计为10亿元人民币的短期融资券最高待偿额度
&&&&本期融资券&指发行额为5亿元人民币的天津钢管集团股份有限
&&&&公司2009年度第二期短期融资券
&&&&短期融资券&指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场
&&&&发行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具。
&&&&主承销商&指兴业银行股份有限公司
&&&&本次发行&指本期融资券的发行
&&&&承销团&指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销
&&&&商组成的承销机构
&&&&余额包销&指本期融资券的主承销商按主承销协议约定在规
&&&&定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销
&&&&方式
&&&&兑付款项&指本期融资券的本金与本期融资券年度利息之和
&&&&募集说明书
&&&&发行公告
&&&&指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律
&&&&法规制作的《天津钢管集团股份有限公司2009年度
&&&&第二期短期融资券募集说明书》
&&&&指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律
&&&&法规制作的《天津钢管集团股份有限公司2009年度
&&&&第二期短期融资券发行公告》
&&&&人民银行&指中国人民银行
&&&&交易商协会&指中国银行间市场交易商协会
&&&&中央结算公司&指中央国债登记结算有限责任公司
&&&&承销协议&指主承销商与发行人为本次发行签订的《天津钢管
&&&&集团股份有限公司2008年短期融资券主承销协议》
&&&&承销团主协议&指主承销商与承销团成员签署的《兴业银行股份有
&&&&限公司2009年度非金融企业债务融资工具承销团
&&&&主协议》
&&&&簿记管理人&指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作
&&&&者，本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限
&&&&公司担任
&&&&簿记建档&指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数
&&&&量和认购价格的意愿的程序
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&2
&&&&实名记账式短期融资券&指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账
&&&&方式登记和托管的短期融资券
&&&&工作日&指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日
&&&&或休息日）
&&&&《银行间债券市场非金融
&&&&企业债务融资管理办法》
&&&&是指中国人民银行令[2008]第1号令公布的《银行间
&&&&债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
&&&&节假日&指国家规定的法定节假日和休息日
&&&&元&如无特别说明，指人民币元
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&3
&&&&第一章&投资风险提示
&&&&本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资
&&&&券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
&&&&本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投
&&&&资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团
&&&&成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，
&&&&应特别认真地考虑下列各种风险因素：
&&&&一、与本期短期融资券相关的风险
&&&&（一）利率风险
&&&&国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水
&&&&平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度
&&&&的影响。
&&&&（二）流动性风险
&&&&发行人具有良好信誉和信用记录，但由于短期融资券是债券市场交易的品
&&&&种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发行人无法保
&&&&证本期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧
&&&&密联系。
&&&&（三）偿付风险
&&&&本期融资券无担保。在本期短期融资券的存续期内，如政策、法规、行业或
&&&&市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从
&&&&预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券的按时足额支付。
&&&&二、与发行人相关的风险
&&&&（一）财务风险
&&&&1、公司资产负债率偏高，融资空间受到一定的限制
&&&&公司年的负债总额分别为1,426,093.27万元、1,608,230.69万元和
&&&&1,853,265.25万元。年公司资产负债率分别为68.45%、68.02%和67.51%。
&&&&根据国资委绩效考核评价过去三年全行业资产负债率的平均值在60%左右，公司
&&&&过去三年的资产负债率均高于行业平均水平，未来公司的融资空间将受到一定的
&&&&限制。
&&&&2、存货跌价风险
&&&&近年来公司的生产规模逐渐扩大，存货（主要是铁矿石、库存钢管及在产品
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&4
&&&&等在流动资产中占比较大。年12月31日及日，发行人的存
&&&&货分别为364,249.09万元、426,248.64万元、353,076.11万元和308,601.18万元，占
&&&&流动资产的比例分别为44.20%、48.30%、34.62%和26.99%，是流动资产的重要
&&&&组成部分。2008年下半年以来，随着世界经济的快速下滑，铁矿石和废钢价格也
&&&&大幅下降，同时钢管产品价格处于下跌趋势，未来公司的存货还存在一定贬值风
&&&&险。
&&&&3、负债规模增长较大，财务费用较高
&&&&过去三年公司的长短期借款规模分别为85.81亿元、93.64亿元和103.86亿元，
&&&&日公司的长短期借款规模上升到107.73亿元，借款规模呈快速上涨
&&&&态势；过去三年公司的借款利息支出分别为4.21亿元、6.07亿元和8.12亿元，利
&&&&息支出增长较快。总的来看，公司借款规模较大，财务费用相对较高。
&&&&4、流动负债规模较大
&&&&从债务结构来看，年公司流动负债占负债总额的比重分别为
&&&&80.96%、80.96%和86.71%。2008年末公司流动负债合计为160.69亿元，其中短期
&&&&借款71.94亿元，占比44.77%；应付账款47.88亿元，占比29.79%；应付票据16.25
&&&&亿元，占比10.11%，公司流动负债规模较大。
&&&&5、短期偿债风险
&&&&年公司的流动比率和速动比率分别为0.71、0.68和0.63，速动比率
&&&&分别为0.40、0.35、和0.41，流动比率和速动比率相对较低，短期偿债能力偏弱。
&&&&6、汇率风险
&&&&2008年发行人出口无缝钢管63.92万吨，占发行人总产量296.06万吨的
&&&&21.59%；月份发行人总产量151.06万吨，出口无缝钢管47.24万吨，占
&&&&总产量的比重为31.27%。人民币汇率的波动可能会对公司的盈利水平构成一定影
&&&&响。
&&&&（二）经营风险
&&&&1、宏观经济影响的风险
&&&&天津钢管主要从事无缝钢管、无氧铜线杆、冷轧不锈钢薄板等产品的生产和
&&&&销售，行业大类应归入钢铁行业，属国民经济基础制造行业；公司生产的无缝钢
&&&&管（主要为石油套管）与石油工业存在较强关联度，而石油行业和国民经济的发
&&&&展密切相关，公司的发展也与宏观经济的发展密切相关。
&&&&目前公司的销售收入和利润主要来自于无缝钢管的生产和销售，近年来公司
&&&&的投资也主要集中于石油套管生产设备的技术改造及产能扩张上，而且
&&&&年拟投资项目也主要以增加石油套管品种、产能及规格为主；石油行
&&&&业和宏观经济发展密切相关，目前国内外经济增长出现下滑和衰退，将可能使发
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&5
&&&&行人的经营效益下降，现金流减少。
&&&&2、产能过剩风险
&&&&目前无缝钢管行业竞争激烈，随着近年来钢管行业固定资产投资所产生产能
&&&&的逐步释放，公司将面临越来越激烈的市场竞争。国内主要竞争对手发展迅猛，
&&&&根据中国钢结构协会统计数据，其中宝钢集团、攀钢成都无缝钢管厂和内蒙古包
&&&&钢钢联股份有限公司无缝钢管厂三家企业十一五规划的钢管产能规模将达到300
&&&&万吨以上的，此外其他企业也竞相扩大产能；同时我国钢管产能区域分布不均，
&&&&一些地区的市场竞争激烈，特别是民营钢管企业与大的国有企业争夺市场份额，
&&&&价格竞争将不可避免。
&&&&3、产品销售价格波动以及毛利率波动风险
&&&&公司主要产品为无缝钢管，年1-12月及月，无缝钢管收
&&&&入占总收入比重分别为71.81%、58.82%、69.16%和65.36%，营业毛利润占比分
&&&&别为90.54%、88.92%、92.33%和65.37%，是公司收入和利润的主要来源。无缝
&&&&钢管产品市场化定价程度较高，近年来随着供应商增加以及产能的扩张，市场竞
&&&&争不断加剧，从而导致无缝钢管价格波动幅度较大。此外，无缝钢管板块主要子
&&&&产品石油套管的需求以及价格在较大程度上受到国际原油价格和油井开采进度
&&&&的影响，因此呈现出更为明显的波动特征。2008年下半年以来，全球经济衰退以
&&&&及主要经济体经济总量出现负增长，国内、外需求均出现较大幅度的下滑，而国
&&&&内现有及新增产能仍处于释放过程，这就造成在出口疲软的情况下，国内市场过
&&&&度饱和，同时行业内价格竞争加剧，造成公司产品销售价格较去年同期大幅回落。
&&&&从产品单价来看，主营产品均价月同比下滑21.8%；&而月平
&&&&均单位产品成本同比则仅下降12.27%。成本的刚性因素导致其下降速度明显滞后
&&&&于收入的下滑，也导致公司毛利水平同比下跌较快。
&&&&&年公司毛利率呈下降趋势，分别为20.42%、15.67%和13.12%，
&&&&下降幅度为19.84%；2009&年上半年毛利率为7.41%，同比下降44.20%。
&&&&公司产品销售价格的波动，会影响公司毛利率的实现，从而可能会对公司的
&&&&盈利能力产生影响。
&&&&4、原材料价格波动风险
&&&&公司的原材料主要是废钢和铁矿石等，&年上半年国内外资源日趋
&&&&紧张，铁矿石和炼焦煤价格的不断走高，使得钢铁企业利润越来越小，众多钢铁
&&&&纷纷提高铁矿石库存；2008&年下半年以来，铁矿石和废钢的价格一路下跌，2008
&&&&年年底跌至2008&年年初水平，价格波动幅度较大，给公司的生产和经营及原材
&&&&料的采购带来不利影响。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&6
&&&&此外，随着原材料价格大幅涨跌，公司短期内管材市场售价由于滞后效应却
&&&&没有明显上升，成本向下游转移还需要一段时间，这些在一定程度上都将减少公
&&&&司的利润空间。
&&&&（三）管理风险
&&&&近年来，公司的经营规模持续扩大。虽然天津钢管目前已建立了较为规范的
&&&&管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，公司在经营
&&&&决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将有所增加。因此，如果企业不能在
&&&&经营规模扩大的同时相应提高管理能力，可能造成因内部管理因素造成经营状况
&&&&不佳等问题，将可能对企业的持续发展产生一定影响。
&&&&此外，天津钢管正积极寻求国内上市，虽然公司已经拟按照准上市公司的要
&&&&求在运作，但未来的上市也将会对公司的管理提出更高的要求。
&&&&（四）政策风险
&&&&1、反倾销和出口减少的风险
&&&&目前海外国家针对我国无缝钢管的反倾销接连不断：加拿大针对中国出口的
&&&&无缝石油套管反倾销、反补贴案已做出了终裁决定，认定中国的无缝钢制油气套
&&&&管存在倾销和补贴；美欧等国也纷纷开始向中国钢铁出口提出反倾销反补贴调
&&&&查，国际钢铁贸易摩擦不断加剧，出口难度越来越大。
&&&&日，美国（USS）、Maverick管材公司（MVK）、Evraz洛矶山
&&&&钢铁公司（Rocky&Mountain&Steel）、TMK伊普斯科公司（IPSCO）、V&M&Star
&&&&管材公司、V&M&TCA公司和韦特兰德管材公司（Wheatland）等7家石油管材
&&&&（OCTG）生产商和美国钢铁工人联合会（USW）联合向美国商务部（DOC）和
&&&&美国国际贸易委员会（ITC）提出了针对中国进口石油管材的反倾销和反补贴诉
&&&&讼，ITC立即启动了贸易保护调查程序。美国是发行人产品最大的出口市场，该
&&&&“双反”案件，发行人涉案产品约20万吨，占出口份额的30%，目前此案正在取
&&&&证阶段，未来发行人出口业务有可能受到该案影响。
&&&&2、环保风险
&&&&按照国家进一步加大节能减排工作力度的要求，钢铁行业将把控制能源消耗
&&&&总量的增长，降低万元增加值能耗和吨钢综合能耗，降低COD、SO2、烟尘、粉
&&&&尘的排放总量作为节能减排工作的重点，节能减排力度将进一步加大。
&&&&目前公司有1000立方米的高炉和90T电炉进行还原铁生产和废钢的冶炼，存
&&&&在废水、废渣和废液污染排放问题，虽然目前公司的环保各项指标都符合标准，
&&&&但随着国家对环保要求越来越高，未来公司还存在环保风险和治理费用增加的风
&&&&险。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&7
&&&&第二章&发行条款
&&&&一、本期短期融资券的发行条款
&&&&本期短期融资券已经在中国银行间市场交易商协会注册。
&&&&凡欲购买本期短期融资券的投资者，请认真阅读本募集说明书，特别是“风
&&&&险提示”部分。
&&&&下述概要仅对本期融资券的发行条款做扼要说明。
&&&&1、本期融资券名称：天津钢管集团股份有限公司2009年度第二期短期融资
&&&&券。
&&&&2、发行人全称：天津钢管集团股份有限公司。
&&&&3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本《募集说明书》签署之日止，
&&&&发行人待偿还债务融资工具余额为5亿元（即RMB500,000,000）。
&&&&4、接受注册通知书文号：中市协注[2009]CP39号
&&&&5、注册发行总额：人民币10亿元（即RMB1,000,000,000）
&&&&6、本期发行金额：人民币5亿元（即RMB500,000,000）
&&&&7、本期融资券期限：365天
&&&&8、本期融资券面值：本期短期融资券面值为每张100元
&&&&9、本期融资券利率：本期融资券的利率为固定利率；利率的确定方式为在
&&&&确定利率上下限的前提下，通过簿记建档的方式确定。融资券利率在融资券存续
&&&&期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息。
&&&&10、发行价格：面值发行，以500万元为一个认购单位。
&&&&11、融资券形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期融资券在中央结算
&&&&公司开立的托管账户中托管记载。
&&&&12、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规
&&&&禁止购买者除外）。
&&&&13、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中
&&&&配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
&&&&14、销售方式：指主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。
&&&&15、发行日：2009年【9】月【10】日
&&&&16、分销期限：2009年【9】月【10】日起至2009年【9】月【11】日止
&&&&17、起息日期：2009年【9】月【11】日
&&&&18、缴款日期：2009年【9】月【11】日
&&&&19、债权登记日：2009年【9】月【11】日
&&&&20、上市流通日：2009年【9】月【14】日
&&&&21、兑付日：2010年【9】月【11】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延
&&&&至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。
&&&&22、兑付方式：
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&8
&&&&（1）利息的支付
&&&&?&本期融资券的利息随本金的兑付一起支付。（如遇法定节假日或休息日，
&&&&则顺延至其后的第一个工作日）。
&&&&?&本期融资券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按
&&&&照国家有关规定，由发行人在有关部门指定媒体上发布的付息公告中加
&&&&以说明。
&&&&?&根据国家税收法律法规，投资人投资本期融资券应缴纳的有关税费由投
&&&&资人自行承担。
&&&&（2）本金的兑付
&&&&?&本期融资券到期一次还本。本期融资券的兑付首日为2010年【9】月【11】
&&&&日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
&&&&?&本期融资券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照
&&&&国家有关规定，由发行人在有关部门指定媒体上发布的兑付公告中加以
&&&&说明。
&&&&23、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期短期融资券信
&&&&用等级为A-1级，发行人主体信用评级为AA级。
&&&&24、融资券担保：本期融资券无担保。
&&&&二、发行安排
&&&&（一）本期融资券簿记建档安排
&&&&本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。
&&&&1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员
&&&&的《天津钢管集团股份有限公司2009年度第二期短期融资券申购要约》（以下简
&&&&称“《申购要约》”），其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。
&&&&2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【2.5】亿元。
&&&&3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购
&&&&要约》。
&&&&4、2009年【9】月【7】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《天津
&&&&钢管集团股份有限公司2009年度第二期短期融资券募集说明书》、《天津钢管集
&&&&团股份有限公司2009年度第二期短期融资券发行公告》等相关文件。
&&&&5、2009年【9】月【10】日簿记建档，时间为9:00－11:00，接受承销团成员
&&&&的《申购要约》，簿记管理人统计有效申购量。
&&&&6、2009年【9】月【10】日14:00前，簿记管理人向承销团成员传真《天津
&&&&钢管集团股份有限公司2009年度第二期短期融资券配售确认及缴款通知书》。
&&&&（二）分销安排
&&&&1、分销期：2009年【9】月【10】日起至2009年【9】月【11】日
&&&&2、分销方式：承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券进行分
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&9
&&&&销，所分销的短期融资券按中央结算公司的有关规定办理托管。
&&&&3、分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
&&&&4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。
&&&&（三）缴款和结算安排
&&&&1、2009年【9】月【11】日12:00前，承销团成员将本期短期融资券认购款
&&&&划至主承销商指定的缴款账户。
&&&&户&名：兴业银行
&&&&开户行：兴业银行总行
&&&&账&号：&002348
&&&&支付系统行号：
&&&&2、2009&年【9】月【11】日（缴款日）下午16:00&前，发行人通过主承销商
&&&&向托管机构提供本期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按
&&&&照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理；
&&&&3、2009年【9】月【11】日为本期短期融资券债权债务登记日；
&&&&4、2009年【9】月【14】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期短期融
&&&&资券的实际发行规模、发行价格、期限等情况；
&&&&5、2009年【9】月【14】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让；
&&&&6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承
&&&&销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。
&&&&（四）登记托管安排
&&&&本期融资券以实名记帐方式发行，在中央结算公司进行登记托管。
&&&&中央结算公司为短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对短期融
&&&&资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。
&&&&认购本期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管
&&&&帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他
&&&&机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开
&&&&立丙类托管帐户。
&&&&本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数
&&&&额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。
&&&&（五）上市流通安排
&&&&本融资券发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为融资券债
&&&&权债务登记日的次一工作日，即2009年【9】月【14】日。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&10
&&&&第三章&募集资金用途
&&&&一、本期募集资金用途
&&&&（一）补充流动资金
&&&&本次募集资金中的2亿元将被用于补充公司本部6月投产的炼钢节能环保改
&&&&造项目在实际生产经营过程中对流动资金的需求，确保其经营活动的顺利进行。
&&&&炼钢节能环保改造项目设计炼钢产能80万吨，每吨钢预计备料成本3400元，按月
&&&&产量6.6万吨，月备料占用2.2亿元。维持正常生产需备料2个月，总资金需求4.4
&&&&亿元，其中2亿元使用募集资金补充，其余2.4亿元由公司自筹解决。
&&&&（二）偿还银行贷款
&&&&公司的短期融资主要通过银行贷款获得，融资渠道较窄，风险集中。本次募
&&&&集资金到位后公司将用其中3亿元的募集资金来偿还部分银行短期贷款，逐步摆
&&&&脱短期融资单纯依赖银行贷款的局面，提高直接融资比例，优化融资结构。
&&&&公司目前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高。通过发行短期融
&&&&资券募集资金，可以进一步减少财务费用，降低融资成本，提高公司的综合盈利
&&&&能力。
&&&&二、发行人关于本期募集资金用途的承诺
&&&&如果本期短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将事先进行
&&&&披露。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&11
&&&&第四章&发行人基本情况
&&&&一、发行人基本情况
&&&&（一）注册中文名称：天津钢管集团股份有限公司
&&&&（二）注册英文名称：TIANJIN&PIPE&（GROUP）CORPORATION
&&&&（三）发行人注册地：天津市东丽区津塘公路
&&&&（四）法定代表人：刘云生
&&&&（五）首次设立（工商注册）日期：日
&&&&（六）工商登记号：517（2-1）
&&&&（七）发行人住所&：天津市东丽区津塘路&396号
&&&&（八）发行人联系人：于德良
&&&&（九）发行人联系电话：022-
&&&&（十）发行人传真号码：022-
&&&&（十一）发行人邮编：300301
&&&&（十二）注册资本：人民币523,114万元
&&&&（十三）企业类型：股份有限公司
&&&&（十四）发行人经营范围：钢管制造及加工；金属制品加工、有色金属材料
&&&&制造、加工及技术开发、转让、咨询、服务（不含中介）；以下限分支机构经营：
&&&&金属材料及原材料的检测；餐馆、食品、冷藏及加工、饮料加工、绿化工程施工、
&&&&汽车运输、劳务服务、旅馆住宿、商业物资销售、货物运输、设备制造及租赁（汽
&&&&车租赁除外）；以下限分支机构经营：冷食、饮用纯净水生产经营（以上范围内国
&&&&家有专营专项规定的按规定办理）。
&&&&二、发行人历史沿革
&&&&发行人前身天津无缝钢管总厂成立于1989年，系国家“八五”重点建设项目
&&&&“无缝钢管工程”的承建主体，是以石油套管为主要产品的国有工业企业。
&&&&1、1999年债转股情况
&&&&“无缝钢管工程”项目建设初期，在当时的投融资体系下，企业无资本金，
&&&&而项目计划投资总额高达140亿元。为尽快建成达产，四大国有银行的贷款成为企
&&&&业建设资金和运营资金的主要来源。在银行的贷款支持下，项目虽然顺利建成达
&&&&产，但经济效益却因自有资金和银行贷款的比例失衡，财务费用负担沉重，每年
&&&&的盈利还不足以支付银行贷款利息，严重制约了企业的发展。为转换企业经营机
&&&&制，经国务院批准，公司于1999年进行了债转股试点，以日为基准
&&&&日进行了审计评估，资产评估结果经财政部财企[号文确认，
&&&&日经国家经贸委以国经贸产业[号文批复正式实施债转股，并组建了天津
&&&&钢管有限责任公司；新公司资产总额94.35亿元，负债总额48.5亿元，四家资产管
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&12
&&&&理公司的所有者权益为45.85亿元。
&&&&为落实天津市市委提出的“发展成为综合性的大型企业集团”的要求，根据
&&&&津国资企改[2004]30号文件，于日公司更名为天津钢管集团有限公
&&&&司。
&&&&2、2006年整体改制情况
&&&&为建立现代企业制度，天津钢管集团有限公司以日为基准日进
&&&&行了审计和评估，整体改制成为股份有限公司。截至日止，天津钢
&&&&管集团有限公司经审计的净资产为5,231,145,722.46元，其中，523,114万元按1:1
&&&&的比例折合股本入账，剩余净资产人民币5,722.46元则计入天津钢管集团股份公司
&&&&的资本公积。北京天华中兴会计师事务所有限公司为股份公司的设立出具了编号
&&&&为天华中兴验字（2006）第011-18号的验资报告。
&&&&公司整体改制已经天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资企改
&&&&[2006]10号文批准。根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资企改
&&&&[2006]69号文件批复，变更前公司的注册资本和实收资本均为45.85亿元，变更后
&&&&的注册资本为人民币52.31亿元。
&&&&日，天津钢管集团股份有限公司召开第一次（发起人）股东大
&&&&会会议，全体股东一致同意将天津钢管集团有限公司整体变更为天津钢管集团股
&&&&份有限公司。原天津钢管集团有限公司的全体股东以日为基准日，
&&&&将所拥有的天津钢管集团有限公司经审计的净资产52.31亿元按1:1比例认购了公
&&&&司股份，其中：天津泰达投资控股有限公司出资人民币29.82亿元，占注册资本的
&&&&57%；天津钢管投资控股有限公司（以下简称“钢管控股”）出资人民币17.26亿
&&&&元，占注册资本的33%；中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国
&&&&长城资产管理公司、中国华融资产管理公司合计出资5.23亿元，占注册资本的10%。
&&&&日，天津钢管集团股份有限公司领取了企业法人营业执照。
&&&&3、重大股权变更情况
&&&&1999年10月公司进行债转股后，信达、东方、长城、华融四家资产管理公司
&&&&合计持有发行人100%的股权。2003年初，天津市政府决定从四家资产管理公司名
&&&&下回购钢管公司股份。日，天津市政府授权天津市经济委员会出资15
&&&&亿元，津政函[号文件批复设立了天津钢管投资控股有限公司，企业性质
&&&&为国有独资企业。日，四家资产管理公司与天津钢管投资控股有限
&&&&公司签订《股权转让协议》，将所持有的股权全部转让给天津钢管投资控股有限
&&&&公司，股权转让总价合计48.5亿元。股权转让分两阶段进行，第一阶段在2003年12
&&&&月15日前，天津钢管投资控股有限公司履行首期付款义务16亿元后，四家资产管
&&&&理公司分别将其所持有的90%股权过户给天津钢管投资控股有限公司，此后2004
&&&&年9月15日至日的四年中每年的9月15日前支付6.9125亿元，第一阶段
&&&&共支付43.65亿元。第二阶段在2009年度第一期9月15日前支付4.85亿元股权转让价
&&&&款后，其余10%的股权也将依法过户。天津钢管投资控股有限公司于2003年12月
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&13
&&&&15日前履行了第一次支付协议项下股权价款16亿元的义务，持有了发行人90%的
&&&&股份。截至日，天津钢管投资控股有限公司累计向四家资产管理公司
&&&&支付转让价款43.65亿元；至月，发行人启动IPO计划，由于IPO需要6家
&&&&以上发起人，若四家资产管理公司退出股东行列，则发行人股东家数不符合上市
&&&&要求，将面临重新寻找新股东的问题；且天津钢管投资控股有限公司代表天津市
&&&&政府与四家资产管理公司签署股权转让协议，主要出于弥补四大国有银行在发行
&&&&人资产注销及债转股中所承担损失的目的，而随着发行人资产规模的不断扩大，
&&&&市场份额以及盈利能力的不断提高，四家资产管理公司出让剩余10%股权的意愿
&&&&也相应弱化。因此天津钢管投资控股有限公司与四家资产管理公司达成口头协议，
&&&&剩余10%股权将不再转让，天津钢管投资控股有限公司也不再承担4.85亿元的支付
&&&&义务。
&&&&日，天津钢管投资控股有限公司与天津泰达投资控股有限公司签
&&&&订《股权与债务交割及剩余股权转让协议》，将已经持有发行人90%股权中的57%
&&&&股权以承债划转方式转让给天津泰达投资控股有限公司。划转后，天津泰达投资
&&&&控股有限公司持有发行人57%股权，天津钢管投资控股有限公司持有发行人33%股
&&&&权，信达、东方、长城、华融四家资产管理公司合计持有发行人10%的股权。
&&&&2007年12月，渤海产业投资基金管理有限公司受让天津钢管投资控股有限公
&&&&司持有的本公司3亿股，占比5.73%，天津钢管投资控股有限公司下降为27.27%。
&&&&目前公司正拟申请上市，正在向有关部门进行项目备案核准，得到有关部门
&&&&的批复后即可向中国证券监督管理委员会上报有关上市的材料。
&&&&三、控股股东、实际控制人、股权质押及其他争议情况说明
&&&&公司控股股东天津泰达投资控股有限公司(以下简称“天津泰达”)成立于2001
&&&&年底，是天津经济技术开发区国有资产授权经营机构，是在原天津经济技术开发
&&&&区总公司、天津泰达集团有限公司、天津经济技术开发区建设集团有限公司三大
&&&&企业集团基础上整合而成的特大型国有控股公司。2007年底天津泰达全资、控股、
&&&&参股企业100余家，持有泰达股份(股票代码：000652)、津滨发展(股票代码：
&&&&000897)、滨海能源(股票代码：000695)三家国内上市公司及泰达足球俱乐部、酒
&&&&店、物业管理等公司。
&&&&天津泰达注册资本为人民币60亿元，截至2008年末，天津泰达总资产1,200.87
&&&&亿元，负债853.50亿元，所有者权益347.37亿元(其中少数股东权益72.52亿元)，资
&&&&产负债率71.07%。2008年天津泰达实现主营业务收入449.21亿元，主营业务利润
&&&&66.92亿元，利润总额18.57亿元，净利润1.22亿元。
&&&&天津泰达经中国人民银行备案批准，于日在银行间市场发行了金
&&&&额为18亿元，期限为1年，已于日到期足额兑付；于日发
&&&&行了25亿元短期融资券，已于日到期兑付；于日在银行
&&&&间市场公开发行2007年度第一期短期融资券人民币10亿元，已于日
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&14
&&&&到期兑付；日发行2008年度第二期短期融资券人民币15亿元，期限为
&&&&1年，已于日到期兑付。日，天津泰达在银行间市场发行
&&&&“2009年天津泰达投资控股有限公司公司债券”（09泰达债），发行额度29亿元，
&&&&期限10年。
&&&&以下是发行人股权结构图：
&&&&图表4.1：截至2009&年6&月30&日公司股权结构图
&&&&截至募集说明书签发日，发行人的股权没有质押和抵押情况。
&&&&四、独立经营情况
&&&&（一）业务方面
&&&&公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理
&&&&部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配
&&&&备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履
&&&&行各项业务活动中，均由本公司以公司名义办理相关事宜，公司相对于控股股东
&&&&在业务方面是独立的。
&&&&（二）人员方面
&&&&公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立，公司董事会由9&名董事组成，
&&&&其中独立董事3&名。公司董事6&名，由天津泰达委派3&名董事，钢管控股委派2
&&&&名董事，信达等四家资产管理公司共同委派1&名董事。独立董事3&名，独立董事
&&&&人选由泰达控股公司、钢管控股公司协商确定，共同向股东大会推荐，由股东大
&&&&会审议决定。
&&&&公司监事会由7&名监事组成，包括：市国资委委派2&名监事；天津泰达委派2
&&&&名监事；信达等四家资产管理公司共同委派1&名监事；公司职工代表任2&名监事。
&&&&监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
&&&&选举产生。
&&&&公司设总经理一名，设副总经理若干名，总会计师、总工程师、总经济师、
&&&&总法律顾问各一名；总经理由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；副总经理、
&&&&总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问由总经理提名，董事会决定聘任或
&&&&者解聘。
&&&&天津泰达投资
&&&&控股有限公司
&&&&天津钢管投资
&&&&控股有限公司
&&&&渤海产业投资基
&&&&金管理有限公司
&&&&信达资产
&&&&管理公司
&&&&东方资产
&&&&管理公司
&&&&长城资产
&&&&管理公司
&&&&华融资产
&&&&管理公司
&&&&天津钢管集团股
&&&&份有限公司
&&&&57%&27.27%&5.73%&6.108%&3.027%&0.432%&0.433%
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&15
&&&&（三）资产方面
&&&&公司依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、
&&&&资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。公司是子
&&&&公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行使出资人权利；公
&&&&司依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司
&&&&的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理
&&&&的情况。
&&&&（四）机构方面
&&&&公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部
&&&&门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构是独立的。
&&&&（五）财务方面
&&&&公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开
&&&&设了独立的银行账户。
&&&&五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍
&&&&（一）公司权益投资情况
&&&&截至2009年6月末公司的二级子公司共计13家，三级子公司11家，具体情况如
&&&&下：
&&&&图表4.2：截至日公司子公司基本情况
&&&&公司名称&业务性质&注册资本
&&&&（万元）&经营范围&持股比
&&&&例(%)
&&&&子公司
&&&&级别
&&&&天津钢管三圆管材有限公司&工业生产&1,455&服务、制造及维修业务&100%&二级
&&&&天津钢管制铁有限公司&工业生产&19,446
&&&&主要进行直接还原铁及相关副产品、矿
&&&&粉、煤粉、除尘粉、海绵铁废料块的生
&&&&产及加工
&&&&100%
&&&&二级
&&&&天津钢管国际经济贸易有限公司
&&&&进出口贸
&&&&易&30,000
&&&&出口天津钢管集团股份有限公司自产产
&&&&品；进口天津钢管集团股份有限公司所
&&&&需原辅材料、机械设备、零配件及相关
&&&&技术
&&&&100%
&&&&二级
&&&&天津钢管科技研研发有限公司&科技研发&1,000&管材及相关产品的研究开发&100%&二级
&&&&天津金竹宾馆有限公司&宾馆服务&250&住宿饮食服务；烟酒、食品罐头、冷热
&&&&饮、日用百货零售、房屋租赁&100%&二级
&&&&天津天管元通管材制品有限公司&金属加工&60,000&管材深加工、销售、研发、仓储、贸易&100%&二级
&&&&香港元通贸易公司&进出口贸
&&&&易&USD200&钢管贸易&100%&三级
&&&&天津大无缝铜材有限公司&工业生产&42,794&铜材的研制、开发、生产和销售及相关
&&&&业务&100%&三级
&&&&天津大无缝建设发展有限公司&工程施工&7,300&工程项目设计、工程建设；技术咨询；
&&&&工程项目监理&86.30%&二级
&&&&天津大无缝投资有限公司&投资管理&123,950&主要从事自有资金对工业、商业、服务
&&&&业、基础设施进行投资&98.94%&二级
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&16
&&&&公司名称&业务性质&注册资本
&&&&（万元）&经营范围&持股比
&&&&例(%)
&&&&子公司
&&&&级别
&&&&天津金世纪报废汽车回收拆解有
&&&&限公司
&&&&废旧物资
&&&&经营&260&废旧金属拆解加工金属材料销售&96.15%&二级
&&&&天津杰迪罗斯石油装备有限公司&工业生产&USD1,200&生产、销售各种割缝筛管及相关设备&60.00%&三级
&&&&天津大无缝物流发展有限公司&运输服务&4,000
&&&&物流信息咨询、货运代理、货运配载、
&&&&汽车货运、劳务服务、金属材料加工、
&&&&汽车配件、建筑材料、冶金炉料、煤炭、
&&&&焦炭批发兼零售
&&&&52.50%
&&&&三级
&&&&天津市环洁再生材料有限公司&工业生产&200&再生材料的回收、加工和利用&50%&三级
&&&&天津天管远洋国际货代有限公司&代理服务&500&进出口货物的国际代理&70%&三级
&&&&TIANJIN&PIPE&CORPORATION
&&&&（M.E.）LTD
&&&&进出口贸
&&&&易&USD100&钢管贸易&51%&三级
&&&&TPCO&ENTERPRISE，INC&进出口贸
&&&&易&20&钢管贸易&60%&三级
&&&&TPCO&PAN&ASIA&PTE.LTD&工业生产&USD1,950&钢管及相关产品的生产、销售&51%&二级
&&&&TPCO&UK&LIMITED&贸易&GBP100&钢管贸易&81%&三级
&&&&TPCO&Gulf&FZE&工业生产&USD980&钢管及相关产品的生产、销售&100%&二级
&&&&天津天鑫无缝钢管有限公司&工业生产&60,000&钢管及相关产品的生产、销售&75%&二级
&&&&天津大无缝钢铁开发有限公司&工业生产&10,000&炉料及相关产品的生产、销售及开发&100%&二级
&&&&PT&TPCO&PAN&ASIA&PTE.LTD&工业生产&USD250&钢管及相关产品的生产、销售&100%&三级
&&&&河北大无缝铜业有限公司&工业生产&10,000&铜材的研制、开发、生产和销售及相关
&&&&业务&85%&三级
&&&&注：无缝钢管的生产、销售主要集中在集团本部，部分子公司和控股公司为集团本部产品
&&&&的上下游延伸。
&&&&（二）主要子公司介绍
&&&&1、天津钢管制铁有限公司
&&&&天津钢管制铁有限公司为天津钢管集团股份有限公司根据天津市经济委员会
&&&&津经企（1998）3&号文件“关于同意组建天津钢管制铁有限公司法人经济实体的批
&&&&复”精神，独家发起设立的国有企业，注册资金人民币19,446&万元，公司主要进行
&&&&直接还原铁及相关副产品、矿粉、煤粉、除尘粉、海绵铁废料块的生产及加工。
&&&&截至2008&年12&月31&日，天津钢管制铁有限公司总资产10.24&亿元，总负债
&&&&8.21&亿元，所有者权益2.03&亿元，资产负债率80.18%；全年营业收入37.46&亿元，
&&&&利润总额0.10&亿元，净利润0.07&亿元；经营活动净现金流量0.22&亿元，现金及现
&&&&金等价物净增加额为0.02&亿元。
&&&&截至2009&年6&月30&日，天津钢管制铁有限公司总资产7.37&亿元，总负债5.32
&&&&亿元，所有者权益2.05&亿元，资产负债率72.16%；2009&年1-6&月营业收入8.40
&&&&亿元，利润总额0.01&元，净利润0.01&亿元；经营活动净现金流量0.45&亿元，现金
&&&&及现金等价物净增加额为0.07&亿元。
&&&&2、天津钢管国际经济贸易有限公司
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&17
&&&&天津钢管国际经济贸易有限公司为天津钢管集团股份有限公司1998&年10&月
&&&&出资组建的一家从事进出口贸易的企业，经营范围为：出口天津钢管集团有限公
&&&&司自产产品；进口天津钢管集团股份有限公司所需原辅材料、机械设备、零配件
&&&&及相关技术；承办本企业中外合资经营、合作生产业务；三来一补业务；第三方
&&&&贸易，公司注册资本为30,000&万元人民币。
&&&&截至2008&年12&月31&日，天津钢管国际经济贸易有限公司总资产17.17&亿元，
&&&&总负债13.75&亿元，所有者权益3.42&亿元，资产负债率80.10%；全年营业收入93.03
&&&&亿元，利润总额2.19&亿元，净利润1.63&亿元；经营活动净现金流量5.05&亿元，现
&&&&金及现金等价物净增加额为1.82&亿元。
&&&&截至2009&年6&月30&日，天津钢管国际经济贸易有限公司总资产17.89&亿元，
&&&&负债11.38&亿元，所有者权益6.51&亿元，资产负债率63.63%；2009&年1-6&月营业
&&&&收入41.78&亿元，利润总额0.65&亿元，净利润0.49&亿元；经营活动净现金流量-0.95
&&&&亿元，现金及现金等价物净增加额为1.56&亿元。
&&&&3、天津大无缝投资有限公司
&&&&天津大无缝投资有限公司是由天津钢管集团股份有限公司和天津保税区投资
&&&&有限公司两个法人股东出资，并于2003&年10&月17&日经天津市工商行政管理局批
&&&&准成立,&注册资本为人民币123,950&万元，经营范围：以自有资金对工业、商业、
&&&&服务业、基础设施进行投资；国际贸易；保税仓储（危险品除外）；金属冶炼与
&&&&加工技术咨询、服务；企业投资咨询；自营和代理各类商品和技术出口，但国家
&&&&限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（以上范围内国家有专营专项规定
&&&&的按规定办理）。
&&&&截至2008&年12&月31&日，天津大无缝投资有限公司总资产15.06&亿元，总负
&&&&债3.47&亿元，所有者权益11.59&亿元，资产负债率23.02%。全年营业收入7.34&亿
&&&&元，利润总额-1.39&亿元，净利润-1.39&亿元；经营活动净现金流量1.32&亿元，现
&&&&金及现金等价物净增加额为0.08&亿元。
&&&&截至2009&年6&月30&日，天津大无缝投资有限公司总资产19.66&亿元，总负债
&&&&6.54&亿元，所有者权益13.12&亿元，资产负债率33.27%；2009&年1-6&月营业收入
&&&&6.51&亿元，利润总额-0.12&亿元，净利润-0.12&亿元；经营活动净现金流量1.73&亿
&&&&元，现金及现金等价物净增加额为2.32&亿元。
&&&&4、天津大无缝铜材有限公司
&&&&天津大无缝铜材有限公司是由天津钢管集团股份有限公司、天津钢管国际经
&&&&济贸易有限公司及天津大无缝投资有限公司三个法人股东出资，并于2004&年10
&&&&月22&日经天津市工商行政管理局批准成立,&注册资本为人民币42,794&万元。经营
&&&&范围：铜材的研制、开发、生产和销售，并提供相应的技术咨询及服务，有色金
&&&&属的国际贸易，代办保税仓储，商品展示展览，及以上相关的咨询服务。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&18
&&&&截至2008&年12&月31&日，天津大无缝铜材有限公司总资产8.72&亿元，总负债
&&&&6.67&亿元，所有者权益2.05&亿元，资产负债率76.46%；全年营业收入73.73&亿元，
&&&&利润总额-2.02&亿元，净利润-2.05&亿元；经营活动净现金流量0.71&亿元，现金及
&&&&现金等价物净增加额为0.21&亿元。
&&&&截至2009&年6&月30&日，天津大无缝铜材有限公司总资产13.82&亿元，总负债
&&&&11&亿元，所有者权益2.81&亿元，资产负债率79.63%；2009&年1-6&月营业收入21.11
&&&&亿元，利润总额0.16&亿元，净利润0.16&亿元；经营活动净现金流量3.44&亿元，现
&&&&金及现金等价物净增加额为2.32&亿元。
&&&&5、天津天管元通管材制品有限公司
&&&&天津天管元通管材制品有限公司是由天津钢管集团股份有限公司和香港元通
&&&&贸易有限公司两个法人股东出资，于2007&年2&月13&日经天津市工商行政管理局
&&&&批准成立，注册资本为人民币60,000&万元，主要经营：管材深加工，销售、研发、
&&&&仓储、贸易。
&&&&截至2008&年12&月31&日，天津天管元通管材制品有限公司总资产15.71&亿元，
&&&&总负债9.63&亿元，所有者权益6.08&亿元，资产负债率61.29%；全年营业收入2.93
&&&&亿元，利润总额0.14&亿元，净利润0.10&亿元；经营活动净现金流量0.03&亿元，现
&&&&金及现金等价物净增加额为-0.10&亿元。
&&&&截至2009&年6&月30&日，天津天管元通管材制品有限公司总资产16.79&亿元，
&&&&总负债10.56&亿元，所有者权益6.23&亿元，资产负债率62.9%；1-6&月营业收入9.74
&&&&亿元，利润总额0.19&亿元，净利润0.14&亿元；经营活动净现金流量0.04&亿元，现
&&&&金及现金等价物净增加额为0.19&亿元。
&&&&6、天津大无缝钢铁开发有限公司
&&&&天津大无缝钢铁开发有限公司于2008&年4&月14&日由天津钢管集团有限公司
&&&&全额出资组建，注册资本人民币10,000&万元，公司主要经营：管坯料、废钢、矿
&&&&石、铁合金、焦炭等钢铁炉料的开发、销售；废钢加工。（涉及国家有专项专营
&&&&规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
&&&&截至2008&年12&月31&日，天津大无缝钢铁开发有限公司总资产8.28&亿元，总
&&&&负债6.6&亿元，所有者权益1.68&亿元，资产负债率79.73%；全年营业收入29.53
&&&&亿元，利润总额0.9&亿元，净利润0.68&亿元；经营活动净现金流量-2.53&亿元，现
&&&&金及现金等价物净增加额为0.93&亿元。
&&&&截至2009&年6&月30&日，天津大无缝钢铁开发有限公司总资产21.67&亿元，总
&&&&负债17.67&亿元，所有者权益4&亿元，资产负债率81.55%；2009&年1-6&月营业收
&&&&入40.76&亿元，利润总额0.43&亿元，净利润0.32&亿元；经营活动净现金流量-0.45
&&&&亿元，净现金流量1.81&亿元。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&19
&&&&7、天津钢管三圆管材有限公司
&&&&天津钢管三圆管材有限公司成立于1993&年3&月，由原天津钢管公司服务开发
&&&&公司更名组建，2007&年经天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字
&&&&（2007）第500451&号验资报告，改制为有限责任公司，是天津钢管集团股份有限
&&&&公司的全资子公司，注册资金1,455&万元，主要从事服务、制造及维修业务。
&&&&截至2008&年12&月31&日，天津钢管三圆管材有限公司总资产6.46&亿元，总负
&&&&债5.06&亿元，所有者权益1.41&亿元，资产负债率78.25%；全年营业收入9.56&亿
&&&&元，利润总额0.45&亿元，净利润0.34&亿元；经营活动净现金流量-0.24&亿元，现
&&&&金及现金等价物净增加额为-0.18&亿元。
&&&&截至2009&年6&月30&日，天津钢管三圆管材有限公司总资产8.29&亿元，总负
&&&&债6.98&亿元，所有者权益1.31&亿元，资产负债率84.2%；1-6&月营业收入4.12&亿
&&&&元，利润总额-0.09&亿元，净利润-0.1&亿元；经营活动净现金流量0.5&亿元，现金
&&&&及现金等价物净增加额为0.46&亿元。
&&&&六、发行人组织结构图
&&&&图表4.3：截止日公司组织架构图
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&20
&&&&天津钢管团集团股份有限公司
&&&&董事会&监事会
&&&&董事长
&&&&总经理
&&&&副总经理&总经济师&总工程师&总会计师&董事会秘书&总法律顾问
&&&&战
&&&&略
&&&&发
&&&&展
&&&&部
&&&&集
&&&&团
&&&&管
&&&&理
&&&&部
&&&&计
&&&&划
&&&&部
&&&&财
&&&&务
&&&&部
&&&&项
&&&&目
&&&&管
&&&&理
&&&&部
&&&&股
&&&&权
&&&&审
&&&&计
&&&&部
&&&&董
&&&&事
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&&&&公
&&&&室
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&&&&外
&&&&事
&&&&业
&&&&部
&&&&知
&&&&识
&&&&产
&&&&权
&&&&部
&&&&安
&&&&全
&&&&环
&&&&保
&&&&部
&&&&法
&&&&律
&&&&事
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&&&&部
&&&&监
&&&&察
&&&&部
&&&&第
&&&&二
&&&&炼
&&&&钢
&&&&厂
&&&&管
&&&&加
&&&&工
&&&&厂
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&&&&殊
&&&&钢
&&&&管
&&&&厂
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&&&&卫
&&&&部
&&&&第
&&&&一
&&&&炼
&&&&钢
&&&&厂
&&&&轧
&&&&管
&&&&厂
&&&&168钢管厂
&&&&460钢管厂
&&&&冷
&&&&拔
&&&&冷
&&&&轧
&&&&厂
&&&&钢
&&&&管
&&&&研
&&&&究
&&&&所
&&&&计
&&&&控
&&&&中
&&&&心
&&&&供
&&&&应
&&&&部
&&&&销
&&&&售
&&&&部
&&&&产
&&&&品
&&&&管
&&&&理
&&&&部
&&&&集
&&&&团
&&&&办
&&&&公
&&&&室
&&&&设
&&&&备
&&&&部
&&&&质
&&&&量
&&&&保
&&&&证
&&&&部
&&&&制
&&&&造
&&&&管
&&&&理
&&&&部
&&&&能
&&&&源
&&&&部
&&&&投资决策委员薪酬委员会
&&&&会
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&21
&&&&七、公司治理结构
&&&&（一）公司治理结构
&&&&公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、
&&&&《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》和国家有关
&&&&法律、法规，建立了严格的法人治理结构，对公司的股东大会、董事会、监事会、
&&&&总经理、公司财务等做出了明确的规定。发行人于2006&年12&月整体变更成立股
&&&&份有限公司，整体改制后，《天津钢管集团股份有限公司章程》于2006&年12&月
&&&&经公司第一次（发起人）股东大会决议通过。公司章程符合国家相关法律法规的
&&&&要求。按照公司新章程规定，股东大会是公司的最高权力机构，公司设董事会、
&&&&监事会，董事长是公司的法定代表人。公司董事会根据股东大会的有关决议，设
&&&&立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
&&&&1、股东大会
&&&&股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1&次，并应于上
&&&&一个会计年度完结之后的6&个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
&&&&有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2&个月以内召开临时股东大
&&&&会：
&&&&（1）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分
&&&&之二时；
&&&&（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
&&&&（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
&&&&（4）董事会认为必要时；
&&&&（5）监事会提议召开时；
&&&&（6）公司章程规定的其他情形。
&&&&股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
&&&&职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
&&&&上董事共同推举一名董事主持会议。
&&&&董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
&&&&和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十
&&&&以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&公司股东大会行使以下职权：
&&&&（1）决定公司经营方针和投资计划；
&&&&（2）选举和更换职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
&&&&（3）审议批准董事会的报告；
&&&&（4）审议批准监事会的报告；
&&&&（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&22
&&&&（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
&&&&（8）对公司上市、发行股票发行公司债券作出决议；
&&&&（9）对公司合并、分立解散、清算或者变更公司形式作出决议；
&&&&（10）对回购公司股份作出决议；
&&&&（11）对失职的非职工代表担任的董事、监事作出处理决定；
&&&&（12）对交易金额达到公司净资产10%以上的关联交易作出决议；
&&&&（13）对公司对外提供保证、抵押及其他方式金额达到公司净资产10%以上
&&&&的担保作出决议；
&&&&（14）修改公司章程；
&&&&（15）对董事会超过授权范围的重大事项进行讨论和表决。
&&&&2、董事会
&&&&董事会由9&名董事组成（公司原设董事会成员9&名，现独立董事一人退休，
&&&&现为8&名），其中公司董事6&名，由天津泰达委派3&名，钢管控股委派2&名，信
&&&&达等四家资产管理公司共同委派1&名；独立董事3&名，独立董事人选由天津泰达、
&&&&钢管控股协商确定，共同向股东大会推荐，由股东大会审议决定。
&&&&董事会会议分为董事会年会和董事会工作会议：
&&&&董事会年会每年召开一次，一般在每一会计年度终了后七十五日之内召开。
&&&&董事会工作会议每年不少于两次，以保证董事会充分了解企业的经营管理状
&&&&况。
&&&&董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
&&&&由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
&&&&事共同推举一名董事履行职务。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
&&&&（含三分之一）董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
&&&&接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，应当于会议
&&&&召开十日以前以书面方式通知全体董事。
&&&&董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应书面委托其他人
&&&&代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
&&&&限，并由委托人签名或盖章。
&&&&董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事
&&&&会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应做出会议记录，必要时并
&&&&对所议事项的决定形成会议纪要，出席会议的董事和董事的授权代表，应当在会
&&&&议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
&&&&言作出说明性记载。
&&&&公司董事会行使下列职权：
&&&&（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&23
&&&&（2）执行股东大会的决议；
&&&&（3）决定公司的经营计划和投资方案；
&&&&（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（6）制订公司增加或者减少注册资本；
&&&&（7）制订公司上市、发行股票、发行公司债券的方案；
&&&&（8）制订回购公司股份的方案；
&&&&（9）拟订公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
&&&&（10）决定公司内部管理机构的设置；
&&&&（11）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并根据总经理提名聘任
&&&&或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问，决定其
&&&&报酬和奖惩事项；
&&&&（12）制订公司的基本管理制度；
&&&&（13）制订公司章程的修改方案；
&&&&（14）对公司年度财务计划之外新增单笔人民币3000&万元以上至5000&万元
&&&&或一个会计年度内累计金额达人民币1.5&亿元以上至2&亿元的固定资产购买或其他
&&&&处置方式做出决议；
&&&&（15）对公司对外提供保证、抵押及其他方式金额占净资产10％以下的担保
&&&&做出决议；
&&&&（16）对公司年度财务计划之外新增单笔人民币3000&万元以上至5000&万元
&&&&或一个会计年度内总计金额达人民币1.5&亿元以上至2&亿元的借款作出决议；
&&&&（17）对公司投资事项做出决议；
&&&&（18）对交易金额占净资产值10％以下的关联交易作出决议；
&&&&（19）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
&&&&（20）决定聘请或更换独立的审计机构对公司进行定期及不定期的审计。
&&&&3、董事长
&&&&公司董事会设董事长1&名，副董事长1&名。董事长由泰达控股公司推荐，副
&&&&董事长由钢管控股公司推荐，均由董事会以全体董事过半数选举产生。
&&&&董事长为公司的法定代表人，并行使下列职权：
&&&&（1）主持股东大会会议，召集、主持董事会会议；
&&&&（2）督促、检查董事会决议的实施情况；
&&&&（3）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权
&&&&和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并须事后向股东大会和董事
&&&&会报告；
&&&&（4）签署公司股票、公司债券；
&&&&（5）股东大会决议授予的其他职权。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&24
&&&&4、监事会
&&&&公司监事会由7&名监事组成公司（原设7&名监事会成员，现退休一人，现为6
&&&&名），包括：天津市国资委委派2&名；天津泰达委派2&名；信达等四家资产管理
&&&&公司共同委派1&名；公司职工代表派2&名。监事会中的职工代表由公司职工通过
&&&&职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
&&&&监事会主席为监事会召集人。监事会主席由监事会全体监事过半数选举产生。
&&&&董事、高级管理人员不得兼任监事。
&&&&监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时，也可以由监事会推
&&&&选的其他监事主持。
&&&&监事会应每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
&&&&监事会做出决议，必须经半数以上监事表决通过。监事会应当对所议事项的决定
&&&&做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
&&&&监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席时，可书面委托其他监事
&&&&代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
&&&&监事应定期到公司了解公司生产经营情况。
&&&&公司监事会行使以下职权：
&&&&（1）检查公司的财务；
&&&&（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、
&&&&行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
&&&&（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
&&&&（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
&&&&东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
&&&&（5）向股东大会会议提出提案；
&&&&（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。
&&&&监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询。
&&&&5、经营管理层
&&&&公司设总经理一名，设副总经理若干名，总会计师、总工程师、总经济师、
&&&&总法律顾问各一名。
&&&&总经理由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、总会计师、总
&&&&工程师、总经济师、总法律顾问由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
&&&&总经理对董事会负责，行使下列职权：
&&&&（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
&&&&（2）提出和组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
&&&&（3）提出公司年度财务预算方案、决算方案；
&&&&（4）提出对超出预算部分经总经理办公会讨论后确定的修改方案；
&&&&（5）对公司年度财务计划之外新增的单笔金额为人民币3000&万元以下(含
&&&&3000&万元)或一个会计年度内累计金额达人民币1.5&亿元以下(含1.5&亿元)的生产性
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&25
&&&&固定资产购买或其他处置方式做出决定；
&&&&（6）对公司年度财务计划之外新增的单笔人民币3000&万元以下(含3000&万
&&&&元)或一个会计年度内累计金额达人民币&1.5&亿元以下(含l.5&亿元)的借款做出决
&&&&定；
&&&&（7）对公司内部的全资和控股子公司、子企业提供保证、抵押及其他方式的
&&&&担保作出决定；
&&&&（8）拟订公司内部管理机构设置方案；
&&&&（9）拟订公司的基本管理制度和办法；
&&&&（10）制定公司的具体规章制度；
&&&&（11）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经
&&&&济师、总法律顾问；
&&&&（12）聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的公司其他管理人员；
&&&&（13）董事会授予的其他职权。
&&&&（二）内部控制制度
&&&&公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》等国家相关政策法
&&&&规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司系统内建立科学、高效、
&&&&有序的财务管理体系，并制定了一系列的财务管理制度。目前公司已经制定实施
&&&&的财务管理制度有《集团化运作财务管理制度》、《财务计划值预算控制管理制
&&&&度》、《货币资金控制管理制度》、《国有资产经营管理实施细则》、《对外担
&&&&保管理实施细则》、《财务内部稽核管理实施细则》、《应收账款、应付帐款管
&&&&理实施细则》、《对外筹资管理实施细则》、《应收票据管理制度》等，目前各
&&&&项制度运行良好。
&&&&集团公司的财务部作为集团公司财务预算和财务管理总牵头部门；向子公司
&&&&实行委派财务总监，明确财务总监的主要职权和责任，并进行考评。公司已经形
&&&&成整体集团权责明确、财务关系清楚的财务会计运行系统，并实现了归口分层财
&&&&务管理和财务监督的管理网络。
&&&&为了规范集团公司和子公司及其下属单位（以下简称各单位）的担保行为，
&&&&保护集团公司的合法权益，防范财务风险，根据《中华人民共和国担保法》、《中
&&&&华人民共和国经济合同法》等法律法规和集团公司有关规定，天津钢管制定《天
&&&&津钢管集团股份有限公司对外担保管理制度》；该制度规定集团公司只能为全资
&&&&子公司和控股子公司提供担保，如对参股公司确有必要担保时，只能按参股比例
&&&&担保；对无资产关系的企业原则上不予担保。
&&&&各单位在为他人提供担保时，除被担保人为集团公司全资子公司外，应要求
&&&&实行反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。反担保函中应说明担保贷款的
&&&&种类、用途、期限、金额、还款措施以及防范风险的内容，并在反担保函上由其
&&&&法人代表签字、加盖单位公章。各单位为他人提供担保必须按照本单位公司章程
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&26
&&&&办理审批手续。集团公司绝对控股的子公司应事先征得集团公司财务部同意后，
&&&&方可按本单位公司章程办理审批手续。集团公司全资子公司对外担保必须报集团
&&&&公司财务部审批。各单位的担保行为必须向集团公司财务部备案。未经集团公司
&&&&财务部批准，各单位不得擅自对外提供担保。如发现未经审批或超越权限办理对
&&&&外担保的，将追究该单位负责人的责任。
&&&&集团公司内担保要经集团公司董事会批准，授权集团公司总会计师实施。当
&&&&出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，债务人主张担保人履
&&&&行担保义务情况时，应派人及时了解被担保人的债务偿还情况，并向有关领导汇
&&&&报。
&&&&集团公司财务部是集团公司本部办理对外担保的职能管理部门，负责审核被
&&&&担保方出具的反担保函以及提供的相关资料，办理担保手续；负责集团公司本部
&&&&担保事项的登记管理，建立台帐，实行台帐式管理；同时负责集团下属企业担保
&&&&行为的备案管理；各子公司及其下属单位应同样建立对担保事项的管理，并向集
&&&&团公司财务部报送有关资料。
&&&&此外，公司还制定了其它相应的内部控制制度，包括《生产成本管理制度》、
&&&&《安全生产例会制度》、《生产经营考核制度》、《合同管理制度》、《效能监
&&&&察管理制度》和《销售考核管理制度》等，有利于公司生产成本的控制，保证了
&&&&公司的生产安全，同时还对各主体厂进行各项指标考核，对销售部门进行考核，
&&&&对采购部门进行工作进行监督，保证了公司产供销的正常规范运行，这些内部控
&&&&制制度有利于公司采购、生产和销售等部门高效运转。
&&&&（三）主要职能部门的介绍
&&&&1、集团管理部
&&&&集团管理部是集团公司管理体制、组织结构、机构设置、人力资源等管理的
&&&&综合部门，按照统一规划、分层管理、资源共享、协调监督的管理原则，对集团
&&&&的管理体制、管理模式进行设计和管理；依据公司战略发展制定人力资源规划和
&&&&人才开发规划；依法制订人事、用工、分配有关政策和制度；根据公司关于资产
&&&&考核规定对子公司及经营管理者实施考核、奖惩；对子公司实施人力资源有关政
&&&&策制度情况进行监督检查；组织集团公司人员需求计划的落实；指导子公司做好
&&&&组织结构与机构设置，实现扁平高效管理和自主实施人事、用工、分配与业绩考
&&&&核等各项人力资源管理工作及人力资源规划与开发。
&&&&2、战略发展部
&&&&集团公司是战略决策中心，子公司根据集团公司确定的战略与定位制订其发
&&&&展规划并承担实施任务；战略发展部是集团公司战略发展的归口部门，负责集团
&&&&公司中、长期发展规划，资源规划，企业发展研究，技改、新建项目和对外投资
&&&&项目管理、总图平面管理等。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&27
&&&&3、财务部
&&&&集团公司财务部作为集团公司财务预算和财务管理总牵头部门，负责集团公
&&&&司投融资、担保、各项资产、负债、净资产和投资收益的管理和财务监督，以确
&&&&保国有资产保值增值；集团公司对子公司实行委派财务总监，明确财务总监的主
&&&&要职权和责任，并进行考评，形成整个集团一个权责明确、财务关系清楚的财务
&&&&会计运行系统，实现归口分层财务管理和财务监督的管理网络。
&&&&4、董事会办公室
&&&&负责组织准备股东大会、董事会会议议程、会议内容及会务工作；负责股东
&&&&大会、董事会纪录、决议并按照章程规定时限归档保管；检查落实股东大会、董
&&&&事会各项决议的执行情况；负责做好监事会会议纪录以及会务组织工作；负责公
&&&&司董事会、监事会成员相关资料的汇总及保管工作；负责公司战略规划及重点项
&&&&目信息的收集、跟踪、协调服务及信息反馈工作；负责董事会经费的财务管理工
&&&&作；负责董事会日常事务管理工作以及办理董事长、董事会秘书交办的其他工作。
&&&&5、集团计划部
&&&&负责组织编制集团公司年度、季度和月份生产、经营计划，指导、督查集团
&&&&公司所属各生产、经营单位分解、执行；负责集团公司生产、经营数据管理工作，
&&&&统一集成信息发布；负责编制集团综合统计报表，统一对外报送工作；建立公司
&&&&经济指标评价体系，配合经营责任考核工作；负责集团公司生产、经营管理制度
&&&&起草、制订工作，并监督贯彻执行；负责集团公司及所属生产、经营单位生产、
&&&&经营运营情况的调研分析，为集团公司高层决策提供依据；负责集团公司领导交
&&&&办的其它工作。
&&&&6、项目管理部
&&&&负责集团公司基本建设和技术改造项目实施计划的制订并报主管经理审批后
&&&&组织落实；负责工程项目预算、决算及项目资金的控制；负责管理集团公司基建
&&&&工程及其开工许可等手续的报批；负责集团公司基建项目和技术改造项目的设计
&&&&监督、施工监理与竣工验收；负责基建项目设备材料的采购及安装施工；负责外
&&&&部委托建筑工程队伍的现场管理；负责向集团公司经济责任制考核小组提交工程
&&&&项目考核意见。
&&&&八、发行人高级管理人员简介
&&&&（一）董事会成员
&&&&1、刘云生，董事长，党委书记
&&&&1950&年3&月出生，研究生学历，现任天津钢管集团股份有限公司董事长、党
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&28
&&&&委书记。曾就任天津钢厂副厂长，无缝工程指挥部设备处处长及指挥助理、无缝
&&&&工程指挥部副总指挥、天津钢管公司副总经理、总经理等职务。
&&&&2、刘惠文，副董事长
&&&&1954&年12&月出生，大学学历，现任天津泰达投资控股有限公司董事长、总经
&&&&理、党委书记，天津钢管集团股份有限公司副董事长。曾就职于天津手术器械厂、
&&&&天津医疗器械工业公司、天津市计划委员会、天津开发区管委会、天津泰达集团
&&&&等机构。
&&&&3、严泽生，董事，总经理
&&&&1961&年10&月出生，研究生学历，正高级工程师，现任天津钢管集团股份有限
&&&&公司董事、总经理兼党委副书记。曾任天津钢管公司轧管厂厂长助理、主任工程
&&&&师、副厂长；天津钢管科技部部长；天津钢管副总工程师、总工程师、副总经理
&&&&等职务。
&&&&4、张政光，董事
&&&&1952&年10&月出生，研究生学历，现任天津泰达投资控股有限公司党委副书记、
&&&&纪检委书记，滨海快速交通发展有限公司董事长。曾担任天津棉纺公司团委副书
&&&&记；天津市团委青工部副部长及组织部副部长；天津开发区劳动人事局副局长、
&&&&环保局局长、文教卫生局局长、开发区保税区工委办公室主任等职务。
&&&&5、孙泉，董事
&&&&1966&年11&月出生，南开大学经济学硕士、美国芝加哥罗斯福大学工商管理硕
&&&&士，现任天津泰达投资控股有限公司资产管理部副经理。曾任天津经济技术开发
&&&&区总公司企划部部长；天津泰达集团有限公司资产管理部项目经理等职务。
&&&&6、张亚青，董事
&&&&1966&年1&月出生，大专学历，现任信达资产管理公司天津办事处投资银行部
&&&&高级副经理，曾就职于天津市建设银行、天津市建设银行信托投资公司，曾任信
&&&&达天津办事处投资银行部经理等职务。
&&&&7、李世俊，独立董事
&&&&1944&年12&月出生，大学学历，教授级高级工程师，现任天津钢管集团股份有
&&&&限公司独立董事、中国钢铁工业协会科技环保部主任及副秘书长。曾就职于宣化
&&&&钢铁公司、冶金部科技司，曾担任冶金部科技司轧钢与自动化处副处长、冶金部
&&&&科技司轧钢处处长、冶金部科技司副司长、国家冶金工业局规划发展司副司长等
&&&&职务。
&&&&8、朱振山，&独立董事
&&&&1952&年4&月出生，大专学历，会计师，现任天津市财政投资管理中心主任。
&&&&曾任兰州军区司令部管理局财务处助理员；天津市财政局财税管理一处科员、副
&&&&科长、科长、副处长、调研员；天津市财政投资管理中心副主任；天津市国有资
&&&&产经营有限责任公司总经理等职务。
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
&&&&29
&&&&（二）监事会成员
&&&&1、龚锁柱，监事会主席
&&&&1946&年7&月出生，大学学历，曾任天津碱厂副厂长；大沽化工厂厂长；渤海
&&&&化工集团公司副总经理、总经理等职务。
&&&&2、张福林，监事、工会主席
&&&&1950&年1&月出生，大学学历，高级政工师，现任天津钢管集团股份有限公司
&&&&工会主席；曾任天津市建工局党委副书记、副局长；天津市二建公司副经理；天
&&&&津市三建公司党委副书记等职。
&&&&3、徐建新，监事
&&&&1964&年11&月出生，法学学士、经济学硕士，高级律师，现任天津泰达投资控
&&&&股有限公司总法律顾问、办公室副主任。
&&&&4、邢吉海，监事
&&&&1952&年4&月出生，大专学历，现任天津泰达投资控股有限公司财务中心经理。
&&&&曾任天津一轻局玻璃公司科长、天津华北轻工供销公司副总经理等职务。
&&&&5、远明茂，监事
&&&&1959&年9&月出生，大学本科，现任东方资产管理公司天津办事处资产经营二
&&&&部经理。曾任中国银行天津分行风险管理处科长、东方资产管理公司天津办事处
&&&&办公室副经理。
&&&&6、李耀华，监事
&&&&1964&年1&月出生，大学学历，由天津市国资委监事会工作处委派，现任天津
&&&&市国资委处长；曾任天津市四建公司工长，天津市审计局科员、处长助理、分局
&&&&副局长、副处长等职务。
&&&&（三）其他高级管理人员
&&&&1、李强，副总经理兼总经济师
&&&&1961&年5&月出生，研究生学历，高级工程师。曾任无缝工程指挥部设备处处
&&&&长；无缝工程指挥部设备材料公司经理；天津钢管公司市场部部长；天津钢管公
&&&&司副总经济师兼销售公司经理等职。
&&&&2、徐华，副总经理兼总会计师
&&&&1966&年1&月出生，研究生学历，高级工程师、会计师。曾任天津钢管公司钢
&&&&研所生产科副科长；天津钢管公司钢研所副所长；天津钢管公司财务处副处长、
&&&&天津钢管公司财务部部长、天津钢管公司总会计师等职。
&&&&3、张玉林，副总经理
&&&&1952&年10&月出生，大学学历，高级工程师。曾任乌兰浩特钢铁厂生产副厂长；
&&&&天津钢管供运部副部长；天津钢管公司废钢处处长；天津钢管炼钢厂党委书记、
&&&&厂长；天津钢管生产部部长、总经理助理等职务。
&&&&4、张文烽，副总经理
&&&&天津钢管集团股份有限公司2009&年度第二期短期融资券募集说明书
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&&&&1963&年9&月出生，研究生学历，高级工程师。曾任天津无缝工程指挥部外事
&&&&处合同科副科长；天津无缝工程指挥部外事处副处长；天津钢管公司进出口部副
&&&&部长；天津钢管公司进出口部部长；天津钢管集团股份有限公司副总经济师兼国
&&&&贸公司经理等职务。
&&&&5、孙开明，总工程师
&&&&1959&年2&月出生，研究生学历，正高级工程师。曾任唐山钢铁公司钢研所所
&&&&长助理兼办公室室主任；唐山钢铁公司铁合金厂副厂长；天津钢管公司技术质量
&&&&部工程师；天津钢管公司炼钢厂党委副书记兼副厂长；天津钢管公司钢研所党委
&&&&书记兼副所长；天津钢管集团股份有限公司副总工程师兼管加工厂厂长、党委书
&&&&记；天津钢管集团股份有限公司副总工兼股份公司副经理、总工程师、副总工程
&&&&师兼股份公司副经理、总工程师、科研公司经理和总工程师等职务。
&&&&6、徐立中，总法律顾问
&&&&1953&年3&月出生，本科学历，高级政工师。曾任天无缝钢管工程指挥部保卫
&&&&处干部；天无缝钢}