新三板要闻
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新三板学堂
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河南特耐工程材料股份有限公司
全国中小企业股份转让系统
注册资本(万元)
董事会秘书
开封市精细化工产业集聚区(310国道与杭州街交叉口)
开封市精细化工产业集聚区(310国道与杭州街交叉口)
&&&&高纯合成耐火原料、耐火制品(含定形耐火制品和不定形耐火制品)的生产和销售。
&&&&股份公司的前身为河南特耐工程材料有限公司,特耐有限成立于日,日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,整体变更后的名称为“河南特耐工程材料股份有限公司”。
发行证券一览
发行股票：833032(特耐股份)。
流通股910.00&&流通A股0.00&&流通B股 0.00&&流通H股0.00&&其他 910.00非流通股4500.00合计4500.00
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欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-借贷投资还是抽屉协议？ 特耐股份债转股“疑云” _ 东方财富网
借贷投资还是抽屉协议？ 特耐股份债转股“疑云”
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前期低价进入的投资者待企业挂牌后，再以新估值进入，一来可以做大企业市值，二来可以增加市场活跃度和交易情况，为企业在三板市场融资提供空间。一家曾计划冲刺IPO的优质企业转战新三板成功后，发起的一次债转股却引来了市场的关注。
　　导读　　前期低价进入的投资者待企业挂牌后，再以新估值进入，一来可以做大企业市值，二来可以增加市场活跃度和交易情况，为企业在三板市场融资提供空间。　　一家曾计划冲刺IPO的优质企业转战新三板成功后，发起的一次债转股却引来了市场的关注。　　日前，河南特耐工程材料股份有限公司(以下简称“”，833032)对外公布，计划向郑州百瑞创新资本创业投资有限公司(以下简称“郑州百瑞”)、上海豫鸿资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海豫鸿”)定向，而定增的方式则为债转股。　　此前，特耐股份发布的一则澄清公告中明确称，此番债转股的交易方与特耐股份的借贷行为系以投资为目的的借贷行为。但针对这一重大事项，此前公司并未公开披露，惹来市场对公司信披方面的质疑。对此，经济报道致电特耐股份董秘办公室，却无人接听。　　不仅如此。根据河南省证监局公告，特耐股份曾存在公司股东及关联方占用公司资金等行为被出具警示函。　　深创投介入　　资料显示，特耐股份于日成立，主营业务为高纯合成耐火原料、耐火制品的生产和销售，后转型进入开发领域。　　2014年，经过挂牌转让后，自然人张长喜控制的开封晶圆实业有限公司(以下简称“晶圆实业”)成为公司控股股东，持股比例为73%。　　新任股东进场后引入新的投资者。显示，当年12月，特耐股份新增注册资本100万元，深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)及其持股比例高达40%的郑州百瑞按照1.372元/股的价格全额认购，多余部分转入资本公积。　　就此，在正式挂牌新三板前，公司的股本结构为：晶圆实业持有2190万股，占比70.6452%，上海源富持有810万股，占比26.129%，深创投持有62.5万股，占比2.0161%，而郑州百瑞持有37.5万股，持股比例为1.2097%。　　但深创投与特耐股份的合作并非只有一百多万元的投资。　　根据当时各方签署的《增资合同书》和《增资合同书之补充协议》，深创投和郑州百瑞同意向特耐股份投资总额达到4000万元，其中，第一期投资137.2万元已出资到位(即注册资本金注入)，后期投资于公司在全国股份转让挂牌后且晶圆实业以其拥有的土地及房产向公司增资后分步骤完成。　　2015年，特耐股份按期顺利登陆新三板市场。当年10月，晶圆实业按期注入资产，特耐股份股本也增至4500万股。而公司的股本结构变更为，晶圆实业持股比例上涨至79.78%，深创投的持股比例被稀释为1.39%，郑州百瑞的持股比例降为0.83%。　　债转股的方式进入　　深创投当时承诺的后续股权投资以债转股的方式“兑现”。　　根据特耐股份对外发布的《拟实施债转股事宜涉及的该公司部分负债价值项目的资产评估报告》中的《短期借款评估明细表》显示，日，特耐股份向郑州百瑞借款2986万元，年为11.8%，而日，特耐股份向另一家机构上海豫鸿借款2000万元。　　全国企业信用信息公示系统资料显示，上海豫鸿股东为大河传媒投资有限公司，后者对上海豫鸿持股比例达到98%，而另外2%股份由河南大河基金管理有限公司持有。　　2016年5月，特耐股份再推定增，定增方式为债转股，即郑州百瑞和上海豫鸿以对公司的3000万元、2000 万元债权认购特耐股份500万股、333.33万股份，每股价格为6元。　　特耐股份方面承诺，纳入评估范围的负债无产权瑕疵，也涉及其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。即账面价值等同于实际价值。　　看起来，通过这种债转股的曲线方式，深创投方面基本完成了当初的《增资合同》中约定的大部分额度，不过，此后深创投后续是否继续追加投资，公司方面并未透露。　　针对郑州百瑞的借款，特耐股份方面称，此举是为补充公司的资金缺口。但找上海豫鸿借款一个月后就实施债转，为何如此匆忙？公司当时公告称，本次股票发行主要是为了为减轻务负担，降低资产负债率，补充公司流动资金，引进战略投资者。　　但直到今年11月公司方面发布一则《关于相关不实报道的澄清公告》中明确，上述两交易方与特耐股份的借贷行为系以投资为目的的借贷行为。　　“也就是说，特耐股份的信披有不实的嫌疑。”一位河南当地人士表示，这个澄清内容说明，公司在实施债转股之前，即双方签署借贷合同之时就已明确未来将实施债转股，而并非单纯的借贷行为，但当时公司方面并未如实和及时披露这一重大信息。从某种程度上来说，这可被理解为一种资本市场常见的非公开的“抽屉协议”。　　不过，从目前来看，在这笔买卖中，深创投方面并未得到太大的好处。根据郑州百瑞最初对特耐股份出资51.45万元、持股1.2097%来计算，当时特耐股份的估值为4253.12万元，而此番债转股的价格，按照每股6元计算，特耐股份估值已经达到2.7亿元，也就是说，两年内，特耐股份的估值增幅达到534.82%，但深创投的持股成本从每股1元多增至6元。　　“在挂牌上市前，投资者先期以极低的成本低价进入，获得部分股权。”一位资深投行人士则认为，后期待企业挂牌成功后，再以新估值进入，此举一来可以做大企业市值，二来可以增加企业在三板市场的活跃度和交易情况，为企业在三板市场融资提供空间。　　上述河南本土人士也解释，特耐股份一直以来比较优质，此前曾计划冲击IPO，但受限于前身的股权结构未能成功，后改为登陆新三板，但投资者进入时在股权交易方面仍遭遇障碍，公司只能通过其他方式替代，最终有了这个债转股的方案出现。　　股东频繁占用资金　　除了信披方面外，特耐股份被关注的另一个内容则是股东方占用公司资金的问题。　　今年7月5日，河南省证监局出具《关于对河南特耐工程材料股份有限公司实施出具警示函措施的决定》，其中明确，开封特耐股份有限公司等三家股东及关联方累计占用公司资金7384.45万元。　　这些资金占用情况大都发生在2015年，河南省证监局并未列入的另一笔资金占用情况则更让市场觉得好奇。特耐股份2015年年报显示，郑州百瑞累计占用发生额 3万元，公司方面表示这是公司代郑州百瑞支付的手续费，到当年12月，郑州百瑞偿还给公司仅88 元，剩余资金在日偿还。　　不过，上述被占用的均于2016年4月收回，河南省证监局仅对特耐股份实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。　　而特耐股份也在上述澄清公告中表示，为弥补控股股东及其他关联方的临时资金周转，公司在 2016年 4 月前存在临时资金被占用的情形，但公司及相关人员已出具承诺函，承诺不再开展类似操作，此后不存在资金占用情形。　　在股东及关联股东频繁占用特耐股份资金的同时，公司自身的经营业绩也让人有些费解。特耐股份财报显示，2014年，公司营收1.39亿元，同比增幅56.18%，净利润1056.72万元，同比增加915.91%。2015年，公司营收达到2.37亿元，同比增幅高达70.57%，归属母公司净利润2002.13万元，同比增幅达到89.47%。2016年上半年，公司营收1.13亿元，同比略降0.37%，但公司净利润1345.52万元，同比仍增18.35%。　　如此靓丽业绩下，公司经营性现金流却一直比较紧张。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额降低到-6551.69万元，同比下滑733.03%。而2016年，特耐股份货币资金仅1056.41万元，但短期借款高达近1.24亿元，而经营活动产生的净现金流约-2047.96万元。　　对此，公司方面的解释是，公司销售资金回笼主要形式为收到客户背书转让的承兑汇票，同时公司与多数供应商的款项亦主要通过背书转让银行承兑汇票结算。若出票人或承兑银行无法按期支付上述款项，公司作为前手将承担连带责任。　　这种局面下，公司还面临业绩对赌未能完成的压力。　　根据公司公开的公告资料显示，在深创投方面进入的时候，晶圆实业及张长喜、丁秀针和张福清共同向投资方保证，公司应实现2015年及2016年净利润分别为3800万元及5500万元的经营目标，若未能实现该目标 ，应按约定方式给投资方现金或股权补偿。“但根据上述财报数据，2015年，公司这一业绩对赌并未完成。”上述本地人士表示，根据今年上半年财报数据，下半年要完成2016年的业绩对赌，压力依然不小。
(原标题：借贷投资还是抽屉协议？ 特耐股份债转股“疑云”)
(责任编辑：DF319)
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关注天天基金河南特耐工程材料股份有限公司公开转让说明书_特耐股份(833032)_公告正文
河南特耐工程材料股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
河南特耐工程材料股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一五年四月
第1页共141页
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明
书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让
说明书全文作为投资决策的依据。
第2页共141页
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险：
一、汇率风险
公司在2012年8月取得中华人民共和国海关报关单位注册登记证书。报告
期内公司外销收入规模相对较小，2014年公司外销收入仅占当期营业收入的
6.20%。但海外市场是公司重点开发的市场之一，公司计划逐步扩大境外市场份
额，外销收入规模在后期会逐步扩大，因公司出口货物多以美元结算，汇率变动
会对公司损益状况产生一定影响。
二、技术风险
对于高纯合成耐火原料行业，配方及生产工艺的研究和保护是公司生产经营
的关键因素，公司致力于高纯合成耐火原料的生产和新品种的开发，已经积累了
丰富的经验和工艺诀窍。如果技术秘密泄露或技术人员流失，将会给公司正常的
生产经营带来不利影响。
三、内控风险
有限公司时期，公司经营业务较为单一，内控制度不够健全。股份公司成
立后，虽建立健全了各项内控管理制度，但由于股份公司成立时间较短，公司
的各项内控制度是否能得到落实尚待检验。
四、关联交易风险
由于业务转型，公司报告期内与关联方的交易较为频繁，2014年公司关联
销售收入占营业收入的23.31%。报告期后，随着公司生产线的全面建成投产，
公司拟逐步减少关联交易占比，关联交易情况在后期会大幅减少，在一定程度
上可能会对公司损益状况产生影响。
第3页共141页
五、净资产收益率变动的风险
公司在报告期内净资产收益率增长较快。2013年公司主要以经营耐火原料
的商业贸易为主，净资产收益率为3.37%；2014年公司业务转型为以耐火原料的
工业生产为主导，净资产收益率为28.78%。2015年公司新厂区生产线将全面投
产运营，生产线产能将逐步释放，但由于新生产线需要一定的建设期和达产期，导致净利润的增长具有不确定性，同时公司拟引入新的战略投资者，可能产生净
资产收益率下降的风险。
六、公司股权变动风险
日，控股股东晶圆实业与股东郑州百瑞签订《股权质押合同》，晶圆实业将持有公司2190万股股份中的1000万股质押给郑州百瑞，作为履行委
托贷款的担保。虽公司及其全体股东承诺，特耐股份在全国中小企业股份转让系
统挂牌前，各方维持河南特耐股权现状不变。且公司制定了相应的措施以提高偿
还债务的能力，以避免郑州百瑞行权的可能性。但若该等措施未能得到有效的执
行，则可能发生公司股权变动的风险。
第4页共141页
声明......2
重大事项提示......3
目录......5
释义......7
基本情况......12
一、公司的基本情况......12
二、股票挂牌情况......13
三、股权结构......15
四、公司董事、监事及高级管理人员......25
五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表......28
六、有关机构......30
公司业务......33
一、公司业务情况......33
二、公司所处行业基本情况......36
三、公司组织机构及主要产品和服务的流程......47
四、与业务相关的关键资源要素......51
五、业务情况......61
六、商业模式......69
公司治理......71
一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......71
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......71
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内重大违法违规及受处罚情况......73
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构
方面的分开情况......73
五、同业竞争情况......75
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况76
七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况......78
公司财务会计信息......81
一、审计意见类型及会计报表编制基础......81
二、财务报表......81
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......91
第5页共141页
四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......96
五、期末主要资产情况......102
六、期末主要负债情况......114
七、期末股东权益情况......120
八、关联方、关联方关系及关联方交易......121
九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......129
十、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策......129
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......130
十二、报告期内的资产评估情况......130
十三、管理层分析......131
十四、风险因素......135
有关声明......136
一、全体董事、监事、高级管理人员的声明......136
二、主办券商声明......137
三、律师事务所声明......138
四、会计师事务所声明......139
五、资产评估机构声明......140
附件......141
第6页共141页
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/特耐股份
河南特耐工程材料股份有限公司
河南特耐工程材料有限公司
开封特耐股份有限公司
上海源富商务咨询有限公司
开封晶圆实业有限公司
深圳市创新投资集团有限公司
郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
周口凯特电熔材料有限公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商/招商证券
招商证券股份有限公司
会计师事务所/利安达会计
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京市中伦律师事务所
河南特耐工程材料有限公司股东会
河南特耐工程材料股份有限公司股东大会
河南特耐工程材料股份有限公司董事会
河南特耐工程材料股份有限公司监事会
第7页共141页
公司高级管理人员
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董
公司管理层
事、监事、高级管理人员等
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
三会议事规则
河南特耐工程材料股份有限公司章程
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
公开转让说明书/本公开转
河南特耐工程材料股份有限公司公开转让说明书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
2013年度、2014年度
元（万元）
人民币元（万元）
耐火度不低于1580℃的无机非金属材料，它包括天然
矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各
种产品，具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性，
是各种高温设备必需的材料
化学纯度高，℃熔点，具有良好的抗热震性、
特种耐火材料
优良的机械强度、耐磨、耐冲刷、耐化学腐蚀、耐熔融
金属侵蚀、抗氧化、电绝缘等特性的耐火材料
按照特定配方和特定加工工艺对高纯度天然原料或工
高纯合成耐火原料
业原料进行加工控制使其具有95%以上目标矿物或特
定构造的耐火原料
天然类耐火原料
采用自然界存在的天然矿物原料经过简单工艺加工而
第8页共141页
形成一定目标矿物含量的耐火原料
由合理级配的粒状和粉状料与结合剂共同组成的不经
不定形耐火材料
成型和烧成而直接供使用的耐火材料，无固定的外形，
可制成浆状、泥膏状和松散状，也通称为散状耐火材料
定形耐火材料
各种耐火砖，也称定形耐火制品
将钢水浇铸到连铸机使其凝固成铸坯的过程
储运、转移、精炼钢水的处理设备
将粉末或粉末压坯加热到低于其中基本成分的熔点的
温度，然后以一定的方法和速度冷却到室温，使粉末颗
粒之间发生粘结，烧结体的强度增加，把粉末颗粒的聚
集体变成为晶粒的聚结体，从而获得所需的物理、机械
性能的制品或材料的制备方法
将原料加热到熔融状态的制备方法
材料晶体结构发生转变
是烧成制品或原料的现代化热工设备，它是用耐火材料
砌筑的具有一定净空断面的隧道式窑炉。比其他型式窑
炉具有产量高，燃耗低、热工条件稳定、机械化程度高、
能完全实现自动控制、窑体使用寿命长等优点
尖晶石是具有AB2O4（A、B分别代表二价、三价金属
离子）结构的一族矿物总称，常存于火成岩等岩层中，
高纯铝镁尖晶石
铝镁尖晶石是宝石的一种（公司人工合成的高纯铝镁尖
晶石以工业氧化铝和氧化镁为原料，经电弧炉加热熔
融、析晶/冷却后作为耐火原料的高纯度MgAl2O4矿物）
活性α-Al2O3微粉
α-Al2O3微粉是以γ-Al2O3（工业氧化铝）为原料，经
第9页共141页
低温煅烧转化为α矿物相的、颗粒尺寸为微米级的
Al2O3粉末，常作为不定形耐火材料、定型制品、电子
陶瓷等首选原料
以工业氧化铝（γ-氧化铝）为原料，经（电弧炉）加热
电熔白刚玉
解晶和重新析晶后形成新的矿物材料，然后再经过破
碎、筛分、整形或研磨制成不同规格的耐火原料
以氧化铝和氧化钙（工业氧化铝和石灰）为主要原料，
按照拟生成物质中矿物相的要求配料、均化后，经过固
纯铝酸钙高温粘结剂
相反应（高温窑煅烧）或液相反应（高温熔融）并重新
结晶/析晶为铝酸盐矿物，以该物质的粉末为主体，分
别加入组合外加剂后制成的耐火原料
在（电弧炉）加热形成的液相重新结晶/冷却并生成新
的矿物质过程中，以适宜的高压气流束改变生成矿物的
氧化铝空心球
形状构造、所制成的中空、球状、具有绝热和阻热功能
的耐火原料
是Al2O3-SiO2二元系中常压下唯一稳定存在的二元化
合物（天然莫来石非常稀少，公司人工合成的莫来石以
工业氧化铝和高纯氧化硅为原料，按照拟生成物质中的
矿物相、晶体大小的要求进行配方设计后，经电弧炉加
热解晶、析晶/冷却后作为耐火原料的高纯度3Al2O3
2SiO2矿物）
以工业氧化铝和锆英砂为原料，按照拟生成物质中矿物
相的要求进行配方设计后，经电弧炉加热熔融、析晶/
冷却后形成的具有很强的抗化学侵蚀、耐热震性的耐火
是流态化煅烧炉（FluidizedBedFurnace）的英文缩写。
流态化，又称流化作用，是一种固体颗粒在气体的作用
第10页共141页
下形成类似流体状态的工艺操作技术
注：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。
本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第11页共141页
一、公司的基本情况
中文名称：河南特耐工程材料股份有限公司
法定代表人：张长喜
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：叁仟壹佰万元整
所：开封市精细化工产业集聚区（开封晶圆实业有限公司院内）
组织机构代码：
编：475003
董事会秘书兼信息披露事务负责人：张军营
公司邮箱：
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为C30非金属矿物制品业。根据《国民经济行业分类》（GB/T
），公司所处行业为C3089耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造。
经营范围：耐火材料生产销售、技术服务、技术信息咨询；从事货物和技术
进出口业务。
主营业务：高纯合成耐火原料、耐火制品（含定形耐火制品和不定形耐火制
品）的生产和销售。
第12页共141页
二、股票挂牌情况
（一）股票基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：31,000,000股
挂牌日期：【】
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制
人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办
券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导
第13页共141页
致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条：“发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设
立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
公司不存在控股股东、实际控制人及其他股东自愿锁定其持有公司股份的情
除晶圆实业外，公司股东所持股份不存在被冻结、质押或其他任何形式的转
让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。公司全体发起人
已对此作了书面声明并签字承诺。
挂牌时可解除
挂牌时尚未解
挂牌前持股数
限售股份数量
除限售股份数
挂牌时股份限售原因
发起人持有的本公司
21,900,000
21,900,000
股份，自公司成立之
日起一年内不得转让
无限售股份
无限售股份
31,000,000
30,000,000
第14页共141页
三、股权结构
（一）股权结构图
自然人股东：张长喜
其他14名自然人股
持股比例：34.57%
东持股比例：65.43%
法人股东：郑州百瑞
法人股东：深创投
法人股东：上海源富
法人股东：晶圆实业
持股比例1.2097%
持股比例2.0161%
持股比例26.1290%
持股比例70.6452%
河南特耐工程材料
股份有限公司
截至本公开转让说明书签署之日，公司未有控股子公司或参股公司。
（二）股东情况
1、截至本公开转让说明书签署之日，公司股东的情况如下表所列：
是否存在质
所持股份数
押或者其他
21,900,000
是（见注）
31,000,000
注：郑州百瑞向特耐股份提供利率为10%/年的委托贷款3,862.8万元，晶圆实业以其持
有的本公司10,000,000股股份为上述贷款提供质押担保。
（1）开封晶圆实业有限公司
截至本公开转让说明书签署之日，晶圆实业持有本公司21,900,000股股份，
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占公司总股本的70.6452%，为公司的控股股东。
晶圆实业成立于日，注册资本3,000万元，实收资本3,000
万元，为有限责任公司，法定代表人张长喜，住所为开封市精细化工产业集聚区，经营范围为：磨具的销售及技术信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。截至本公开转让说明书签署之日，晶圆实业股权结构
认缴出资额
实缴出资额
（2）上海源富商务咨询有限公司
截至本公开转让说明书签署之日，上海源富持有本公司8,100,000股股份，
占公司总股本的26.1290%。
上海源富成立于日，注册资本223.00万元整，实收资本223.00
万元，为有限责任公司(国内合资)，法定代表人史晓明，住所为上海市闵行区东
川路555号戊楼1090室，经营范围为：商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨
询（咨询类项目除经纪），从事信息科技、网络科技、软件科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告、利用自有媒体发布
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广告，动漫设计，票务代理，文化艺术交流与策划（除经纪），企业形象策划，
展览展示服务，会务服务，礼仪服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），工艺
品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至本公开转让说明书签署之日，上海
源富股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（3）深圳市创新投资集团有限公司
截至本公开转让说明书签署之日，深创投持有本公司625,000股股份，占本
公司总股本的2.0161%。
深创投成立于日，注册资本420,224.952万元，实收资本
420,224.952万元，为有限责任公司，法定代表人靳海涛，住所为深圳市福田区
深南大道4009号投资大厦11层B区，经营范围为：创业投资业务；代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法
取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（4）郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
截至本公开转让说明书签署之日，郑州百瑞持有本公司375,000股股份，占
本公司总股本的1.2097%。
郑州百瑞成立于日，注册资20,000.00万元，实收资本20,000.00
万元，为有限责任公司，法定代表人李守宇，住所为郑州市郑东新区商务外环路
10号1幢29层2902号，经营范围为：创业投资；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；
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参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、原股东开封特耐股份有限公司情况
公司的前身特耐有限是开封特耐于日设立的全资子公司。
开封特耐成立于日，注册资本4,260万元，实收资本4,260
万元，为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为开封市金明大道南
段路东，法定代表人张长喜，经营范围为：磨料磨具的销售。开封特耐系开封特
耐集团股份有限公司更名而来。开封特耐集团股份有限公司系开封市特种耐火材
料公司（集体企业）为主发起人，采用向内部职工定向募集的方式设立的股份有
1994年6月，经开封市经济体制改革委员会汴体改字[1994]81号《关于成
立“开封特耐集团股份有限公司”的批复》的批准，原开封市特种耐火材料公司、开封市南关区计划经济委员会和内部职工共同组建开封特耐集团股份有限公司。
开封特耐集团股份有限公司成立时的股本结构如下：
持股数（股）
开封市特种耐火材料公司
14,890,000
开封市南关区计划经济委员会
16,000,000
日，经河南省证管委豫证券办[1997]37号《关于开封特耐集
团股份有限公司股权证进行柜台交易试点的批复》批准，开封特耐集团股份有限
公司作为试点在河南省权证交易所上柜。日，河南省产权交易中
心出具《托管证明》，证明开封特耐集团股份有限公司股权证在中心进行登记托
管，开封特耐集团股份有限公司股份（含内部职工持有的股份）已经全部托管。
据河南省产权交易中心出具的股东名册，截至日，开封特耐的
股权结构情况如下：
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实缴出资额(股)
开封晶圆实业有限公司
26,304,229
其他830名自然人
河南开开电气股份有限公司
横店集团控股有限公司
北京博星投资顾问有限公司
42,600,000
（三）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，深创投持有郑州百瑞40.00%的股权，除
此以外公司股东之间没有关联关系。
（四）公司控股股东及实际控制人及最近两年内的变化情况
控股股东持股比例
实际控制人
公司成立至2014年11月公
司第一次股权转让
2014年11月至2014年12月
股份公司第一次增资
2014年12月至本公开转让说
明书签署之日
2014年11月特耐有限第一次股权转让前，公司为开封特耐的全资子公司，
开封特耐报告期内控股股东为晶圆实业。2014年11月特耐有限第一次股权转让
后至本公开转让说明书签署之日，晶圆实业为公司的控股股东。
张长喜为晶圆实业的第一大股东（出资比例为34.57%），另外，张长喜为晶
圆实业董事长，同时为特耐股份的董事长兼总经理，对特耐股份的经营活动形成
实际控制，因此张长喜是公司的实际控制人。
公司的控股股东报告期内虽发生变化，但公司的实际控制人仍然是张长喜，最近两年内未发生变化。
（五）公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况
1、公司成立以来股本的形成及其变化情况
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（1）有限公司设立
股份公司的前身为河南特耐工程材料有限公司，特耐有限成立于2011年7
月12日，由开封特耐以货币出资的方式设立，出资额3,000.00万元，占注册资
本的100%。
日，河南立诚会计师事务所出具豫立会师验字[2011]第047
号《验资报告》，经审验，截至日止，河南特耐工程材料有限公
司已收到开封特耐缴纳的注册资本金合计3,000.00万元整,实收资本占注册资本
日，公司取得了开封市工商行政管理局核发的注册号为
083的《企业法人营业执照》，法定代表人为张长喜；注册资本为3，000.00万元，实收资本为3,000.00万元；住所为开封市鼓楼区金明大道南段路东；
经营范围为：耐火材料、陶瓷材料的销售。(以上范围国家法律法规规定禁止经
营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或
审批件核准的范围和期限经营)
有限公司设立时的股权结构如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
（2）有限公司第一次股权转让
日，开封特耐召开2013年度股东大会，会议通过了关于公
司业务转型暨整体挂牌出售全资子公司河南特耐工程材料有限公司股权的议案，同意将特耐有限100%的股权在河南省产权交易中心公开挂牌转让，挂牌转让价
格依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第10018
号《资产评估报告》，挂牌价格为4,118.10万元。
日，受让方晶圆实业及上海源富与转让方开封特耐签订《股
权交易合同》，分别受让特耐有限73%和27%的股权，受让价格分别为30,062，
130.00元及11,118,870.00元，受让方已于签订合同当日将上述款项支付给开封
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对于上述股权转让过程，河南省产权交易中心出具豫产交鉴[2014]91号产权
交易凭证，鉴证意见如下：“1、特耐股份注册资本3,000.00万元，其中转让方持
有100%股权。经评估该产权权益价值为4,118.10万元。2、本次产权转让已经开
封特耐股东大会通过。3、河南省产权交易中心对转让方所持特耐有限100%股权
进行了公开挂牌，受让方为晶圆实业和上海源富。4、转让方与受让方于2014
年11月7日签订股权交易合同，转让方将其持有特耐有限100%股权以4,118.10
万元的价格转让给晶圆实业和上海源富。其中晶圆实业以3,006.213万元的价格
受让73%股权，上海源富以1,111.887万元价格受让27%股权。本次产权转让符
合相关规定。”。
公司已就本次股权转让办理了工商备案登记手续。本次股权转让完成后公司
股权结构如下：
出资金额（元）
持股比例（%）
21,900,000.00
8,100,000.00
30,000,000.00
（3）有限公司整体变更为股份有限公司
日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达
专字[2014]第w051号”《河南特耐工程材料有限公司专项审计报告》，确认截至
日，公司经审计的净资产值为人民币41,352,568.70元。
日，有限公司召开第六次股东会，同意公司由有限责任公司
变更为股份有限公司；同意整体变更后的名称为“河南特耐工程材料股份有限公
司”；同意对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《审计报告》的
审计结果予以确认，将全部经审计的净资产按1.3784:1的比例折为股份有限公司
股本30,000,000.00元，公司股东按照在有限公司的出资比例持有相应的净资产
份额折为相应比例的股份，其余净资产值11,352,568.70元计入股份有限公司资
日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭
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评报字[2014]第10031号”《河南特耐工程材料有限公司拟实施股改事宜涉及的
该公司净资产价值项目资产评估报告》：经评估，截至日，公司
净资产的市场价值为4,439.49万元，增值率7.36%。
日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司整体
变更时注册资本实收情况进行了审验，出具了“利安达验字[2014]第W009号”
《河南特耐工程材料股份有限公司验资报告》，确认截至日，公
司（筹）已收到全体发起人投入的股本人民币3,000.00万。
日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《河南特耐工程材料股份有限公司章程》、《选举公司董事》、《选举公司监事》、
《聘请审计机构》、三会议事规则、授权公司董事会全权办理与股份有限公司设
立有关的一切具体事宜等议案。
日，开封市工商行政管理局核准有限责任公司改制成为股份
有限公司，向公司换发了新的营业执照。
股份公司设立时各发起人所持有股份和持股比例情况如下：
所持股份数（股）
持股比例（%）
净资产折股
21,900,000
净资产折股
30,000,000
（4）股份公司第一次增资
日，公司召开2014年第二次临时股东大会，同意公司增加
注册资本100.00万，新增加的注册资本由深创投及郑州百瑞按照1.372元/股的
价格进行认购，超过注册资本的部分计入资本公积。
日，公司股东与深创投、郑州百瑞共同签署《增资合同书》，约定深创投及郑州百瑞分别认缴出资85.75万元、51.45万元。日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就上述增资出具了利安达验字（2015）第
W002号《验资报告》，审验确认深创投及郑州百瑞新增货币资本85.75万元及
51.45万元已实缴到位，各股东均以货币出资。
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日，开封市工商行政管理局已核准公司股东认缴的该次新
增的出资额，向公司换发了新的营业执照。
本次增资完成后，公司各股东所持股份和持股比例情况如下：
所持股份数（万股）持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
2、公司资产重组情况
鉴于开封特耐经营所在地的城市规划先后经历了工业区域物流通道规划调
整和工业规划变为商住规划两次重大变更，开封特耐2013年度股东大会决议对
公司的业务进行转型，放弃耐火材料业务，以公司现有土地为基础转向房地产开
发。在关联股东回避表决的情况下，股东大会审议并通过了关于公司业务转型暨
出售部分资产及整体挂牌出售全资子公司河南特耐股权的议案。
（1）关于开封特耐出售部分资产给河南特耐的情况
①出售资产的作价依据
日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评
报字[2014]第10020号《开封特耐股份有限公司拟资产转让事宜涉及的部分资产
价值项目》资产评估报告，以日为评估基准日，开封特耐拟转让
的部分资产经评估市场价值为443.66万元，评估价值比账面值增值352.46万元，增值率386.47%。
②审批程序及过程
日，开封特耐召开2013年度股东大会，开封特耐第七届董
事会就会议召集事项按照开封特耐公司章程规定以公告等方式进行了通知。出席
会议股东和股东代表共14名，其中法人股东2名，自然人股东12名，代表股份
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共计34,366,505股，占开封特耐有表决权股份的80.67%，为避免可能存在的利
害关系，开封晶圆、张长喜、丁秀针、周保福对出售部分资产议案回避表决，其
余参会股东全票通过。开封市禹王台公证处对大会及表决结果进行现场公证，开
封特耐2013年度股东大会的召开符合有关法律法规规定，表决程序，会议表决
结果合法、有效。
日，特耐有限股东决议受让开封特耐拟出售的部分资产。
日，特耐有限与开封特耐签订《资产转让协议》，约定受让
开封特耐的部分资产，受让价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出
具的中铭评报字[号资产评估报告评估价格为准。
③资产过户及价款支付情况
目前，除部分无形资产正在办理权利人变更手续外，受让的资产已交付给特
耐股份，特耐股份也按协议约定支付了相应的价款。
公司本次资产重组的双方具备相应的主体资格，资产转让方和受让方均取得
了所必需的授权和批准，重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷。公司
受让的资产交易价格公允、合理，公司本次资产重组符合法律法规的规定。
（2）关于整体挂牌出售全资子公司河南特耐工程材料有限公司股权的情况
①出售资产的作价依据
日，利安达出具利安达专字[2014]第1172号《审计报告》，
截至日，特耐有限的净资产的审计值为39,123,902.38元。
日，中铭国际评估出具中铭评报字[2014]第10018号《资产
评估报告》，以日为基准日，特耐有限全部股东权益评估值为
4,118.10万元。
②出售河南特耐股权的审批程序及过程
日，开封特耐召开2013年度股东大会，开封特耐第七届董
事会就会议召集事项按照开封特耐公司章程规定以公告等方式进行了通知。出席
会议股东和股东代表共14名，其中法人股东2名，自然人股东12名，代表股份
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共计34,366,505股，占开封特耐有表决权股份的80.67%，为避免可能存在的利
害关系，开封晶圆、张长喜、丁秀针、周保福对出售河南特耐股权的议案回避表
决，其余参会股东全票通过。开封市禹王台公证处对大会及表决结果进行现场公
证，开封特耐2013年度股东大会的召开符合有关法律法规规定，表决程序，会
议表决结果合法、有效。
日，开封特耐通过河南产权交易中心公布挂牌公告。挂牌
价格为4,118.1万元。本次挂牌最终确定的竞买人为晶圆实业、上海源富。2014
年11月7日，晶圆实业、上海源富分别与开封特耐签署《股权交易合同》，晶圆
实业以3,006.213万元的价格受让特耐有限73%的股权，上海源富以1,111.887
万元的价格受让特耐有限27%的股权。河南省产权交易中心于
日出具《产权交易凭证》（豫产交鉴[2014]91号），对本次股权转让予以鉴证。
③资产过户及价款支付情况
日，公司就本次股东变更事宜办理了工商变更登记。受让方
已于将购买股权款项支付给开封特耐。
上述股权转让方及受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股
权转让的主体资格，转让的股权经过了审计和评估并且在公开的产权交易场所挂
牌交易，转让的股权产权清晰，股权的受让方已全部经支付了股权转让款。本次
股权转让符合法律法规的规定。
四、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
1、公司董事
（1）张长喜，男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，硕士生导师，河南大学特聘教授，经济师职称，是开封市政协委员、开
封市禹王台区人大代表、开封市工商联副会长、河南省耐火材料行业协会副会长、中国耐火材料行业协会常务理事，曾获开封市五一劳动奖章、开封市劳动模范、开封市工业企业优秀厂长（经理）、开封市尊重知识尊重人才先进个人、开封市
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十大杰出青年、河南省科技创新先进个人、河南省优秀中国特色社会主义建设者、第三届河南省创业企业家、开封市十佳最具社会责任企业家等荣誉称号。主要工
作经历：1989年7月至1992年8月在开封市医疗电子仪器厂工作；1992年9
月至2014年11月历任开封特耐销售部经理、总经理助理、副总经理、董事长、总经理；2012年11月至今任晶圆实业董事长；2014年11月至今任开封特耐董
事长；2011年7月至今历任特耐有限、特耐股份总经理、董事长。
（2）丁秀针，女，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历，经济师职称，是开封市鼓楼区人大代表、曾获开封市五一劳动奖
章、开封市巾帼建功标兵、禹王台区“三八”红旗手、中共禹王台区委优秀党务
工作者等荣誉称号。主要工作经历：1985年1月至2003年3月任开封特耐副经
理；2003年4月至2014年10月历任开封特耐监事长、常务副董事长兼副总经
理、董事、财务总监；2012年11月至今任晶圆实业董事；2014年11月至今任
开封特耐董事；2014年12月至今任特耐股份董事、财务负责人。
（3）张军营，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，是开封市禹王台区政协常委、开封市禹王台区工商联副会长，曾获
开封市五一劳动奖章、开封市职业道德双十佳文明职工、开封市青年岗位能手、开封市新长征突击手、开封市招商引资先进个人等荣誉称号。2013年1月份取
得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。主要工作经历：2001年7月
至今历任开封特耐实验室主任、生产总监、生产部经理、车间主任、总经理助理
兼周口凯特经理、董事会秘书兼企划部经理、董事；2012年11月至今任晶圆实
业董事；2014年11月至今任开封特耐董事；2014年12月至今任特耐股份董事、董事会秘书。
（4）路运锋，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，金融学博士，管理科学与工程博士后，研究员。在《中国证券报》、《经济日报》、《金融时报》及《经济管理》、《中州学刊》等报刊公开发表论文
20多篇，主持和参与国家级省部级课题10余项，出版独立董事、银行改革方面
专着2本。对资本市场、金融制度、公司治理等理论有较深研究，擅长资本运作
和投融资实务操作。主要工作经历：1990年9月至1993年11月在中共河南省
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委宣传部工作；1998年1月至2011年9月任北京博星投资顾问有限公司董事、
总经理；2011年5月至2012年5月任北京嘉汇泰盛投资基金管理有限公司董事、总经理；2007年12月至今任北京泰盛资产管理有限公司董事长；2014年12月
至今任特耐股份董事。
（5）张彦强，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，是四川省河南商会常务副会长，长江商学院四川校友会副会长。从事金
融服务业二十多年，对金融创新有深入的研究，是区域资本市场的领军人物。1989
年7月至2005年9月，在中国工商银行开封分行工作，从事会计、信贷，办公
室管理等工作；2006年8月至2010年10月任四川禾嘉（集团）有限公司董事
局主席助理；2010年8月至今任中汇同创（北京）投资有限公司董事长；2010
年12月至今任四川宜邦融资租赁有限公司董事长；2013年8月至今任四川联合
酒类交易所股份有限公司总裁；2010年至今任四川河南商会常委董事长；2013
年至今任长江商学院四川校友会副会长；2014年12月至今任特耐股份董事。
（6）吕豫，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，具有丰富的资本市场和金融投资行业经验。1995年3月至2002年2
月任郑州市商业银行营业部主任；2002年2月至2007年6月任河南创业投资有
限公司投资经理；2001年6月至今历任深创投投资经理、西北区负责人；2014
年12月至今任特耐股份董事。
（7）谷彪，男，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学
硕士学历，注册国际投资分析师，熟悉投资、担保、投行、信托等专业技术知识。
2011年3月至2012年2月任国海证券有限责任公司投资经理，2012年2月至今
任深创投投资经理，2014年12月至今任特耐股份董事。
2、公司监事
（1）周保福，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
专科学历，经济师职称。1983年9月至1993年12月任开封毛巾被单厂车间主
任；1994年1月至2014年11月任开封特耐副总经理；2013年8月至今任开封
特耐监事会主席；2012年11月至今任晶圆实业董事；2014年12月至今任特耐
股份监事会主席。
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（2）李宁，女，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
学历，注册高级咨询师。1996年8月至2008年6月历任河南省五金矿产进出口
公司出纳、会计、财务负责人；2008年7月至2014年10月在CROWNSINO
ENTERPRISESLIMITED负责财务管理工作；2013年7月至今任开封特耐董事，2014年12月至今从事个人投资业务，2014年12月至今兼任特耐股份外部监事。
（3）薛学良，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科
学历。现任河南特耐工程材料有限公司监事（职工代表监事）。2005年4月至2014
年10月历任开封特耐工艺员、工艺科科长、生产部经理。2014年11月至今任
公司生产部经理。
3、高级管理人员
（1）公司总经理张长喜的基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、公
司董事、监事及高级管理人员”之“（一）公司董事、监事及高级管理人员基本
情况”之“1、公司董事”。
（2）公司财务负责人丁秀针的基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）公司董事、监事及高级管理人员基
本情况”之“1、公司董事”。
（3）公司董事会秘书张军营的基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）公司董事、监事及高级管理人员基
本情况”之“1、公司董事”。
（二）董事、监事及高级管理人员的持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员未持有
本公司的股份。
五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（元）
103,844,238.93
55,489,446.31
第28页共141页
股东权益合计（元）
42,004,036.78
31,436,815.37
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元）
42,004,036.78
31,436,815.37
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
138,839,192.69
88,893,459.92
净利润（元）
10,567,221.41
1,040,176.64
归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）
10,567,221.41
1,040,176.64
扣除非经常性损益后的净利润（元）
10,552,221.41
1,040,176.64
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
10,552,221.41
1,040,176.64
益后的净利润（元）
销售毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
10,349,704.40
6,408,700.34
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
第29页共141页
（5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期
末实收资本为基础并按照相关要求进行计算。
六、有关机构
（一）主办券商
称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话：6
项目小组负责人：郑立伟
项目小组成员：郑立伟杨展
（二）律师事务所
称：北京市中伦律师事务所
机构负责人：张学兵
所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：010-
经办律师：车千里张明
（三）会计师事务所
称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
第30页共141页
执行事务合伙人：黄锦辉
所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室
联系电话：010-
签字注册会计师：曹忠志
（四）评估师事务所
称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
所：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区
签字注册资产评估师：韩艳卿
（五）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
（六）股票交易机构
称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
法定代表人：杨晓嘉
第31页共141页
第32页共141页
一、公司业务情况
（一）主营业务
公司的主营业务为高纯合成耐火原料、耐火制品（含定形耐火制品和不定形
耐火制品）的生产和销售。
耐火材料属无机非金属材料，产品广泛应用于钢铁、有色、水泥、玻璃、陶
瓷、化工、机械、电力、国防等国民经济各领域的高温工业生产过程中，是保证
上述产业生产运行和技术发展必不可少的材料，在高温工业的发展中起着不可替
代的重要作用。
耐火原料作为耐火材料制品的主要成分，其品质尤为重要。公司生产的高纯
合成耐火原料属于新型无机非金属材料，该材料被工信部列入新材料产业“十二
五”重点产品目录。新材料一般指新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或
是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料。新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略
性新兴产业。基于公司在高纯合成耐火原料领域积累的技术和客户群体，公司产
品具有良好的业绩预期和发展前景。
（二）主要产品及其用途、特点
耐火原料的种类繁多，分类方法也多种多样，按加工方式可分为天然类耐火
原料和高纯合成耐火原料两大类。
天然类耐火原料一般存在杂质含量高、高温条件下产生液相的温度低的特征
而普遍被应用在工作条件不太苛刻的高温设备部位，也可作为材料的改性剂少量
添加使用，主要包括：烧结矾土、镁砂、硅石、兰晶石、硅线石、红柱石、黏土、高岭土、蛭石等。
高纯合成耐火原料具有较高的纯度和稳定均一的性能，具备优良的工作性能
和工作特性，用于加工高档耐火制品并应用在工作条件苛刻、对耐火性能、热震
稳定性、抗剥落性、耐侵蚀性要求高的高温设备部位；也可作为精细陶瓷、高级
抛光等行业某些高端产品的原料之一。高纯耐火原料包括：白刚玉、活性α-Al2O3
第33页共141页
微粉、氧化铝空心球。高纯合成耐火原料包括：高纯铝镁尖晶石、纯铝酸钙高温
粘结剂、莫来石和锆莫来石、堇青石以及氮化硅、碳化硼、赛隆等其他类。
耐火材料分类如下图所示：
活性α-Al2O3微粉高纯耐火原料
氧化铝空心球
高纯铝镁尖晶石
莫来石和锆莫来石
高纯合成耐火原料
纯铝酸钙高温粘结剂
天然耐火原料
不定形制品
公司主要产品包括：高纯铝镁尖晶石、活性α-Al2O3微粉、白刚玉、高温粘
结剂、莫来石、锆莫来石、氧化铝空心球、不定形耐火浇注料及其制品和耐火砖
等9个系列395个规格，最终应用于钢铁、建材、化工等高温行业。
公司主要产品如下图所示：
矿相为α-Al2O3、
纯度高、体密大、
硬度高、耐磨、耐
晶体发育完善、
高温、抗侵蚀、化
颗粒形状好
学稳定性好
第34页共141页
α-Al2O3晶粒细
化学纯度高、低
小，具有特定的粒
钠，转相率高，
活性α-Al2O3微粉
度分布、耐火度
活性高、晶粒小、
高，在低温下就可
具有良好的填充
以促进烧结
性能和烧结活性
具有空心结构的
化学纯度高，外
球状刚玉材料，保
氧化铝空心球
观亮白，体密低，
温隔热效果好。可
单球强度高
耐温1800℃以上
尖晶石族矿物、立
尖晶石固溶体含
方晶系，熔点为
量95%以上，合
高纯铝镁尖晶石
2135℃，莫氏硬度
成致密，晶相均
为7.8-8.0，热震
匀，有良好的抗
以一铝酸钙（Ca
CA凝结时间不
Al2O3)和二铝酸
快而硬化迅速，
纯铝酸钙高温
钙（Ca2Al2O3)为
早期强度高。
主要矿物成分，具
CA2水化硬化
有耐火度高，水化
较慢，后期强度
时不产生Ca(OH)2
化学纯度高，晶
莫来石矿物，针状
体大，合成均匀
结晶、化学性质稳
致密，高温力学
定、耐高温、热震
性能和抗侵蚀性
矿物组成为莫来
石和斜锆石。莫来
体密大、化学成
石和刚玉形成共
分均匀，产品导
析体，斜锆石初晶
热性能好，热膨
以串柱状分布在
胀系数小、抗侵
共析体周围，形成
蚀能力强。
交错排列结构
刚玉质/高铝质/莫来
水化结合。生产周
良好的作业和早
石质/高纯铝镁尖晶
期短、热能消耗较
强性能，抗热震、
石质浇注料
低、使用时整体性
耐侵蚀、耐高温、
水泥窑预热器用抗
好、适应性强、综
抗磨损、抗压
结皮防堵塞浇注料
合使用效果好
（折）强度高
耐碱浇注料
第35页共141页
纯度高，高温使
钾肥窑炉成套砖、
外形规整，耐火度
用体积稳定，热
大型钢包用高纯
高，结构体密，强
震稳定好，抗侵
铝镁尖晶石砖等
蚀，使用寿命长
二、公司所处行业基本情况
公司的主营业务是高纯合成耐火原料、耐火制品（含定形耐火制品和不定形
耐火制品）的生产和销售。按照中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类
指引》（2012年修订版），公司所属行业为非金属矿物制品业（C30）。根据国家
统计局的《国民经济行业分类标准》（GB/T），公司所属行业为非金属
矿物制品业（C30）中的耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造（C3089）。公司所处
的高纯合成耐火原料行业是耐火材料制造业的一个分支。
（一）公司所处行业概况
1、行业主管部门和行业管理体制
承担耐火材料行业宏观管理职能的机构是国家发展和改革委员会，主要负责
耐火材料行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制
改革等工作。耐火材料行业的指导和服务职能由中国耐火材料行业协会承担，该
协会成立于1990年10月，是中国耐火材料行业全国性行业组织，团体会员单位
200余家，其主要职责是：协助政府实施行业管理和协调、行业自律管理、制订
行业发展规划和行业标准等行业指导工作以及分析行业形势、指导会员单位在经
营方面的活动、收集发布国内外市场动态等服务工作。
2、行业相关产业政策
（1）《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》日，工业和信息化部下发《工业和信息化部关于促进耐火材料
产业健康可持续发展的若干意见》，该意见指出我国耐火材料产业发展的目标为：
到2015年，高端耐火材料基本自给；加大节能减排力度，到2015年，主要耗能设
备能效水平达到一级；提高资源利用效率，到2020年，用后耐火材料回收再利用
第36页共141页
率高于75%；提高产业集中度，到2015年形成2～3家具有国际竞争力的企业，创
建若干个新型工业化产业示范基地，前10家企业产业集中度达到25%，到2020年
前10家企业产业集中度提高到45%。同时该意见对淘汰落后产能提出要求，计划
在2015年底前，淘汰单线产能低于3万吨/年、吨产品综合能耗高于240千克标煤
的回转窑，单线产能低于2万吨/年、吨产品综合能耗高于285千克标煤的隧道窑
等落后耐火黏土熟料产能；淘汰有效容积低于18立方米、吨产品综合能耗高于330
千克标煤的轻烧菱镁反射炉，有效容积低于30立方米的重烧镁砂竖窑，变压器功
率低于1400千伏安的镁砂电熔炉等落后产能；淘汰变压器功率3000千伏安以下普
通棕刚玉冶炼炉、变压器功率4000千伏安以下固定式棕刚玉冶炼炉、变压器功率
3000千伏安以下碳化硅冶炼炉等落后生产设备。
（2）《产业结构调整指导目录(2011年本)》
国家发展和改革委员会（2011第9号令）（2013年修正）《产业结构调整指导
目录(2011年本)》将“焦炉、高炉、热风炉用长寿节能耐火材料生产工艺；精炼
钢用低碳、无碳耐火材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产工艺”、“玻璃熔
窑用高档耐火材料”列为鼓励类项目；将“含铬质耐火材料生产线”列为限制发
展项目；将“燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品生产线”列为淘汰类项目。
（3）《河南省“十二五”建材工业发展规划》
日，河南省工业和信息化厅、省发展和改革委员会、省科学技
术厅会同有关部门发布的《河南省“十二五”建材工业发展规划》中明确提出：
耐火材料产品发展的重点是适应钢铁、有色金属、建材等高温工业结构调整和节
能减排发展需要，重点发展专用功能保护材料、新型非氧化物复合材料、高性能
不定形耐火材料、低铬或无铬耐火材料、新一代硅质和铝硅质耐火材料、绿色碱
性耐火材料、高效节能长寿型耐火材料、功能型耐火涂料，高性能氧化物和电熔
耐火材料等高技术含量高附加值产品；加快对现有企业进行整合和改造提升，淘
汰落后产能，鼓励优势企业对产业关联度高的企业实行联合、兼并、重组，推动
耐火材料产业集聚集群发展；强化耐火材料行业政策扶持。
（4）《耐火材料产业发展政策》
《耐火材料产业发展政策》由中国耐火材料行业协会于2006年牵头制定，该
发展政策指出，要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料，开发
第37页共141页
各种优质高效隔热保温耐火材料；使我国耐火材料行业从生产、消耗、出口大国
转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强国。
该发展政策第十条规定：“现有耐火材料企业基本上靠近矿产资源地。今后
应结合产品市场和矿产资源情况，以矿定产，以产品结构调整和可持续生产为主
要考虑因素。山西、河南、贵州等地区有丰富的高铝矾土原料资源，该
区域内现有企业应合理利用资源，提高各级高铝矾土熟料质量。重点开发、发展
烧结板状刚玉、矾土基尖晶石、低成本结构陶瓷原料（如Sialon、Alon、AIN）
等优质原料，Si3N4-SiC砖、Sialon-Sic砖、Sialon结合刚玉砖及建材、陶瓷行业所
需的各种优质制品。。”第十三条规定：“进一步提高耐火材料原料质量的稳
定性，发展优质合成原料。”
3、进入耐火材料行业的主要障碍
（1）行业政策壁垒
工业和信息化部2013年发布的“关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若
干意见”中，关于淘汰落后产能的条款如下：“逐步提高行业准入门槛，加快淘
汰能效低、污染重、隐患多的落后产能。2015年底前，淘汰单线产能低于3万吨/
年、吨产品综合能耗高于240千克标煤的回转窑，单线产能低于2万吨/年、吨产
品综合能耗高于285千克标煤的隧道窑等落后耐火粘土熟料产能；淘汰有效容积
低于18立方米、吨产品综合能耗高于330千克标煤的轻烧菱镁反射炉，有效容积
低于30立方米的重烧镁砂竖窑，变压器功率低于1400千伏安的镁砂电熔炉等落后
产能；淘汰变压器功率3000千伏安以下普通棕刚玉冶炼炉、变压器功率4000千伏
安以下固定式棕刚玉冶炼炉、变压器功率3000千伏安以下碳化硅冶炼炉等落后生
产设备。”
（2）技术壁垒
传统的粘土砖等低档产品方面，技术门槛很低，但高纯合成耐火原料生产工
艺复杂、技术难度大，从生产装备到工艺参数的确定及其控制技术的应用，以及
原料的配方、熔化参数的确定等涉及多项技术，均需要大量实验室研究和中间生
产试验，部分技术含量高的产品从研发、小试、中试、技术鉴定到最终产业化均
需要大量的投入和长期的技术积累。不同的技术和生产工艺对产品的质量、生产
的效率和安全性等方面均会产生重大影响，能否掌握这些工艺和技术，是进入本
第38页共141页
行业的主要障碍。在生产过程中还需要不断地进行技术创新才能提高产品质量和
档次，保持市场竞争力。
（3）品牌壁垒
高纯合成耐火原料的质量将直接影响耐火制品的性能，而耐火制品性能的优
劣需要其下游用户来评价。由于高温工业作业环境的特殊性，一旦所使用的耐火
制品出现质量问题，将会给生产安全带来重大影响，造成巨大的经济损失。因此
耐火制品生产企业对耐火材料产品的选择非常谨慎，品牌则是客户考虑的重要因
素，那些无品牌企业很难在行业立足。同时，高纯合成耐火原料生产企业在产品
销售后，还需要对客户进行应用指导和技术服务，通过长期的交流互通才能在客
户中树立信誉，建立起真正的品牌。
（4）人才壁垒
耐火材料属于应用性很强的材料，随着市场需求的提高及新材料技术的发
展，行业对人才的需求越来越高，具有较强理论知识及丰富实践经验的技术工人
是生产高纯合成耐火原料的必备条件之一。熟练技工对于高纯合成耐火原料生产
的意义表现在其是生产工艺的实际执行者，执行效果的好坏直接关系到产品质量
和生产效率。培养熟练技工需要花费相当长的时间和大量的工作实践才能完成，如对高温隧道窑的烧成技术和倾倒炉冶炼技术的掌握都需要专门的培训和长期
实践积累。
（二）市场规模
年耐火原料及制品产量稳步增长，其中“十五”末比2001年增
长112.67%；“十一五”末比“十五”末增长217.29%；2013年是2001年的8.34
年我国耐火原料及制品生产量走势见图1。
第39页共141页
年中国耐火原料及制品生产量的走势
2013年，全国耐火材料产量2,928.25万吨，同比增长3.88%。其中，致密定型
耐火制品1,730.71万吨，同比增长5.93%；保温隔热耐火制品55.73万吨，同比降
低2.67%；不定形耐火制品1,141.81万吨，同比增长1.24%。
主要品种产量见图表2。
我国耐火材料主要品种产量
从产业区域分布情况看，主要集中在河南、辽宁和山东三省，2013年三省耐
火材料产量占全国耐材总量的78.94%。经过十年多的努力，河南、山东发展成铝
硅系耐火材料的主产区，辽宁为镁质耐火材料的生产基地。
第40页共141页
图表3 我国耐火材料主要生产省(市)的产量
（以上数据来源于中国耐火材料行业协会官方网站：http://www.）（三）市场分布及空间
在市场需求的拉动下，我国耐火材料工业发展迅速，生产工艺技术和装备水
平不断提升，产品质量不断提高，品种结构不断完善。到目前为止，我国耐火材
料产品的品种和总量不仅满足了国内高温工业生产和发展的需求，而且出口量也
逐年递增，市场遍及亚洲、欧洲和美洲等150多个国家和地区，出口量已多年稳
居世界第一。
我国耐火制品出口量稳定增长。2008年出口量突破200万吨，达210万吨。2009
年受国际金融危机影响，出口量145万吨。2012年又一次突破200万吨，达203.97
万吨，同比增长4.4%。2013年受市场需求的影响，耐火制品出口量176.91万吨，
同比降低13.27%，但从宏观上看，出口量仍呈上升趋势。（资料来源：中国耐火
材料行业协会官方网站）。在国内，随着下游工业的技术进步，以及节能减排任
务所面临的严峻形势，国内市场对高档耐火制品的需求将会不断增加进而提升对
高纯合成耐火原料的需求。
我国耐火材料行业的下游如钢铁、水泥、玻璃、有色金属等行业近年来受环
保、基建市场约束增速放缓，导致基础建设用耐火材料需求减少。但另一方面，国家节能降耗标准又对耐火材料的使用性能提出了新的要求，致使耐火材料企业
不但要降低原料和生产成本，还要以更大的投入加快新技术和新产品的开发和应
用，尤其是在高端不定形耐火材料市场上整体需求不断扩大。在该推动作用下国
内耐火材料生产企业加速调整产业结构，升级耐火材料产品品质，高端不定形耐
火材料所占比重不断提升，2012年中国不定形耐火材料在耐火材料总产量中的比
重首次突破40%。2020年其目标是达到60%。
第41页共141页
综上所述，耐火材料行业在下游市场需求的发展可总结为：基础建设用耐火
材料需求随下游产业升级市场不断萎缩，优质节能高效不定形耐火材料由于市场
需求不断扩大，产量逐年上升。优质节能高效不定形耐火材料不断替代基础建设
用耐火材料，从而实现整体耐火材料行业的产业升级。公司所生产的高纯合成耐
火原料作为无机非金属领域的一种新材料，无疑有着较大的发展空间。
（四）行业基本风险特征
1、行业风险
国内下游产业技术发展缓慢，影响了国内高纯合成耐火原料市场的发展规模
和速度。面对国际贸易保护主义的抬头，国内高纯合成耐火原料企业仍然面临发
达国家关税和非关税贸易壁垒的威胁。
2、市场风险
由于耐火材料行业生产工艺流程短，建厂投资小，在耐火材料发展过程中大
批中小耐材企业涌现出来，造成耐材行业“小、多、散”的状况，耐材企业市场
份额和品牌影响力较小，且产品同质化比较严重，容易引发低价竞争。
随着下游工业的技术进步，以及节能减排任务所面临的严峻形势，对高档耐
火制品的需求将会不断增加进而提升对高纯合成耐火原料的需求，市场容量不断
扩大，但市场的繁荣也会加剧行业内的市场竞争。
3、政策风险
国内大量的中小耐火材料企业生产工艺和技术装备落后、劳动条件差、缺乏
足够的环保措施、能源消耗量大，有一定的环境污染。受此影响，国家和地方环
保部门加大了对耐火材料行业排污指标标准的制定和环保核查的力度。公司自成
立以来一直遵守了国家和地方的环保法律、法规，不存在因违反有关环保方面的
法律、法规而被环保主管部门处罚的情形。随着政府部门对环境保护的日益重视
和环保政策的调整，公司可能面临增加环保费用支出，从而增加经营成本。
公司与地方环境保护机构保持着良好沟通，跟踪国家环境保护政策的变化和
环保技术的革新，每年列支专项环境保护资金，用于对环境治理的及时投入。
第42页共141页
（五）公司在行业中的竞争地位
1、公司在行业中的竞争地位
公司在国内高纯合成耐火原料生产企业中品种较为齐全，具备了提供最佳产
品组合配套能力，这种产品的系列化可以有效抵御未来市场不确定性带来的风
公司是国内少数几家掌握多系列高纯合成耐火原料生产技术的企业之一，高
纯合成耐火原料生产企业主要集中在河南省，能形成系列化产品生产的企业不
多。主要生产企业情况如下：
公司及概况
高纯合成耐火原料类产品
三门峡电熔刚玉有限
高纯铝镁尖晶石、白刚玉、锆莫来
主要生产高档电熔刚玉的专业
石、莫来石、氧化铝空心球
企业，年产量6万吨。
郑州玉发磨料集团有
白刚玉、高纯铝镁尖晶石、活性α-
中国较大的白刚玉生产商，年
产量5万吨。
郑州登封熔料有限责
纯铝酸钙水泥
以生产铝酸盐水泥系列为主。
公司在国内高纯合成耐火原料
高纯铝镁尖晶石、活性α-Al2O3
生产企业中品种齐全，所生产
微粉、白刚玉、高温粘结剂、莫来
的系列化产品能够满足针对各
石、锆莫来石、氧化铝空心球、不
种高档定形和不定形耐火制品
定形耐火浇注料及其制品和耐火
从骨料到基质的各种需求，具
砖等9个系列395个规格。
备了提供最佳产品组合配套能
力。年产能16万吨。
注：资料来源于各公司网站
2、公司竞争优势
（1）产品优势
产品差异化优势：在产品同质化竞争严重的背景下，公司通过市场细分和需
求趋势分析，确定了产品的差异化方向及特征。
产品系列化优势：公司在国内高纯合成耐火原料生产企业中品种较为齐全，所生产的系列化产品能够满足针对高档定形和不定形耐火制品从骨料到基质的
各种需求，具备了提供最佳产品组合配套能力。公司产品的系列化可以有效抵御
未来市场不确定性带来的风险。公司具备生产各种高纯合成耐火原料的技术、工
艺和设备，可以在市场变化中及时转型，从而快速占领市场。
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产品技术保障优势：公司产品大部分都是来源于国家科技攻关项目成果，多
项产品填补国家空白或替代进口，领先的技术为公司产品质量提供了可靠保障。
公司产品填补国家空白或替代进口具体如下：
填补国家空白/替代进口
高纯铝镁尖晶石
填补国内空白
高纯铝镁尖晶石砖
填补国内空白
活性α-Al2O3微粉
填补国内空白替代进口
刚玉质低水泥耐火浇注料
填补国内空白
高温粘结剂
填补国内空白
氧化铝空心球
填补国内空白
硫酸钾窑用耐火制品
填补国内空白
高纯铝镁尖晶石浇注料
KT-1捣打料
新型干法水泥窑预热器用铝碳化硅浇注料
产品质量优势：公司技术和工艺上的领先保证了产品质量的优越，所生产的
高纯合成耐火原料产品性能优越、质量稳定，得到了广大客户尤其是知名耐火制
品生产企业的认可。
（2）生产工艺优势
公司采用国际先进的连续化倾倒炉生产工艺，相对于传统的脱壳炉生产工艺
可以大幅度降低能源消耗，提高单位容积产量，产品成品率高。烧结工艺窑炉采
用以天然气为能源的隧道窑，具有节能、环保、高效的优势。同时，公司还掌握
了国际领先的FBF工艺生产活性α-Al2O3微粉的技术，具有能耗低、生产效率高等
优点，产品性能指标达到国际同类产品的先进水平。
（3）生产装备优势
公司生产线使用的部分机器设备由公司自主研发设置，自动化程度较高，与
传统的生产设备相比，能源节省20%左右，人员整体上减少50%，生产效率提高
20%左右，在制品的性能上，产成品粒度更稳定，收尘原料回收达到99%。
（4）品牌优势
公司拥有的“凯特”牌商标在同行业具有较高声誉，生产的“凯特”牌高纯
合成耐火原料和耐火制品在国内外市场具有较高的知名度。在国际市场上，公司
第44页共141页
的产品远销日本、德国、荷兰、美国、英国、意大利、韩国、土耳其、南非、巴
基斯坦、巴西、澳大利亚、俄罗斯、台湾等三十几个国家和地区。
公司生产的KT牌尖晶石被授予“2014年河南省名牌产品”称号，有效期为：
2014年12月至2017年12月。公司生产的活性α-Al2O3微粉获美国亚洲经济贸易合
作委员会颁发的“国际贸易推荐产品”、美国国际品质认证委员会颁发的“高品
质产品推荐证书”；“凯特”牌高纯合成耐火原料、活性α-Al2O3微粉获得中国
国际贸易促进委员会和法国科技质量监督评价委员会颁发的“向欧盟市场推荐产
品”荣誉称号。
（5）客户资源优势
公司一直坚持“以客户为中心”的理念，重视对客户的服务。良好的声誉为
公司赢得了客户的信赖，与国内知名的耐火制品生产企业保持长期业务往来，形
成了一大批稳定的客户资源，保障了公司经营的稳定。
（6）管理和成本优势
公司管理方法先进，在成本控制、采购管理、财务管理、库存管理、质量管
理等方面建立了完善的制度并得到有效执行。公司的高层管理人员具有多年行业
从业经历，管理经验丰富，对高纯合成耐火原料行业有深刻的认识。
公司以控制成本为中心，不断优化业务流程，强化财务核算，科学设置原料
库存，确保成本竞争优势。这些都是保证公司高纯合成耐火原料产品质量和稳定
性的基石。
（7）地域优势
公司地处我国耐火材料工业最发达的河南省，省内拥有超过700家耐火材料
生产企业，耐火材料产量占到全国总产量40%以上，销售收入、利润率均居国内
第一。公司的地域优势有助于和耐火制品企业建立业务来往并保持密切联系，把
握市场动向，了解客户最新需求，生产适销对路的产品。2004年4月，科技部已
批准在河南省建设国家耐火材料产业化基地，目的是为了发挥河南省在耐火材料
领域的技术和产业优势，促进产业技术升级和产学研结合，重点开发优质合成原
料和特种功能耐火材料。（资料来源：《河南省耐火材料工业“十一五”发展及
2020年展望》）
3、公司竞争劣势：
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（1）公司的资金来源基本依靠公司自身的利润积累和银行信贷，相对于已
上市的其他企业，公司融资能力略显不足，难以支撑公司快速扩张需要。
（2）生产能力不足，限制市场份额迅速扩大。公司目前的产品处于供不应
求状态，由于生产能力限制，在影响公司经营业绩的同时，也会对公司优质客户
资源培育工作造成一定影响。国内市场的需求量也在不断的增加，但由于产量限
制，只能有选择的供应。
4、采取的竞争策略和应对措施
（1）拓宽融资渠道
公司迫切需要开辟新的融资渠道，若公司在股转系统挂牌成功，公司资本结
构将进一步优化，为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利益最大化为原则
的前提条件下，公司将根据业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成
本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产
负债结构的同时不断开拓融资渠道，适时采用发行股票、发行债券或向商业银行
贷款等多种方式融入资金，以满足公司产能扩充、产品开发、技术改造及补充流
动资金的需要。
（2）生产计划
为弥补当前生产能力的不足和满足市场持续增长的需求，公司将建设多条通
过自主研发的自动化生产线，该生产线投产后公司将大幅提高主要产品的生产能
力，满足国内外订单的需求，使公司成为国内耐火材料行业的主要高纯合成耐火
原料生产企业之一。
（3）市场开发计划
公司在立足现有市场的基础上，进一步拓展国际市场；密切关注和围绕国内
市场需求，提高国内市场的占有率，保持国际和国内市场的均衡发展。
国际市场方面：利用现有较为完善的销售网络，在巩固和提高局部市场占有
率的同时，积极扩展新产品市场占有率；利用铝镁尖晶石作为绿色环保代替品的
良好机遇，迅速扩大市场份额。
国内市场方面：扩大高端产品的生产能力从而满足市场需求；提高物流管理
能力及其配套能力以保障供货及时性；加强技术服务，引导市场消费。
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三、公司组织机构及主要产品和服务的流程
（一）公司内部组织机构图
企划审计部
发展规划中心
销售内勤科
经理办公会
采购供应科
物流采购部
品质管理部
计量检验科
工程技术中心
工艺技术部
工程装备科
信息装备部
财务管理中心
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（二）主要职能部门情况
正确制定企业发展规划草案；正确制定并监督执行关键绩效指标体系；正确制
定并执行人力资源的管理制度、管理流程、管理规范，确保业绩实效；负责行
业类、资质荣誉类、专利技术类、行政扶持类等项目的申报申请；负责公司信
发展规划中心
息化系统的规划、运行、维护；负责公司印鉴管理、文教卫生保卫、秘书接待
事务；负责财务报表、关键绩效指标、重大项目或关键事项的分析、协调、促
正确制定并执行人力资源的管理制度、管理流程、管理规范，确保业绩实效；
负责公司信息化系统构的规划、运行、维护；负责公司印鉴管理、文教卫生保
卫、秘书接待事务；负责财务报表、关键绩效指标、重大项目或关键事项的分
析、协调、促进工作。
正确制定并执行公司印鉴管理、文教卫生保卫、秘书接待事务等业务的管理制
度、管理流程和管理规范，确保管理实效。
正确制定并执行人力资源的管理制度、管理流程、管理规范，确保业绩实效。
正确制定并执行信息化系统构的规划、运行、维护业务的管理制度、管理流程
和管理规范，确保管理实效。
正确制定并执行业务（组织财务报表、关键绩效指标、重大项目或关键事项的
分析、协调、促进工作）管理制度、管理流程和管理规范，确保管理实效。
正确制定企业发展规划草案；正确制定并监督执行关键绩效指标体系；负责
企划审计部
行业类、资质荣誉类、专利技术类、行政扶持类等项目的申报申请。
正确制定企业发展规划草案；正确制定关键绩效指标体系；负责行业类、资
质荣誉类、专利技术类、行政扶持类等项目的申报申请。
审计监督关键绩效指标体系；审计内控制度的运行效果。
以提高销售业绩为目标，充分认知客户需求，准确分析行业竞争信息，制定正
确的促销办法及管理制度，完成合同洽谈。
以提高国内市场的销售业绩为目标，充分认知客户需求，准确分析行业竞争信
息，制定正确的促销办法及管理制度，完成合同洽谈。
以提高国外市场的销售业绩为目标，充分认知客户需求，准确分析行业竞争信
息，制定正确的促销办法及管理制度，完成合同洽谈。
主持合同（订单）评审；根据合同（订单）汇总及预测，正确编制《订单预算
销售内勤科
表》；执行、反馈销售促销措施的有效性。
正确制定并充分执行安全、环保和职业健康管理制度；正确制定生产现场管理
制度及规范指导，保证《标准工艺制度》的有效实施；正确制定生产进度（计
划）相关的管理制度及规范指导，保证销售订单的及时完成；正确制定存货管
理制度及规范指导，持续促进存货周转速度的提高。
正确制定并执行采购和运输业务的管理制度、管理流程、业务规范；分析国内、
物流采购部
国际市场动态并确定采购方案；确保管理制度的实效能够保证采购运输业务成
本低、效率高、完成及时。
正确执行采购业务的管理制度、管理流程、业务规范；分析国内、国际市场动
采购供应科
态并确定采购方案；确保管理制度的实效能够保证采购业务成本低、效率高、
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完成及时。
正确执行运输业务的管理制度、管理流程、业务规范；确保管理制度的实效能
够保证运输业务成本低、效率高、完成及时。
正确制定并充分执行安全、环保和职业健康管理制度；正确制定生产现场管理
制度及规范指导，保证《标准工艺制度》的有效实施；正确制定生产进度（计
划）相关的管理制度及规范指导，保证销售订单的及时完成；正确制定存货管
理制度及规范指导，持续促进存货周转速度的提高。
正确执行生产现场管理制度及规范指导，保证《标准工艺制度》的有效实施；
正确执行生产进度（计划）的管理制度及规范指导，保证销售订单的及时完成；
正确制定存货管理制度及规范指导，持续促进存货周转速度的提高。
正确制定和组织实施安全、环保和职业健康管理制度、管理流程、业务规范；
确保管理实效。
正确制定和组织实施电力和天然气管理制度、管理流程、业务规范；确保管
充分辨识客户需求并正确评估公司满足客户需求的能力及改进方案；正确制定
并监督执行包括产品标准、工艺标准、设备运行标准在内的质量策划方案以及
工程技术中心
生产成本预算标准；正确制定并组织实施技术开发管理制度、管理流程、管理
规范，确保业绩实效；正确制定并组织实施工程项目的管理制度、管理流程、
管理规范，确保业绩实效。
充分辨识客户需求以及竞争能力，并正确分析产品或服务的改进方向（方面）；
品质管理部
正确制定并执行宣传推广、咨询服务、品质检验、计量检验各项制度及其流程、
规范；确保管理实效。
充分辨识客户需求以及竞争能力，并正确分析产品或服务的改进方向（方面）；
正确制定并执行宣传推广（含产品标准）、咨询服务各项制度及其流程、规范；
确保管理实效。
计量检验科
正确制定并执行品质检验、计量检验各项制度及其流程、规范；确保管理实效。
正确制定并监督执行包括产品标准、工艺标准、设备运行标准在内的质量策划
工艺技术部
方案以及生产成本预算标准；正确制定并组织实施技术开发管理制度、管理流
程、管理规范，确保业绩实效。
正确制定并监督执行生产现场的工艺标准及作业指导书，确保质量、效率（成
本）兼顾。
正确制定并组织实施技术开发管理制度、管理流程、管理规范，确保业绩实效。
正确制定并组织实施工程项目的管理制度、管理流程、管理规范，确保业绩实
信息装备部
正确制定公司自动化专业发展规划、技改方案等相关管理制度，经批准后组织
实施与执行，确保业绩实效。
正确制定工程、设备、能源、环保和工程项目等相关管理制度、操作流程、作
工程装备科
业指导书并组织实施，确保业绩实效。
正确制定并实施会计核算体系；正确制定并实施财务管理制度；正确制定并监
财务管理中心
督预算管理制度。
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正确制定并实施会计核算体系；正确制定并实施财务管理制度；正确制定并监
督预算管理制度。
正确实施会计核算体系及财务管理制度。
正确实施财务管理制度及会计核算体系。
正确制定并监督预算管理制度。
（三）主要产品和服务的流程
1、电熔类（高纯镁铝尖晶石、白刚玉、高纯莫来石、锆莫来石）工艺流程：
2、纯铝酸钙高温粘结剂工艺流程：
3、α-Al2O3微粉工艺流程
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4、氧化铝空心球工艺流程
合成耐火原料的工艺中配料与高温处理特别重要。合成原料不可避免的有杂
质存在，因而其实际成分和性能都低于理论值。为了得到性能良好的合成原料，配料时一般都偏离其理论组成点。
物料配料后经高温处理才能形成预期的矿物。常用的有高温烧结法与熔融法
（电熔法）。烧结法合成原料实际上是配合料在高温下的反应烧结，它的过程易
于控制。电熔法较烧结法工艺过程简化，熔化温度高，合成的原料纯度较高且晶
体发育良好，因此某些性能比烧结法好，它是未来十分有发展前途的耐火原料合
四、与业务相关的关键资源要素
（一）主要产品使用的技术
1、主要技术
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（1）活性α-Al2O3微粉
该产品使用工业氧化铝原料，采用复合外加剂技术及微晶转相与表面改性技
术，在低于常规转相温度（℃）约200～250℃的温度下达到γ-Al2O3
完全转变为α-Al2O3的效果，复合外加剂还可以抑制α-Al2O3晶粒的长大，使得
研磨后可以制备出中位径1.0微米的优质α-Al2O3微粉。该微粉具有比表面积大、活性高和改善团聚性能等特点，用于耐火浇注料可以提高早期强度和改善浇注料
对环境温度的适应能力。用于氧化铝陶瓷生产可以有利于晶粒细化，提高瓷件致
密度和机电性能，降低烧成温度40～50℃。该产品于1994年通过了原冶金工业
部科技成果鉴定，科学技术成果鉴定证书编号为（94）冶科成鉴033号。采用国
家提倡的环保节能型隧道窑生产设备，用天然气做燃料，炉温稳定、温差小、无
污染，得到的工业氧化铝微粉晶体尺寸小、反应活性高，转相完全。被评为国家
级新产品。该项技术水平一直处于国际领先地位。
目前公司产品已在原有成果基础上通过配方技术和工艺技术的改进，开发出
低钠（Na2O≤0.1%)、中位径少于1微米以下产品。现在已在日本大光株式会社
大量使用。通过优化颗粒粒度分布形成双峰和多峰产品，应用在不定形耐火材料
具有更低的用水量和优良的分散性能，提高浇注料的体密，降低显气孔率，提高
强度和抗侵蚀性。目前氧化铝微粉在国内的知名度很高。双峰和多峰氧化铝微粉
的制备技术在国内处于领先水平。
从2013年开始公司在氧化铝微粉生产装备方面投入大量资金进行技术装备
升级换代。基本实现自动化生产和精确控制。从原料入磨，成型，烧成，卸砖}