苏柯汉:2014年年度报告_苏柯汉(831835)_公告正文
苏柯汉:2014年年度报告
公告日期：
山东苏柯汉生物工程股份有限公司2014年度报告
证券代码：831835
证券简称：苏柯汉
主办券商：齐鲁证券
NEEQ:831835
山东苏柯汉生物工程股份有限公司
（ShandongSukahanBio-technologyCo.,Ltd.）
公司年度大事记
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议发起设立股
日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转
系统函【号《关于同意山东苏柯汉生物工程股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意本公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
第2页，共119页
第一节声明与提示......5
第二节公司概况......7
第三节会计数据和财务指标摘要......9
第四节管理层讨论与分析......11
第五节重要事项......21
第六节股本变动及股东情况......24
第七节融资及分配情况......26
第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况......27
第九节公司治理及内部控制......30
第十节财务报告......34
第3页，共119页
山东苏柯汉生物工程股份有限公司
齐鲁证券有限公司
人民币元、人民币万元
保罗蒂姆汉（潍坊）生物科技有限公司
三鑫（香港）农业生物科技有限公司
潍坊保罗蒂姆汉生物肥业有限公司
会计师事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
第4页，共119页
第一节声明与提示
公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务
报告的真实、完整。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事
会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、
准确、完整
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事
是否存在豁免披露事项
重要风险事项
重要风险事项名称
重要风险事项简要描述
公司实际控制人韩威华（HANDavidWeihua）直
接控制公司33.579%股份、通过香港三鑫控制公司
48.421%股份；韩威华（HANDavidWeihua）合计控
制公司82.00%的股份；依其控制比例所享有的表决权
足以对股东大会和董事会实施控制和重大影响，有能
1、实际控制人不当控制的风险
力影响董事和高级管理人员的任用，从而对公司业
务、管理、人事安排等方面加以影响和控制。若本公
司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公
司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，
可能给公司经营和其他少数股东带来风险。
公司经过十余年的潜心研发，在酶菌制剂领域内
掌握了大量的非专利技术，如产品配方、微生物菌剂
2、技术泄密风险
活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配
方，这些技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面
临着技术泄密的风险。
报告期内，根据财税【2008】56号国家税务总局
关于有机肥产品免征增值税的通知，公司子公司保罗
3、不能享受增值税、所得税税收优 科技自2012年8月起开始享受生产、销售生物有机
惠政策的风险
肥免征增值税的优惠政策；公司子公司保罗肥业自成
立（日）始享受批发、零售有机肥产
品免征增值税的优惠政策；公司2012年11月通过复
第5页，共119页
审，继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策，执
行15%所得税税率。如果国家对有机肥产品免征增值
税政策进行调整，或者公司没有通过高新技术企业资
格复审，则公司将不再享受增值税或所得税的税收优
惠政策，进而对公司盈利能力产生较大不利影响。
作为一家高新技术企业，公司通过不断的技术创
新，开发新产品和开拓新市场，为公司的高速成长提
供保障。公司拥有完整的研发机构和科学的技术研发
体系，保证公司具有适时开发符合市场需求新产品的
能力，然而，一种新产品的推出需要经历基础研究、
4、技术研发的风险
产品实验、批量生产和市场销售阶段，往往需要较长
的时间。由于公司客户需求具有个性化、多样化等特
点，新产品研发成功后可能面临短期难以得到市场认
可或者新产品投放市场后产生的经济效益与预期差
距较大的风险。
截止报告期末，公司银行借款余额1,530.00万元，
资产负债率（母公司）为36.41%，流动比率为0.87，
5、短期偿债能力较低的风险
速动比率为0.54。虽然从反应长期偿债能力的资产负
债率（母公司）指标上来看，公司资产负债率不高，
长期偿债能力较强；但反映短期偿债能力的流动比
率、速动比率均较低，公司有一定的短期偿债风险。
公司自设立以来就努力按照现代法人治理体系
建立相关制度，日，股份公司创立大会
暨第一次股东大会进一步细化了公司相关制度及规
定。根据《公司章程》，公司设立了股东大会、董事
会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设
6、公司治理风险
置内部机构，但由于股份公司成立时间短，公司现行
治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中
证明和不断完善。随着公司经营规模的不断扩大、市
场范围不断扩展、人员不断增加，对公司治理将会提
出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内
部管理不适应发展而影响公司持续、稳定、健康发展
本期重大风险是否发生重大变化：否
第6页，共119页
第二节公司概况
一、基本信息
公司中文全称
山东苏柯汉生物工程股份有限公司
英文名称及缩写
ShandongSukahanBio-technologyCo.,Ltd.
法定代表人
韩威华（HANDavidWeihua）
高新区卧龙东街与金马路交叉口
高新区卧龙东街与金马路交叉口
齐鲁证券有限公司
主办券商办公地址
济南市市中区经七路86号
会计师事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
签字注册会计师姓名
张敏、任传红
会计师事务所办公地址
北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
二、联系方式
董事会秘书或信息披露负责人
高新区卧龙东街2237号
公司指定信息披露平台的网址
公司年度报告备置地
公司董事会办公室
三、企业信息
股票公开转让场所
全国中小企业股份转让系统
行业（证监会规定的行业大类） 化学原料和化学品制造业
主要产品与服务项目
酶菌类生物制剂和生物有机肥的研发、生产和销售
普通股股票转让方式
普通股总股本（股）
30,000,000
三鑫（香港）生物农业科技有限公司
实际控制人
韩威华（HANDavidWeihua）
四、注册情况
第7页，共119页
报告期内是否变更
企业法人营业执照注册号
税务登记证号码
组织机构代码
第8页，共119页
第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力
26,778,020.60
25,597,062.09
归属于挂牌公司股东的净利润
1,073,328.69
918,797.30
归属于挂牌公司股东的扣除非
-178,011.35
186,293.07
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股）
二、偿债能力
65,495,543.85
80,118,121.58
31,517,502.27
47,186,679.88
归属于挂牌公司股东的净资产（元）
30,650,457.38
29,577,128.69
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率(母公司)
利息保障倍数
三、营运情况
经营活动产生的现金流量净额
6,615,099.71
-4,053,993.51
应收账款周转率
存货周转率
四、成长情况
总资产增长率
营业收入增长率
净利润增长率
第9页，共119页
五、股本情况
普通股总股本（股）
30,000,000
14,191,868
计入权益的优先股数量（股）
计入负债的优先股数量（股）
带有转股条款的债券（股）
期权数量（股）
六、非经常性损益
金额（元）
非流动资产处置损益
-14,877.59
计入当期损益的政府补助
521,092.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
883,774.16
非经常性损益合计
1,435,250.31
所得税影响数
非经常性损益净额
1,343,957.59
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况
会计政策变更说明：自日起，财政部陆续修订和新颁布了《企
业会计准则第2号――长期股权投资》等七项具体准则，并要求自2014年7月
1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司报告期内开始执行并
按照《企业会计准则第30号――财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的
相关规定。执行上述新准则对公司财务报告无影响。
公司报告期内不存在需要因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重
第10页，共119页
第四节管理层讨论与分析
一、经营分析
(一)商业模式
公司坚持以现代生物工程技术和复合菌、复合酶、酶菌复合提取技术为核心技术，通过
自主研发的方式，以酶菌类生物制剂（垃圾处理生物制剂系列、饲料添加制剂系列、制浆造
纸生物酶制剂系列、水产养殖生物制剂系列、纺织类生物酶制剂系列）和生物有机肥系列为
核心产品，通过专业化自主生产的方式，以市场需求为导向，通过“直接销售（电子商务模
式+大客户销售制）和代理商销售”相结合的销售模式对外销售产品，从而获取营业入。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
年度内变化统计：
所处行业是否发生变化
主营业务是否发生变化
主要产品或服务是否发生变化
客户类型是否发生变化
关键资源是否发生变化
销售渠道是否发生变化
收入来源是否发生变化
商业模式是否发生变化
(二)报告期内经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入26,778,020.60元，较去年同期实现了4.61%的增长；实
现净利润1,046,599.88元，较去年同期实现了43.78%的增长。本报告期末，公司总资产为
65,495,543.85元，净资产为33,978,041.58元。公司在报告期内加强研发力度，随着市场的
进一步开拓，公司的销售收入有所增长，公司盈利能力有所提高，净利润有所增加。公司本
期收到的政府补助较去年同期增加净利润有所增加。
1.主营业务分析
(1)利润构成与现金流分析
26,778,020.60
25,597,062.09
14,121,208.48
12,705,036.52
6,634,626.11
6,998,391.71
4,115,824.07
3,338,174.31
1,675,234.17
1,421,985.21
第11页，共119页
865,675.51
489,527.48
资产减值损失
-852,303.79
377,207.49
营业外收入
599,302.37
393,413.84
营业外支出
所得税费用
370,551.78
126,330.97
1,046,599.88
727,941.18
经营活动产生的现金
6,615,099.71
-4,053,993.51
投资活动产生的现金
-2,406,139.85
-7,886,671.61
筹资活动产生的现金
-1,690,171.59
11,517,070.86
项目变动及重大差异产生的原因：
报告期内，营业收入、营业成本、销售费用、资产减值损失、营业外收入、所得税费用
和净利润变动比例较大，主要原因是：
（1）营业收入本期较上年同期增长4.61%，而营业成本本期较上年同期增长11.15%，
导致本期毛利率较上年同期下降3.10%，主要原因系公司产品结构变化所致，毛利率较高的
酶菌类生物制剂的比重由2013年度的69.07%下降至60.64%。
（2）销售费用本期较上年同期增加777,649.76元，较上年同期增长23.30%，主要是由
于公司销售人员的工资增加及销售代理费增加所致。
（3）资产减值损失本期较上年同期减少1,229,511.28元，主要是由于本期收回潍坊市
宁建发展投资有限公司往来款1300万，冲减资产减值准备所致。
（4）营业外收入本期较上年同期增加205,888.53元，较上年同期增长52.33%，主要是
由于本期收到的政府补助较多所致。
（5）所得税费用本期较上年同期增加较多，主要为公司之子公司保罗科技未弥补亏损
已过可弥补期限，导致当期所得税费用金额增加。
（6）净利润本期较上年同期增加318,658.70元，主要是收入增加导致盈利能力增强及
本期收到政府补助较多导致非经营性损益较大所致。
现金流量分析：
本年经营活动产生的现金流量净额6,615,099.71元，本年度净利润1,046,599.88元，其
差异主要原因如下：固定资产折旧及无形资产摊销2,599,768.14元、支付借款利息及借款相
关费用1,690,171.59元、存货减少导致占用资金减少1,579,584.88元、应收账款等经营性应
收项目的减少导致占用现金减少3,266,132.32元。
本年投资活动产生的现金流量净额-2,406,139.85元，主要系购置固定资产、无形资产和
长期资产所支付的现金。
本年筹资活动产生的现金流量净额-1,690,171.59元，主要系公司为偿还债务所支付的现
金较大所致。
(2)收入构成分析
占营业收入
占营业收入
本期收入金额
上期收入金额
酶菌类生物制剂
14,682,959.52
16,330,194.45
第12页，共119页
生物有机肥
11,744,048.40
9,226,152.40
主营业务小计
26,427,007.92
25,556,346.85
351,012.68
26,778,020.60
25,597,062.09
收入构成变动的原因
报告期内，酶菌类生物制剂收入比重较2013年有所下降，主要原因是客户调整，根
据客户的回款、账期等情况进行信用等级划分，优先选择信用等级高的客户，造成收入
一定程度的下降。
生物肥料收入比重较2013年增加主要原因系：随着子公司保罗肥业成立，公司大力
拓展生物有机肥的销售市场，导致生物有机肥的销售收入增加。
(3)营运分析
主要销售客户的基本情况：
报告期内，公司产品主要为内销，销往除西i外全国大部分省市，国外主要销往墨西哥、
马来西亚、越南、韩国等多个国家和地区。公司的客户类型可分为经销商、代理商和大型终
端用户及战略合作伙伴。
2014年前五大客户为：
临沂施可丰农业科技有限公司
2,383,876.50
山东江河纸业有限责任公司
1,398,760.68
朔州市联众惠农马铃薯产业开发有限公司
1,044,000.00
博鳌（香港）生物科技有限公司
917,251.82
墨西哥（CITRICIYME,SADECV)
882,246.82
6,626,135.82
主要供应商的基本情况：
报告期内，公司原材料采购渠道多样化，市场供应充足，公司根据生产情况及时进行采
购。公司采购额分布合理，公司不存在向单个供应商的采购额占总采购额比例超过50%的
2014年前五大供应商情况：
供应商名称
广涛商贸有限公司
584,958.20
山东隆科特酶制剂有限公司
421,125.00
362,286.40
322,902.78
314,479.52
2,005,751.90
重要合同的基本情况：
第13页，共119页
报告期内，公司重要销售合同如下：
BIOZYMES.A.
已履行完毕
PORDEO(HONG
KONG)BIO-TECHNOLO
已履行完毕
临沂经济技术开发区施可
200,000.00
履行过程中
丰新型肥料贸易有限公司
朔州市联众惠农马铃薯产
框架合同年度
百欧系列肥料
履行过程中
业开发有限公司
任务1000吨
报告期内，公司重要采购合同如下：
高密大地五金化工有限公司
已履行完毕
山东隆科特酶制剂有限公司
已履行完毕
湖北绿天地生物科技有限公司
已履行完毕
潍坊博瑞石商贸有限公司
已履行完毕
烟台市伯达饲料有限公司
已履行完毕
2.资产负债结构分析
8,205,115.30
5,186,327.03
7,193,055.86
9,298,221.00
10,628,795.09
12,189,899.27
长期股权投资
128,668.28
32,075,256.10
32,082,789.90
173,995.59
15,300,000.00
28,300,000.00
65,495,543.85
80,118,121.58
项目变动原因：
1、货币资金本期末较上期末增加3,018,788.27元，增加比例58.21%，主要原因为本期
销售收入增长及货款回收加快所致。
2、应收账款本期末较上期末减少2,105,165.14元，减少比例22.64%，主要原因为本期
货款回收加快所致。
3、在建工程本期期末较上期末减少160,995.59元，减少比例92.53%，主要原因为车间
除尘设备、污泥发酵罐等在建工程项目达到预计可使用状态转增固定资产所致。
4、短期借款本期末较上期末减少13,000,000.00元，减少比例45.94%，主要是公司偿
还借款，缩减借款规模所致。
第14页，共119页
3.投资情况分析
（1）主要控股子公司、参股公司分析
一、控股子公司：
1、保罗蒂姆汉（潍坊）生物科技有限公司
保罗蒂姆汉（潍坊）生物科技有限公司成立于日，注册资本：220.00
万美元，实收资本220万美元。苏柯汉持股90%、香港三鑫持股10%。
2014年年末总资产36,152,123.84元，净资产11,945,098.65元；2014年实现销售收入
11,378,010.01元，利润总额1,076,210.79元，净利润838,728.37元。
2、潍坊保罗蒂姆汉生物肥业有限公司
潍坊保罗蒂姆汉生物肥业有限公司系由保罗科技与潍坊市棉麻公司共同出资于2013年
11月4日在潍坊市工商行政管理局注册成立的有限公司。保罗肥业设立时注册资本为400
万元，保罗科技持股51%、潍坊市棉麻公司持股49%。
2014年年末总资产4,147,710.35元，净资产3,825,116.34元；2014年实现销售收入
2,381,015.00元，利润总额-118,551.37元，净利润-142,366.21元。
3、广州苏柯汉微生物科技有限公司
广州苏柯汉微生物科技有限公司成立于日，注册资本200万元，苏柯汉
持股51%，自日发布清算公告正式启动清算程序，于日完成
工商登记注销程序。
2014年年末总资产546,566.75元，净资产546,298.76元；2014年实现销售收入0.00元，
净利润-68,533.74元。
二、参股公司：
1、广州保罗蒂姆汉生物科技有限公司
广州保罗蒂姆汉生物科技有限公司成立于日，注册资本1500万元，苏
柯汉持股25.00%。本公司首次投资7.5万元。
2014年年末总资产742,210.05元，净资产469,673.11元；2014年实现销售收入634,694.17
元，利润总额300,368.32元，净利润214,673.11元。
(三)外部环境的分析
《国务院办公厅关于印发促进生物产业加快发展若干政策的通知（国办发[2009]45号）》
文件指出要“大力发展生物农药、生物饲料及饲料添加剂、生物肥料、植物生长调节剂”，
并“鼓励和促进中小生物企业发展。对新创办的生物企业，在人员聘任、借贷融资、土地等
面给予优先支持”。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32
号）文件将生物产业列入了战略性新兴产业，并明确了生物产业为国民经济支柱产业的行业
地位。文件指出，由于“我们人口众多、人均资源少、生态环境脆弱，又处在工业化、城镇
化快速发展时期，面临改善民生的艰巨任务和资源环境的巨大压力。要全面建设小康社会、
实现可持续发展，必须大力发展战略性新兴产业，加快形成新的经济增长点，创造更多的就
业岗位，更好地满足人民群众日益增长的物质文化需求，促进资源节约型和环境友好型社会
建设”，并提出要“积极推广农业生物产品，促进生物农业的加快发展。推进生物制造关键
技术开发、示范与应用。”
2011年3月，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011）》中，将“绿色无公害
饲料及添加剂研究开发”、“新型酶制剂（糖化酶、淀粉酶除外）生产”列入鼓励类项目。
日，《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中明确提出，“十二
五”期间的基本要求是：坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方
第15页，共119页
向。……加强农业基础地位，提升制造业核心竞争力，发展战略性新兴产业，……生物产业
重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。
2011年8月，农业部下发了《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》，其中指
出要“强化农业生态保护和农业面源污染治理，加快开发以农作物秸秆为主要原料的肥料、
饲料、工业原料和生物质燃料，推进畜禽粪便等农业废弃物无害化处理和资源化利用。”
2011年12月，农业部发布的《农业部关于深入推进科学施肥工作的意见》中，明确了
“十二五”期间推进科学施肥工作的指导思想，即要从保障国家粮食安全和节能减排两个大
局出发，坚持增产施肥、经济施肥、环保施肥协调统一的理念，以提高肥料资源利用效率为
主线，以深入开展测土配方施肥项目为抓手，加快科学施肥技术推广普及，全面提升科学施
肥整体水平，促进粮食增产、农业增效、农民增收和节能减排。
《战略性新兴产业分类（2012）》中，“食品工业用酶制剂”和“专项化学用品制造”
中的“工业用酶制剂”被列入其中。
在2015年两会上，环境保护部部长陈吉宁表示，我国正在起草土壤污染防治法，土壤
污染行动计划(即“土十条”)也在制定中。
(四)竞争优势分析
1、产品品质优势
公司专注于世界一流微生物制剂的研发、生产与销售，是国内微生物领域品种齐全、技
术领先的研发、生产型企业。公司一直秉承“用户至上”的市场经营理念，在保证产品质量
和供货周期的基础上，关注与客户的沟通与产品应用体验，建立了市场品牌形象和稳定的客
户群。公司利用在工艺和技术上的优势，近几年来通过持续的技术研发和改进，不断提高产
品产能，提高生产效率、提升产品质量，具备健全的质量管理体系和专业管理团队。
2、规模优势
公司利用在工艺和技术上的优势，近几年来通过持续技术改进，不断提高生产效率、提
升产品品质，产品涉及多个行业，如公司产品可用于环保、生物肥料、饲料添加剂、造纸、
水产、纺织等领域，形成了制造及市场的规模效应。
3、产品技术的领先性
公司荣获“高新技术企业”、“科技进步先进企业”、“引进国外智力企业”等荣誉；
产品荣获“国家环保部环境保护科学技术三等奖”及“山东省环保环境保护科学技术三等奖”
等实力奖项。公司持续加大研发力度，并持续加快在研项目的推进，2014年末推出了高氮
型与高钾型的液态复合微生物肥、菌动力（复合微生物制剂）、魔力除臭（酶菌复合制剂）、
魔力除油（酶菌复合制剂）五类新产品，已经陆续推向市场，会对2015年的销售起到积极
的推动作用。同时，公司正在开展的研发项目有12个。
4、公司拥有核心技术
公司目前已经拥有的发明与实用新型专利有二十一项。其中获得授权的有十六项，正在
审批过程中的五项。
(五)持续经营评价
公司近几年来，一直专注于酶菌类生物制剂和生物有机肥的研发、生产和销售。公司主
要产品技术含量高、具有较强的核心竞争力。公司财务状况良好，自设立以来实现了每年销
售收入和利润的持续增长。公司内部控制较为完善，管理较为规范；公司针对客户需求注重
研发投入，着力推进研发成果迅速转化为公司产品，提升了产品竞争力。公司业务稳步发展，
与一批稳定的客户建立了良好的合作关系。从公司最近几年的经营情况来看，公司经营情况
良好，持续发展，具有持续经营能力。
第16页，共119页
二、未来展望
(一)行业发展趋势
生物菌肥行业已经迎来历史性发展机遇。我国农业化学肥料的大量施用已经导致的土壤
板结、病虫害逐年加重，所造成的恶性循环和食品安全问题已经为社会所充分认知。国家已
出台相关政策支持微生物肥料发展，“十八大”首次提出大力发展生物肥料应用，国务院《生
物产业发展规划》将微生物肥料纳入到“农用生物制品发展行动计划”。在今年两会上，环
境保护部部长陈吉宁表示，我国正在起草土壤污染防治法，土壤污染行动计划(即“土十条”)
也在制定中。历史的转折赋予了公司新的使命和百年一遇的发展机遇。公司的生物菌肥产品
正是符合解决土壤板结、盐渍化、病虫害，降低大化肥用量、增产提质，保障食品安全，实
现可持续发展现代农业的根本需要。因此，一个既符合新一届政府号召，又与十三亿人民食
品安全息息相关的高科技生物产品必将为现代农业可持续发展做出重大贡献。
由于生物菌肥的诸多不可替代优势逐步被人们认可和国家政策方向的引导、支持，生物
菌肥行业近年获得长足的发展。据专家估计：生物有机肥的销售总值到2015年将超过1500
亿元。生物肥料是将来农业的主要生产资料，推广应用前景十分广阔，是一个值得投资的庞
大产业，也是一项收益率极高的朝阳产业。
刚刚过去的两会上，国务院总理报告中首次提到了动物食品残留物问题、抗生素滥用等
问题，报告中指出要综合治理农药兽药残留问题，全面提高农产品质量和食品安全水平。酶
菌制剂具有高效、安全、生态和环保等特点，能够有效带动相关领域技术水平的提高，对应
用产业开发新产品、提高质量、节能降耗、保护环境具有重要意义，产生了巨大的社会效益
和经济效益。
酶菌制剂产业已经成为生物技术领域的前卫产业和21世纪最有希望的新兴产业之一。
经历了半个多世纪的起步和迅速成长之后，现已形成一个富有活力的高新技术产业，保持持
续高速发展。伴随着全球经济一体化的经济浪潮，世界生物技术产业也在全球范围内进行着
产业结构和产品结构的调整，世界酶菌制剂产业表现活跃。近年来，我国酶制剂行业取得了
较快发展，酶制剂年产值近一百亿元，应用覆盖洗涤剂、纺织、酒精、白酒、啤酒、味精、
有机酸、淀粉糖、制药、制革、饲料、造纸、果汁、肉、蛋、豆、奶、面制品加工等诸多工
业领域，创造工业附加值数千亿元。而酶菌复合制剂用于环保行业的垃圾、污水、污泥、粪
便等的发酵、除臭、除污、无害化、资源化处理，更是有着巨大的社会效益和经济效益。
山东苏柯汉生物工程股份有限公司自主研发的动物饲料专用酶菌复合物从根本上减少
了抗生素的用量，在降低饲料用量的基础上提升了肉料比，同时降低了动物粪便的排污及有
害气体的排放，真正起到节约成本，提升效益，保护环境的作用。
(二)公司发展战略
随着公司在酶菌制剂和生物肥料领域的持续发展，为了满足市场的需求和公司未来的发
展，公司秉承“生物、科技、环保”的企业精神，遵循“客户满意、质量第一”的经营理念，
确定以下战略：
1、加大各种新产品的研发力度，使公司产品适应不断发展的各领域应用的需求；
2、继续扩大公司在电子商务领域的优势，加大网络、杂志和展会等平台的宣传投入，
结合公司产品线齐全的优势，强化在电商领域的优势；
3、强化公司创新模式优势，在公司拥有生物菌核心技术和生产技术基础上，通过生物
肥料厂加盟模式，力争在三年时间内实现加盟厂达到100家，迅速扩大公司市场销售份额和
品牌影响力，做大做强，打造生物肥着名品牌；
4、加强对设备改造升级，提升生产效率和产品质量，不断研发各种新型生物产品，以
第17页，共119页
适应不断发展的生产技术需求，在产品研发和应用效果上不断强化技术领先优势。
5、在传统的陆地销售方面，加大经销商扶持力度和健全渠道网络，通过强强联合、并
购等方式，整合上下游资源和农资渠道资源，力争通过三年时间在全国范围实现销售网络全
覆盖；公司通过细分生物酶、生物菌不同市场行情，划分成立不同的市场部，全面进军饲料
厂、中间代理商、终端用户养殖场，做到中间商、终端用户齐头并进，全力促进产品营销，
及时做好市场调研和产品研发，增加饲料厂大宗采购客户的同时，将产品延伸至村级或终端
养殖户，形成完整的产业链，最大程度的提升和扩大市场占有率。
(三)经营计划或目标
2015年计划实现收入增长50%以上。该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，投资
者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四)不确定性因素
1、国家政策支持力度和市场环境不确定因素的影响。公司对企业发展即充满信心，也
对可能的风险做充分准备。
2、随着公司业务规模扩大，对人才的需求大幅增加，人才结构有待进一步优化。
三、风险因素
(一)持续到本年度的风险因素
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人韩威华（HANDavidWeihua）直接控制公司33.579%股份、通过香
港三鑫控制公司48.421%股份；韩威华（HANDavidWeihua）合计控制公司82.00%的股
份；依其控制比例所享有的表决权足以对股东大会和董事会实施控制和重大影响，有能
力影响董事和高级管理人员的任用，从而对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响
和控制。若本公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人
事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东带来风险。
针对上述风险，公司可采用股权激励的方式，对股权结构进行适当调整，一方面可
以更好的发挥股东大会的作用，另一方面也可以留住公司核心人员，增强企业员工凝聚
力，增加他们为公司贡献的积极性，从而增强公司的市场竞争力；或者引入战略投资者，
适当增加公司董事会外部董事比例，如投资者委派董事或者独立董事等，从而通过董事
会来影响韩威华（HANDavidWeihua）的绝对控制地位。
2、技术泄密风险
公司经过十余年的潜心研发，在酶菌制剂领域内掌握了大量的非专利技术，如产品
配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些技术掌握
在少数核心技术人员手中，公司面临着技术泄密的风险。
针对上述风险，一方面，公司制定了严格的技术保密及管理制度，并与核心员工签
署保密协议。另一方面，公司也建立了良好的企业文化激励机制，给核心人员一个发展、
成长的空间。公司采取了较完备的措施防止技术及核心商业机密的泄密和流失。
3、不能享受增值税、所得税税收优惠政策的风险
报告期内，根据财税【2008】56号国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知，
公司子公司保罗科技自2012年8月起开始享受生产、销售生物有机肥免征增值税的优惠
政策；公司子公司保罗肥业自成立（日）始享受批发、零售有机肥产品免
征增值税的优惠政策；公司2009年被认定为高新技术企业，2012年11月通过复审，执
行15%所得税税率。如果国家对有机肥产品免征增值税政策进行调整，或者公司没有通
第18页，共119页
过高新技术企业资格复审，则公司将不再享受增值税或所得税的税收优惠政策，进而对
公司盈利能力产生较大不利影响。
针对此风险，公司将充分利用目前的税收优惠政策，不断加快自身的发展速度，扩
大收入规模，进一步降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力。此外，公司将进一步
增加对研发的投入，提升产品的竞争力，使公司在《高新技术企业证书》有效期限届满
前，继续满足高新技术企业认定条件，进而能够持续享受现行高新技术企业的优惠政策。
4、技术研发的风险
作为一家高新技术企业，公司通过不断的技术创新，开发新产品和开拓新市场，为
公司的高速成长提供保障。公司拥有完整的研发机构和科学的技术研发体系，保证公司
具有适时开发符合市场需求新产品的能力，然而，一种新产品的推出需要经历基础研究、
产品实验、批量生产和市场销售阶段，往往需要较长的时间。由于公司客户需求具有个
性化、多样化等特点，新产品研发成功后可能面临短期难以得到市场认可或者新产品投
放市场后产生的经济效益与预期差距较大的风险。
针对上述风险，首先公司根据市场需求情况开发新产品，在新产品开发之前进行大
量的市场调研，只有在具备广阔前景的领域内，公司方投入大量的人力、物力进行新产
品的研发。目前，公司已在生物有机肥领域、垃圾处理生物制剂领域、饲料添加制剂领
域、水产养殖生物制剂领域成功开发了适销对路产品，并投放市场。但是每一个领域内，
均有较高的市场开发成本，公司主要受资金限制的原因，目前未在每一个领域内深入市
场开拓，未来，公司将会加大这些领域的市场深入挖掘，寻求业务机会，扩大销售收入
5、短期偿债能力较低的风险
截止报告期末，公司银行借款余额1,530.00万元，资产负债率（母公司）为36.41%，
流动比率为0.87，速动比率为0.54。虽然从反应长期偿债能力的资产负债率（母公司）
指标上来看，公司资产负债率不高，长期偿债能力较强；但反映短期偿债能力的流动比
率、速动比率均较低，公司有一定的短期偿债风险。
针对此风险，公司一方面将加强自身盈利能力，提高公司经营活动获取现金的能力；
另一方面，公司将在合适的时机调整融资结构，适当降低外部融资比例。另外，公司具
有良好的信誉，与各银行金融机构均保持了良好的业务合作关系，短期内，不存在银行
金融机构缩减对公司信贷规模的风险。
6、公司治理风险
公司自设立以来就努力按照现代法人治理体系建立相关制度，日，股
份公司创立大会暨第一次股东大会进一步细化了公司相关制度及规定。根据《公司章程》，
公司设立了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部
机构，但由于股份公司成立时间短，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需
在实践中证明和不断完善。随着公司经营规模的不断扩大、市场范围不断扩展、人员不
断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理
不适应发展而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
针对上述风险，公司将组织公司股东、管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、
公司“三会议事规则”及其他内控制度；与中介机构进行座谈与讨论以提高公司管理层
规范运作的意识及规范运作的基本知识；认真召开股东大会使股东、管理层尽快熟悉新
的治理机制；继续完善法人治理结构，严格践行公司的各项治理制度，在股东大会、董
事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，同时提高内部控制的有效性。
(二)报告期内新增的风险因素
第19页，共119页
四、对非标准审计意见审计报告的说明
是否被出具“非标准审计意见审计报告”：
审计意见类型：
标准无保留意见
董事会就非标准审计意见的说明：无
第20页，共119页
第五节重要事项
一、重要事项索引
是否存在重大诉讼、仲裁事项
是否存在对外担保事项
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他
二、（一）
资源的情况
是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项
二、（二）
是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项
是否存在经股东大会审议过的对外投资事项
是否存在经股东大会审议过的企业合并事项
是否存在股权激励事项
是否存在已披露的承诺事项
二、（三）
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况
二、（四）
是否存在被调查处罚的事项
是否存在重大资产重组的事项
二、（五）
二、重大事项详情
（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
（资金、资产、
394,804.54
394,804.54
广州保罗蒂姆
汉生物科技有
394,804.54
402,304.54
1、子公司广州苏柯汉微生物科技有限公司郭建学在2012年向子公司广州苏
柯汉借款人民币712,983.20元，其中2013年度郭建学还款318,178.66元；截止
日应收郭建学余额394,804.54元，公司现正在催收中。
2、截止日应收广州保罗蒂姆汉生物科技有限公司余额
7,500.00元，公司现正在催收中。
（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
日常性关联交易事项
第21页，共119页
具体事项类型
1购买原材料、燃料、动力
2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托
3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4财务资助（挂牌公司接受的）
8,300,000.00
8,296,975.88
5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
8,336,000.00
8,333,082.07
根据公司与潍坊新达龙企业投资发展有限公司（以下简称新达龙）签订的《借
款合同》：本公司向新达龙借款人民币（大写）捌佰叁拾万元整（小写：8,300,000
元），以实际收到资金数额为准。双方约定该借款限用于公司补充日常流动资金；
为支持本公司发展，新达龙不收取利息。
公司报告期内向新达龙借款人民币8,296,975.88元，报告期内还款人民币
2,460,297.47元，截止日暂借款余额为5,836,678.41元。
（三）承诺事项的履行情况
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业
务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以
其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组
织中委派他人担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心
技术人员。
公司控股股东、实际控制人严格履行上述承诺函。
公司董事长韩威华（HANDavidWeihua）出具了关于减少及规范关联交易的《承诺函》。
公司董事长韩威华（HANDavidWeihua）严格按照上述承诺函规范关联交易。
（四）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
权利受限类型
占总资产的比例
土地使用权
4,080,183.32
1,375,974.12
用于银行抵押借款
636,925.21
房屋小计：
2,012,899.33
6,093,082.65
1、被抵押的资产明细情况如下：
（1）土地使用权抵押明细
面积（平方米）
潍国用（2014）潍坊高新区卧龙东街以北、
金马路以东
第22页，共119页
潍国用（2012）潍坊寒亭区固堤街办曲范村
以南、规划道路以西
（2）固定资产抵押明细：
潍房权证高
金马路以东卧
龙东街以北
潍房权证高
金马路以东卧
龙东街以北
（五）重大资产重组事项
日，苏柯汉（潍坊）生物工程有限公司董事会通过决议，同意香港三鑫
以其持有的保罗科技90%的股权认缴公司新增注册资本168.56万美元，从而使保罗科技与
苏柯汉（潍坊）生物工程有限公司以股权置换的方式完成重大资产重组，保罗科技成为苏柯
汉（潍坊）生物工程有限公司的控股子公司。
第23页，共119页
第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况
(一)普通股股本结构
1、控股股东，实际控制人
2、董事监事及高级管理人员
3、核心员工
4、无限售股份总数
1、控股股东，实际控制人
24,600,000.00
24,600,000.00
2、董事监事及高级管理人员
10,073,700.00
10,073,700.00
3、核心员工
4、有限售股份总数
30,000,000.00
30,000,000.00
30,000,000.00
30,000,000.00
普通股股东人数
(二)普通股前十名股东情况
期初持股数
期末持股数
期末持有限售
期末持有无限
股份数（股）
售股份数（股）
三鑫（香港）农业生
14,526,300
14,526,300
14,526,300
物科技有限公司
韩威华（HANDavid
10,073,700
10,073,700
10,073,700
潍坊新达龙企业投
资发展有限公司
北京世博嘉兴生物
科技有限公司
HanPaulusSiang
HanTimothyYen
30,000,000
30,000,000
30,000,000
前十名股东间相互关系说明
截至本报告出具日，公司控股股东三鑫（香港）农业生物科技有限公司股东为韩威华
（HANDavidWeihua）先生，韩威华（HANDavidWeihua）与HanPaulusSiangKwie和Han
TimothyYenCie为父子关系，HanPaulusSiangKwie与HanTimothyYenCie为兄弟关系，
除此之外，现有其他股东不存在其他关联关系。
第24页，共119页
二、控股股东、实际控制人情况
(一)控股股东情况
有限公司阶段，韩威华（HANDavidWeihua)持有有限公司88.00%的股份，为有限公司
的控股股东和实际控制人。韩威华（HANDavidWeihua)的简历详见（二）实际控制人情况。
日，有限公司董事会通过决议，同意三鑫（香港）农业生物科技有限公
司以其持有的保罗科技90%的股权对有限公司出资，从而使保罗科技与有限公司以股权置
换的方式完成重大资产重组，保罗科技成为有限公司控股子公司。
重大资产重组后，三鑫（香港）农业生物科技有限公司直接持有公司48.421%的股份，
成为公司的控股股东。三鑫（香港）农业生物科技有限公司于日在香港成立，
注册编号为1371098，登记证号码为-09-09-7，注册资本10000元港币。
报告期内，公司的控股股东除发生上述变更外未发生其他变更。
(二)实际控制人情况
韩威华（HANDavidWeihua)直接持有公司33.579%的股份，通过香港三鑫间接持有
48.421%的股份合计持有公司股份82.00%，为公司的实际控制人。
韩威华（HANDavidWeihua）先生，男，1960年7月出生，澳大利亚国籍，硕士学历。
1982年7月本科毕业于北京化工大学；1982年8月至1983年12月，北京香山饭店工作；
1984年1月至1989年8月，香港招商局驻北京办事处工作；1992年7月毕业于澳大利亚巴
克曼学院，获得工商管理硕士学位；1992年1月至1998年12月，澳大利亚工业生物工程
有限公司市场开拓部经理；1992年5月创建澳大利亚苏柯汉有限公司；2004年2月，创建
有限公司并任法定代表人；2009年9月，参与创建香港三鑫并任执行董事；2009年12月，
设立保罗科技并任法定代表人、董事长；2013年11月，参与创建保罗肥业并任法定代表人、
董事长兼总经理；现任公司董事长、总经理，同时兼任保罗科技法定代表人、董事长；保罗
肥业法定代表人、董事长；香港三鑫董事局主席。
报告期内，实际控制人未发生变更。
第25页，共119页
第七节融资及分配情况
一、报告期内普通股股票发行情况
二、债券融资情况
三、间接融资情况
融资金额（元）
潍坊银行股份有限公司
4,600,000.00
潍坊银行股份有限公司
3,700,000.00
中国银行股份有限公司潍
1,000,000.00
坊寒亭支行
中国银行股份有限公司潍
6,000,000.00
坊寒亭支行
15,300,000.00
四、报告期内普通股利润分配情况
第26页，共119页
第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
(一)基本情况
是否在公司
韩威华（HAN
董事长、总经理
DavidWeihua）
董事、副总经理
董事、副总经理
监事会主席
财务负责人、董事
董事会人数：
监事会人数：
高级管理人员人数：
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
公司实际控制人韩威华（HANDavidWeihua）先生担任公司董事长、总经理，其余董
事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间不存在任何其他关联关系。
(二)持股情况
年初持普通股
本年持普通股
年末持普通
期末普通股
期末持有股
股数（股）
股数量变动
股股数（股）
票期权数量
韩威华（HAN
10,073,700
10,073,700
DavidWeihua）
第27页，共119页
(三)变动情况
董事长是否发生变动
总经理是否发生变动
董事会秘书是否发生变动
财务总监是否发生变动
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历
二、员工情况
(一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况
按工作性质分类
按教育程度分类
行政管理人员
需公司承担费用的离退休职工
人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况：
报告期内，公司员工保持相对稳定，没有发生重大变化。
为将公司尽快做大做强，公司采取了一系列的措施，重视人才的引进工作，优化员工薪
酬福利，制定可行的绩效考核方案。制定了系列的培训计划与人才培育项目，多渠道、多领
域、多形式地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、一线员工的操
作技能培训、管理提升培训等，不断提高公司员工的整体素质，以实现公司与员工的双赢共
(二)核心员工
期初员工数量
期末员工数量
期末普通股持股
期末股票期权数
数量（股）
披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况：
第28页，共119页
公司尚未认定核心员工。
第29页，共119页
第九节公司治理及内部控制
年度内是否建立新的公司治理制度
董事会是否设置专业委员会
董事会是否设置独立董事
投资机构是否派驻董事
监事会对本年监督事项是否存在异议
管理层是否引入职业经理人
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大
是否建立年度报告重大差错责任追究制度
一、公司治理
(一)制度与评估
1、公司治理基本状况
2014年9月，公司由有限公司整体变更为股份公司。
（1）股份公司依法建立了包含股东大会、董事会、监事会及经理层的法人治理结构；
（2）制定了合法合规的《公司章程》；
（3）制定了“三会”议事规则；
（4）制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累
积投票制实施细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
度》、《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度。
股份公司成立后，重大事项均按照相关制度要求进行决策。公司董事、监事和高级管理人员
均忠实履行义务。今后，公司将继续密切关注行业发展动态、监管机构出台的新政策，并结
合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障公司健康持续发展。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利
首先，公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的
要求进行充分的信息披露，依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。其次，公司建
立和完善公司规章制度体系，加强中小股东保护，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票实施细则》、《关联交易管理制度》、《对
外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》等规定，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使
表决权、质询权等合法权利。
因此，公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询
权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
2014年9月股份公司成立后，重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相
应法律程序，重大决策均通过了公司董事会或/和股东大会审议，没有出现董事会、股东大
第30页，共119页
会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；或者决议内容违反公司章程
的情形。公司制订内部控制制度以来，各项制度能够得到有效的执行，对于公司加强管理、
规范运行、提高经济效益以及长远发展发挥了积极有效的作用。
4、公司章程的修改情况
报告期内公司章程共修改4次，具体情况如下：
（1）增加股东三鑫（香港）农业生物科技有限公司，住所：香港金钟道89号力宝中心
1座11楼1105室，认缴注册资本168.56万美元（折合万元人民币），占注册资
本的48.421%。
（2）本公司的投资总额由220万美元变更为380万美元。本公司的注册资本由179.55
万美元变更为348.11万美元。
（3）股东韩威华（HANDavidWeihua）持股比例由88%变更为45.388%；股东潍坊新
达龙企业投资发展有限公司持股比例由12%变更为6.191%。
（4）董事会由5名董事组成，其中股东韩威华（HANDavidWeihua）委派4名董事改
为委派2名董事，股东三鑫（香港）农业生物科技有限公司委派2名董事。
（5）董事长由股东韩威华（HANDavidWeihua）委派改为董事长由持股比例最大的股
（6）本章程的修改，必须经董事会会议一致通过改为必须经董事会审议通过。
二、日股东韩威华（HANDavidWeihua）持股比例由45.388%变更为
39.579%；股东潍坊新达龙企业投资发展有限公司持股比例由6.191%变更为12%；
三、日增加股东HanPaulusSiangKwie、HanTimothyYenCie和北京世
博嘉兴生物科技有限公司，住所分别为澳大利亚登克里格、澳大利亚莫道克、北京市朝阳区
东大桥路8号1楼2911室；所持股份比例分别为1%、1%、4%；股东韩威华（HANDavid
Weihua）持股比例由39.579%变更为33.579%。
四、日因股份公司的设立而拟定新的公司章程。日有限
公司整体变更为股份有限公司，新公司章程规定了“三会”基本议事规则，并对关联交易、
对外担保等事项做出了规定。股份公司形成了“三会一层”的法人治理结构，制定新的公司
(二)三会运作情况
1、三会召开情况
报告期内会议
召开的次数
日，苏柯汉（潍坊）生物工程有限公司董事会通
过决议，同意公司注册资本增加至348.11万美元。
日，苏柯汉（潍坊）生物工程有限公司董事会通
过决议，同意股东韩威华（HANDavidWeihua）将其持有5.809%公
司股权，按原出资额20.22万美元作价转让给新达龙。
日，苏柯汉（潍坊）生物工程有限公司董事会通
过决议，同意股东韩威华（HANDavidWeihua）分别向HanPaulus
SiangKwie先生、HanTimothyYenCie先生、世博嘉兴转让其持有
的1%、1%、4%的公司股权。
日召开董事会并形成决议，决定公司由有限责任
第31页，共119页
公司整体变更为股份有限公司。
日，苏柯汉（潍坊）生物工程有限公司董事会通
过决议，审议通过《审计报告》。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产
生公司董事长，聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员。
日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通
过《关于山东苏柯汉生物工程股份有限公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
具体办理公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让相关事宜的议案》，并同意将上述议案提请股东大会审议。
日，苏柯汉（潍坊）生物工程有限公司召开股东
会议，全体股东同意以经审计的账面净资产值按1.0352：1的比例折
为股本3000万股，设立股份有限公司，注册资本为人民币3000万元，
每股面值人民币1元，剩余部分计入资本公积金。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议发
起设立股份公司，股东大会审议通过《公司章程》，选举产生公司第
一届董事会；选举产生公司股东代表监事与职工代表监事共同组成公
司第一届监事会。股东大会还审议通过《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》等
公司治理及内部管理制度。
日，公司召开2014年第二次股东大会，本次会
议以现场记名投票表决方式通过以下议案：通过《关于山东苏柯汉生
物工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的议案》。表决通过《关于授权董事会具体办理公司股票申请在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产
生公司监事会主席。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
1、股东大会：公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制
定的《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对
待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使其权利。
2、董事会：目前公司董事会为5人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》
的要求。报告期内，公司董事会能够依法召集、召开会议，并就重大事项形成一致决议。公
司全体董事能够按照《董事会议事规则》等的规定，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和
义务，熟悉有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，切实保护公司
和股东的权益。
3、监事会：目前公司监事会为3人，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关规定选举产生监事会，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的
要求，能够依法召集、召开监事会，并形成有效决议。公司监事能够按照《监事会议事规则》
的要求认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
截至报告期末，公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求。今后公司将继
第32页，共119页
续强化三会在公司治理中的作用，为公司科学民主决策重大事项提供保障。
(三)公司治理改进情况
公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章
制度的要求，并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理，形成了股东大会、董事会、
监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。董事会负责审议公
司的经营战略和重大决策。公司管理层在董事会的授权范围内，负责公司的日常生产经营活
动。管理层和董事会之间责权关系明确。公司的各项内部控制制度健全，并将内控制度的检
查融入到日常工作中，通过不断完善以适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司正常的
生产经营和规范化运作。公司将在今后的工作中进一步改进、充实和完善内部控制制度，为
公司健康稳定的发展奠定基础。
(四)投资者关系管理情况
公司的《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定，公司董事会秘
书为公司投资者关系管理的责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。公司董事会秘书
负责协调和组织公司信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整
性。公司按照要求在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管
理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议
董事会下未设专门委员会。
二、内部控制
(一)监事会就年度内监督事项的意见
报告期内，监事会能够独立运作，对本年度内的监督事项没有异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。报告
期内，控股股东及实际控制人不存在影响公司独立性的情形。公司具备独立自主经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价
公司已建立了一套较为健全、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内控制
度，并能够有效执行，能满足公司当前发展需要。同时，公司将根据其发展需要，不断
更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司尚未建立《年
度报告重大差错责任追究制度》。
第33页，共119页
第十节财务报告
一、会计师事务所审计报告正文
标准无保留意见
审计报告编号
中兴华审字（2015）第SD-5-002号
审计机构名称
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址
北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
审计报告日期
注册会计师姓名
张敏、任传红
审计报告正文：
中兴华审字（2015）第SD-5-002号
山东苏柯汉生物工程股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东苏柯汉生物工程股份有限公司（以下简称苏柯汉生物公司）财务
报表，包括日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是苏柯汉生物公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照
企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层
选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，苏柯汉生物公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了苏柯汉生物公司日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张敏
中国注册会计师：任传红
中国青岛市
二○一五年四月六日
第34页，共119页
二、经审计的财务报表
(一)合并资产负债表
流动资产：
8,205,115.30
5,186,327.03
7,193,055.86
9,298,221.00
474,541.74
433,729.25
其他应收款
1,009,741.12
14,877,697.70
10,628,795.09
12,189,899.27
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
27,511,249.11
41,985,874.25
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
128,668.28
投资性房地产
32,075,256.10
32,082,789.90
173,995.59
固定资产清理
生产性生物资产
5,622,792.73
5,768,713.52
长期待摊费用
递延所得税资产
144,577.63
106,748.32
其他非流动资产
非流动资产合计
37,984,294.74
38,132,247.33
65,495,543.85
80,118,121.58
流动负债：
五（十二）
15,300,000.00
28,300,000.00
五（十三）
3,300,000.00
3,107,600.00
第35页，共119页
五（十四）
3,413,163.56
3,441,937.33
五（十五）
1,494,531.86
2,026,906.72
应付职工薪酬
五（十六）
991,914.46
689,445.97
五（十七）
774,529.95
715,866.55
其他应付款
五（十八）
6,243,362.44
8,904,923.31
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
31,517,502.27
47,186,679.88
非流动负债：
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
31,517,502.27
47,186,679.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
五（十九）
30,000,000.00
14,191,867.67
五（二十）
3,008,412.86
12,730,797.09
减：库存股
其他综合收益
五（二十一）
1,054,719.41
未分配利润
五（二十二）
-2,389,296.29
1,599,744.52
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
30,650,457.38
29,577,128.69
少数股东权益
3,327,584.20
3,354,313.01
所有者权益合计
33,978,041.58
32,931,441.70
负债和所有者权益总计
65,495,543.85
80,118,121.58
法定代表人：韩威华（HANDavidWeihua）主管会计工作负责人：杨咏梅会计机构负
责人：杨咏梅
(二)母公司资产负债表
第36页，共119页
流动资产：
1,236,351.69
252,019.91
十三（一）
10,676,336.93
9,455,508.08
494,287.52
335,126.19
其他应收款
十三（二）
6,292,580.62
21,887,038.88
7,163,842.18
8,707,070.19
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
25,863,398.94
40,636,763.25
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
十三（三）
11,231,896.53
338,178.89
投资性房地产
8,345,165.78
9,057,634.66
固定资产清理
生产性生物资产
3,413,506.09
3,511,697.89
长期待摊费用
递延所得税资产
218,430.92
209,021.48
其他非流动资产
非流动资产合计
23,221,999.32
13,172,062.30
49,085,398.26
53,808,825.55
流动负债：
8,300,000.00
21,300,000.00
500,000.00
1,056,395.19
1,192,623.87
906,557.15
1,510,383.21
应付职工薪酬
706,941.73
634,242.57
378,333.66
621,458.56
第37页，共119页
其他应付款
6,024,232.13
8,691,636.22
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
17,872,459.86
33,950,344.43
非流动负债：
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
17,872,459.86
33,950,344.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
30,000,000.00
14,191,867.67
1,056,234.35
减：库存股
其他综合收益
1,054,719.41
未分配利润
125,363.24
4,611,894.04
所有者权益（或股东权益）合
31,212,938.40
19,858,481.12
负债和所有者权益（或股东权
49,085,398.26
53,808,825.55
(三)合并利润表
一、营业总收入
26,778,020.60
25,597,062.09
其中：营业收入
五（二十三）
26,778,020.60
25,597,062.09
二、营业总成本
25,966,013.37
25,107,534.61
其中：营业成本
五（二十三）
14,121,208.48
12,705,036.52
营业税金及附加
五（二十四）
271,424.33
266,739.37
五（二十五）
4,115,824.07
3,338,174.31
五（二十六）
6,634,626.11
6,998,391.71
五（二十七）
1,675,234.17
1,421,985.21
第38页，共119页
资产减值损失
五（二十八）
-852,303.79
377,207.49
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 五（二十九）
其中：对联营企业和合营企业的
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
865,675.51
489,527.48
加：营业外收入
五（三十）
599,302.37
393,413.84
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
五（三十一）
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”
1,417,151.66
854,272.15
减：所得税费用
五（三十二）
370,551.78
126,330.97
五、净利润（净亏损以“－”号
1,046,599.88
727,941.18
归属于母公司所有者的净利润
1,073,328.69
918,797.30
少数股东损益
-26,728.81
-190,856.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值
3．持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部
第39页，共119页
5．外币财务报表折算差额
八、综合收益总额
1,046,599.88
727,941.18
归属于母公司所有者的综合收
1,073,328.69
918,797.30
归属于少数股东的综合收益总
-26,728.81
-190,856.12
法定代表人：韩威华（HANDavidWeihua）主管会计工作负责人：杨咏梅会计机构负
责人：杨咏梅
(四)母公司利润表
一、营业收入
十三（四）
16,066,559.67
16,967,633.72
减：营业成本
十三（四）
7,215,995.97
7,558,156.00
营业税金及附加
267,985.26
266,739.37
2,700,373.90
2,699,523.89
4,773,363.31
5,115,475.12
886,870.27
703,611.64
资产减值损失
438,649.26
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
二、营业利润（亏损以“－”号
212,909.58
185,478.44
加：营业外收入
501,718.31
367,914.54
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
683,057.84
524,723.81
减：所得税费用
107,219.14
四、净利润（净亏损以“－”号
575,838.70
434,662.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负
第40页，共119页
债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值
3．持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部
5．外币财务报表折算差额
七、综合收益总额
575,838.70
434,662.71
归属于母公司所有者的综合收
归属于少数股东的综合收益总
(五)合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
30,490,356.05
22,599,457.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
五（三十三）
3,352,509.28
3,595,272.35
经营活动现金流入小计
33,842,865.33
26,194,729.40
购买商品、接受劳务支付的现金
8,803,661.96
14,166,719.34
支付给职工以及为职工支付的现金
7,165,026.49
6,809,840.27
支付的各项税费
3,009,307.49
2,185,343.73
支付其他与经营活动有关的现金
8,249,769.68
7,086,819.57
经营活动现金流出小计
五（三十三）
27,227,765.62
30,248,722.91
经营活动产生的现金流量净额
6,615,099.71
-4,053,993.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
158,319.06
第41页，共119页
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
158,319.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
2,346,139.85
8,044,990.67
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
2,421,139.85
8,044,990.67
投资活动产生的现金流量净额
-2,406,139.85
-7,886,671.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
7,861,805.58
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
18,300,000.00
28,300,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
五（三十三）
13,000,000.00
16,649,266.00
筹资活动现金流入小计
31,300,000.00
52,811,071.58
偿还债务支付的现金
31,300,000.00
27,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,690,171.59
1,294,000.72
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
五（三十三）
13,000,000.00
筹资活动现金流出小计
32,990,171.59
41,294,000.72
筹资活动产生的现金流量净额
-1,690,171.59
11,517,070.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
2,518,788.27
-423,594.26
加：期初现金及现金等价物余额
5,186,327.03
5,609,921.29
六、期末现金及现金等价物余额
7,705,115.30
5,186,327.03
法定代表人：韩威华（HANDavidWeihua）主管会计工作负责人：杨咏梅会计机构负
责人：杨咏梅
(六)母公司现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
16,360,698.88
15,634,520.83
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
3,196,737.15
3,000,804.48
经营活动现金流入小计
19,557,436.03
18,635,325.31
购买商品、接受劳务支付的现金
3,549,338.19
7,856,986.86
支付给职工以及为职工支付的现金
5,090,571.13
4,839,306.21
支付的各项税费
2,818,977.47
2,089,824.42
支付其他与经营活动有关的现金
5,966,174.04
5,768,739.89
第42页，共119页
经营活动现金流出小计
17,425,060.83
20,554,857.38
经营活动产生的现金流量净额
2,132,375.20
-1,919,532.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
158,319.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
158,319.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
672,771.82
309,246.91
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
747,771.82
309,246.91
投资活动产生的现金流量净额
-747,771.82
-150,927.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
11,300,000.00
21,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
13,000,000.00
14,000,000.00
筹资活动现金流入小计
24,300,000.00
35,300,000.00
偿还债务支付的现金
24,300,000.00
21,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
900,271.60
745,904.22
支付其他与筹资活动有关的现金
13,000,000.00
筹资活动现金流出小计
25,200,271.60
34,745,904.22
筹资活动产生的现金流量净额
-900,271.60
554,095.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
484,331.78
-1,516,364.14
加：期初现金及现金等价物余额
252,019.91
1,768,384.05
六、期末现金及现金等价物余额
736,351.69
252,019.91
第43页，共119页
(七)合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
所有者权益合
实收资本（或股
少数股东权益
未分配利润
一、上年年末余额
14,191,867.67
12,730,797.09
1,054,719.41
1,599,744.52
3,354,313.01
32,931,441.70
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
14,191,867.67
12,730,797.09
1,054,719.41
1,599,744.52
3,354,313.01
32,931,441.70
三、本期增减变动金额（减少以“－”
15,808,132.33
-9,722,384.23
-1,023,378.60
-3,989,040.81
-26,728.81
1,046,599.88
（一）综合收益总额
1,073,328.69
-26,728.81
1,046,599.88
（二）所有者投入和减少资本
10,778,618.58
-10,778,618.58
1．所有者投入资本
10,778,618.58
10,778,618.58
2．股份支付计入所有者权益的金额
-10,778,618.58
-10,778,618.58
（三）利润分配
-31,340.81
1．提取盈余公积
-31,340.81
2．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
5,029,513.75
1,056,234.35
-1,054,719.41
-5,031,028.69
1．资本公积转增资本（或股本）
第44页，共119页
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
5,029,513.75
1,056,234.35
-1,054,719.41
-5,031,028.69
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
30,000,000.00
3,008,412.86
-2,389,296.29
3,327,584.20
33,978,041.58
归属于母公司所有者权益
所有者权益合
实收资本（或股
少数股东权益
未分配利润
一、上年年末余额
14,191,867.67
7,419,172.07
967,786.87
767,879.76
994,988.57
24,341,694.94
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
14,191,867.67
7,419,172.07
967,786.87
767,879.76
994,988.57
24,341,694.94
三、本期增减变动金额（减少以“－”
5,311,625.02
831,864.76
2,359,324.44
8,589,746.76
（一）综合收益总额
918,797.30
-190,856.12
727,941.18
（二）所有者投入和减少资本
5,311,625.02
2,550,180.56
7,861,805.58
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
5,311,625.02
2,550,180.56
7,861,805.58
第45页，共119页
（三）利润分配
-86,932.54
1．提取盈余公积
-86,932.54
2．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
14,191,867.67
12,730,797.09
1,054,719.41
1,599,744.52
3,354,313.01
32,931,441.70
法定代表人：韩威华（HANDavidWeihua）主管会计工作负责人：杨咏梅会计机构负责人：杨咏梅
(八)母公司所有者权益变动表
减：库存股
其他综合收益
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
14,191,867.67
1,054,719.41
4,611,894.04
19,858,481.12
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
14,191,867.67
1,054,719.41
4,611,894.04
19,858,481.12
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
15,808,132.33
1,056,234.35
-1,023,378.60
-4,486,530.80
11,354,457.28
第46页，共119页
（一）综合收益总额
575,838.70
575,838.70
（二）所有者投入和减少资本
10,778,618.58
10,778,618.58
1．所有者投入资本
10,778,618.58
10,778,618.58
2．股份支付计入所有者权益的金额
（三）利润分配
-31,340.81
1．提取盈余公积
-31,340.81
2．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
5,029,513.75
1,056,234.35
-1,054,719.41
-5,031,028.69
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
5,029,513.75
1,056,234.35
-1,054,719.41
-5,031,028.69
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
30,000,000.00
1,056,234.35
125,363.24
31,212,938.40
减：库存股
其他综合收益
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
14,191,867.67
967,786.87
4,264,163.87
19,423,818.41
加：会计政策变更
前期差错更正
第47页，共119页
二、本年年初余额
14,191,867.67
967,786.87
4,264,163.87
19,423,818.41
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
347,730.17
（一）综合收益总额
434,662.71
434,662.71
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
（三）利润分配
-86,932.54
1．提取盈余公积
-86,932.54
2．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
14,191,867.67
1,054,719.41
4,611,894.04
19,858,481.12
第48页，共119页
山东苏柯汉生物工程股份有限公司
财务报表附注
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：山东苏柯汉生物工程股份有限公司
注册地址：潍坊市高新区卧龙东街与金马路交叉口
总部地址：潍坊市高新区卧龙东街与金马路交叉口
注册资本：人民币30,000,000.00元
法定代表人：韩威华（HANDavidWeihua）
（二）历史沿革
山东苏柯汉生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由苏柯
汉（潍坊）生物工程有限公司整体变更设立。根据日山东省商务厅
《关于苏柯汉（潍坊）生物工程有限公司变更为股份有限公司的批复》（鲁商审
[号），由三鑫（香港）农业生物科技有限公司、韩威华（HANDavid
Weihua）、潍坊新达龙企业投资发展有限公司、北京世博嘉兴生物科技有限公司、
HanPaulusSiangKwie先生、HanTimothyYenCie先生共同作为发起人，以苏柯
汉（潍坊）生物工程有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。股本总额为3000
万元。日，本公司在山东省工商行政管理局领取营业执照，注册号
整体变更后的股本结构如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
三鑫（香港）农业生物科技有限公司
韩威华（HANDavidWeihua）
潍坊新达龙企业投资发展有限公司
北京世博嘉兴生物科技有限公司
HanPaulusSiangKwie先生
HanTimothyYenCie先生
第49页，共119页
上述出资经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字(2014)第
SD-5-002号验资报告验证。
日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系
统函【号《关于同意山东苏柯汉生物工程股份有限公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意本公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌。本公司股票于日起在全国股转系统挂牌公开转让。
（三）行业性质
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业。
（四）主要经营活动
公司经营范围：生产销售生物酶、微生物菌种、有机肥料、生物有机肥料、
复合微生物肥料、造纸木片及相关配套产品；纸张批发（不含进出口业务）。
主要产品：纸浆造纸用酶制剂、垃圾污水污泥处理生物制剂、SUKAClean
系列除臭除污生物制剂、生物酶制剂、动物饲料添生物酶、有机肥生物菌群、水
产养殖生物制剂、染织类专用生物酶制剂、生物有机肥。
（五）财务报告批准报出日
本财务报表业经公司日第一届第四次董事会批准对外报出。
（六）本期的合并财务报表范围及其变化情况
本公司将保罗蒂姆汉（潍坊）生物科技有限公司（以下简称“保罗科技”）、
潍坊保罗蒂姆汉生物肥业有限公司（以下简称“保罗肥业”）、广州苏柯汉微生
物科技有限公司（以下简称“广州苏柯汉”）等三家子公司纳入本期合并财务报
表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之
二、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则――基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令
第76号修订）、于日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业
第50页，共119页
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（二）持续经营能力评价
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的
重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定
资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的
报告期间。本公司的会计期间采用公历制，公司会计年度为每年1月1日起至12
月31日止。
（三）营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
（四)记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
第51页，共119页
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并的会计处理方法
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发
生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易
费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在
购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的
新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合
并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于
合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得
的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进
行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的，其差额计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
第52页，共119页
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，
是指被本公司控制的企业或主体。
2、合并财务报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集
团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子
公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会
计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计
期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨
认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得
的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最
终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
第53页，共119页
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权
时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计
算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之
和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在
丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或
净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
第54页，共119页
A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立}