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迄今世界最长跨海大桥――港珠澳大桥主体将全线贯通。
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　　前段时间，笔者读了网络上的文章《股权激励之殇：“退出机制”不完善，高管离职股难回》，深有体会。虽然并不完全赞同文中观点，但是作者从法律风险管控的角度论证了激励计划中退出机制设计的重要性，在这点上笔者深以为然。荣正咨询作为股权激励第一品牌，我们认为有必要也有责任利用我们在实战中累积的经验教训，让即将实施股权激励计划的企业认识到退出机制设计的必要性和可行性。
　　为什么要有退出机制？
　　激励计划的对价性
　　股权激励通过授予公司员工（激励对象）一定数量的股权，使激励对象身兼管理者与所有者的双重身份，达到激励对象利益与公司及其股东利益的一致性，从而降低代理成本，实现企业价值的最大化。另一方面，企业给出股权、激励对象获取激励收益是有对价的，通常要求激励对象长期为企业服务并达到一定的业绩标准。当激励对象没有达到服务期要求，或者企业没有达到实现约定的业绩标准的时候，就要通过退出机制收回已经授出的激励股权，这样才不会违背实施股权激励的初衷。
　　激励股权具有稀缺性
　　企业在走资本化的道路上，要对股权架构进行整体布局。企业上市前，创始人股东要保留较高比例股权以维持对企业的控制力，要预留一定比例（通常为20%-30%）给未来的外部投资人，用于员工持股或股权激励的部分非常有限，通常在10%-20%左右的规模。但是，企业不断发展壮大，人员不断扩充，如果没有退出机制，很可能会面临无股激励的境地。通过退出机制收回离职人员手中的股权，可用于新进人员的激励以及原有人员的持续激励。
　　非上市公司股权具有低流通性
　　激励对象毕竟不是真正意义上的股权投资者，以较小的风险获取较高的收益，永远是激励对象追求的目标。流通性风险是激励对象在参与激励计划时必须要考量的因素之一。激励对象获授的激励股权按照约定锁定一定期限后，即使激励对象不离职，其仍可能因改善生活等多种原因具有退出的刚性需求。而非上市公司股权的流通性较弱，拟上市公司的上市之路也存在着很大的变数，不同情形下的退出机制的设计能够在很大程度上降低流通性风险，从而让激励对象消除对于流通性风险的担忧，提高其参与激励计划的积极性。
　　如何设置退出机制？
　　退出企业即退出股权
　　基于上文提到的激励计划对价性和股权稀缺性的原因，激励对象离职即收回股权，这是设置退出机制所要遵循的基本原则。激励对象的退出通常以股权转让给控股股东或公司指定的第三人的形式予以实现。《公司法》第七十一条明确，公司章程可以对股权转让进行个性化约定，这是设计退出机制的合法性基础。《股权激励之殇》一文中提到的南京市规划设计研究院有限责任公司诉彭琛盈余分配纠纷一案[已由（2013）宁商终字第1337号民事判决，以下简称“南京设计院案例”]中，法院亦认定公司章程规定的“和公司的正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资”合法有效。
　　例外：拟上市公司无法收回股权，但可收回股权收益
　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。前述规定要求拟上市公司在申报材料前给出的股权必须权属明确，不存在不确定性，因此期权和回购或转让条款均应被终止。该种情形下，激励股权无法再被收回，而企业又有现实的约束要求，只有通过返还股权收益的方式来实现对激励对象兑现权益的约束。富安娜（002327.SZ）上市前实施限制性股票激励计划所引发的股权转让纠纷案例印证了该种方式的可行性：
　　2007年6月，富安娜制定《限制性股票激励计划》，以定向增发的方式，向激励对象发行700万股限制性股票，用于激励高管及主要业务骨干。2008年3月，为了配合IPO进程，富安娜终止上述计划，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时，与相关人员签署了《承诺函》，约定：持有原始股的员工“自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。”该违约责任即是对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制。法院认为《承诺函》并不违反公平原则，是合法有效的。
　　明确退出价格及退出程序
　　上文提到的南京设计院案例中，设计院之所以败诉，并不是因为关于股权转让的约定无效，而是因为“离职股东的股权如何转让，以什么价格转让并没有约定，且无‘股东资格自然丧失’或‘不再享有股东权利’等类似的约定，故仅凭规划公司章程，并不能构成一个完整的股权转让合同，不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。”因此，企业在设计退出机制的时候要明确股权转让的价格和程序。
　　（一）退出价格的设置
　　退出价格的设置通常参照以下几个标准：一定的收益率，退出时的每股净资产值，退出时的市场公允价格（PE入股价、新三板挂牌价或A股二级市场价格）。不同的退出情形和不同的退出时间点应当设置不同的退出价格，以鼓励激励对象长期持有激励股权。
　　1、区分不同退出情形
　　激励对象正常离职退出与激励对象损害了公司利益而被公司勒令退出当然应当设置不同的退出价格：
　　2、区分不同退出时点
　　股权激励计划通常都会设置一定的锁定期，而当股权激励计划与资本规划相结合，可能会存在激励计划锁定期与IPO法定锁定期的重合问题，退出将更为复杂：
　　在不同时间点退出，亦应设置不同的退出价格。整体原则是持股时间越长，退出价格越趋于市场公允价格。
　　（二）明确退出程序
　　明确退出程序，即要明确：（1）退出以何种方式实现，是股权转让还是回购？（2）股权转让的话，是谁来作为受让方？（3）签署股权转让协议的时限，以及激励对象不配合情形下，激励对象丧失股东资格的时点。（4）股权转让款的支付安排。（5）激励对象持股期间分红权益的安排等等。
　　巧用有限合伙持股平台，降低激励对象的违约风险
　　尽管有上述详尽的安排，在自然人直接持股的情形下，仍然面临激励对象拒绝配合，企业需要通过冗长的诉讼程序来实现激励对象的强制退出。这时，利用有限合伙持股平台的便利性就能凸显出来。
　　与公司制持股平台相比，有限合伙平台更具灵活性，合伙协议可以明确约定有限合伙人（激励对象）强制退伙的情形，并赋予执行事务合伙人对不自觉遵守退货约定的激励对象予以除名的权利，从而实现激励对象的强制退出。如此，激励对象如有异议，则由其发起诉讼程序，主动权将掌握在企业手中。
　　另外，上述退出机制的设计建议并不是放之四海而皆准的。具体还是要结合企业实际，结合激励对象的入股价格（是否具有较强的激励性）来确定。
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非上市公司应该如何做股权激励
越来越多的公司通过股权激励来让员工对公司发展建设起到非常好的作用，很多公司也采用这一模式赢得了更好的发展机会。有些非上市公司在看到上市公司采用这一制度后也想要尝试，那么非上市公司应该如何做股权激励?非上市公司应该如何做股权激励?第一、分配要素上，非上市公司可以采用以最容易核算的eva为基本点进行，以分红权最为基数给予一定的股权对接，激励钱的来源是将企业利润增加的变动值进行二次分配;eva是经济增加值(economic&value&added&)的英文缩写，是基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总成本的一种企业绩效财务评价方法。eva指标不仅能较好地从股东价值创造角度反映企业的经营绩效，有效地促进企业规模和效率、长期利益和短期利益的统一，同时还可以在企业内部进行纵向分解，成为一种有效的内部绩效管理工具。第二、在二次切分与对接上，传统方式是按照职位等级等进行，而我们华恒智信建议应该对核心人才进行合理的价值评价，对不同人员有不同的要求系数。人与人之间总是存在差异，不同的员工对于企业的贡献大小不一，在进行股权分配时应该十分注意核心人员的价值评判，稍有偏颇就很有可能导致员工心理的失衡，使股权激励的模式达到相反的效果。非上市企业在进行股权激励时，不具备按照市场价值评价的股价，引入股权激励不是最科学的方式。华恒智信建议，非上市公司可以采用分红权进行二次分配、对企业高管层进行不同的价值评价，对不同价值的员工赋予不同的薪酬系数，并随着其对企业的价值的变动对该系数进行阶段性调整。股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。然而非上市公司中引入股权激励对企业而言具有很大的挑战性，因为股权的结构无法变动，企业每年增加的价值点也难以衡量。那么作为一家非上市公司，该如何进行股权激励?公司进行股权激励，一般是面对企业的中高层干部，股权激励的本质是为了实现对优秀员工的激励。上市企业与非上市企业是两种不同的激励方式，上市企业以股价作为基数进行激励，便于核算，计量方式比较容易。而非上市公司没有办法按市场价值衡量计量方式不是很容易，企业价值评价准确性、企业价值增加的准确性、评价的科学性等是非上市企业进行股权激励面临的挑战性。非上市公司应该如何做股权激励?股权激励带来的好处是有很多，但公司在使用股权激励的时候，必须要结合实际的情况来看，不能盲目进行。上面还有律师长期驻留，有任何公司股权激励法律相关的问题，可以直接在线咨询律师。延伸阅读：
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请教一下关于非上市公司的股权激励机制的设计问题！谢谢大家了！
具体情况是这样的：
我们在帮助几个投资方成立一家小额贷款公司，公司还没成立，目前准备拿5%的股份作为将来对其他股东的激励（注意：不是经理层），
现在的问题就是怎么把这5%的股份跟其他95%的股份区别出来~~~
公司自己是不能持有自己的股份的，初步的设想是由股东们再成立一家公司，由这家公司持有我们准备成立的小额贷款公司的这5%的股份，将来需要的时候通过这个“中介公司”平价转让给股东。但是这样要成立新公司很麻烦，所以大家有没有简单一点的方法可以提供给我，老大催的紧，拜谢各位大神了！！！！！！
直接大股东转让不行吗？
markchao 发表于
直接大股东转让不行吗？
老大的意思就是不采取股东转让的方式。。。。
先找个老板信任的人进行代持
走信托么，信任和委托，呵呵
1. 股权转让最简单，为何不采取？
2. 不采取股权转让，比较简单的就是代持了。
3. 实在不行，等公司有利润了就增资扩股，对价为0。
代持是比较简单的方法，但是对公司来讲也是个瑕疵
联系电话：
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&&&&&&创业指导非上市公司实施股权激励存在的四大难点
百度经验:股权激励所需的股权来源& & &按中国公司法规定的实收资本制，增加的每份出资(股份)必须缴足，且不得低于原始价。因此用定向增资的办法进行股权激励，如行权价低于原始价，公司必须以奖励基金予以补贴。同时由于用增资办法进行股权激励，对原有股东来说，其激励成本主要是权益的稀释以及行权价低于原始价的补贴，其成本在原有股东之间是分摊的，所以必须取得全体股东的一致同意，控股股东无法“一锤定音”。中国公司法规定，企业增资，必须由股东会经三分之二以上表决权的股东通过决议;定向增资，还须由全体股东签署放弃优先增资的声明。　　&&& &采用原有股东转让方式进行股权激励，从理论上说应将转让给激励对象的股权在原有股东间按比例分摊，但这需要全体股东一致同意。为便于操作，一般是由大股东转让股权给激励对象。然而采用这种通过大股东转让股权的办法，应注意其存在的两个缺陷：一是股权来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离公司时，公司股权来源就失去了依托;二是股权激励成本由大股东独自承担，有失公平。　　& & &股票账面增值权、干股等虚拟股权工具，因其不受股权来源的限制，是非上市公司在股权激励时一种较现实的选择。行权中实际股权价格的确定& & &激励对象购买股权的价格即行权价是否合理，关系到股权激励是否有效，是股权激励一个关键的要素。确定行权价应考虑的因素主要有：一是要对激励对象形成激励和约束。行权价过高，股权激励的吸引力就会下降，而“廉价股”又会减轻激励对象的压力，购不成较强的约束力;二是对原有股东权益的影响;三是要有可操作性。　　& && 非上市公司的行权价由于没有相应的股票市场价格作为定价的基础，其确定的难度相对要大的多。通常采用的方法是对企业的价值进行评估，以确定每份股权的内在价值并以此作为行权价与出售价格的基础。一般有三种解决方案：一是每股(每份出资)净资产原则;二是每股(每份出资)内在价值原则：三是每股(每份出资)面值即原始价原则。& &&&中国一些非上市公司在实施股权激励计划时，往往将每股(每份出资)净资产作为确定行权价和出售价主要的甚至是唯一的依据，一些企业的行权价格干脆就简单地确定为每股(每份出资)的面值，这显然是一种过于简单化的处理，其客观性和公正性存在着严重的问题。　　& & &国外一些企业在实施股权激励时，其行权价通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提下，考虑的因素以反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。因为计算公司价值的数学模型是各种各样的，所以解决非上市公司的行权价没有一个统一的办法。对新兴的企业，可能没有任何一种价值评估法币市场的评价更为可观与准确，因此在确定企业的真实价值与确定行权价格时，将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是有意义的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。股权的管理和流动的规定& & &股权的流动和变现是否能够得到保障，是影响股权价值的重要因素。非上市公司由于没有股市这个高效的交易平台，要使股权激励充分发挥效力，必须设计好激励对象按约定售出股份(出资)的通路。　　& & &中国公司法规定：有限责任公司股东向公司股东以外的人转让其出资，须经全体股东过半数以上同意;股份有限公司的董事、监事、经理在职期间不得转让其持有的本公司的股份。同时规定：公司本身只有在“注销股份”或“与持有本公司股票的其他公司合并”时，才允许回购股份。现实中，非上市公司的股份(出资)的转让也往往比较困难。为绕开这些法律约束和现实障碍，常采取由大股东承诺回购的办法。为使股份有限公司的高级管理人员的股份能在任期内转让，可采用通过持有作为股份有限公司股东的有限责任公司的出资，来间接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的办法，以规避法律对股份转让的限制。　　& & &相反，为强化股权激励的约束作用，公司常常会故意对激励对象的股权转让作出一些限制性规定，甚至规定离职、离岗人员的股份(出资)要强制予以转让。在这方面，非上市公司作者些规定时较上市公司受到的约束相对要少一点。但是，事先必须将这些单方面的“规定”，转化为公司内部的“约定”，以免引起股东侵权之讼争。绩效评定的方法& & &实施股权激励必须建立公平、有效的绩效评价体系。通过对员工领导或管理业绩的评估，才能正确确定个人在整个股权激励计划中的授股比例，合理确定激励对象行权和转让股份(出资)的比例和价格。　　& & &股东财富的增长是公司最重要的任务，也是股权激励的初衷。基于这个前提，股权激励方案中要建立股东财富最大化的业绩评估体系。一般以报酬成本、净资产收益率、每股(每份出资)收益等财务指标来衡量股东财富的增长。既能够防止行为短期化，又有助于实现企业价值最大化目标评估指标是经济增加值(EVA)。　　& & &EVA即经济增加值。其理论源于诺贝尔奖经济学家默顿·米勒和弗兰科·莫迪利亚尼《关于公司价值的经济模型》的论文。与其他度量指标不同之处在于：EVA考虑了带来企业利润的所有资金成本，公式为：　　& & &经济增加值=税后利润-资金成本系数(使用的全部资金)　　& & &EVA的基本计算公式为：EVA=NOPAT-C%×TC　　& & &其中，NOPAT是税后净经营利润，C%是加权资本成本，TC是占用的资本(包括股权资本和债务资本)。上式中的NOPAT以会计净利润为基础进行调整得到，调整的项目主要包括：商誉摊销、研发费用、递延所得税、先进先出存货利得、折旧、资产租赁等。这种调整的目的在于：消除会计稳健主义对业绩的影响;减少管理当局进行盈余管理的机会;减少会计计量误差影响。&&&& 建立基于EVA考评的股权激励，可科学考量股权的增值。如公司的净资产收益率若不能产生高于股东最低的预期投资收益率时，激励对象不能获得股权的增值收益，即不能享受通过贴息、降低行权价格等补贴的股权奖励，不能享受股权转让价超过行权价的差额收益，只能享受通过个人现金支付、分期支付、收入部分转股权的股权分配，以及基于股权的利润分配。经验内容仅供参考，如果您需解决具体问题(尤其法律、医学等领域)，建议您详细咨询相关领域专业人士。投票(0)已投票(0)有得(0)我有疑问(0)◆◆说说为什么给这篇经验投票吧！我为什么投票...你还可以输入500字◆◆非回享用户暂时不能发布经验“有得”&你还可以输入1000字◆◆如对这篇经验有疑问，可反馈给作者，经验作者会尽力为您解决！你还可以输入500字相关经验00400热门杂志第3期人生知识达人职场秘诀868次分享第1期实现创业梦想1323次分享第1期轻松理财手册569次分享第2期晋升攻坚战349次分享第1期如何用互联网理财375次分享◆请扫描分享到朋友圈}