在10个鸡蛋上坐了3星期后，终于成功孵化出第一颗鸡蛋。
但礼仪小姐、导购小姐依然是场内的一道风景线。
声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。
在并购交易中，并购价款是如何确定的？是基于对被并购方的估值吗？估值又是如何进行的呢？投行、券商等第三方机构在价款确定中扮演何种角色呢？
如果标的是一个全球性资产，且有投行做卖方顾问，则肯定是一个公开竞标的过程。因此，最终竞价是一个客观估值、协同效应、竞购溢价的平衡体现。另外由于发改委审批后置，往往中国企业会被要求支付额外溢价或不可退的订金。
作者相关经验：某华尔街投行全球能源组，从业四年顺利完成的央企海外并购项目金额总计约 200 亿美元。
　　1、客观估值
　　具体而言，客观估值主要以现金流贴现为主（DCF 或 DDM），倍数估值为辅。前者是买方投行在被邀请进在线数据库（VDR）后依据公司业务板块与重大商业合同条款进行构架。现金流贴现模型中最重要的是相关假设，如宏观通胀，标的未来业务发展，标的所在市场发展。这些指标是投行无法给出的专业意见，因此在此过程中通常会聘用相关的市场顾问和技术顾问。
倍数估值则很常见，在全球公司中找出和标的公司最可比的同类公司，以 EV/EBITDA，EV/BBL，EV/MW，EV/tonne 等常见经济指标和技术指标作为倍数，依据公司实际情况推测估值范围。
可见，「客观」估值本身就由不同方法，与单一方法内的不同假设构成，因此投行在最终的报价建议中会为客户提出一个价格区间。
　　2、协同效应
　　在海外并购中较少见，因为中国企业出海收购的目标往往是为了补充战略短板，并无直接可协同的业务提供给对手方。但是央企的融资成本往往是海外公司所无法比拟的。尤其是在欧债危机期间，许多优秀上市公司都被所在国主权评级所拖累，市场融资成本大大提升，因此央企能提供的低息股东贷款/后续注资条款，对于卖方是极具竞争力的。在此过程中牵扯到税务/资本流向，需要由四大的税务团队给出专业意见。
　　3、竞购溢价
　　当一个优质公司/资产在市场上出售时，卖方投行往往会定一个 10-15 个全球潜在买方名单。并将发送初步推介材料给各潜在买方/买方投行。正式出售流程一般由两部分组成，第一部分是非约束性报价，由各买方提交在收到的统一购股协议上批注的购股协议，包括意向性出价。通过这一轮筛出 3-5 家进入第二轮约束性报价，在补充性尽职调查等流程后由各买方提供最终报价。在此基础上，选出最终获胜方。
由此可见，整个过程将是一个与其他潜在竞标对手斗智斗勇的过程，同时卖方银行也会煽风点火，因此最终报价往往在客观估值区间的高位，甚至超过客观估值区间。
由于央企大规模出海收购也就是近几年的事情，出于文化差异等原因，在与其他竞标对手的斗智斗勇过程中有过许多极其微妙却又惊心动魄的事情。
　　4、其他
　　开篇说到央企出海往往要支付额外溢价或不可退的订金，原因是我方内部审批过于坑爹。出于种种政治考量，发改委要求企业竞标成功后，才可申请审批。但在第二轮竞标的购股协议中，买方所在国内部审批获准又会是竞标的一个前提。因此二者互为前置条件。
这个状况给央企带来了很大的不利，因为发改委的海外并购审批的确不容易拿，而且不知道什么时候能拿。作为出售方，最担心的就是双方签署了买卖协议后，由于卡在审批上，长时间无法交割。
为了解决这个问题，往往央企要再支付溢价，或提前支付不可退定金。这句话听来简单，操作很难。投行往往不愿意参与这个过程，因为极其敏感。
当然，年初发改委出台了收购金额 10 亿美元及以下仅需备案的制度，但央企并购少有在 10 亿美元以下的，因此并未实质性的解决问题，但的确是一个良好的开端。
　　5、总结
　　个人认为海外并购是投行里最有意思的一类项目，更容易让参与者看清行业规律与内部规则。央企过去「走出去」的战略实施力度很大，效果则见仁见智。但在这个全球性的市场里，作为一个晚来的参与者，交一些入场的学费可能是成本最低的办法了。
　　外资并购中的价款支付问题
　　外国投资者并购境内企业时，通常是股权并购的方式，商务部门以及国家外汇管理总局对于价款的支付、外汇入账、结汇等都有严格规定。外资并购项目中，应当充分考虑这些因素带来的影响，以免因为不符合法律法规致使交易安排无法如期实现。
　　一、外资并购价款支付期限
　　外资并购交易中非常常见的价款支付安排是，交割时支付一部分价款，交割后某一时点支付剩余款项（Holdback）。那么这笔Holdback的支付是否有期限要求？
　　根据《外国投资者并购境内企业的若干规定》，“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。”
　　可见，原则上外国投资者应当在3个月内（自目标公司股权转让工商登记完成）支付全部转让价款，这意味着Holdback的期限不能超过3个月。虽然上述规定允许特殊情况下，经审批机关批准，支付期限可以延长。但是实践中，笔者经办过的案例，审批机关一概要求外国投资者在3个月内支付全部转让价款，这某种程度上是对中方投资者的保护。
　　二、外资并购价款外汇办理
　　由于外资并购涉及到外汇支付，卖方如何开立收款银行账户，如何结汇，根据现行有效的汇发[2013]年21号文，需要按照以下步骤和要求完成。
　　1）外商投资企业基本信息登记
　　目标公司应当在完成股权转让变更登记后，凭批准证书以及营业执照向外汇管理局办理“外国投资者并购境内企业外商投资企业基本信息登记”。办理这一登记后，外汇管理局与银行联动系统中会形成“股权转让流入”的外汇额度控制。
　　2）境内资产变现账户开立
　　目标公司办理完毕企业基本信息登记后，境内卖方（包括企业和个人）可在任意银行开立“境内资产变现账户”，用以收取买方（外国投资者）支付的转让价款。同一笔股权转让，卖方仅可开立一个境内资产变现账户。
　　3）外国投资者支付并购价款
　　境内资产变现账户开立后，外国投资者可以按照交易双方约定将款项支付至境内资产变现账户。买方支付的金额不得超过外汇管理局系统中的“股权转让流入”外汇额度控制，超出的部分不能入账。
　　4）外国投资者收购中方股权出资确认登记
　　买方价款支付至境内资产变现账户后，目标公司应当向外汇管理局申请办理“外国投资者收购中方股权出资确认”。
　　以外汇（含跨境人民币）支付的情况下，外汇管理局系统会自动生成出资确认证明。非货币资产支付对价的情况下，需要凭借相关支付证明办理：如进口设备支付应当提供报关单或备案清单；如果以无形资产支付应当提供资产评估报告等文件。
　　根据现行外汇管理规定，未能办理该出资确认的后果有两方面：一方面，卖方不能办理并购价款的结汇；另一方面，外国投资者在日后因目标公司利润分配、股权转让、清算解散等需要外汇汇出时，无法汇出。这一规定其实是对境内卖方的权益的保护，能够督促外国投资者按照约定支付转让价款，以获得完整的股权权益。
　　5）结汇
　　目标公司获得上述出资确认登记证明后，卖方可凭借该证明继续办理结汇。区别卖方是自然人或企业，又有不同结汇要求。
　　卖方是个人，且有股权转让收益时，需要分两笔结汇。首次结汇，只可结出相当于卖方基于股权转让应当缴纳的个人所得税税款部分。获得完税证明后可申请将账户内其他外汇结出；如果没有股权转让收益，可以一次性结汇。
　　卖方是企业时，无论是否有股权转让收益，均无需在结汇前缴税。但卖方企业必须按照“资本金账户”的结汇要求进行结汇，提供结汇资金使用用途的证明文件以及前一笔结汇资金的发票凭证，5万美金以下的结汇可免于提供。同时，结汇资金不得用于发放贷款、偿还企业间贷款、不得用于境内股权投资（外商投资性公司、外商创业投资企业除外）以及证券投资。
　　从上述办理流程和要求可以看出，外资并购的情况下，目标公司的股权转让审批及登记流程办理完毕之前，境内卖方无法获得支付价款，卖方承担了一定风险。因此，建议在并购协议中对买方设定较高违约金，如果买方在目标公司和卖方已经履行完毕相关手续后拒绝支付、拖延支付价款的，通过司法途径主张赔偿。
　　三、直接投资外汇新规对于外资并购的影响
　　日，国家外汇管理总局下发汇发［2015］13号文，进一步简化直接投资外汇管理政策，13号文将于日起生效。该文明确规定自日起，取消前述提及的“外国投资者收购中方股权出资确认”。这意味着，在外资并购境内企业股权时，无论外国投资者以何种形式支付转让价款、是否足额支付转让价款，已经不属于外汇管理局行政管理范畴。只要目标公司股权转让依法办理审批和登记手续，在外汇管理局层面，即认可基于登记股权而享有的股权转让、利润分配、清算等外汇汇出权利。原本基于外汇管理规定对于境内卖方权益的保护不复存在，境内卖方需要更加重视并购协议中关于支付条款的约定以及相应的违约责任和争议解决条款。
　　文章来源：上海陆家嘴并购联盟微信公众号
声明：本文版权归原创者所有。如果作者或编辑认为其作品不应转载或不应无偿使用，请及时告知我们，我们会立即处理。谢谢！
欢迎举报抄袭、转载、暴力色情及含有欺诈和虚假信息的不良文章。
请先登录再操作
请先登录再操作
微信扫一扫分享至朋友圈
搜狐公众平台官方账号
生活时尚&搭配博主 /生活时尚自媒体 /时尚类书籍作者
搜狐网教育频道官方账号
全球最大华文占星网站-专业研究星座命理及测算服务机构
主演：黄晓明/陈乔恩/乔任梁/谢君豪/吕佳容/戚迹
主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明/何彦霓
主演：尚格?云顿/乔?弗拉尼甘/Bianca Bree
主演：艾斯?库珀/ 查宁?塔图姆/ 乔纳?希尔
baby14岁写真曝光
李冰冰向成龙撒娇争宠
李湘遭闺蜜曝光旧爱
美女模特教老板走秀
曝搬砖男神奇葩择偶观
柳岩被迫成赚钱工具
大屁小P虐心恋
匆匆那年大结局
乔杉遭粉丝骚扰
男闺蜜的尴尬初夜
客服热线：86-10-
客服邮箱：推荐这篇日记的豆列
······【实践】并购交易中的并购价款是怎么确定的？-信公咨询-微转化
上市公司最可靠的信息披露顾问
??洞房夜脱去裤子，妻子当场吓晕.....
[广告]●●●●●●●●●●●
热门公众号Accounts
精彩内容热门推荐
关注我,每晚给你发劲爆精彩小视频
点击下面鈥湽?注鈥澕纯擅夥讯┰?每天就可以观看最?精彩?的文章和视频;如已订阅,请点击-查看历史消息-即可观看.
大量音乐MTV,工体、喊麦、经典流行、无损、DJ多到你难以想象,另承接?导航升级?服务,价格优惠到你难以想象!
传递有价值的信息!
关注最新军事新闻;了解最新军情动态!
wuyixian360
传递?武邑?最新资讯,关注百姓关心话题,搜一搜,魅力?武邑?尽在眼前,扫一扫,大千?武邑?就在手中.免费发布?武邑?公益公告、招聘求职、房屋出租出售、二手交易、同城交友等便民信息.
带你走进一个健康的世界,还你一个健康的人生. 走走看看总有一些你想要的. 老孙为你解析生活带来的琐事
sydiyiming
做人就要做?第一名?,加入沭阳?第一名?,做各行各业的第一,用冠军的心态,走人生的道路!看第一的风采,做最棒的自己!
southcn_news
南方报业传媒集团南方新闻网为权威华南政经平台、综合性新闻全媒体,每日最新最热资讯独家放送.
你想要的,时光终会给你,如果时光不给,请来【我们恋爱啦】
一个有料、有度、有责的阅读分享平台,纪检人的精神乐园,在这里读懂中国!交流、投稿,请发邮件至:
zhengdingbeiguo
正定北国商城,文化古城新时尚地标!出售时尚与文化,赢得厚爱与永恒!
【实践】并购交易中的并购价款是怎么确定的？
阅读&113486&发表& 17:20:53
是基于对被并购方的估值吗？估值又是如何进行的呢？投行、券商等第三方机构在价款确定中扮演何种角色呢？－－－－－－－－－－－－－－－－－@李楠谈一谈闽福发A15倍PE收购欧地安，关于对价的博弈过程，尽管谈不上血雨腥风，但是可以谈得惊心动魄。关于企业估值，有太多的方法可以计算，从净资产估值、竞价法、收益法、PE倍数、EBITA利润估值、DCF现金流贴现模型估值等等。考试的时候上述估值方法都会有所涉及，但实际操作中并没有这么复杂。单以这个问题来说，标准答案就是上述估值方法的描述和例举，内容自己百度就好了，或者找一本CFA的书看看就行。但是，我个人认为，去给一个对估值方法不懂的企业家讲DCF折现是很费力的事情，于是乎，我在这里举两个实例来介绍一下实操中一般估值怎么确定。案例一：闽福发A并购欧地安科技，以15倍PE溢价重组鉴于闽福发并购欧地安科技一案已经在日正式拿到了证监会的无条件重组许可证，因此作为操盘人，我终于可以在不违反保密纪律的前提下，有限披露当时我们确定估值的过程。首先说，估值方法是什么，我们采用的是创业板军工安防概念股的IPO估值参考为背景，最终采用的是PE估值法。先说欧地安当时的Bargaining Power是什么？是欧地安即将IPO，排创业板预披露第八位，尽管当时IPO处于停滞状态，但只要开闸，将是第一批预披露，第一批上发审会的企业。那么，确定欧地安的估值，就必须要考虑欧地安如果IPO之后的市值，以及电磁安防这个行当的上市公司平均PE倍数，电磁安防，军工航天这两个行当的A股收购平均PE倍数。经过多重考虑，欧地安认可闽福发的资产质量，认可闽福发在军工航天领域打造主业的决心和提出的业务协同解决方案，闽福发则认可欧地安在军工级电磁屏蔽防护领域的绝对领先地位以及未来的增长潜力，以及围绕军工通信和电磁屏蔽防护这一题材继续重组做大的可能，双方确定了比行业平均并购价格稍高的15倍PE。资产评估报告显示，采用收益法，欧地安的资产增值率大约在1.84倍。重组方案公布之后，也获得了市场的高度认可，闽福发的股价从2.89元的低谷最高涨到了7元。这一案例说明一点，在实操中并购估值并不是靠某个模型算出来的，实际上我们在确定估值的时候并不是一帮会计师和数学家在那里算账，而是我们在参考欧地安独立IPO的可能与风险，评估闽福发A重组欧地安之后双方业务协同和财务预测数字对欧地安的中长期影响，最重要的是考虑了欧地安的锁定股股东在未来五年的最大收益和极端糟糕情况下的收益，做出的综合判断。作为实际操盘人，我想说估值这个事情，真不是靠算出来的，而是权衡利益作出的抉择。作为卖方，只需要考虑短期套现利益，中期发展利益和长期解锁利益的兑现即可，你考虑清楚这三方面利益，自然会有自己的判断。而这种考虑，更多的时候是感情，是买卖方的缘分，并非冷冰冰的数据表格。案例2：某小利润优势技术企业30倍PE嫁入豪门该案例中的卖方A是一个技术领先的大数据模型开发企业，但多年来限于现金流紧张一直做不大，2014年的预测利润也就几百万的样子，未来预测毫无吸引力。以这样的财务表现，融资很困难，体面的并购更是别想。如何解决这个问题，财务顾问给出的解决方案是找到最懂它，能帮它成长的豪门。经过将近一年的寻找，终于有一家上市公司抛来了橄榄枝，因为人家就需要这家公司的技术和创始人在开发上能力。但是，要把出让标的描述清楚并不容易，就像谈恋爱的人一样，我爱你，所以我可以包容你，我可以教你如何成长。上市公司派来了管理咨询团队和财务团队，对收购标的进行了全面的业务梳理与财务审计，最终，管理咨询团队拿出了业务整合方案、后续三年的持续投资方案，财务团队给出了基于整合方案的财务预测。最终，上市公司开价了，基于2014年预测EBITA利润的30倍，这一价格远远超出创业者的预期。财务顾问这笔交易中的作用非常关键，他为对并购重组几乎一窍不通的企业家进行了全面的重组知识培训，协同上市公司的业务重组方案，和企业家全面计算并购之后半年到5年的公司发展状况，还计算了极端糟糕环境下企业家的损失状况，以及从头再来的概率。最终，这笔交易得以顺利实施。从这笔交易我们看到，所有的估值方法几乎都失效，因为就卖方标的本身来说，无法给出公允估值。而上市公司买方非常清楚卖方的价值所在，因此需要一份极其专业的管理咨询报告和基于该报告的财务预测模型来重新审视标的的价值。在双方团队的协同下，最终管理咨询报告和财务预测得到了大家的认同，而基于财务预测，买方上市公司未来五年的收益可望达到20倍！在这样的收益预测下，基于2014年30倍EBITA估值，显得那么微不足道。本案有力的说明了，在并购市场上，全面评估标的的核心价值，才是估值的核心，单纯算PE或者净资产价值，有时候没什么意义。重组前如果对业务协同和管理方案没有清晰的考虑，即便便宜买到了资产，最终整合也可能失败告终。关于本话题，我举的这两个实例，就是想告诉有意走重组路线的企业家，想好重组整合后的发展路线，算好自己的短中长期收益，考虑极限情况的损失，当机立断不要犹豫，机会有时候只有一次，干了也就干了，错过了，可能等待企业的只有贱价屈辱的卖掉。人这辈子，多少钱算多？多少钱算少？企业活在当下，有几千万利润感觉良好，如果竞争惨烈起来呢？利润下滑呢？行业变化快呢？在IPO无望，前有狼后有虎的情况下，找个最合适的合作伙伴重组，实现变相上市，才是股东利益最大化之道啊！@匿名用户经验相关：某华尔街投行全球能源组，从业四年顺利完成的央企海外并购项目金额总计约200亿美元。现有的几个其他答案主要以境内一对一竞标为主。如果标的是一个全球性资产，且有投行做卖方顾问，则肯定是一个公开竞标的过程。因此，最终竞价是一个客观估值、协同效应、竞购溢价的平衡体现。另外由于发改委审批后置，往往中国企业会被要求支付额外溢价或不可退的订金。1. 客观估值具体而言，客观估值主要以现金流贴现为主（DCF或DDM），倍数估值为辅。前者是买方投行在被邀请进在线数据库（VDR）后依据公司业务板块与重大商业合同条款进行构架。现金流贴现模型中最重要的是相关假设，如宏观通胀，标的未来业务发展，标的所在市场发展。这些指标是投行无法给出的专业意见，因此在此过程中通常会聘用相关的市场顾问和技术顾问。倍数估值则很常见，在全球公司中找出和标的公司最可比的同类公司，以EV/EBITDA，EV/BBL，EV/MW，EV / tonne等常见经济指标和技术指标作为倍数，依据公司实际情况推测估值范围。可见，&客观&估值本身就由不同方法，与单一方法内的不同假设构成，因此投行在最终的报价建议中会为客户提出一个价格区间。2. 协同效应在海外并购中较少见，因为中国企业出海收购的目标往往是为了补充战略短板，并无直接可协同的业务提供给对手方。但是央企的融资成本往往是海外公司所无法比拟的。尤其是在欧债危机期间，许多优秀上市公司都被所在国主权评级所拖累，市场融资成本大大提升，因此央企能提供的低息股东贷款/后续注资条款，对于卖方是极具竞争力的。在此过程中牵扯到税务/资本流向，需要由四大的税务团队给出专业意见。3. 竞购溢价当一个优质公司/资产在市场上出售时，卖方投行往往会定一个10-15个全球潜在买方名单。并将发送初步推介材料给各潜在买方/买方投行。正式出售流程一般由两部分组成，第一部分是非约束性报价，由各买方提交在收到的统一购股协议上批注的购股协议，包括意向性出价。通过这一轮筛出3-5家进入第二轮约束性报价，在补充性尽职调查等流程后由各买方提供最终报价。在此基础上，选出最终获胜方。由此可见，整个过程将是一个与其他潜在竞标对手斗智斗勇的过程，同时卖方银行也会煽风点火，因此最终报价往往在客观估值区间的高位，甚至超过客观估值区间。由于央企大规模出海收购也就是近几年的事情，出于文化差异等原因，在与其他竞标对手的斗智斗勇过程中有过许多极其微妙却又惊心动魄的事情。4. 其他开篇说到央企出海往往要支付额外溢价或不可退的订金，原因是我方内部审批过于坑爹。出于种种政治考量，发改委要求企业竞标成功后，才可申请审批。但在第二轮竞标的购股协议中，买方所在国内部审批获准又会是竞标的一个前提。因此二者互为前置条件。这个状况给央企带来了很大的不利，因为发改委的海外并购审批的确不容易拿，而且不知道什么时候能拿。作为出售方，最担心的就是双方签署了买卖协议后，由于卡在审批上，长时间无法交割。为了解决这个问题，往往央企要再支付溢价，或提前支付不可退定金。这句话听来简单，内中操作踩的全都是骇人听闻的国家级红线。投行往往不愿意参与这个过程，因为太容易与政治挂钩，太容易被秋后算账，尤其在现在这个气候中。当然，年初发改委出台了收购金额10亿美元及以下仅需备案的制度，但央企并购少有在10亿美元以下的，因此并未实质性的解决问题，但的确是一个良好的开端。5. 总结个人认为海外并购是投行里最有意思的一类项目，更容易让参与者看清行业规律与内部规则。央企过去“走出去”的战略实施力度很大，效果则见仁见智。但在这个全球性的市场里，作为一个晚来的参与者，交一些入场的学费可能是成本最低的办法了。（知乎网）
微信公众号}