郑州华航科技股份有限公司反馈意见回复_华航科技(832695)_公告正文
郑州华航科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
郑州华航科技股份有限公司
关于挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司2015年５月1４日下发的《关于郑州华航科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，主办券商中原证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同拟挂牌企业郑州华航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华航科技”）以及北京市君致律师事务所（以下简称“律师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见进行了认真研究和核查。根据反馈意见的要求，主办券商、会计师和律师分别出具了反馈意见回复、会计师专项回复和补充法律意见书。
涉及需对公开转让说明书等申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明以示区别。会计师和律师对反馈意见的核查过程和核查意见，详见会计师专项回复文件和律师补充法律意见书。
现就公司及主办券商对反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：
第一部分 公司一般
1．合法合规
1.1 股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商和律师核查，截至本反馈回复出具日，公司股权结构如下：
股份数量（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
郑州通航企业
管理咨询中心
（有限合伙）
上述公司自然人股东皆为中国公民，均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，股东郑州通航企业管理
咨询中心（有限合伙）亦不存在或曾经存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
主办券商和律师认为，各股东主体适格。上述内容已经在《公开转让说明书》相关章节进行披露。
1.2 出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商和律师核查，公司历次出资具体情况如下：
(1)2005年11月，有限公司设立时的出资：
日河南省人民政府发布的《河南省人民政府关于改革市场主体准入制度加快我省经济发展的意见》（豫政【2004】38号文）在第四部分“改革内资企业注册资本(金)审验办法”中规定：投资人以货币形式出资的，应到指定商业银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”，缴存货币注册资本(金)。登记机关根据入资银行出具的《缴存入资资金凭证》确认其缴付的货币出资数额。
日，有限公司首次股东会召开，全体股东高杨、陈思源和王艳华一致同意共同出资50万元设立公司，并讨论通过了公司章程。
日，中国银行郑州市高新技术开发区支行出具《缴存入资资金凭证》确认，高杨、陈思源和王艳华共计出资人民币50万元，其中高杨出资20万元，陈思源出资15万元，王艳华出资15万元。
日，有限公司取得郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：852）。
(2)2008年5月，有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由50万元增至300万元，并同意修改公司章程。
河南华兴会计师事务所有限公司出具的豫华验字（2008）第042号《验资报告》确认，截至日止，有限公司已收到股东高杨、陈思源、王艳华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民250万元，各股东以货币出资人民币250万元，其中高杨增加100万元，陈思源增加75万元，王艳华增加75万元。
有限公司变更后的累积注册资本实收金额为300万元。
日，有限公司就本次变更办理了工商登记变更手续，郑州市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
(3)2009年4月，有限公司第二次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由
300万元增至800万元。
河南天佑会计师事务所（普通合伙）出具的豫天佑验字（2009）第3-059号《验资报告》确认，截至日止，有限公司已收到高杨、王艳华、陈思源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东全部以货币出资，其中高杨增加注册资本200万元，陈思源增加注册资本150万元，王艳华增加注册资本150万元。全体股东的累计货币出资金额800万元，占注册资本总额的100%，累计实收资本占注册资本总额的100%。
日有限公司就本次变更办理了工商登记变更手续，郑州市工商行政管理局向公司核发了新的营业执照。
(4)2014年10月，有限公司整体变更为股份有限公司时的出资
该次出资情况详见《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“五 公司股
本形成及变化”之 “(五) 2014年10月,整体变更为股份公司”部分。
(5)2015年3月，股份公司第一次增资
2015年 3月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会, 审议通过了董事
会提出的《关于公司增资扩股的议案》、《关于启用新章程的议案》。根据议案，本次增资共增加股本73万股，每股价格2元，总价146万元，其中73万元作为股本，溢价部分73万元计入公司资本公积（股本溢价），增资额全部由郑州通航企业管理咨询中心（有限合伙）出资，出资时间为2015年 3月11日。此次增资完成后，公司注册资本变更为873万元人民币，总股本变更为873万股。同时公司就本次增资启用新章程。
日河南日N联合会计师事务所（普通合伙）出具日N变验字【2015】第0301号《验资报告》，对前述出资予以审验。
日，郑州市工商行政管理局核准了公司的上述变更事项并换发了新的《营业执照》。
根据上述核查结果，主办券商和律师认为：公司历次出资真实、充足；历次出资均通过股东（大）会的审议，并相应修改公司了章程，办理了工商变更登记手续，出资程序完备、合法、合规；历次出资的形式仅包括两种（净资产、货币），无土地使用权、知识产权出资形式，亦无其它出资形式，出资形式与相应的比例符合当时有效法律法规的规定；公司不存在出资瑕疵情形。
上述内容已经在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“五、公司股本
形成及变化”部分进行披露。
1.3 公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司改制时的资产审验情况如下：
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信审字(2014)第020002号《审计报告》，有限公司经审计的净资产值为13,881,889.93元。
日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2014]第01-224号），截至评估基准日日止，有限公司净资产评估值为1,899.40万元。
日，有限公司召开临时股东会，同意以有限公司经审计的日的账面净资产13，881，889.93万元以1.7352:1的比例取整折股800万元投入，股份有限公司股本总额为800万元，溢价部分5,881,889.93元计入公司的资本公积。
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，该验资报告记载：截至日止，郑州华航科技股份有限公司（筹）已经收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本（股本）800万元整。
（2）自然人股东纳税情况
所有自然人发起人股东均出具了书面承诺，承诺如下：本人知晓公司整体改制过程中本人存在的潜在纳税风险；本人承诺一旦税务机关要求本人缴纳以上税款(含滞纳金、罚金等)均由本人承担，与公司无关；本人进一步承诺，一旦本人收到税务机关的征缴以上税款通知，将主动将税金依法缴纳入库；如因以上个人潜在纳税风险而给公司造成损失，该损失由本人承担，与公司无关。
（3）不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
公司整体改制前注册资本为800万元，整体改制后注册资本仍为800万元，不存在以未分配利润转增股本的情况，不涉及代扣代缴自然人股东个人所得税。
根据上述核查结果，主办券商和律师认为，有限公司是以其经审计的账面净资产值折股变更设立为股份有限公司，并非以评估值入资设立股份公司，符合《公司法》等法律法规的规定，构成“整体变更设立”。公司整体变更为股份有限公司时注册资本未发生变化，不涉及以未分配利润或盈余公积转增股本的情形。
上述内容已经在《公开转让说明书》相关章节进行补充披露。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决
议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
有限公司设立后先后有两次增资、股份公司有一次增资，不存在减资情况，具体情况详见《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“五、公司股本形成及变化”及《法律意见书》“七、公司的股本及其演变”之“(一)公司历史沿革”部分
主办券商和律师认为，公司的历次增资均履行了股东（大）会等相关必要的内部决策程序，而由于不存在国有股、外资股成份，除须进行工商变更登记外，无须经过其它外部审批程序。因此，公司的历次增资均依法履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司曾经存在高雯旭委托陈思源代持有限公司股权的情形，有关具体情况如下：
日高雯旭委托陈思源出资15万元，代持有限公司30%的股权。
2008年5月，高雯旭委托陈思源增加出资75万元（累计出资90万元），股权代持比例仍为30%。
2009年3月，高雯旭委托陈思源增加出资150万元（累计出资240万元），股权代持比例仍为30%。
2012年9月，陈思源将上述代持股权全部无偿转让给高雯旭，双方解除了委托持股关系：
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意原股东陈思源将其持有的有限公司的出资额240万元全部转让给高雯旭，其他股东放弃优先购买权。
日，陈思源与高雯旭签订《股权转让协议》，陈思源将其持有的有限公司的240万元出资无偿转让给高雯旭。
日有限公司就以上变更事项办理了工商登记变更手续，郑州市工商行政管理局向公司核发了新的营业执照。
本次变更登记完成后，有限公司的股权结构如下：
双方于日分别出具了《确认书》，确认：高雯旭曾于2005年11月至2012年9月期间委托陈思源持有郑州华航科技有限公司30%的股权，出资款均由高雯旭支付，陈思源仅为在工商局登记注册的名义股东。2012年9月双方签订了股权转让合同，解除了股权代持关系，各方不存在任何异议，陈思源不享有任何股东权利，也不会就该委托持股事宜以任何方式提出任何权利主张。
主办券商和律师认为，上述股权代持的形成与解除真实有效、不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）除上述股权代持情形外，不存在影响公司股权明晰的其它问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
（3）公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”之“股权明晰”的挂牌条件。
主办券商和律师经核查后认为，公司曾经存在的股权代持已经合法、有效解除，亦不存在影响公司股权明晰的其它问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形，公司股权明晰。因此，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”之“股权明晰”的挂牌条件。
同时，有限公司于2014年10月以整体变更的方式设立为股份有限公司，股份公司设立后于2015年3月增资发行股票，该等整体变更及增资发行股票符合《公司法》等法律、法规的规定；公司尚未发生股票转让情形。
上述内容已经在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“五、公司股本
形成及变化”之“(四)2012年9月，有限公司第一次股权转让”章节进行披露。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是
否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司仅存在一次股权转让情形，即：2012年9月，陈思源与高雯旭签订《股权转让协议》，陈思源将其持有的有限公司的240万元出资无偿转让给高雯旭，双方解除了委托持股关系。根据前文“五、股权明晰（1.4.1）”分析，该次股权转让依法履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（2）公司仅存在一次股票发行情形，即：2015年3月，股份公司第一次增资，发行73万股股票，具体情况如下：
2015年 3月2日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会, 审议通过了
董事会提出的《关于公司增资扩股的议案》、《关于启用新章程的议案》。根据议案，本次增资共增加股本73万股，每股价格2元，总价146万元，其中73万元作为股本，溢价部分73万元计入公司资本公积（股本溢价），增资额全部由郑州通航企业管理咨询中心（有限合伙）出资，出资时间为2015年 3月11日。此次增资完成后，公司注册资本变更为873万元人民币，总股本变更为873万股。同时公司就本次增资启用新章程。
日河南日N联合会计师事务所（普通合伙）出具日N变验字【2015】第0301号《验资报告》，对前述出资予以审验。
日，郑州市工商行政管理局核准了公司的上述变更事项并换发了新的《营业执照》。
本次变更登记完成后，公司的股权结构如下：
股份数量（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
郑州通航企业
管理咨询中心
（有限合伙）
主办券商和律师认为，本次股票发行履行了内部决策程序，验资机构对出资进行了审验，工商行政管理部门核准了本次发行股票进行增资的事项，本次股票发行合法合规。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商和律师核查，报告期内公司存在控股子公司发生股权转让的情形，具体答复已在本《反馈回复》第二部分 特有问题4.公司特殊问题之4.1进行回复并发表明确意见。
上述回复内容已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“六、公司子
公司基本情况”章节进行补充披露。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）高杨、高雯旭和王艳华为公司的控股股东。
高杨持有公司36.66%的股份，高雯旭持有公司27.49%的股份，王艳华持有公司27.49%的股份，三人合计持股比例为91.64%，超过50%以上，且三人以及公司董事长高清政签订了《一致行动协议》，三人依其合计持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，公司控股股东为高杨、高雯旭、王艳华。
（2）高清政、高杨、高雯旭和王艳华为公司的共同实际控制人。
高杨、高雯旭、王艳华持有公司股权比例分别为36.66%、27.49%、27.49%，高清政虽不是公司股东，但通过郑州通航企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司2.96%股份。高清政与公司股东高杨为父子关系，除此外，公司股东之间不存在关联关系。此外，高清政与高杨于日签订了《股权委托管理协议》，高杨（甲方）将下列事项委托高清政（乙方）按甲方或乙方意愿代为行使：①代表甲方参加股东会议；②依公司章程的规定，以其持有的协议股权享有表决权；③公司章程规定股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。高杨仍享有因协议股权中的自益权而享有的收益和其他财产权益，包括：①依协议股权享有公司的收益；②转让协议股权的价款；③公司收益、资本公积金等转增的股本；④优先认购公司新增发的股份的权利；⑤公司清算后剩余财产的返还；⑥公司章程规定股东享有的其他财产权益。在实际运行中，因高杨长期在国外工作和生活，公司的经营管理事项均由其父亲高清政代为执行，两人在公司重大经营决策上均保持一致意见。高清政自公司设立起就先后担任公司经理、执行董事等重要职位，现任公司的董事长兼总经理，对公司的经营决策具有重大影响。根据《公司法》第二百一十六第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。因此，高清政为公司的实际控制人之一。
2014年10月 24日，高杨、高雯旭、王艳华和高清政四人签订了《一致行
动协议》。协议具体内容为：①高杨委托高清政参加股东大会并行使表决权。高
杨由于长期在国外工作和生活，不能确保每次均到现场参加股东大会，因此在其不能到现场参加股东大会、并不以通讯方式召开股东大会时，将委托高清政参加股东大会并行使表决权；②各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；③采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；④各方同意，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如果向股东大会提出议案或在行使股东大会的表决权之前进行协调时无法达成一致意见，以合计持有半数以上有表决权股份的股东（或股东委托代理人）的意见作为一致行动的意见，该约定对全体一致行动人具有约束力，各方须按该表决意见行使股东权利；⑤除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权；⑥除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。本协议自各方签署之日起生效，至满五年时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。并且，高杨、高雯旭、王艳华和高清政均承诺按《全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第2.8条规定将其挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司自2014年10月整体改制设立为股份有限公司以来已建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理结构，高清政受高杨委托代其参与股东大会，与高雯旭和王艳华密切合作，对公司的发展战略、经营决策、日常经营活动共同实施重大影响，在历次股东大会上表决意见均一致；此外，有限公司阶段，高清政在报告期内先后担任公司总经理、执行董事等重要职务，王艳华担任公司监事，高雯旭虽未有任职，但基于共同的利益，相互信任，在公司重大决策上都会事先进行充分的协商，最终都达成一致意见，在公司经营管理面未出现重大分歧。综上，四人共同控制未对公司的规范运行产生不利影响，公司治理机
制健全、运行良好。
报告期内，高杨、高雯旭、王艳华合计持股比例均高于90%，且高杨的持股比例均高于高雯旭、王艳华两位股东，并在本次公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。
综上，根据公司股权结构、《股权委托管理协议》、《一致行动协议》以及实际运作情况，最终认定高清政、高杨、高雯旭、王艳华为公司的共同实际控制人。
主办券商和律师经核查后认为，对控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
上述回复内容已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、公司股
东及实际控制人情况”之“(三)控股股东及实际控制人的基本情况”章节进行披露。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商和律师核查，公司的控股股东、实际控制人不存在如下情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人
所负数额较大的债务到期未清偿。
控股股东、实际控制人出具的关于诚信状况的书面承诺，声明没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法法规行为处于调查之中尚无定论的情况；最近两年本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
上述内容已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“三、公司及其控
股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况”章节进行披露。
1.6董监高及核心员工
1.6.1 董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）2015 年4月，公司全体董事、监事、高级管理人员签署全国中小企业
股份转让系统《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》《高级管理人员声明及承诺书》，其中列明：现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被16/116
采取证券市场禁入措施的情形。
（2）通过公开网络搜索查询、访谈等方式核查，现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
经核查，主办券商和律师认为，公司的董事、监事、高管符合任职资格。
上述内容已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“八、公司董事、
监事、高级管理人员的相关情况”部分进行披露。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
通过访谈、公开网络搜索查询等方式核查，现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
根据公司实际控制人及管理层出具的关于诚信状况的书面声明，管理层声明最近两年没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法法规行为处于调查之中尚无定论的情况；最近两年本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情
形；不存在欺诈或其它不诚实行为等情况。
根据查询工商行政管理部门的企业信用信息系统和中国人民银行征信系统的结果，未发现公司管理层存在不诚信记录。
经核查，主办券商和律师认为，公司的董事、监事、高管合法合规。
上述内容已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“八、公司董事、
监事、高级管理人员的相关情况”部分进行披露。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）通过访谈、公开网络搜索查询等方式核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）不存在违反关于竞业禁止的法律规定、与原单位的约定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
（2）通过访谈、公开网络搜索查询等方式核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
上述内容已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“八、公司董事、
监事、高级管理人员的相关情况”部分进行披露。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司自设立以来董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
日，华航有限召开股东会，选举高杨为公司执行董事兼法定代表人，选举陈思源为公司监事。
日，华航有限召开股东会，选举高杨为公司执行董事兼法定代表人，选举王艳华为新一任监事。
日，华航有限召开股东会，同意免除高杨执行董事兼法定代表人职务，选举高清政为公司执行董事兼法定代表人。
2014年6月聘任公司原研发部部长王振中为公司副总经理，聘任公司原研发部副部长蔡朝辉为公司总工程师，2014年7月，公司原主管会计（财务负责人）赵春兰因个人原因辞职，公司聘任原公司出纳李雅琴为公司主管会计（财务负责人）。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举高清政、高杨、高雯旭、王振中、蔡朝辉为第一届董事会董事；选举王艳华、张新凯为第一届监事会监事；职工代表大会选举李金刚为职工监事。同日，公司第一届董事会第一次会议聘任高清政为公司总经理，聘任王振中为公司副总经理，聘任蔡朝辉为公司总工程师，聘任李雅琴为公司财务负责人兼董事会秘书。股份公司成立后至今董事、监事、高级管理人员未发生变动。
公司近两年内高级管理人员变动原因：一方面，公司为了进一步明确管理团队的分工，在公司整体变更为股份公司之前对公司管理团队进行了一定调整，如
聘任研发部部长王振中为公司副总经理，聘任研发部副部长蔡朝辉为总工程师，但该调整仅为公司内部职位的调整，相关人员未离开公司，也不会对公司的稳定性造成影响。公司原主管会计（财务负责人）赵春兰因个人原因辞职，公司聘任公司原出纳李雅琴为公司主管会计（财务负责人），李雅琴具备良好的专业基础，且全面了解和掌握公司的财务状况，因此该调整也不会对公司的稳定性造成影响。另一方面，公司由有限公司变更为股份有限公司，为完善公司法人治理结构增选了部分董事、监事和高级管理人员，该任职变化履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此，上述变化对公司的持续经营无重大不利影响。
上述内容已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“九、近两年公司
董事、监事、高级管理人员的变动情况”部分进行披露。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司的经营范围为“电子产品研制、开发、生产、销售及服务；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司的主营业务为：射频及脉冲功率放大器、甚高频地空通信电台及外设配件的研制、生产和销售，并提供甚高频地空通信系统的安装和维修服务。
公司取得的主要经营证照如下：
资格证书名称
郑州市工商行政管
郑州市质量技术监
组织机构代码证
督局高新技术产业
开发区分局
中国人民银行郑州
开户许可证
豫国郑高税字
郑州市国家税务局、
税务登记证
地方税务局
经核查，公司的经营范围及主营业务已取得公司登记机关的核准，且履行了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司相关资质及认证证书具体情况如下：
民用航空空中交通通 甚高频地空通信电台HHKJ2000取
信导航监视设备使用 得民用航空空中交通甚高频地空语
音通信领域的销售、使用资格
甚高频地空通信电台HHKJ2000符
无线电发射设备型号
合《中华人民共和国无线电管理条
例》的管理规定和技术标准
调幅电台 HHKJ1000符合《中华人
无线电发射设备型号
民共和国无线电管理条例》的管理
规定和技术标准
HHKJ2000T符合《中华
无线电发射设备型号
人民共和国无线电管理条例》的管
理规定和技术标准
甚高频电台、甚高频滤波器、多路
质量管理体系认证证 耦合器、天线分路器和射频功率放
大器的设计、开发、生产和售后服
务符合GB/T/ISO9001： 有限公司
2008标准要求
海关报关单位注册登
具备进出口货物收发货人资格
学技术 2014年10
高新技术企业证书
公司为高新技术企业
河南省科技型中小企
公司为科技型中小企业
主办券商和律师认为，公司已经具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，除上述业务资质、资格外，公司不存在其他特许经营权资质。公司开展相关业务合法合规，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，不存在相关资质将到期的情况，不存在影响公司持续经营的相关因素。
上述内容已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、公司关键资
源”之“(三) 公司业务资格资质取得情况”进行披露。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复
文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表
明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经主办券商和律师核查，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，在生产过程中，主要采购外来配件装配，加工过程中，焊接工序产生少量废气，以及生活垃圾和少量噪声外不存在其他污染，故公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。
（2）经核查，郑州市高新技术产业开发区管理委员会于日对公司建设项目进行登记，同意公司进行年产500部民航甚高频地空通信地面设备项目建设，并于日对公司的项目进行验收，负责验收环保行政主管部门登记的意见：“原则同意郑州华航科技股份有限公司年产500部民航甚高频地空通信地面设备通过环保验收。1、严格按照国家有关环保法律、法规及政策进行生产经营活动。2、废弃的电子元器件应集中收集，妥善处置；固体废物分类收集，综合利用。”
《河南省减少污染物排放条例》（日起实施）第十二条规定：“对重点排污单位实行排污许可制度。重点排污单位名录由省和省辖市环境保护主管部门根据本行政区域的环境容量、主要污染物排放总量控制指标的要求以及排污单位排放污染物的种类、数量和浓度等因素确定，并定期在本行政区域内予以公告。”根据河南省环境保护厅公布的《2014年度河南省重点排污单位名录》，公司不在该等目录中。经核查，公司不在河南省环境保护厅公布的《2014年度河南省重点排污单位名录》中，根据现有规定暂不需办理排污许可证。
（3）经主办券商和律师核查，公司不是国家规定高污染、高耗能产业，生产过程中仅焊接工序产生少量废气,公司加装排风装置,集中收集后排放,产生的轻微噪声通过隔声、基础减振处理,生活废水依托公司所在的火炬大厦1座100立方米化粪池,而产生的生活垃圾和废边角料固体废物则通过垃圾堆放桶和固废暂存桶处理。
公司在经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染，公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。
（4）公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形。
（5）公司出具了《郑州华航科技股份有限公司相关情况的说明和承诺》，公司声明：“本公司业务经营对周围环境不造成污染。本公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定，公司成立以来，没有受到任何有关环保方面的行政处罚。”
综上，主办券商和律师认为，公司环保事项合法合规。
上述内容已在《公开转让说明书》相关章节进行补充披露。
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）根据《中华人民共和国安全生产法》的有关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。公司从事业务为射频及脉冲功率放大器、甚高频地空通信电台及外设配件的研制、生产和销售，并
提供无线通信系统的安装和维修服务，不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的安全许可内企业，公司不需要办理《安全生产许可证》。
（2）公司制定了严格的安全管理制度，将“预防为主”作为安全管理的指导方针，实行安全管理责任制，将安全职责落实至各部门及个人，确保公司的生产安全。报告期内公司采取了保障安全生产的有效措施，不存在重大安全隐患，也未发生过重大安全事故。
（3）公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
经核查，主办券商和律师认为，公司所属行业不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的需要办理《安全生产许可证》的范围，公司不需要办理相关许可证明；公司制定并执行严格的安全生产管理制度，报告期内以及期后，未发生安全生产事故、纠纷、处罚；公司安全生产合法合规。
上述内容已在《公开转让说明书》相关章节进行披露。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司于日通过了GB/T/ISO 质量
管理体系认证，并于日再次通过认证。认证证书具体情况如下：
甚高频电台、甚高频滤波器、多路耦合
质量管理体系认 器、天线分路器和射频功率放大器的设 方圆标志认
计、开发、生产和售后服务符合 证集团有限
GB/T/ISO标准 公司
公司建立完善质量管理体系，不断改进提升企业质量管理水平，质量管理体系文件作为公司质量管理的纲领性文件，一直有效地指导公司日常质量管理，使公司产品质量管理持续完善。
（2）公司目前在加工制造中采用的质量控制标准符合国家工业品生产质量标准，在公司产品生产过程中，能够按照上述质量控制标准进行质量控制，公司产品生产质量控制合法合规。报告期内，公司不存在受到质量管理部门的重大处罚的情形，公司也未有因为产品质量受到客户诉讼的情形。
上述内容已在《公开转让说明书》相关章节进行披露。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（3）核查公司、股东等与机构投资者之间是否存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款，前述条款的执行情况及对公司财务、经营、公司治理的影响；请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）不适用。公司或其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（2）不适用。公司申请挂牌的同时未发行股票。
（3）不适用。公司、股东等与机构投资者之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
2013年度由于房产税延期申报，公司缴纳滞纳金18.37元；2014年5月由于公司自查而主动补交所得税，缴纳滞纳金29,835.24元；2014年6月份，由于印花税延期申报，缴纳滞纳金718.8元。
日，公司取得郑州市高新技术产业开发区国家税务局出具的《证明》：郑州华航科技有限公司自日至今，能够按期申报缴纳税款，未因违反税法规定而受过税务行政处罚。日，公司取得郑州高新技术产业开发区地方税务局出具的《证明》：郑州华航科技股份有限公司自日起至今，能够按时申报缴纳税款，暂未发现该单位有违
反税收法律规定、法规现象，亦未有违反税收法律、法规而受到地税机关行政处罚的情形。
主办券商和律师认为，报告期内，虽然公司存在缴纳滞纳金的情形，但金额较小且公司已在规定期限内缴纳完毕，并未对公司造成严重不利影响，也未被郑州市高新技术产业开发区国家税务局及郑州市高新技术产业开发区地方税务局认定为重大违法违规行为，因此不构成本次挂牌的实质性障碍。
通过网络搜索查询、访谈等方式进一步核查，截至本反馈回复出具日,公司最近24 个月不存在违法行为,亦无因此而受到处罚的情形。
上述内容已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“三、公司及其控
股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况”进行披露。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法合规生产经营。除上述缴纳税收滞纳金情形外，公司最近两年不存在因违反劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形，且已取得国家税务局、地方税务局、工商行政管理局、建设环保局、质量技术监督局、海关、人事劳动和社保局、安全生产监督管理局、公安局等部门出具的近两年无重大违法违规证明文件。
上述内容已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“三、公司及其控
股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况”进行披露。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
不适用。公司不存在未决诉讼或仲裁。
2.公司业务
2.1 技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
（1）公司功率放大器的核心技术包括传输线变压器技术、传输线变压器合成与分配技术、LDMOS合成技术、PIN调制技术、阻抗匹配变压器技术等。
公司无线通讯电台的核心技术包括小数频率合成器技术、数字化调谐、多级选频技术、音频压缩技术、天线分路技术、多路射频信号耦合与分配技术、同轴腔体宽带滤波器技术、音频分配合成技术等。
以下为公司主要产品所应用的关键技术和技术特点：
技术特点描述
采用该项技术可压缩射频功率放大器的体积和拓宽放大器的
改进型超宽带传输
工作频段，以达到航空通信设备信号覆盖工程中频率选择和
线变压器技术
多频段工作的目的。
采用该项技术可压缩射频功率放大器的体积和减少信号放大
改进型传输线变压
级联量级，将需要多级完成的功率放大器压缩为一级并联实
器合成/分配技术
现，设计简单、宜选材、可靠性高。
该技术配合改进型的微带线、传输线变压器技术实现宽频带、
采用新型射频微波 大功率射频输出，具有体积小、线性好、工作稳定、可靠性
LDMOS器件合成技
高等特点。将其运用到功率放大器和电台中，具有较高的市
场竞争优势，并可替代进口的相应设备。
该技术为多工分配技术，利用该技术以达到在民航通信以及
天线分路技术
移动通信信号覆盖工程中的多频率工作共用一副天线的目
的。使用时可实现8部接收机使用同一副天线。
多路射频信号耦合 该技术为多路信号分配/合成技术，利用该技术以达到在民航
与分配技术
通信工程中多个接收/发射信道共用一副天线的目的。
该技术在滤波器方面，采用λ/4同轴线谐振腔技术，使用电
同轴腔体宽带滤波
容末端负载。相对于传统LC滤波器实现了功率容量大，通带
衰减小，阻带抑制高等目的。
频率合成器是电台中的重要的关键部件，应用范围极广。该
宽带小数频率合成 频率合成器实现小数分频，将频率间隔从25kHz向8.33kHz
扩展。技术特点是频率具有连续性、带宽宽、频率稳定性高、
杂散抑制高，优于90dB。
该技术应用于接收机方面，采用高速程序处理反馈信息，利
数字化调谐、多级 用高精度DAC输出相应高精度控制电压控制对应选频回路，
相比常规选频技术，技术指标提高一个等级。提升了接收机
的选择性和带外抑制。
采用数字化技术抑制带外信号处理，对接收信号的有用信号
数字化电台射频信 和噪声信号同步提取，确保信号质量实时监控，和以往产品
号数字处理技术
相比，提升了产品的接收性能和信号输出性能，解决干扰问
公司专利技术：
专利权名称
航空数据链600W
用于射频信号宽带放大，应用于甚高频、超高频
宽频带线性功率
通信，以及通用甚高频、超高频电台功率接续器
使用于民航通信主备机系统、内话系统中的控制
音频分配器
和音频信号分路、合路
VHF单腔带通滤波
使用于民航通信系统中接收和发射信号的选择和
使用于民航通信系统中接收和发射信号的选择和
双腔带通滤波器
一种航空数据链大功率宽频带线性功率放大器，
航空数据链宽频
它包含自动增益电平控制ALC以及调幅调制电
带天线分路器
路，可适用于数字通信、模拟通信和多种制式混
新型的发射装置，专用于铁路状态性能检测的发
铁路发射单元
航空数据链大功
用于射频信号宽带放大，应用于甚高频、超高频
率宽频带线性功
本实用新型提供甚高频收发信机系统，包括主甚
高频收发信机、备甚高频收发信机以及天线，主
甚高频收发信机
甚高频收发信机和备甚高频收发信机共用一个天
线，降低了成本，并且使用同一天线的保证了信
号的稳定。
公司研发部划分为接收机室、发射机室、和系统室。整个部门由11个人组成，1名总工程师、10名软硬件工程师和1名机械工程师。接收机室主要负责甚高频电台接收部分的技术研发和改进，主要对产品的接收回路高放、混频、解调等方面进行设计，此为兼顾系统的电源设计；发射机室主要负责电台发射部分的研发和改进，主要对发射回路中的功率放大、信号调制、信号滤波压缩等方面的处理；系统室主要负责电台整机系统的控制及接口、人机交换等信息处理的研发和设计改进。公司研发投入较高，报告期内，2013年度研发项目有甚高频收发信机遥控器B型，功率放大器输出匹配模块，VHF多路耦合器等项目，研发投入共计2,580,912.04，占当年营业收入的19.75%，2014年度研发项目有HHKJ2000R甚高频收信机，HHKJ1000便携式电台，HHKJ2000A电台接收机-2等项目，研发投入共计2,322,637.39占营业收入的15.43%，截至反馈意见回复日，报告期内
的研发项目已取得了甚高频收发信机系统实用新型专利，以及无线电核准证。
（3）公司通过申请取得的已授权专利：公司取得授权专利共9项，其中发明专利1项，实用新型专利8项，不存在侵犯他人知识产权情形，公司专利技术具体如下：
专利权名称
航空数据链600W
宽频带线性功率
音频分配器
VHF单腔带通滤波
双腔带通滤波器
航空数据链宽频
带天线分路器
铁路发射单元
航空数据链大功
率宽频带线性功
刘二朋； ZL年
理疗仪功率放大
郭建增； 月27
甚高频收发信机
（4）公司2014年10月被认定为高新技术企业，截至本反馈意见回复出具日，公司现有员工54人，其中具有大专学历以上的科技人员32人，占企业总人数的59.26%，其中研发人员11人，占企业总人数的20.37%，满足《高新技术企业认定管理办法》中人员的要求，且，公司注重人才，特别是科技人员的培养，公司将围绕“吸引顶尖人才、留住优秀人才、培养有用人才、淘汰不适用人才”的人才理念，建立一支与企业规模相 应的、高素质的、稳定的、具有战斗力的人才队伍。报告期内，公司研发投入较高，分别占当年营业收入的19.75%和15.43%，符合《高新技术企业认定管理办法》的规定，在未来的发展中，我公司将继续进行现有产品的派生、频段延伸以及开拓新的领域产品，如岸基电台等的研究开发，研发投入将继续保持较高的占比，此外，报告期内，高新产品收入占当年总收入的72.90%和82.60%，满足《高新技术企业认定管理办法》高新技术产品（服务）收入占企业总收入60%以上的规定，且，民航甚高频电台市场前景巨大，而我公司于日，我公司取得了国内首张《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证》，是中国民航史上的一个里程碑，目前我公司民航市场的客户已扩增至30个左右，我公司将大力开拓民航市场，高新技术产品（服务）占比会进一步提高。
综上所述，公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.2业务情况
2.2.1 业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
公司主要产品是射频和脉冲功率放大器、甚高频地空通信电台等设备。功率放大器主要为UHF270W和VHF 270W功率放大器以及JBHPA500脉冲功率放大器，其中UHF270W和VHF270W功率放大器需成套配置于某型号甚高频地对空电台，
JBHPA500脉冲功率放大器是船用某甚高频电台的专用配件。最近两年的主要收入构成情况如下：
单位：万元
代加工产品
主办券商通过查阅公司的营业范围、国民经济行业分类、公司主要业务合同、审计报告、访谈关联人员关于产品的说明等，核查了公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。主办券商认为，公司业务描述准确。
2.2.2 商业模式
请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
公司致力于航空甚高频电台专用配套设备功率放大器、民用甚高频电台及其配套设备的研制、生产和销售，并提供甚高频电台的安装和维修服务。在功率放大器以及航空甚高频电台配套器件方面拥有自主知识产权和核心技术。公司功率放大器主要销售给甚高频设备生产企业和科研机构，民用甚高频电台及其配套设备主要销售给中国民用航空局、民航各地区管理局、各通用航空公司等，以及从事农业、林业、渔业、医疗救护、探测监测等活动领域。
（1）采购模式
在日常经营中，公司根据生产计划的需要，通过与供应商签订合同及下达订单的形式进行采购。公司的采购模式主要为询价、比价、议价采购。在此基础上分为物资采购与委外加工。物资采购主要针对各类原辅材料以及电子仪器，在对采购计划需求进行初步筛选、整理的基础上，参考历史的供货情况和供货单位的特点和优势，选择几家进行询价，并对各供应商的报价进行比较。委外加工主要包括PCB板委外加工、结构件委外加工，结构件加工主要如箱体、外壳等委外加工，委外加工基本由公司提供图纸、技术资料，委托加工厂商进行加工，材料一般由加工厂商自行选购。
（2）生产模式
订单式生产，公司采取的是按照客户订单组织生产的模式，生产部门按照客户订单安排生产计划，再根据原材料的库存情况提出原材料领用计划，如果库存能够满足则直接领用，如果库存不足则由采购部负责采购，在生产环节，公司严格按照国标GB/T质量管理体系的要求进行产品质量管理，成品经检验后入库。对于非订单式产品的生产，公司主要按照市场部对民用产品的市场调研以及预测提前组织生产。生产部按照生产计划，根据原材料库存情况提出原材料领用计划，如果库存能够满足则直接领用，如果库存不足则由采购部负责采购。
公司将结构件加工、PCB板加工与贴片焊接进行委外加工，由委外厂商根据公司工艺文件要求进行贴片、焊接等，经公司检测合格后入库作为生产物料。公司根据生产计划备料，首先进入领料环节，领料后进入组装环节，根据设备复杂程度分为若干小组，进行单元组装，生产部装配人员按产品图纸、工艺进行自制
件的加工成型、印制板的焊装、机箱零部件的加工和整机装配。经过焊装工艺检查合格的产品转至下道工序进行调试、测试。调试、测试合格的产品由生产部提交质管部进行成品检验，检验员按照产品标准检验合格后，由包装人员进行包装入库。市场部负责组织产品交付。
（3）销售模式
公司下游客户主要为甚高频设备生产企业以及中国民用航空局、民航各地区管理局、各通用航空公司等，以及从事农业、林业、渔业、医疗救护、探测监测等活动领域。公司采用直销的销售模式。
功放产品领域主要客户为甚高频设备生产企业，如中兵通信科技有限公司、中国电子科技集团第二十研究所等。民用航空电台领域的客户主要为航空公司、民航各地区空管分局、机场公司等，比如中国民用航空中南地区空中交通管理局湖南分局、中国民用航空中南地区空中交通管理局甘肃分局、民航中南空管设备公司等。
功率放大器市场方面，公司依据客户计划要求，分期分批与公司签订订货合同。付款方式方面，公司生产完毕，向客户发货经客户验收合格，待客户整机电台经检验验收合格后，客户安排付款。
甚高频地空通信电台方面，公司主动寻找目标客户，参与招投标、非公开询价以及提供客户免费试用产品等方式获取订货合同。公司积极参与民航产品博览会、产品展会、学术会，利用交流平台向最终用户进行产品演示和介绍，加强品牌推广，积极开拓最终用户。付款方式一般为，按照合同要求，签订合同后支付预付款，产品经客户验收合格后支付一定款项，留一部分质保金，待质保期满付清余款。
主办券商组通过访谈公司高级管理人员，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源；查阅公司业务制度、收集整理客户及供应商的询证函及访谈纪要，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程；查阅公司业务合同，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查。了解到公司主要的商业模式
是在根据客户的综合需求基础上，根据合同自主采购、自主生产和销售，不断开拓新产品市场，具备为客户定制个性化产品及提供完善技术服务的能力。公司未来有意愿且有能力继续扩大生产规模、推动新产品的研发和销售。
主办券商认为，公司的商业模式具有可持续性。
2.2.3 重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
（1）销售合同
公司与主要客户的合作模式采用按照对方生产计划分批次签订合同确认收入；报告期内公司与中兵通信科技有限公司、中国电子科技集团公司第二十研究所等公司合作关系稳定，具体的合作协议及履行情况如下表所示：
2,440,520.0
中兵通信科技有限公司
VHF\UHF功放
2,853,600.0
中兵通信科技有限公司
VHF\UHF功放
2,227,200.0
中兵通信科技有限公司
VHF\UHF功放
2,436,000.0
中兵通信科技有限公司
VHF\UHF功放
2,436,000.0
中兵通信科技有限公司
VHF\UHF功放
VHF\UHFD型功
中兵通信科技有限公司
中兵通信科技有限公司
VHF\UHF功放
中国电子科技集团公司
1,470,000.0
第二十研究所
中国电子科技集团公司
1,470,000.0
第二十研究所
中国电子科技集团公司
1,960,000.0
第二十研究所
中国电子科技集团公司
2,156,000.0
第二十研究所
中国民用航空西北地区
甚高频电台模
空中交通管理局甘肃分
942,400.00
民航中南空管设备工程
420,000.00
（2）采购合同
公司与主要供应商的合作模式主要采用按照生产计划下订单签订合同确定合作意向，已签订合同及履行情况如下表所示：
供应商名称
睿查森电子贸易（中国）有限
850,000.00
睿查森电子贸易（中国）有限
功率管、耦合
541,810.00
睿查森电子贸易（中国）有限
850,000.00
新乡市北新机械有限公司
电源组件等
446,734.00
新乡市北新机械有限公司
455,000.00
新乡市北新机械有限公司
110,000.00
新乡市佳源机械有限责任公
402,000.00
（3）借款合同
报告期内，公司共取得 2笔银行贷款，具体情况如下：
借款金额（万元）
兴业银行股份
---2014.06
有限公司郑州
兴业银行股份
―2018.01.
有限公司郑州
上述重要业务合同已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“四、公
司具体业务情况”之“(四) 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同”进行
主办券商和律师通过查阅公司主要业务合同文本，与供应商和客户进行访谈，结合公司实际经营情况，经核查后认为，公司上述业务合同为公司实际经营合同，和公司当前实际经营情况相匹配。
2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：
（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司的主要资产情况如下
公司拥有如下两处房产：
已经取得房屋产权证书的房屋情况如下：
权属证书编面积 设计用
证载所有权人
高新技术产
郑房权证字
业开发区国
郑州华航科技
槐街8号1幢
股份有限公司
B单元16层号
尚未取得房屋产权证书的房屋情况如下：
公司与河南臻美置业有限公司于日签订《商品房买卖合同》，约定买受人购买位于高新技术产业开发区红松路36号院3幢2层11号房，建筑面积共1104.01平方米。目前，该房屋已经交付，公司已经付清款项，办理产权证书的全部手续、资料已经提交房屋登记管理部门，产权证书正在办理过程中。
（2）机动车辆
注册登记日
小型普 依维柯牌
NJ6487SDESG
小型普别克牌
AGZ6689 通客车
(3) 机器设备、电子设备及其他
根据山东和信会计师事务所出具的《审计报告》，截至日，公司拥有机器设备的账面价值为2,795,142.72元、电子设备及其他的账面价值为1,944,922.27元。
根据公司提供的材料并经主办券商和律师核查，公司拥有的机器设备、电子设备及其他主要用于生产和研发，该等资产均为自购，无权属纠纷。
主办券商和律师认为，公司资产权属清晰，除第二处房产的产权证书正在办理过程中之外，其他应取得权利证书的资产证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；亦不否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，无影响公司资产、业务的独立性的情形。
上述内容已在《公开转让说明书》相关章节进行披露。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司知识产权的具体情况如下：
（1）专利权
公司已取得1项发明专利，8项实用新型专利，有关具体情况如下：
专利权名称
甚高频收发信机系
ZL2年8月19
褚鹏飞；廖锡杰
ZL2年6月18
音频分配器
蔡朝辉；张凯敏
VHF单腔带通滤波
ZL2年6月18
王文静；熊耀磊
ZL2年7月27
双腔带通滤波器
王文静；彭旭光
航空数据链宽频带
ZL2年7月27
天线分路器
ZL2年7月27
铁路发射单元
航空数据链600W宽
ZL2年2月27
频带线性功率放大
张新凯；王会杰
航空数据链大功率
宽频带线性功率放
张永普；徐顺满
刘二朋；郭建
ZL2年7月27
理疗仪功率放大器
增；蔡朝辉
（2）商标权
公司已经取得2项商标专用权，具体情况如下：
核定使用商品
主办券商和律师经核查后认为，公司的专利权、商标权均为公司在生产经营过程中自主申报的，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司在知识产权方面亦不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形，公司亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
上述内容已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、公司关键资
源”之“(二) 公司无形资产情况”进行披露。
2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（３）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
(1)公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，具体如下表：
房屋及建筑物
5,838,733.12
539,765.02
5,298,968.10
2,795,142.72
1,832,940.74
962,201.98
470,360.00
377,106.94
电子设备及其他
1,944,922.27
1,630,406.17
314,516.10
11,049,158.11
4,380,218.87
6,668,939.24
上述固定资产主要包括用于生产、研发、质检等的调试、检测等的机器设备和电子设备，以及用于办公等其他经营相关的运输设备和电子设备，公司生产经营场地除小部分为租赁外，其他均为公司自有房屋。
综上，公司拥有生产经营所必需的资产。
（2）公司人员主要由研发、生产、销售及管理人员构成，截至日，公司共有员工51人，构成情况如下：
员工年龄结构：
占员工总数比例
受教育程度
人数（人）
占员工总数比例
高中及以下
人数（人）
占员工总数比例
公司参与设计研发的工程师均毕业于桂林电子科技大学、西安电子科技大学、解放军信息工程大学、郑州大学、空军电讯工程学院等院校的通信工程、电子信息工程或无线电通信等专业，蔡朝辉、褚鹏飞、周佐民、王振中、张凯敏、王文静、吴九鹏、廖锡杰、刘昕等均已在公司任职4年以上，担任相应研发项目，成功研制完成甚高频收信机、收信机、发信机、滤波器、天线、信号分配器、耦
合器等甚高频通信及其配套设备，他们专业水平雄厚、经验积累丰富，在公司技术领域独当一面。
综上，公司认为本公司员工状况与公司业务相匹配。
主办券商认为，依据所具备知识判断，公司员工的人员结构、学历、职业经验与公司业务发展具有匹配和互补性，公司资产与公司业务、人员具有匹配性。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
（1）报告期内公司各年度收入如下：
金额（元）
增长率（%）
金额（元）
功率放大器
6,564,017.09
3,749,824.42
4,471,923.07
2,549,320.85
1,675,213.68
2,512,820.52
12,711,153.84
8,824,273.48
民航电台及配套
419,487.17
408,829.05
828,316.22
402,649.57
2,145,641.10
代加工产品
382,284.20
766,935.71
14,324,403.83
11,736,850.29
(2)公司下游客户主要为中国民用航空局、民航各地区管理局、各通用航空公司等甚高频设备生产企业，以及从事农业、林业、渔业、医疗救护、探测监测等活动领域的企业。公司采用直销的销售模式。公司销售产品需客户验收签字确认，财务部取得客户签字的验收单后开具发票并确认收入。公司不存在特殊处理方式。
(3)主办券商和会计师以公司主营业务收入明细账、应收账款明细账为起点，抽取了全部销售收入/应收账款，核查相关出库单、发货单、销售发票和银行回款记录：华航科技及子公司2013年销售记录40笔，会计师进行了全部核查；华航科技及子公司2014年销售记录52笔，会计师进行了全部核查。认真核对了出库单与发货单、发货单与到货确认单、到货确认单与销售发票、销售发票与营业收入、营业收入与应收账款、应收账款与银行回单之间的逻辑关系以证明营业收入的真实性，对出库单、发货单、到货确认单、销售发票等单据连续编号及跨年度连续编号情况以证明营业收入的完整性、准确性。会计师对报告期内各期营业
收入进行了发函，回函确认金额占2013年、2014年当期收入金额的比例分别为：82.21%、78.39%。还通过检查期后收款情况、出入库手续、客户签收确认、抽查原始凭证等方式替代测试确认收入。
经核查公司签订的合同、生产记录、验收单据、发票及回款记录并结合存货盘点、函证、收入波动及毛利分析等，主办券商和会计师认为公司的收入真实、完整、准确，不存在虚增收入以及隐藏收入的情形。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
（1）公司报告期内主营业务成本的构成如下表：
金额（元）
增长率（%）
金额（元）
4,101,366.80
2,346,946.77
功率放大器
1,092,488.05
1,390,279.01
376,189.22
471,740.54
民航电台及配套
156,594.88
1,181,912.62
107,462.97
247,306.83
343,384.92
代加工产品
170,214.00
205,259.24
6,332,121.21
6,297,570.18
公司主营业务成本中功率放大器2014年原材料消耗比2013年增加74.75%，主要原因为功率放大器销量的大幅增加所致，2013年功率放大器中各类产品共销售439台，2014年功率放大器中各类产品共销售758台；消耗的人工及制造费用比2013年下降，主要原因为公司规模相对较小，人工及制造费用每年变动较小，产量的大幅增加使得单位产品人工及制造费用占比下降，2014年期末在产品占有一定的人工及制造费用所致。
民航电台及配套设备属于公司研发出的新产品，于2014年开始投入市场，费用消耗相对较少。天线及代加工产品分别为子公司郑州华通航空科技有限公司、新乡市北新机械有限公司经营业务，其主营业务成本中原材料、直接人工及制造费用消耗增长率波动原因主要为郑州华航科技股份有限公司于日将子公司郑州华通航空科技有限公司予以处置，于日将子公司新乡市北新机械有限公司予以处置，上述数据以处置日或期初至处置日为基础统。
（2）采购总额、营业成本勾稽关系核对
原材料期初余额
2,987,719.98
3,968,092.88
加：原材料借方发生额
7,824,369.32
3,506,433.75
减：原材料期末余额
3,107,881.25
2,987,719.98
742,555.95
354,422.40
结转其他业务成本
委托加工物资
408,605.06
等于：生产成本－直接材料成本
6,492,676.06
4,132,384.25
加：直接人工成本
1,509,693.25
1,652,528.51
789,825.68
772,797.46
等于：生产成本本期发生额小计
8,792,194.99
6,557,710.22
加：生产成本期初余额
636,449.95
376,309.91
减：生产成本期末余额
2,790,222.52
636,449.95
结转其他业务成本
等于：产成品增加额
6,576,409.33
6,297,570.18
加：产成品期初余额
减：产成品期末余额
减：发出商品
250,057.36
减：其他领用
加：结转发出商品成本
加：原材料结转
加：生产成本结转
应结转产品销售成本
6,405,371.72
6,297,570.18
报表列示产品销售成本
6,405,371.72
6,297,570.18
报告期内，结合公司存货变动情况，采购总额、营业成本之间的勾稽正确。
（3）成本构成与可比公司比较
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
太川股份（832214）
科安达（832188)
直接材料（%）
直接人工（%）
制造费用（%）
公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用三项内容组成，直接材料主要生产过程中使用的原材料；直接人工是是指公司在生产产品中直接从事产品的生产工人的工资、津贴、补贴和福利费等；制造费用核算生产用机器设备折旧、电费等与生产直接相关的间接费用。报告期内，直接人工占比一直保持较高水平，与公司成产过程中需要较大安装检测人员相关，在公司业绩规模增长及部分研发项目的完成，总成本持续上升时，其占比会相对下滑。公司主营业务成本各项内容占比合理，符合公司的业务模式。
公司2014 年度、2013 年度与同类上市公司相比，原材料占比较低、直接
人工占比较高。目前国内生产同类产品的上市公司只有海格通信（由于没有完全一致的可比产品上市公司海格通信（002465.SZ），但海格通信只是国内获得民用航空空中交通通信导航监视设备临时使用许可证，尚未进行批量生产。太川股份与科安达与华航科技同属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业（C）――计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），但生产模式和生产产品完全不同。华航科技的主要产品为功率放大器、民航电台及配套设备，而太川股份的业务收入来自可视对讲产品和智能家居产品的销售，科安达的业务收入来自轨道交通信号控制系统和防雷业务，生产过程中自动化水平相对较高。
主办券商和会计师通过检查采购合同及订单、采购发票、入库单、验收单、付款凭证等资料，确认采购的真实性；了解公司各种产品的工艺流程。评价公司成本核算中直接材料、直接人工、制造费用的归集方法；检查各月生产成本结算单，分析公司各产品成本分配的合理性；将报告期内的生产成本进行纵向对比及横向对比，分析公司生产成本波动原因；向供应商发函确认。
经核查，主办券商和会计师认为，报告期内，公司成本归集、分配、结转符
合《企业会计准则》的规定，不存在通过成本调整业绩的情形；公司成本构成与可比公司相比存在差异，但公司成本构成符合公司实际情况；公司采购真实，采购总额与营业成本之间勾稽关系正确，成本真实完整。
请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
（1）公司报告期主营业务分产品综合毛利率变动分析
单位：万元
功率放大器
民航电台及配套设
代加工产品
55.80% 1,173.69
从可比年度2013年和2014年两年来看，公司的综合毛利率分别为46.34%和55.80%。
①公司主要产品功率放大器业务2013年和2014年的毛利率分别为52.30%、56.18%，略有上升，毛利上升原因主要系销售数量增加，导致单位产品单位成本
下降所致。详见下表：
销售数量（台）
平均售价（元）
2014年度2013年度
2014年度2013年度
369..67%12,119.-3.97%6,180.037,388.31-16.35%
369..77%17,788.-3.70%6,880.677,988.40-13.87%
20.00 30.00-33.33%83,760..00%40,117.2.11%
电台及配套
401..10%33,764.5.62%14,494.9.53%
②民航电台及配套设备业务，为公司于2013年5月获得产品临时准入许可证，2013年度无销售，2014年度在主营业务销售结构中占比较小，但毛利率较高，为77.01%；
③天线、代加工产品业务的2013年和2014年的毛利率分别为36.16%、6.27%和48.58%、4.60%，虽然天线业务的毛利率有所升高，但销售额随着郑州华通、新乡北新被公司处置而大幅下降，且两类业务占总体收入比较低。
综上，公司2014年的综合毛利率较2013年上涨9.46%。
（2）报告期内公司的毛利率与同行业上市公司进行比较，如下：
太川股份（832214）
科安达（832188）
太川股份、科安达与本公司相似，均属于通讯设备行业，但产品细分行业不同及产品应用领域不同，公司产品主要应用于航空航天领域，市场准入门槛及技术要求较高，毛利率也相对较高。太川股份可视对讲业务以及智能家居业务的毛利率分别为33.78%、45.06%，系，公司在2014 年为抢占市场份额，提高产品销53/116
量而采取不涨价或小幅调低售价的措施也导致了综合毛利率较低。
科安达报告期内公司防雷业务主要为需要进行安装实施调试的铁路新建线路站点设施综合防雷业务，该业务类型需要公司派驻安装调试人员到项目现场，根据项目实施的要求进行安装调试，并且持续到整个项目验收完成，因此公司综合防雷业务有一部分较大的固定成本防雷业务固定成本相对较高导致毛利较低；轨道交通信号控制系统因为公司改变销售策略，加强客户服务、轨道交通信号控制系统主要产品计轴系统附带的备品备件增加、配置提高，并提高客户黏性，导致产品成本增加；同时，公司轨道交通信号控制系统主要产品计轴系统主要材料系从德国进口，受公司采购时点人民币兑欧元汇率波动的影响，因此毛利相对较低。
报告期内公司综合毛利率保持稳定并略有上升，一方面，公司始终坚持以研发为主导，强化技术创新，能够持续满足客户新的需求；公司将主要精力集中于毛利率较高的两类业务，处置两家控股子公司后，优化收入结构；另一方面，公司在与维持长期合作优质甚高频设备生产甚高频设备生产企业客户的基础上，大力拓展民航电台产品的销售区域，在毛利率水平获得良好保障的同时得到进一步提升，使得毛利率可以稳定在较高水平，因此公司毛利率略高于同行处于合理范围之内。
（3）公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集
公司主要产品包括射频、脉冲功率放大器，甚高频地空通信电台及外设配件等，主要原材料为电阻，电容，电感，电缆线，连接器，功率管，晶体管，芯片，开关，晶体振荡器等，公司财务每月根据材料实际消耗核算生产成本，当月各产品领用的原材料直接构成该产品的成本；人工费用按照人员岗位及服务对象进行分摊，归属于生产成本中的人工为应当分摊的生产相关职工的工资费用；制造费用按照当月各产品实际消耗的原材料金额按比例分摊，制造费用包括租赁费、折旧、易耗品消耗、电费等。
公司根据受益对象将公司经营过程中发生的相关费用进行归集，分别计入营业成本和期间费用。对于直接为生产服务的相关材料领用、生产工人薪酬、生产
消耗的电、折旧等，在生产成本中进行归集；对于销售部门相关人员的薪酬、销售人员的差旅费、销售产品的运费、销售部门发生的招待费、通讯费等，在销售费用中进行归集；对除生产部门、销售部门的其他管理部门的费用，以及无法归属于任一部门的费用，在管理费用中进行归集，其中研发部门发生的各项费用在管理费用下单独设置研发费用科目进行归集核算。
制造费用归集如下：a、折旧按照服务对象不同，分别归入不同费用科目，生产设备的固定折旧费用归入该科目；b、易耗品按照领用对象不同，分别归入不同费用科目，生产车间领用的易耗品归入该科目；c、电费则是根据当月实际耗用电费按照生产车间使用房屋面积进行分摊。
（4）公司报告期内收入、成本的配比关系的分析过程
公司报告期收入成本配比关系如下：
15,052,765.80
13,068,499.22
6,405,371.72
6,297,570.18
主营业务收入
14,324,403.83
11,736,850.29
主营业务成本
6,332,121.21
6,297,570.18
其他业务收入
728,361.97
1,331,648.93
其他业务成本
其他业务收入2013年度主要为研发产品销售和技术服务费。
通过对公司毛利及同行业对比分析，主办券商和会计师认为，报告期内，公司的毛利水平及波动是合理的；公司的收入、成本的配比关系合理。通过对公司
营业成本与期间费用划分及归集的分析，主办券商和会计师认为，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是合规的。
3.4期间费用
请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
（1）对公司是否存在跨期确认费用情形的分析
会计师抽取了期间费用发生凭证进行查验，结果显示费用发票的金额与账面列支相符，费用发生的业务符合公司实际生产经营状况，其中有较小金额的销售费用差旅费报销跨期，跨期时间不超过一个月，由于公司客户地域分布较广，售后服务的时间不定，月末财务结账时销售业务员存在不能及时赶回公司的情形，存在一定费用报销延迟，属于正常现象，且跨期报销费用金额不大，不影响期间费用的整体分布。
会计师核查了应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款的款项性质及其发生时间，对于挂账时间较长的往来款项通过查看相关合同、报告期前后收付款、相关发票以及函证方式，确认相关往来款项挂账准确，不存在应计未计费用情形。
（2）对公司是否存在将期间费用资本化情形的分析
报告期内，公司2014年度固定资产资本化利息24,086.40元，系公司以新购置的房产为抵押向兴业银行郑州分行按揭贷款193万元，未投入使用期间的借
款利息进行了资本化，投入使用后的借款利息全部进行了费用化。公司销售费用、管理费用全部进行了费用化，不存在期间费用资本化情形。
（3）期间费用的真实性、准确性、完整性的分析
报告期公司营业成本及期间费用及变动趋势如下：
单位：万元
占收入比例
占收入比例
公司销售费用主要构成为职工薪酬、差旅费、业务招待费、广告宣传费；管理费用主要构成为职工薪酬、研发费用、差旅费、招待费等；财务费用主要构成为利息收入、手续费。
2013年、2014年，公司管理费用、销售费用、财务费用之和占营业收入的比重分别为49.57%、42.76%，期间费用随着公司销售收入增长而提升，但是期间费用率呈现出稳中有降的趋势，与公司目前仍处于发展阶段，成本费用压力较大相配比。
①报告期销售费用占营业收入比重为4.38%、7.96%，占营业收入比例波动较大，波动的主要原因是公司2014年度为大力拓展民用电台业务的销售市场，多次参加国内外展会，广告宣传费有所增加；另外，由于公司处于市场开发阶段，销售人员增加同时整体薪酬水平有所提升所致。
②管理费用占营业收入比重较高，报告期分别为44.61%、33.90%，波动的主要原因是根据业务发展需要，管理人员与销售人员进行细分，相应发生的工资薪
酬、相关人员发生的办公费}