证券代码：688521 证券简称：芯原股份

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020 年年度股东大会会议材料

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知..................2

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程..................4

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议案..................6

议案一 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度董事会工作报

议案二 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度监事会工作报

议案三 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘

议案四 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度财务决算报告》

议案五 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务预算报告》

议案九 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ................ 14

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020 年年度股东大会会议须知

为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的

合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公

司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，请参加现场会

议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相

关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场

参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14

日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主

动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学

观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供

7 日内核酸检测阴性证明。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、

见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理

签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营

业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议

资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数

及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其

他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许

可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确

定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东

会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持

人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合

法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021

年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司

关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：）。

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点和投票方式

（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布现场会议出席情况；

（五）推选监票人和计票人；

6、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》；

7、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；

8、《关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案》；

9、《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；

10、《关于选举公司监事的议案》。

（七）听取《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度独立董事述职报

（八）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；

（九）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；

（十）休会，统计表决结果；

（十一）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议；

（十二）见证律师宣读见证意见；

（十三）签署会议文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议案

议案一 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年

度董事会工作报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》

的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2020 年

度主要工作回顾及 2021 年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公

司 2020 年度董事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议审

议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》

议案二 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年

度监事会工作报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》

的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就 2020 年

度主要工作回顾及 2021 年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公

司 2020 年度监事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第一届监事会第十一次会议暨 2020 年年度监事会会议审

议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》

议案三 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年

年度报告》及其摘要的议案

根据《上市公司信息披露管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与

格式》等相关法律法规、规范性文件的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司

（以下简称“公司”）编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度报

告》及其摘要，具体内容请见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站

（.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020

年年度报告》及《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议、

第一届监事会第十一次会议暨 2020 年年度监事会会议审议通过，现提请股东大

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

议案四 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年

度财务决算报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电

子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公

司（以下简称“公司”）2020 年度的资金使用情况，公司编制了《芯原微电子（上

海）股份有限公司 2020 年度财务决算报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第

一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度财务决算报告》

议案五 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年

度财务预算报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电

子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公

司（以下简称“公司”）2021 年度的资金使用计划，公司编制了《芯原微电子（上

海）股份有限公司 2021 年度财务预算报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第

一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务预算报告》

议案六 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，芯原微电子（上海）股份

有限公司（以下简称“公司”）2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-

25,566,.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020

年年度利润分配方案公告》（公告编号：）。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第

一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

议案七 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电

子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司关联交易管

理制度》的规定，为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）

的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司未来的经营计划，

公司对未来一年（自本次股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年度股东大

会召开之日止）的日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于 2021 年

3 月 30 日在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体披露的《芯原微

电子（上海）股份有限公司关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第

一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

议案八 关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案

鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）在担

任芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务审计机构

期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽

职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。

因此，公司拟继续聘任德勤华永为公司 2021 年度的财务审计机构，聘期一年。

在股东大会审议通过本议案的前提下，授权公司董事会及其进一步授权的经

营管理层具体处理 2021 年度财务审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永

洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

（.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于

续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：）。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审

议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

议案九 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险

为完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，

同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使

权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理

准则》等相关规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，

1、投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司

2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

3、赔偿限额：不低于人民币 5,000 万元

4、保费支出：不超过人民币 50 万元/年

5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审

议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

议案十 关于选举公司监事的议案

近日，Feng Yu（余峰）先生因工作变动，向芯原微电子（上海）股份有限

公司（以下简称“公司”）提交了辞呈，辞去第一届监事会监事职务。根据《中华

人民共和国公司法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，公

司拟重新选举一名新监事继续履行职务。

作为公司持股 3%以上的股东，国家集成电路产业投资基金股份有限公司向

公司提名邹非女士为第一届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过选

举其为第一届监事会监事之日起，至公司第一届监事会监事任期届满之日止。具

体内容请见公司于 2021 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（.cn）

及指定媒体披露的《关于变更监事的公告》（公告编号：）。

Feng Yu（余峰）先生在担任公司监事期间，在法律法规及公司章程赋予的

职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为推动公司飞速发展、促进公司规范运作等方

面做出了重要贡献，公司对 Feng Yu（余峰）先生的辛勤付出表示衷心感谢。

芯原微电子（上海）股份有限公司

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年度，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的

职责，以保障全体股东的权益为目标，规范运作、科学决策，积极推动公司各项

业务发展。现将公司董事会 2020 年度工作情况报告如下：

一、2020 年度主要工作回顾

公司董事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履

行各项法定职责。2020 年度，公司董事会共召开了 7 次董事会，审议议案 41 个。

2020 年 3 月 24 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通过了

《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市更新报告期内审

计报告及其他专项报告并批准报出的议案》《关于确定高级管理人员及核心员工

参与战略配售明细的议案》《关于对公司 2019 年度关联交易予以确认的议案》

《关于与芯思原微电子有限公司签署关联交易协议的议案》《关于取消部分股票

期权的议案》《关于购买理财产品的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次

临时股东大会的议案》等议案。

2020 年 8 月 16 日，公司召开了第一届董事会第十次会议暨 2019 年年度董

事会会议，会议审议通过了《关于
年度工作总结和 2020 年度工作计划>的议案》《关于
有限公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》《关于
有限公司 2019 年度财务决算报告>的议案》《关于
限公司 2020 年度财务预算报告>的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关

联交易的议案》《关于公司总裁 2019 年度绩效奖金及 2020 年度薪酬方案的议

案》《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》《关于
份有限公司 2020 年 1-6 月财务报表>的议案》《关于取消部分股票期权的议案》

《关于向上海银行股份有限公司浦东分行申请综合授信额度的议案》《关于向上

海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行申请综合授信额度的议案》《关于向

中国工商银行股份有限公司上海分行申请贷款的议案》《关于提请召开公司 2019

年年度股东大会的议案》等议案。

2020 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过

了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》《关于修订公司章程并办理工商

变更登记的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司 2019

年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。

2020 年 9 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通过

了《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于公

司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》等议案。

2020 年 10 月 27 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通

过了《关于审议公司 2020 年第三季度报告的议案》《关于设立系统平台解决方

案事业部的议案》《关于聘任副总裁的议案》《关于公司对外担保额度的议案》

2020 年 12 月 2 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过

（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于使用募集资金置

换预先投入自有资金的议案》《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的

议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》《关于使用部分超额募集资金

永久补充流动资金的议案》《关于提请召开芯原微电子（上海）股份有限公司 2020

年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2020 年 12 月 25 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于

调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次

授予限制性股票的议案》等议案。

2020 年度公司历次董事会的通知、召集、召开程序均符合法律法规和公司

章程的规定，所作出的决议均合法有效。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行

2020 年度，公司董事会召集召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，

临时股东大会 2 次，共审议通过了 13 项议案，具体情况如下：

2020 年 3 月 24 日，公司董事会召集召开了 2020 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于豁免本次股东大会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》

《关于对公司 2019 年度关联交易予以确认的议案》《关于与芯思原微电子有限

公司签署关联交易协议的议案》等议案。

2020 年 8 月 17 日，公司董事会召集召开了 2019 年年度股东大会，审议通

过了《关于豁免本次股东大会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关

聘 2020 年度财务审计机构的议案》等议案。

2020 年 12 月 22 日，公司董事会召集召开了 2020 年第二次临时股东大会，

励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办

理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于使用部分超额募集资金永

久补充流动资金的议案》等议案。

报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的

各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。

（三）董事会专门委员会会议情况

1、公司董事会审计委员会会议情况

公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上

海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关规定开展工作。2020 年

度，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，审议通过了《关于确认公司首次公

开发行人民币普通股（A 股）股票并上市更新报告期内审计报告及其他专项报告

的议案》《关于对公司 2019 年度关联交易予以确认的议案》《关于与芯思原微

电子有限公司签署关联交易协议的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关

联交易的议案》《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》《关于
（上海）股份有限公司 2020 年 1-6 月财务报表>的议案》《关于公司 2020 年第

三季度报告的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》等议案。

2、公司董事会提名委员会会议情况

公司董事会提名委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上

海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责。2020 年

度，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，对《关于新副总裁候选人任职资格

的议案》进行了审阅，认为公司副总裁候选人汪志伟具备相关法律法规及公司内

部管理制度规定的任职条件，汪志伟的教育背景、从业经历、专业能力和职业素

养等各方面都能够胜任公司副总裁的职责要求，同意该议案提交公司第一届董事

3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微

电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定履行

职责。2020 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，审议通过《关

于公司总裁 2019 年度绩效奖金及 2020 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2019

年股票期权激励计划第一个行权期行权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激

励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》《关于审议
海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

管理办法>的议案》《关于豁免本次薪酬与考核委员会会议通知时间不足期限要

求的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

4、公司董事会战略委员会会议情况

公司董事会战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上

海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定履行职责。2020 年

度，公司董事会战略委员会共召开 3 次会议，审议通过《关于
海）股份有限公司 2019 年度财务决算报告>的议案》《关于
股份有限公司 2020 年度财务预算报告>的议案》《关于使用闲置募集资金进行现

金管理的议案》《关于审议
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自有

资金的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》等议案。

（四）2020 年度公司经营情况

2020 年度，面对新冠疫情爆发，全球经济、国际形势起伏，半导体产业链生

产环节受到较大压力的影响，公司积极应对，始终坚持战略目标，坚持高研发投

入以保持技术先进性，报告期内经营成果实现稳步增长，归属于母公司所有者的

1、报告期内主要财务表现

报告期内，即使在全球新冠疫情爆发的大背景下，公司 2020 年度业绩仍然

实现增长，营业收入较 2019 年度增长 12.40%，主要由半导体 IP 授权业务及芯

片量产业务增长所驱动，知识产权授权使用费收入及芯片量产业务收入同比增长

率分别为 46.94%及 22.49%。报告期内，公司综合毛利率显著提升至 44.96%，较

2019 年度上涨 4.80 个百分点。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润为

-2,556.64 万元，亏损进一步收窄，收窄幅度为 37.90%。归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益的净利润为-10,658.51 万元，扣非后亏损增加 596.01 万元。

2020 年度，公司新签订单金额约 18.3 亿元，主要来自半导体 IP 授权业务及芯片

（1）半导体 IP 授权服务

报告期内，公司半导体 IP 授权业务快速增长，其中知识产权授权使用费收

入同比增长 46.94%。报告期内，公司半导体 IP 授权服务新增客户数量超 40 家，

截至报告期末累计半导体 IP 授权服务客户总数量超 300 家。报告期内，公司半

（2）一站式芯片定制服务

报告期内，公司芯片量产业务收入同比增长 22.49%，增长主要来自 2020 年

优质大客户的持续放量；芯片设计业务收入同比下降 27.27%，主要原因系报告

期内公司抽调部分研发人员推进战略研发项目。报告期内，芯原一站式芯片定制

服务新增客户数量超 15 家。截至报告期末累计一站式芯片定制服务客户总数量

此外，芯原多年来在先进工艺节点的提前布局、芯片定制技术的前瞻性技术

研究，使其市场竞争能力已逐步开始凸显。报告期内，芯原在 28nm 及以下工艺

节点上的流片项目数为 16 个，占比 55.17%，同比增长约 10%。截至报告期末，

公司在执行项目数为 115 个，其中 14nm 及以下工艺节点的项目数较去年保持增

长趋势，达到 24 个，占比为 21%，逐年增加。

2、报告期内经营管理主要工作

（1）成功完成科创板上市

2020 年 8 月 18 日，公司成功在上海证券交易所科创板挂牌上市。随着公司

科创板上市，将进一步有利于提升公司市场影响力和竞争力，公司将依托于资本

市场继续深耕主业，坚持在半导体 IP 和一站式芯片定制业务上的研发投入，不

断开拓创新，致力于提高公司核心竞争力。公司首次公开发行人民币普通股（A

（2）坚持高研发投入，推进战略研发项目

报告期内，公司坚持对于半导体 IP 和系统级芯片定制平台的研发投入，持

续强化研发实力、扩充研发团队，并且根据发展战略继续推进战略研发项目，如

高端应用处理器平台、数据中心视频转码平台、TWS 蓝牙连接平台项目的产业

化落地进程，并取得突破性进展。2020 年度，公司研发投入 6.21 亿元，同比增

长 45.99%。公司持续在上述战略性研发项目所处赛道进行布局，具体情况如下：

① 高端应用处理器平台

芯原和合作厂商共同研发基于高性能总线架构和全新的 FLC 终极内存/缓存

技术的高端应用处理器平台，该处理器平台将为高性能计算、笔记本电脑、平板

电脑、移动计算等提供一个全新的实现高性能、高效率和低功耗的计算平台，并

可显著地降低系统总体成本。该项目研发完成后将极大地增强公司基于平台的设

② 数据中心视频转码平台

互联网视频相关应用市场日益增长。如 4K 高清直播、在线会议、云游戏等

应用，都需要在数据中心进行高密集度的视频解码和编码。芯原的数据中心视频

转码平台是芯原智慧云平台的重要组成部分，该专用视频加速解决方案，将大幅

度提高数据中心的视频处理能力，并降低整体功耗和成本。

③ TWS 蓝牙连接平台

TWS 蓝牙连接平台面向海量的可穿戴设备市场，具有广阔的市场应用空间。

芯原的 TWS 蓝牙连接平台支持双模蓝牙（BT/BLE）低功耗无线互联，具有 ANC

主动降噪，支持真无线双通道音频和高保真音频处理，且内置超低功耗电源管理

模块。该平台充分利用了公司基于 FD-SOI 生产工艺的超低功耗蓝牙连接技术，

为真无线蓝牙耳机等应用提供更长续航时间和更优的音频性能。

2020 年度，公司新增 21 件发明专利、10 件商标、22 件集成电路布图设计

专有权申请，年内共获得 14 件发明专利、12 件商标、32 件集成电路布图设计专

有权获得授权。截至报告期末，公司累计获得授权 132 件发明专利、12 件软件

著作权、82 件商标及 149 件集成电路布图设计专有权。

（3）拓展业务领域，并设立系统平台解决方案事业部，开展平台授权业务

报告期内，顺应了近年来公司客户群体逐步转变，系统厂商、互联网企业及

云服务提供商因成本考量、差异化竞争、核心技术掌握程度等因素更多地选择设

计自有品牌芯片，因此公司成立了系统平台解决方案事业部并聘任高级管理人员

汪志伟先生作为部门负责人。该部门作为一站式芯片定制业务的延伸，将公司服

务范围从硬件拓展至软件，迎合了系统厂商、大型互联网公司和云服务提供商等

客户群对包含软件的整体解决方案的较高需求。通过为客户提供应用软件支持，

可大幅降低客户的研发周期和风险，帮助客户快速响应市场。软件支持服务可增

强公司的议价能力，增加客户的合作粘性，扩大公司服务内容的范围，从而进一

步扩大公司的业务发展空间。

通过将公司的半导体 IP、芯片定制服务和软件支持服务等全面有机结合，并

随着公司技术和经验积累，对行业理解不断加深，公司从原先针对个别产品的点

对点服务客户拓展为覆盖整个行业客户，形成相对标准化的行业通用解决方案并

以平台授权的方式提供给客户。报告期内，公司拓展相对标准化的行业应用解决

方案的平台授权业务。从单个 IP 授权到多个 IP 授权、再到通过 IP 组合形成行

业通用解决方案，既需要深厚 IP 积累，又需要通过大量芯片设计实践以形成对

行业的深入理解，体现出公司经营模式独特优势，为公司 IP 授权业务提升了广

公司高度注重人才培养，坚持引进和培养优秀人才是公司生存和发展的关键，

也是公司持续提高核心竞争力的基础。公司根据发展战略进行团队扩充，截至报

告期末公司员工总数 1,113 人，其中研发人员 957 人，占比 85.98%。在内部人才

培养方面，公司积极营造良好的工作环境，从企业文化、薪酬福利、人才激励等

方面提高员工的凝聚力等。报告期内，公司上市后即开始了 2019 年股票期权激

励计划行权工作，年内共计完成三次行权。此外，为了进一步健全公司长效激励

机制，吸引和留住优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，公司于报告

期内制定了 2020 年限制性股票激励计划，授予员工 385.00 万股第二类限制性股

公司建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会及下设专门委员会、

监事会积极履职，工作顺利开展。在公司报告期内完成科创板上市后，公司进一

步强化信息披露及内部控制，严格按照相关制度管理执行，切实维护公司及股东

二、2021 年度主要工作安排

1、深耕主营业务，提高核心竞争力，打造集成电路设计行业领先平台

2021 年，公司将继续深耕半导体市场，继续专注于一站式芯片定制服务和

半导体 IP 授权服务，致力于打造集成电路设计行业领先的技术创新平台。公司

坚持基础技术研发与应用技术升级同步进行，持续加大研发投入力度，不断提升

设计能力，建设高效的从技术到平台、再到应用的研发体系。积累先进制程设计

服务经验，加强对具有复用性、关键性、先导性的新技术的预研，以夯实公司的

核心技术基础。公司董事会将紧跟市场发展趋势，恪尽职守、勤勉尽责，把握公

司战略发展方向，督促管理层落实经营目标，提高运作效率，保证公司业绩稳步

2、保证公司治理水平，严格遵守上市公司监管要求，维护广大股东利益

2021 年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，

对公司经营活动中的重大事项进行审议。公司将坚持优秀的公司治理结构，根据

法律法规及公司章程进行三会运作、信息披露及投资者关系管理等工作，公司董

事会将认真、严格执行股东大会的有关决议，积极发挥董事会、董事会专门委员

会和独立董事在公司治理中的作用，切实提高董事会的科学决策水平和工作效率。

同时，公司董事会也将督促管理层及相关部门严格遵守监管要求，保证上市公司

3、充分利用产业链和资本市场优势，择机对优质资产进行投资收购

公司以芯片设计服务为主要业务，作为集成电路设计企业和制造企业之间的

桥梁，在整个产业链中具有重要的沟通和衔接作用，对整个产业链的全局发展有

着较为全面的认知。公司将充分利用这一优势，在保持快速内生性发展的同时，

持续关注行业内公司的发展动态，考虑通过投资或并购国内外技术水平高、拥有

核心竞争力的半导体企业，更好地执行公司战略。同时，公司还将利用登陆资本

市场的优势，伺机进行与公司战略发展方向相一致的投资或并购，积极进行产业

布局，进一步扩充公司核心半导体 IP 库，提高公司在系统级芯片设计以及行业

应用解决方案领域的服务能力，扩大公司竞争优势。

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照

《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真

履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席了董事会会议及股东大会，

对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报

告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发

挥了监事会职能。现将 2020 年度监事会的主要工作情况报告如下：

一、2020 年度主要工作回顾

公司监事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履

行各项法定职责。2020 年度，公司监事会共召开 7 次监事会，审议 16 个议案。

2020 年 3 月 24 日，公司监事会召开了第一届监事会第四次会议，会议审议

了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司本次发行上市相关发行文件的议

2020 年 8 月 16 日，公司监事会召开了第一届监事会第五次会议暨 2019 年

年度监事会会议，会议审议了《关于
度监事会工作报告>的议案》及《关于
年 1-6 月财务报表>的议案》。

2020 年 8 月 24 日，公司监事会召开了第一届监事会第六次会议，会议审议

了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于公司 2019 年股票期

权激励计划第一个行权期行权的议案》。

2020 年 9 月 1 日，公司监事会召开了第一届监事会第七次会议，会议审议

了《关于豁免本次监事会会议通知时间不足期限要求的议案》及《关于公司 2019

年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》。

2020 年 10 月 20 日，公司监事会召开了第一届监事会第八次会议，会议审

议了《关于审议公司 2020 年第三季度报告的议案》。

2020 年 12 月 2 日，公司监事会召开了第一届监事会第九次会议，会议审议

（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议
海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》《关于使用部分超额募集资

金永久补充流动资金的议案》。

2020 年 12 月 25 日，公司监事会召开了第一届监事会第十次会议，会议审

议了《关于豁免本次监事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于

调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授

予限制性股票的议案》。

二、监事会对公司 2020 年度有关事项的审核意见

2020 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事

规则》等有关规定，认真履行监督职能， 对 2020 年度公司的有关事项发表如

2020 年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公

司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期

内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议程序严格遵循了

《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。公司建立了

较为完善的内部控制，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法

律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查

和审核，监事会认为：公司财务管理规范、财务制度健全、内控机制健全、财务

状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企

业会计准则》的有关规定，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，未发现相关内幕知情人员有违反保密规定的行为。

监事会在报告期内审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个

行权期行权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数

及份额更正的议案》《关于审议
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议

象名单>的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等事项，监事会认为：公司在

报告期内的限制性股票激励计划、限制性股票激励计划的实施和授予情况均符合

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。不存在违反法律法

规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。

4、公司募集资金使用情况

监事会在报告期内审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》及《关于使用部分超额募集

资金永久补充流动资金的议案》等议案，对公司募集资金使用的合法合规性进行

了严格的审核，监事会认为：公司募集资金的的存放和使用管理符合《募集资金

管理制度》的规定，公司在报告期内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放

及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等

情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

5、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2020 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行

了监督和审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效

的运行，公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作

情况。报告期内，公司未有违法法律法规以及《公司章程》和内幕控制制度的情

三、2021 年度主要工作计划

2021 年，公司监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议

事规则》的规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，贯彻执

行公司的战略方针，进一步促进公司的规范运作。谨遵诚信原则，加强监督力度，

以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完

善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020 年度财务决算报告

2020 年，在芯原微电子（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事会及经营

管理层的领导和公司全体员工共同努力，在 2020 年度新冠疫情爆发，全球经济、

国际形势起伏，半导体产业链生产环节受到较大压力的背景下，公司仍然实现了

业绩增长，净亏损进一步收窄，基本完成了管理经营计划。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包括 2020

年 12 月 31 日的资产负债表、2020 年度的利润表、2020 年度的现金流量表及所

有者权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司 2020 年度

一、2020 年度主要财务指标分析

所 万元 万元 不适用

二、经营收入和实现利润情况

即使在全球新冠疫情爆发的大背景下，公司 2020 年度业绩仍然实现增长，

营业收入较 2019 年度增长 12.40%，主要由半导体 IP 授权业务及芯片量产业务

增长所驱动，知识产权授权使用费收入及芯片量产业务收入同比增长率分别为

百分点，主要原因系高毛利率的半导体 IP 授权业务收入占比增加。

亿元，同比增长 24.89%，主要原因系公司为保持公司技术先进性及核心竞争力，

持续强化研发实力并扩充研发团队，研发人员数量增加 168 人；此外，公司坚持

发展战略，2020 年内继续推进战略研发项目，并取得突破性进展。

2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-2,556.64 万元，亏损进一

步收窄，收窄幅度为 37.90%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利

公司 2020 年末资产规模较 2019 年末大幅增长的主要原因为公司于 2020 年内完

公司 2020 年度资产负债主要变化情况如下：

其他非流动 其他非流动金融资产公

金融资产 允价值变动所致。

应付职工薪 主要为人员增加，计提

酬 年终奖金增加所致。

末增加 173.16%，主要是由于公司与 2020 年度完成科创板上市所致。

万元，投资活动产生的现金流量净额为-14,809.20 万元，筹资活动产生的现金流

量净额为 166,140.43 万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-673.21 万

芯原微电子（上海）股份有限公司

2021 年度财务预算报告

基于芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”）在 2020 年

遇到的新环境和新机遇，公司以经审计的 2020 年度经营情况为基础，经过总体

判断、分析测算、汇总分析，按照合并报表的口径，制定了 2021 年度财务预算

公司 2021 年度财务预算报告的编制以公司 2020 年度的实际经营情况和经

营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战

略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而

编制的。本报告的预算范围包括公司及合并财务报表范围的子公司。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环

2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、

汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；

3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；

4、公司重大客户的预测需求不发生重大的下降；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

6、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。

三、2021 年度主要预算指标

根据 2021 年度的经营目标和工作计划，公司 2021 年度营业收入预计为

202,545.38 万元，同比增长 34.48%。2021 年度计划实现扭亏为盈，净利润预计

上述财务预算指标仅作为公司 2021 年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取

决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2021 年度的

盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风

险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

2021 年，公司将继续深耕主营业务，进一步提高公司半导体 IP 储备和一站

式芯片定制业务的竞争优势，并根据发展战略进行研发布局以实现未来跨越式发

展，使公司成为具有第一梯队芯片设计能力的芯片设计技术研发、授权和服务平

昨日，上海保险交易所（以下简称上海保交所）正式揭牌成立。作为全国第一个国家级、创新型保险要素市场，上海保交所的筹备一直备受外界关注，但是也有不少人搞不明白所谓的“保交所”究竟是什么鬼？如果你是其中一员，那么这篇文章或许值得一读。

全国第一个国家级（获国务院批准）创新型保险要素市场，听起来可能有点难以理解。通俗点说，上海保交所其实就是为保险机构提供了一个保单交易的场所。借鉴海外保险交易所的定义，可以描述为：

保险交易所是为保险人、再保险人、经纪人、投资者等进行原保险、再保险、保单转让、保险衍生品等交易提供一个完善高效的交易平台。

现实中，存在或曾经存在过的保险交易所只有三所：英国的劳合社、美国的纽约保险交易所以及纽约巨灾风险交易所。

上海保交所对以上保险交易所，均有不同程度的借鉴。

按照相关规划，上海保交所初期主要搭建国际再保险平台、国际航运保险平台以及大宗保险项目招投标平台；

中期将把特种风险分散及保险资管产品交易功能纳入其中；

此外，还计划为保险衍生品、保险资管产品、保单融资、“陆港通”、互联网保险等业务设计相应的专项交易平台或机制，打造保险要素交易市场超级“航空母舰”。

上海保交所的股权较为分散，共有91家股东参与设立，共认缴股本22.35亿元。

9家股东名单中，集中了包括中国平安、中再、太平、上海人寿等多家险企，近3/4股东来自保险业。同时还有大型投资类、科技类公司身影，比如上海国际集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、中银投资资产管理有限公司等，亦有爱建集团、银之杰、恒生电子等上市公司进入，非保险股东占25%。

在不久前的创立大会上，董事会选举保监会资金运用监管部主任曾于瑾为保交所首任董事长；

选举曾于瑾、朱仲群、张泓、万放、张维功、任生俊、华生、尹田、熊焰为保交所第一届董事会董事，其中曾于瑾、朱仲群为执行董事，华生、尹田、熊焰为独立董事；

选举徐敬惠、王和为保交所第一届监事会非职工监事。

上海已经形成了股票、债券、黄金、外汇和期货等金融要素市场，上海保交所的成立有利于完善市场体系和功能；

有利于吸引国际保险和再保险主体，包括产品和服务方式在上海的积聚；

有利于探索保险创新。特别是保险业和交易所模式的结合，从全球来看都属于新兴事物。

通过保险相关资产的交易转让、质押融资、资产证券化等盘活保险存量，改善行业流动性；通过大数据、互联网、电子保单等技术，为增量保险的新渠道、新产品和新服务提供基础运营平台。

英国劳合社：英国最大的保险组织，劳合社本身是个社团，更确切地说是一个保险市场，与纽约证券交易所相似，但只向其成员提供交易场所和有关的服务，本身并不承保业务。劳合社由其社员选举产生的一个理事会来管理，该社为其所属承保人制订保险单、保险证书等标准格式，此外还出版有关海上运输、商船动态、保险海事等方面的期刊和杂志，向世界各地发行。

纽约保险交易所：成立于1980年，是一个非股份公司的保险人的社团组织。主要业务包括三类：一是各种类别的再保险业务；二是美国之外的各种直接业务；三是国内的直接业务（被纽约自由贸易区拒保的业务）。 由于种种原因，该交易所在开业七年后于1987年末宣告停业解散。 

纽约巨灾风险交易所：1997年成立，是一个专门通过网络进行各种巨灾风险交换、非传统风险转移工具等买卖的场所。用户能调整他们的风险分布形态，用来交易的有效风险可以在电子系统上“公告”，交易也能在电子系统中商议和完成。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　公司代码：600655 公司简称：豫园股份

　　.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　三、《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》

　　表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、徐晓亮、龚平、王基平、石琨、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　（《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》详见上海证券交易所网站.cn）

　　四、《关于出售泰康保险集团股份有限公司股份的议案》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》编号：临2022－046）

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》（公告编号：）。

　　2022年8月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于出售泰康保险集团股份有限公司股份的议案》，公司董事会同意以每股66.58元，向泰康保险集团股份有限公司转让持有的17,373,600股泰康保险集团股份，约占泰康保险集团目前总股本（2,729,197,070股）的0.63658%，转让对价为人民币115,673.4288万元。本次泰康保险集团回购股权交易完成后，公司不再持有泰康保险集团股份。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，无需提请公司股东大会批准。公司董事会授权公司管理层具体处理本次交易后续相关事宜。

　　泰康保险集团是经中国银保监会核准设立的保险公司，本公司转让泰康保险集团股份尚需完成相关有权主管部门的备案或审核批准。

　　二、交易对方及交易标的基本情况

　　（一）泰康保险集团基本信息

　　1.公司名称：泰康保险集团股份有限公司。

　　3.住所和营业场所

　　住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦 3 层 301；

　　营业场所：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦4101、4102、4201、4202、4301 单元（41、42、43 层）。

　　4.成立时间：1996年09月09日。

　　5.经营范围和经营区域

　　经依法登记，公司的经营范围是：

　　● 投资设立保险类企业；

　　● 管理投资控股企业；

　　● 国家法律法规允许的投资业务；

　　● 经中国银行保险监督管理委员会批准的保险业务；

　　● 经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　经营区域是：北京、湖北、广东、上海、四川、辽宁、江苏、浙江、山东、河南、天津、陕西、重庆、福建、湖南、深圳、安徽、大连、青岛、宁波、河北、黑龙江、云南、山西、广西、吉林、江西、新疆、厦门、内蒙古、甘肃、贵州、宁夏、海南、青海、西藏。

　　6.法定代表人：陈东升。

　　7.控股股东及实际控制人：泰康保险集团的控股股东为嘉德投资控股有限公司（简称“嘉德投资”），嘉德投资的实际控制人为陈东升。据此，泰康保险集团的实际控制人为陈东升。

　　泰康保险集团总股本为272,919.707万股。泰康保险集团前五大股东如下：

　　注：上述股东信息来源于泰康保险集团网站

　　8.泰康保险集团的主要财务信息

　　截至 2021年12月31日，泰康保险集团经审计的总资产为人民币13,297.78亿元，负债总额为人民币12,081.66亿元，净资产为人民币1,216.12亿元；2021年，泰康保险集团营业收入为人民币2,619.33亿元，净利润为人民币244.48亿元。

　　（二）转让标的情况

　　1．转让标的：泰康保险集团股份有限公司17,373,600股股份，约占泰康保险集团总股本（2,729,197,070股）的0.63658%。

　　2.受让方：泰康保险集团股份有限公司

　　3.转让方式：协议转让

　　4.转让价格：每股66.58元，转让对价共计人民币115,673.4288万元

　　5.转让定价依据：本次交易对价按照市场化原则双方协商确定。

　　三、交易协议的主要内容

　　1、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）是【一家依据中华人民共和国法律合法成立并存续的股份有限公司，办公地址：上海市复兴东路2号复星商务大厦】。

　　2、泰康保险集团股份有限公司（以下简称“泰康保险”）是【一家依据中华人民共和国法律合法成立并存续的股份有限公司,办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼】。

　　3、转让方与受让方一致同意，转让方按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的泰康保险【17,373,600】股股份，受让方按照本协议约定的条款和条件受让转让方所转让的泰康保险股份。

　　为此，双方经过友好协商，根据中国的法律法规，达成如下协议。

　　1.1 除非本协议另有规定，否则在本协议内使用的下列词汇应具有如下含义：

　　转让方：指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。

　　受让方：指泰康保险集团股份有限公司。

　　标的股份：指转让方持有的占泰康保险股本总额【0.63658%】的股份，合计对应【17,373,600】股。

　　本协议：转让方与受让方就转让方将其持有的标的股份转让给受让方所签署的《泰康保险集团股份有限公司股份转让协议》以及对《泰康保险集团股份有限公司股份转让协议》不时进行的补充、修订或变更。

　　本次股份转让：指转让方本次将其所持有的泰康保险【17,373,600】股股份转让给受让方、并报监管部门批准、备案和进行变更登记的行为。

　　股份转让完成：指中国银保监会对本次股份转让予以批准/备案且工商备案完成。

　　股份转让价款：指本协议第2.1条约定的标的股份合计转让价款，据本协议上下文之含义，可以指转让价款的部分或全部。

　　工商备案完成：指因本协议项下的股份转让事宜引起的泰康保险《公司章程》变更获得银保监会批准后，在北京市市场监督管理局完成备案。

　　1.2 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

　　第二条 股份转让安排

　　2.1 就本次标的股份转让的价格，双方同意标的股份每股转让价格为【66.58】元，合计股份转让价款为【1,156,734,288.00】元（大写：【壹拾壹亿伍仟陆佰柒拾叁万肆仟贰佰捌拾捌】元整）。

　　2.2 双方一致同意，上述价格已包含截至本次股份转让完成之日，标的股份对应的所有股东权益。除本协议约定的股份转让价款外，受让方无需向转让方支付任何其他款项。为避免歧义，双方共同确认，标的股份所对应的泰康保险未分配利润及有关分红等全部归受让方所有。

　　2.3 在本协议第三条所述的先决条件成就并经对方确认的前提下,受让方应按照下列方式支付股份转让价款：

　　2.3.1 首付款：本股权转让于中国银保监会批准/备案完成后15个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款【578,367,144】元（大写：【伍亿柒千捌佰叁拾陆万柒千壹佰肆拾肆】元整），占股份转让价款总金额的【50%】。

　　2.3.2 在完成前述首付款支付的前提下，受让方按下述约定支付尾款：

　　2.3.2.1如工商备案于2022年12月15日前完成，则受让方应于工商备案完成后15个工作日内且不晚于2022年12月31日向转让方支付剩余全部股份转让价款【578,367,144】元（大写：【伍亿柒千捌佰叁拾陆万柒千壹佰肆拾肆】元整），占股份转让价款总金额的【50%】。

　　2.3.2.2如工商备案未能于2022年12月15日前完成：则受让方应于2022年12月31日前（含当日）向转让方支付剩余全部股份转让价款【578,367,144】元（大写：【伍亿柒千捌佰叁拾陆万柒千壹佰肆拾肆】元整），占股份转让价款总金额的【50%】。

　　2.4 自受让方完成尾款支付之日起，受让方根据相关法律法规完整地享有与股份比例一致的股东权利，承担相应的股东义务，本协议另有约定的除外。

　　2.5 双方均应积极配合对方按有关法律法规要求及时完成中国银保监会批准/备案、章程变更及工商备案手续。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。

　　公司持有的泰康保险集团股份属于财务投资类标的，本次出售泰康保险集团股份有利于优化公司资产及财务结构，有利于公司把更多资源聚焦于主营业务及发展战略。本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　（一）豫园股份第十届董事会第三十六次会议决议

　　（二）《股份转让协议》

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临

　　债券代码：155045 债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063 债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429 债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456 债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于公司2022年半年度经营情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司自律监管指引第3号》、《关于做好主板上市公司2022年半年度报告披露工作的重要提醒》要求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年上半年度公司分行业、分地区营业收入，主要营业网点情况披露如下：

　　一、 本报告期内，公司主营业务分行业情况

　　单位:元币种:人民币

　　注:毛利率数据已扣除税金及附加。

　　1)餐饮管理与服务营业收入、营业成本较去年同期下降，主要是由于本期餐饮管理与服务业务受新冠肺炎疫情影响所导致。

　　2)医药健康及其他营业收入、营业成本较去年同期下降，主要是由于本期医药健康及其他业务受新冠肺炎疫情影响所导致。

　　3)酒业营业收入、营业成本较去年同期增长，主要是由于金徽酒产品结构持续升级，带动销售业绩增长所导致。

　　4)度假村业务营业收入、营业成本较上年同期增长，主要是由于上年同期度假村业务受新冠肺炎疫情影响所导致。

　　5)物业开发与销售营业收入、营业成本较去年同期减少，主要是由于不同房产项目结盘所导致。

　　二、本报告期内，公司主营业务分地区情况

　　单位：元币种：人民币

　　1）四川、江苏、海南、浙江、湖北及山东等地区收入变动主要是受物业开发项目交付结转变动影响。

　　2）日本地区收入增长主要是上年同期受日本新冠疫情影响所导致。

　　三、公司2022年上半年度营业网点情况

　　1、截至本报告期末，营业网点共计4,843家，其中珠宝时尚4,271家（其中加盟店4,016家），度假村2家，餐饮管理及服务132家（其中加盟店8家），医药35家（其中加盟店3家），文化食品饮料与商业124家，时尚表业252家（其中加盟店213家），化妆品27家。

　　2、珠宝时尚产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙”、“亚一”、“DJULA”等品牌。在经营方式上，公司以直营零售、批发为主要经营模式拓展珠宝时尚连锁网络。截至2021年年末，“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到3,959家，其中223个直营网点，3,736家加盟店；DJULA直营网点为17家；Damiani直营网点为3家；Salvini直营网点为2家。2022年上半年度，公司继续扩大珠宝时尚连锁网点规模，并根据区域市场情况对经营网点进行调整。截止2022年6月末，“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到4249家，其中233个直营网点，4,016家加盟店；DJULA直营网点为18家；Damiani直营网点为2家；Salvini直营网点为2家。

　　四、公司2022年上半年度复合功能地产业务经营情况

　　本报告期内，公司房地产物业开发实现销售签约额约45.82亿元，实现销售签约面积约33.91万平方米。鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司