股权并购为什么必需聘请律师会计师进行尽职调查？

可能与过去几十年粗放的产业增长方式所形成的经营者草莽英雄主义思想有关。当前，仍然有许多公司经营者或股东对资本市场的律师、会计师中介服务价值还没有充分的认识，在股权收购，重大资产交易活动中，除非涉及到境外投资、公众公司证券监管等行政审批需要，一般都希望节省律师会计师尽职调查费用，自己内部法务专员和会计师照猫画虎，简单搞定。实际上，这种想法是非常错误的，他将给企业资本运作带来无法挽回的巨大损失。

公司并购必须要聘请外部律师、会计师进行专业的尽职调查，这笔钱不能省。

一、股权并购未聘请律师会计师尽职调查导致巨额损失。

最近，股权法律服务中心（公众号）所处理的一起公司股权并购索赔案金额达八百余万元。案件源于深圳某公司收购苏州某公司，当初看好该公司在苏州地区优质客户资源，而且是零元收购（不支付任何股权受让款，直接零元承担被收购公司股权和所有债权债务）。深圳某公司老板暗自窃喜，认为是天上掉馅饼，捡到了大便宜。于是，在没有聘请律师会计师对苏州公司进行尽职调查情况下，轻信苏州公司股东提供的财务报告和债权债务清单，盲目接手该公司，并派驻生产、销售经理继续经营。

在随后不到一年的时间里，深圳某公司向苏州公司先后投资上千万元，然后，仍然无法弥补该苏州公司到期债务。原来，苏州公司股东所提供的债权债务清单有重大隐瞒。面对苏州公司应付账款的无底洞，深圳公司实在无法继续承受，就想抽身而退，于是向苏州法院起诉要求苏州公司退还800万投资款，法院虽然判决苏州公司负有返还645万的义务，但此时苏州公司已经没有任何偿债资产，即将进入破产程序，所有银行户头存款不过十几万元，深圳某公司的这次盲目收购很可能是以损失800万元而告终。

试想，如果深圳公司收购苏州标的公司的时候，花三十万进行律师、会计师的尽职调查，也不会落到今天白白损失八百多万的结果 。世上没有后悔药，但是前人教训是可以汲取的。

二、并购未聘请律师、会计师尽职调查导致出价远远超出标的实际价值。

并购最重要的交易条件是对收购对象的估值及交易价格。在没有律师、会计师进行尽职调查情况下，收购方与被收购方对标的公司的信息不对称，处于自身利益的需要，股权出让方往往是“报喜不报忧”，对影响并购估值的正向因素积极展现，而对并购估值的负向因素尽力隐藏。在这种情况下，如果收购方不聘请专业的律师会计师对收购标的进行详细调查，梳理出对并购标的估值的负向因素，其结果必然是收购方支付的收购款超出了标的公司估值的实际价值。越是交易标的金额高的并购交易中，这种信息不对称导致的交易价值超额支付的实际结果越为严重。

从中介服务的存在价值及定价原则上，中介机构给客户创造的价值一定会远远大于向客户的服务收费，否则，中介机构就失去了存在的必要而消失。因此，企图节省一些尽职调查的律师、会计师费，而导致多支付高出律师会计师尽职调查费用数倍的交易价格必定是捡了籽麻，丢了西瓜的错误决策。

三、律师、会计师的执业保险是当前国内唯一有效规避并购承诺保证风险的专业保险。

并购由于天然的收购方与股权出让方的信息不对称导致的并购风险，虽然有律师、会计师的尽职调查来规避，但由于并购的复杂性、专业人士的认知缺陷和执业的过失都可能影响尽职调查的风险规避作用。在这个时候，对并购风险规避的附加保障就显得富有价值。

在国际上，十年前就已经出现专门针对并购的保证和补偿保险，但主要用于国际并购，而且国内并购方也不愿支付这个额外费用来投保并购保证和补偿保险。

在国内并购的中介服务上无论是券商还是非券商的并购财务顾问公司，都还没有专门的职业过失保险，他们在为客户提供并购财务顾问过程中，还无法引入专业的保险机构，为客户提供便捷、快速、有效的专业保险来补偿并购中介活动中因过失而给客户造成的损失。

在国内，唯一由律师、会计师协会为成员投了律师、会计师执业责任保险。股权法律服务中心（公众号）所在的深圳市律师协会向中国平安财险公司投了单笔1000万元，当年累计不超过10亿元的执业责任保险。目前，这是国内律师、会计师执行保险的最高标准。律师、会计师执业责任保险保障了律师、会计师在为客户提供并购尽职调查过程中，因过失而给客户造成损失后的赔偿来源，这是目前国内唯一行之有效的并购责任保险。

并购在资本市场被称作“皇冠上的钻石”，可见其复杂性和巨大的利益。专业的并购律师和会计师在并购活动中以专业和审慎为客户创造价值，是并购活动中不可或缺的中介机构。

股权法律服务中心（公众号）立足深圳前海，为全国公司股权运作提供尽职调查在内的并购专业服务。

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