外商投资项下（FDI）业务资本项目信息系统操作简要手册（银行版）

一、外商投资企业外汇登记基础概念

一般来讲，外国投资者于中国境内出资设立的企业即为外商投资企业。与中国境内投资者一起出资的称中外合资企业，无中国境内投资者出资的称外商独资企业。

（二）外商投资企业外汇登记

外商投资企业经前置部门批准设立后，需至后续相关各个政府部门办理信息登记采集手续，其中至外汇局办理的手续名为外汇登记。当前暂因各部门间电子信息共享尚在建设过程中，仍需企业凭前置部门颁发的纸质证书至后续各部门办理信息登记手续。

（三）外商投资企业的初始登记、变更登记和注销登记

外商投资企业按照生命周期划分为设立、变更、注销，各政府部门的登记手续也区分为设立登记、变更登记、注销登记，可能称呼略有不同。

设立按照方式不同，分为新设立、转股并购设立、增资并购设立；新设立为全新设立一个企业；转股并购设立为外国投资者收购原中国投资者持有的既存内资企业股份，导致该企业成为外商投资企业；增资并购设立为外国投资者对境内既存的内资企业增加注册资本，导致该企业成为外商投资企业，且中国投资者持有股份被稀释。

　　《外商投资产业指导目录（2017年修订）》已经党中央、国务院同意，现予以发布，自2017年7月28日起施行。2015年3月10日国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》同时废止。

　　国家发展和改革委员会主任：何立峰

　　《外商投资产业指导目录（2017年修订）》

　　鼓励外商投资产业目录

　　一、农、林、牧、渔业

　　1. 木本食用油料、调料和工业原料的种植及开发、生产

　　2. 绿色、有机蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、干鲜果品、茶叶栽培技术开发及产品生产

　　3. 糖料、果树、牧草等农作物栽培新技术开发及产品生产

　　4. 花卉生产与苗圃基地的建设、经营

　　5. 橡胶、油棕、剑麻、咖啡种植

　　6. 中药材种植、养殖

　　7. 农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产

　　8. 水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）

　　9. 防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营

　　10. 水产品养殖、深水网箱养殖、工厂化水产养殖、生态型海洋增养殖

　　11. 石油、天然气的勘探、开发和矿井瓦斯利用

　　12. 提高原油采收率（以工程服务形式）及相关新技术的开发应用

　　13. 物探、钻井、测井、录井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用

　　14. 提高矿山尾矿利用率的新技术开发和应用及矿山生态恢复技术的综合应用

　　15. 我国紧缺矿种（如钾盐、铬铁矿等）的勘探、开采和选矿

　　（一）农副食品加工业

　　16. 安全高效环保饲料及饲料添加剂开发

　　17. 水产品加工、贝类净化及加工、海藻保健食品开发

　　18. 蔬菜、干鲜果品、禽畜产品加工

　　19. 婴儿食品及保健食品的开发、生产

　　20. 森林食品的开发、生产

　　21. 天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产

　　（三）酒、饮料和精制茶制造业

　　22. 果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、植物饮料的开发、生产

　　23. 采用非织造、机织、针织及其复合工艺技术的轻质、高强、耐高/低温、耐化学物质、耐光等多功能化的产业用纺织品生产

　　24. 采用先进节能减排技术和装备的高档织物印染及后整理加工

　　25. 符合生态、资源综合利用与环保要求的特种天然纤维（包括山羊绒等特种动物纤维、竹纤维、麻纤维、蚕丝、彩色棉花等）产品加工

　　（五）纺织服装、服饰业

　　26. 采用计算机集成制造系统的服装生产

　　27. 功能性特种服装生产

　　（六）皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业

　　28. 皮革和毛皮清洁化技术加工

　　29. 皮革后整饰新技术加工

　　30. 皮革废弃物综合利用

　　（七）木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业

　　31. 林业三剩物，“次、小、薪”材和竹材的综合利用新技术、新产品开发与生产

　　（八）文教、工美、体育和娱乐用品制造业

　　32. 高档地毯、刺绣、抽纱产品生产

　　（九）石油加工、炼焦和核燃料加工业

　　33. 酚油加工、洗油加工、煤沥青高端化利用（不含改质沥青）

　　（十）化学原料和化学制品制造业

　　34. 聚氯乙烯和有机硅新型下游产品开发与生产

　　35. 合成材料的配套原料：过氧化氢氧化丙烯法环氧丙烷、萘二甲酸二甲酯（NDC）、1,4-环己烷二甲醇（CHDM）、5 万吨/年及以上丁二烯法己二腈、己二胺生产

　　36. 合成纤维原料：尼龙66 盐、1,3-丙二醇生产

　　37. 合成橡胶：聚氨酯橡胶、丙烯酸酯橡胶、氯醇橡胶，以及氟橡胶、硅橡胶等特种橡胶生产

　　38. 工程塑料及塑料合金：6 万吨/年及以上非光气法聚碳酸酯（PC）、均聚法聚甲醛、聚苯硫醚、聚醚醚酮、聚酰亚胺、聚砜、聚醚砜、聚芳酯（PAR）、聚苯醚及其改性材料、液晶聚合物等产品生产

　　39. 精细化工：催化剂新产品、新技术，染（颜）料商品化加工技术，电子化学品和造纸化学品，皮革化学品（N-N二甲基甲酰胺除外），油田助剂，表面活性剂，水处理剂，胶粘剂，无机纤维、无机纳米材料生产，颜料包膜处理深加工

　　40. 水性油墨、电子束固化紫外光固化等低挥发性油墨、环保型有机溶剂生产

　　41. 天然香料、合成香料、单离香料生产

　　42. 高性能涂料，高固体份、无溶剂涂料，水性工业涂料及配套水性树脂生产

　　43. 高性能氟树脂、氟膜材料，医用含氟中间体，环境友好型含氟制冷剂、和清洁剂、发泡剂生产

　　44. 从磷化工、铝冶炼中回收氟资源生产

　　45. 林业化学产品新技术、新产品开发与生产

　　46. 环保用无机、有机和生物膜开发与生产

　　47. 新型肥料开发与生产：高浓度钾肥、复合型微生物接种剂、复合微生物肥料、秸杆及垃圾腐熟剂、特殊功能微生物制剂

　　48. 高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，以及相关清洁生产工艺的开发和应用（甲叉法乙草胺、水相法毒死蜱工艺、草甘膦回收氯甲烷工艺、定向合成法手性和立体结构农药生产、乙基氯化物合成技术）

　　49. 生物农药及生物防治产品开发与生产：微生物杀虫剂、微生物杀菌剂、农用抗生素、昆虫信息素、天敌昆虫、微生物除草剂

　　50. 废气、废液、废渣综合利用和处理、处置

　　51. 有机高分子材料生产：飞机蒙皮涂料、稀土硫化铈红色染料、无铅化电子封装材料、彩色等离子体显示屏专用系列光刻浆料、小直径大比表面积超细纤维、高精度燃油滤纸、锂离子电池隔膜、表面处理自我修复材料、超疏水纳米涂层材料

　　（十一）医药制造业

　　52. 新型化合物药物或活性成份药物的生产（包括原料药和制剂）

　　53. 氨基酸类：发酵法生产色氨酸、组氨酸、蛋氨酸等生产

　　54. 新型抗癌药物、新型心脑血管药及新型神经系统用药的开发及生产

　　55. 采用生物工程技术的新型药物生产

　　56. 艾滋病疫苗、丙肝疫苗、避孕疫苗及宫颈癌、疟疾、手足口病等新型疫苗生产

　　57. 海洋药物的开发及生产

　　58. 药品制剂：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术的新剂型、新产品生产

　　59. 新型药用辅料的开发及生产

　　60. 动物专用抗菌原料药生产（包括抗生素、化学合成类）

　　61. 兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药新产品及新剂型生产

　　62. 新型诊断试剂的开发及生产

　　（十二）化学纤维制造业

　　63. 差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产

　　64. 纤维及非纤维用新型聚酯生产：聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚葵二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）、二元醇改性聚对苯二甲酸乙二醇酯（PETG）

　　65. 利用新型可再生资源和绿色环保工艺生产生物质纤维，包括新溶剂法纤维素纤维（Lyocell）、以竹、麻等为原料的再生纤维素纤维、聚乳酸纤维（PLA）、甲壳素纤维、聚羟基脂肪酸酯纤维（PHA）、动植物蛋白纤维等

　　66. 尼龙11、尼龙1414、尼龙46、长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产

　　67. 子午胎用芳纶纤维及帘线生产

　　（十三）橡胶和塑料制品业

　　68. 新型光生态多功能宽幅农用薄膜开发与生产

　　69. 废旧塑料的回收和再利用

　　70. 塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产

　　（十四）非金属矿物制品业

　　71. 节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产

　　72. 以塑代钢、以塑代木、节能高效的化学建材品生产

　　73. 年产1000 万平方米及以上弹性体、塑性体改性沥青防水卷材，宽幅（2米以上）三元乙丙橡胶防水卷材及配套材料，宽幅（2米以上）聚氯乙烯防水卷材，热塑性聚烯烃（TPO）防水卷材生产

　　74. 新技术功能玻璃开发生产：屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅硫系玻璃及制品、电子级大规格石英玻璃制品（管、板、坩埚、仪器器皿等）、光学性能优异多功能风挡玻璃、信息技术用极端材料及制品（包括波导级高精密光纤预制棒石英玻璃套管和陶瓷基板）、高纯（≥99.998%）超纯（≥99.999%）水晶原料提纯加工

　　75. 薄膜电池导电玻璃、太阳能集光镜玻璃、建筑用导电玻璃生产

　　76. 玻璃纤维制品及特种玻璃纤维生产：低介电玻璃纤维、石英玻璃纤维、高硅氧玻璃纤维、高强高弹玻璃纤维、陶瓷纤维等及其制品

　　77. 光学纤维及制品生产：传像束及激光医疗光纤、超二代和三代微通道板、光学纤维面板、倒像器及玻璃光锥

　　78. 陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产

　　79. 水泥、电子玻璃、陶瓷、微孔炭砖等窑炉用环保（无铬化）耐火材料生产

　　80. 多孔陶瓷生产

　　81. 无机非金属新材料及制品生产：复合材料、特种陶瓷、特种密封材料（含高速油封材料）、特种摩擦材料（含高速摩擦制动制品）、特种胶凝材料、特种乳胶材料、水声橡胶制品、纳米材料

　　82. 有机-无机复合泡沫保温材料生产

高技术复合材料生产：连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、耐温＞300℃树脂基复合材料成型用工艺辅助材料、树脂基复合材料（包括体育用品、轻质高强交通工具部件）、特种功能复合材料及制品（包括深水及潜水复合材料制品、医用及康复用复合材料制品）、碳/碳复合材料、高性能陶瓷基复合材料及制品、金属基和玻璃基复合材料及制品、金属层状复合材料及制品、压力≥320MPa超高压复合胶管、大型客机航空轮胎

　　84. 精密高性能陶瓷原料生产：碳化硅（SiC）超细粉体（纯度＞99%，平均粒径＜1μm）、氮化硅（Si3N4）超细粉体（纯度＞99%，平均粒径＜1μm）、高纯超细氧化铝微粉（纯度＞99.9%，平均粒径＜0.5μm）、低温烧结氧化锆(ZrO2)粉体（烧结温度＜1350℃）、高纯氮化铝（AlN）粉体（纯度＞99%，平均粒径＜1μm）、金红石型TiO2 粉体（纯度＞98.5%）、白炭黑（粒径＜100nm）、钛酸钡（纯度＞99%，粒径＜1μm）

　　85. 高品质人工晶体及晶体薄膜制品开发生产：高品质人工合成水晶（压电晶体及透紫外光晶体）、超硬晶体（立方氮化硼晶体）、耐高温高绝缘人工合成绝缘晶体（人工合成云母）、新型电光晶体、大功率激光晶体及大规格闪烁晶体、金刚石膜工具、厚度0.3mm 及以下超薄人造金刚石锯片

　　86. 非金属矿精细加工（超细粉碎、高纯、精制、改性）

　　87. 超高功率石墨电极生产

　　88. 珠光云母生产（粒径3-150μm）

　　89. 多维多向整体编制织物及仿形织物生产

　　90. 利用新型干法水泥窑无害化处置固体废弃物

　　91. 建筑垃圾再生利用

　　92. 工业副产石膏等产业废弃物综合利用

　　93. 非金属矿山尾矿综合利用的新技术开发和应用及矿山生态恢复

　　（十五）有色金属冶炼和压延加工业

　　94. 直径200mm 以上硅单晶及抛光片生产

高新技术有色金属材料生产：化合物半导体材料（砷化镓、磷化镓、磷化锢、氮化镓），高温超导材料，记忆合金材料(钛镍、铜基及铁基记忆合金材料)，超细（纳米）碳化钙及超细（纳米）晶硬质合金，超硬复合材料，贵金属复合材料，轻金属复合材料及异种材结合，散热器用铝箔，中高压阴极电容铝箔，特种大型铝合金型材，铝合金精密模锻件，电气化铁路架空导线，超薄铜带，耐蚀热交换器铜合金材，高性能铜镍、铜铁合金带，铍铜带、线、管及棒加工材，耐高温抗衰钨丝，镁合金铸件，无铅焊料，镁合金及其应用产品，泡沫铝，钛合金冶炼及加工，原子能级海绵锆，钨及钼深加工产品

　　（十六）金属制品业

　　96. 航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）

　　97. 轻金属半固态快速成形材料研发与制造

　　98. 用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3 毫米以下）的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）

　　99. 节镍不锈钢制品的制造

　　（十七）通用设备制造业

　　100. 高档数控机床及关键零部件制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣加工中心、数控坐标磨床

　　101. 1000 吨及以上多工位镦锻成型机制造

　　102. 报废汽车拆解、破碎及后处理分选设备制造

　　104. 垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备制造

　　105. 亚微米级超细粉碎机制造

　　106. 400 吨及以上轮式、履带式起重机械制造

　　107. 工作压力≥35MPa 高压柱塞泵及马达、工作压力≥35MPa低速大扭矩马达的设计与制造

　　108. 工作压力≥25MPa 的整体式液压多路阀，电液比例伺服元件制造

　　109. 阀岛、功率0.35W 以下气动电磁阀、200Hz 以上高频电控气阀设计与制造

　　110. 静液压驱动装置设计与制造

　　111. 压力10MPa 以上非接触式气膜密封、压力10MPa以上干气密封（包括实验装置）的开发与制造

　　112. 汽车用高分子材料（摩擦片、改型酚醛活塞、非金属液压总分泵等）设备开发与制造

　　113. 第三代及以上轿车轮毂轴承、高中档数控机床和加工中心轴承、高速线材和板材轧机轴承、高速铁路轴承、振动值Z4 以下低噪音轴承、各类轴承的P4和P2级轴承、风力发电机组轴承、航空轴承制造

　　114. 高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件及汽车、工程机械等用链条的制造

　　115. 风电、高速列车用齿轮变速器，船用可变桨齿轮传动系统，大型、重载齿轮箱的制造

　　116. 耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、Ｈ级）及绝缘成型件制造

　　117. 蓄能器胶囊、液压气动用橡塑密封件开发与制造

　　118. 高精度、高强度（12.9 级以上）、异形、组合类紧固件制造

　　119. 微型精密传动联结件（离合器）制造

　　120. 大型轧机连接轴制造

　　121. 机床、工程机械、铁路机车装备等机械设备再制造，汽车零部件再制造，医用成像设备关键部件再制造，复印机等办公设备再制造

　　122. 1000 万像素以上或水平视场角120 度以上数字照相机及其光学镜头、光电模块的开发与制造

　　123. 办公机械制造：多功能一体化办公设备（复印、打印、传真、扫描），彩色打印设备，精度2400dpi 及以上高分辨率彩色打印机头，感光鼓

　　124. 电影机械制造：2K、4K 数字电影放映机，数字电影摄像机，数字影像制作、编辑设备

　　（十八）专用设备制造业

　　125. 矿山无轨采、装、运设备制造：200 吨及以上机械传动矿用自卸车，移动式破碎机，5000 立方米/小时及以上斗轮挖掘机，8立方米及以上矿用装载机，2500 千瓦以上电牵引采煤机设备等

　　126. 物探（不含重力、磁力测量）、测井设备制造：MEME 地震检波器，数字遥测地震仪，数字成像、数控测井系统，水平井、定向井、钻机装置及器具，MWD随钻测井仪

　　127. 石油勘探、钻井、集输设备制造：工作水深大于1500 米的浮式钻井系统和浮式生产系统及配套海底采油、集输设备

　　128. 口径2 米以上深度30 米以上大口径旋挖钻机、直径1.2 米以上顶管机、回拖力300 吨以上大型非开挖铺设地下管线成套设备、地下连续墙施工钻机制造

　　129. 520 马力及以上大型推土机设计与制造

　　130. 100 立方米/小时及以上规格的清淤机、1000 吨及以上挖泥船的挖泥装置设计与制造

　　131. 防汛堤坝用混凝土防渗墙施工装备设计与制造

　　132. 水下土石方施工机械制造：水深9 米以下推土机、装载机、挖掘机等

　　133. 公路桥梁养护、自动检测设备制造

　　134. 公路隧道营运监控、通风、防灾和救助系统设备制造

　　135. 铁路大型施工、铁路线路、桥梁、隧道维修养护机械和检查、监测设备及其关键零部件的设计与制造

　　136. （沥青）油毡瓦设备、镀锌钢板等金属屋顶生产设备制造

　　137. 环保节能型现场喷涂聚氨酯防水保温系统设备、聚氨酯密封膏配制技术与设备、改性硅酮密封膏配制技术和生产设备制造

　　138. 高精度带材轧机（厚度精度10 微米）设计与制造

　　139. 多元素、细颗粒、难选冶金属矿产的选矿装置制造

　　140. 100 万吨/年及以上乙烯成套设备中的关键设备制造：年处理能力40 万吨以上混合造粒机，直径1000 毫米及以上螺旋卸料离心机，小流量高扬程离心泵

　　141. 金属制品模具（铜、铝、钛、锆的管、棒、型材挤压模具）设计、制造

　　142. 汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具，汽车及摩托车夹具、检具设计与制造

　　143. 汽车动力电池专用生产设备的设计与制造

　　144. 精密模具（冲压模具精度高于0.02 毫米、型腔模具精度高于0.05 毫米）设计与制造

　　145. 非金属制品模具设计与制造

　　146. 6 万瓶/小时及以上啤酒灌装设备、5 万瓶/小时及以上饮料中温及热灌装设备、3.6 万瓶/小时及以上无菌灌装设备制造

　　147. 氨基酸、酶制剂、食品添加剂等生产技术及关键设备制造

　　148. 10 吨/小时及以上的饲料加工成套设备及关键部件制造

　　149. 楞高0.75 毫米及以下的轻型瓦楞纸板及纸箱设备制造

　　150. 单张纸多色胶印机（幅宽≥750 毫米，印刷速度：单面多色≥16000 张/小时，双面多色≥13000张/小时）制造

　　151. 单幅单纸路卷筒纸平版印刷机印刷速度大于75000 对开张/小时（787×880 毫米）、双幅单纸路卷筒纸平版印刷机印刷速度大于170000 对开张/小时（787×880 毫米）、商业卷筒纸平版印刷机印刷速度大于50000 对开张/小时（787×880毫米）制造

　　152. 多色宽幅柔性版印刷机（印刷宽度≥1300 毫米，印刷速度≥350 米/秒），喷墨数字印刷机（出版用：印刷速度≥150 米/分，分辨率≥600dpi；包装用：印刷速度≥30 米/分，分辨率≥1000dpi；可变数据用：印刷速度≥100 米/分，分辨率≥300dpi）制造

　　153. 计算机墨色预调、墨色遥控、水墨速度跟踪、印品质量自动检测和跟踪系统、无轴传动技术、速度在75000张/小时的高速自动接纸机、给纸机和可以自动遥控调节的高速折页机、自动套印系统、冷却装置、加硅系统、调偏装置等制造

　　154. 电子枪自动镀膜机制造

　　155. 平板玻璃深加工技术及设备制造

　　156. 新型造纸机械（含纸浆）等成套设备制造

　　157. 皮革后整饰新技术设备制造

　　158. 农产品加工及储藏新设备开发与制造：粮食、油料、蔬菜、干鲜果品、肉食品、水产品等产品的加工储藏、保鲜、分级、包装、干燥等新设备，农产品品质检测仪器设备，农产品品质无损伤检测仪器设备，流变仪，粉质仪，超微粉碎设备，高效脱水设备，五效以上高效果汁浓缩设备，粉体食品物料杀菌设备，固态及半固态食品无菌包装设备，碟片式分离离心机

　　159. 农业机械制造：农业设施设备（温室自动灌溉设备、营养液自动配置与施肥设备、高效蔬菜育苗设备、土壤养分分析仪器），配套发动机功率200 千瓦以上拖拉机及配套农具，低油耗低噪音低排放柴油机，大型拖拉机配套的带有残余雾粒回收装置的喷雾机，高性能水稻插秧机，棉花采摘机及棉花采摘台，适应多种行距的自走式玉米联合收割机（液压驱动或机械驱动），花生收获机，油菜籽收获机，甘蔗收割机，甜菜收割机

　　160. 林业机具新技术设备制造

　　161．农作物秸秆收集、打捆及综合利用设备制造

　　162. 农用废物的资源化利用及规模化畜禽养殖废物的资源化利用设备制造

　　163. 节肥、节（农）药、节水型农业技术设备制造

　　164. 机电井清洗设备及清洗药物生产设备制造

　　165. 电子内窥镜制造

　　166. 眼底摄影机制造

　　167. 医用成像设备（高场强超导型磁共振成像设备、X 线计算机断层成像设备、数字化彩色超声诊断设备等) 关键部件的制造

　　168. 医用超声换能器（3D）制造

　　169. 硼中子俘获治疗设备制造

　　170. 图像引导适型调强放射治疗系统制造

　　171. 血液透析机、血液过滤机制造

　　172. 全自动生化监测设备、五分类血液细胞分析仪、全自动化学发光免疫分析仪、高通量基因测序系统制造

　　173. 药品质量控制新技术、新设备制造

　　174. 天然药物有效物质分析的新技术、提取的新工艺、新设备开发与制造

　　175. 非PVC 医用输液袋多层共挤水冷式薄膜吹塑装备制造

　　176. 新型纺织机械、关键零部件及纺织检测、实验仪器开发与制造

　　177. 电脑提花人造毛皮机制造

　　178. 太阳能电池生产专用设备制造

　　179. 大气污染防治设备制造：耐高温及耐腐蚀滤料、低NOx 燃烧装置、烟气脱氮催化剂及脱氮成套装置、烟气脱硫设备、烟气除尘设备、工业有机废气净化设备、柴油车排气净化装置、含重金属废气处理装置

　　180. 水污染防治设备制造：卧式螺旋离心脱水机、膜及膜材料、50kg/h 以上的臭氧发生器、10kg/h 以上的二氧化氯发生器、紫外消毒装置、农村小型生活污水处理设备、含重金属废水处理装置

　　181. 固体废物处理处置设备制造：污水处理厂污泥处置及资源利用设备、日处理量500 吨以上垃圾焚烧成套设备、垃圾填埋渗滤液处理技术装备、垃圾填埋场防渗土工膜、建筑垃圾处理和资源化利用装备、危险废物处理装置、垃圾填埋场沼气发电装置、废钢铁处理设备、污染土壤修复设备

　　182. 铝工业赤泥综合利用设备开发与制造

　　183. 尾矿综合利用设备制造

　　184. 废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造

　　185. 废旧纺织品回收处理设备制造

　　186. 废旧机电产品再制造设备制造

　　187. 废旧轮胎综合利用装置制造

　　188. 水生生态系统的环境保护技术、设备制造

　　189. 移动式组合净水设备制造

　　190. 非常规水处理、重复利用设备与水质监测仪器

　　191. 工业水管网和设备（器具）的检漏设备和仪器

　　192. 日产10 万立方米及以上海水淡化及循环冷却技术和成套设备开发与制造

　　193. 特种气象观测及分析设备制造

　　194. 地震台站、台网和流动地震观测技术系统开发及仪器设备制造

　　195. 四鼓及以上子午线轮胎成型机制造

　　196. 滚动阻力试验机、轮胎噪音试验室制造

　　197. 供热计量、温控装置新技术设备制造

　　198. 氢能制备与储运设备及检查系统制造

　　199. 新型重渣油气化雾化喷嘴、漏汽率0.5%及以下高效蒸汽疏水阀、1000℃及以上高温陶瓷换热器制造

　　200. 海上溢油回收装置制造

　　201. 低浓度煤矿瓦斯和乏风利用设备制造

　　202. 洁净煤技术产品的开发利用及设备制造（煤炭气化、液化、水煤浆、工业型煤）

　　203. 大型公共建筑、高层建筑、石油化工设施、森林、山岳、水域和地下设施消防灭火救援技术开发与设备制造

　　204. 智能化紧急医学救援设备制造

　　（十九）汽车制造业

　　205. 汽车发动机制造及发动机研发机构建设：升功率不低于70 千瓦的汽油发动机、升功率不低于50 千瓦的排量3 升以下柴油发动机、升功率不低于40 千瓦的排量3 升以上柴油发动机、燃料电池和混合燃料等新能源发动机

　　206. 汽车关键零部件制造及关键技术研发：双离合器变速器（DCT）、无级自动变速器（CVT）、电控机械变速器（AMT）、汽油发动机涡轮增压器、粘性连轴器（四轮驱动用）、自动变速器执行器(电磁阀)、液力缓速器、电涡流缓速器、汽车安全气囊用气体发生器、燃油共轨喷射技术（最大喷射压力大于2000 帕）、可变截面涡轮增压技术（VGT）、可变喷嘴涡轮增压技术（VNT）、达到中国Ⅴ阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置、智能扭矩管理系统（ITM）及耦合器总成、线控转向系统、颗粒捕捉器、低地板大型客车专用车桥、吸能式转向系统、大中型客车变频空调系统、汽车用特种橡胶配件，以及上述零部件的关键零件、部件

　　207. 汽车电子装置制造与研发：发动机和底盘电子控制系统及关键零部件，车载电子技术（汽车信息系统和导航系统），汽车电子总线网络技术，电子控制系统的输入（传感器和采样系统）输出（执行器）部件，电动助力转向系统电子控制器，嵌入式电子集成系统、电控式空气弹簧，电子控制式悬挂系统，电子气门系统装置，电子组合仪表，ABS/TCS/ESP 系统，电路制动系统（BBW），变速器电控单元（TCU），轮胎气压监测系统（TPMS），车载故障诊断仪（OBD），发动机防盗系统，自动避撞系统，汽车、摩托车型试验及维修用检测系统

　　208. 新能源汽车关键零部件制造：电池隔膜（厚度15-40μm，孔隙率40%-60%）；电池管理系统，电机管理系统，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机（峰值功率密度≥2.5kW/kg，高效区：65%工作区效率≥80%），车用DC/DC（输入电压100V-400V），大功率电子器件（IGBT，电压等级≥600V，电流≥300A）；插电式混合动力机电耦合驱动系统

　　（二十）铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

　　209. 达到中国摩托车Ⅲ阶段污染物排放标准的大排量（排量＞250ml）摩托车发动机排放控制装置制造

　　210. 民用飞机设计、制造与维修：干线、支线飞机，通用飞机

　　211. 民用飞机零部件制造与维修

　　212. 民用直升机设计与制造

　　213. 民用直升机零部件制造

　　214. 地面、水面效应航行器制造及无人机、浮空器设计与制造

　　215. 航空发动机及零部件、航空辅助动力系统设计、制造与维修

　　216. 民用航空机载设备设计与制造

　　217. 航空地面设备制造：民用机场设施、民用机场运行保障设备、飞行试验地面设备、飞行模拟与训练设备、航空测试与计量设备、航空地面试验设备、机载设备综合测试设备、航空制造专用设备、航空材料试制专用设备、民用航空器地面接收及应用设备、运载火箭地面测试设备、运载火箭力学及环境实验设备

　　218. 民用卫星设计与制造，民用卫星有效载荷制造

　　219. 民用卫星零部件制造

　　220. 星上产品检测设备制造

　　221. 豪华邮轮及深水（3000 米以上）海洋工程装备的设计

　　222. 船舶低、中速柴油机及其零部件的设计

　　223. 船舶舱室机械的设计

　　224. 船舶通讯导航设备的设计

　　225. 游艇的设计

　　（二十一）电气机械和器材制造业

　　226. 100 万千瓦超超临界火电机组用关键辅机设备制造：安全阀、调节阀

　　227. 钢铁行业烧结机脱硝技术装备制造

　　228. 火电设备的密封件设计、制造

　　229. 燃煤电站、水电站设备用大型铸锻件制造

　　230. 水电机组用关键辅机设备制造

　　231. 输变电设备制造

　　232. 新能源发电成套设备或关键设备制造：光伏发电、地热发电、潮汐发电、波浪发电、垃圾发电、沼气发电、2.5兆瓦及以上风力发电设备

　　233. 斯特林发电机组制造

　　234. 直线和平面电机及其驱动系统开发与制造

　　235. 高技术绿色电池制造：动力镍氢电池、锌镍蓄电池、锌银蓄电池、锂离子电池、太阳能电池、燃料电池等（新能源汽车能量型动力电池除外）

　　236. 电动机采用直流调速技术的制冷空调用压缩机、采用CO2 自然工质制冷空调压缩机、应用可再生能源（空气源、水源、地源）制冷空调设备制造

　　237. 太阳能空调、采暖系统、太阳能干燥装置制造

　　238. 生物质干燥热解系统、生物质气化装置制造

　　239. 交流调频调压牵引装置制造

　　（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业

　　240. 高清数字摄录机、数字放声设备制造

　　242. 大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、投影屏、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件制造

　　243. 数字音、视频编解码设备，数字广播电视演播室设备，数字有线电视系统设备，数字音频广播发射设备，数字电视上下变换器，数字电视地面广播单频网（SFN）设备，卫星数字电视上行站设备制造

　　244. 集成电路设计，线宽28 纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS 和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、FPGA、CSP、MCM 等先进封装与测试

　　245. 大中型电子计算机、万万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造

　　246. 计算机数字信号处理系统及板卡制造

　　247. 图形图像识别和处理系统制造

　　248. 大容量光、磁盘驱动器及其部件开发与制造

　　249. 高速、容量100TB 及以上存储系统及智能化存储设备制造

　　250. 计算机辅助设计（三维CAD）、电子设计自动化（EDA）、辅助测试（CAT）、辅助制造（CAM）、辅助工程（CAE）系统及其他计算机应用系统制造

　　251. 软件产品开发、生产

　　252. 电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与制造除外）

　　253. 电子专用设备、测试仪器、工模具制造

　　254. 新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板

　　255. 触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造

　　256. 发光效率140lm/W 以上高亮度发光二极管、发光效率140lm/W 以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率140lm/W 以上且功率200mW 以上白色发光管制造

　　257. 高密度数字光盘机用关键件开发与生产

　　258. 可录类光盘生产

　　259. 卫星通信系统设备制造

　　260. 光通信测量仪表、速率40Gbps 及以上光收发器制造

　　261. 超宽带（UWB）通信设备制造

　　262. 无线局域网（含支持WAPI）、广域网设备制造

　　263. 100Gbps 及以上速率时分复用设备（TDM）、密集波分复用设备（DWDM）、宽带无源网络设备（包括EPON、GPON、WDM-PON 等）、下一代DSL芯片及设备、光交叉连接设备（OXC）、自动光交换网络设备（ASON）、40Gbps 以上SDH 光纤通信传输设备制造

　　264. 基于IPv6 的下一代互联网系统设备、终端设备、检测设备、软件、芯片开发与制造

　　265. 第四代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发与制造

　　266. 整机处理能力大于6.4Tbps（双向）的高端路由器、交换容量大于40Tbps的交换机开发与制造

　　267. 空中交通管制系统设备制造

　　268. 基于声、光、电、触控等计算机信息技术的中医药电子辅助教学设备，虚拟病理、生理模型人设备的开发与制造

　　（二十三）仪器仪表制造业

　　269. 工业过程自动控制系统与装置制造：现场总线控制系统，大型可编程控制器（PLC），两相流量计，固体流量计，新型传感器及现场测量仪表

　　270. 大型精密仪器、高分辨率显微镜（分辨率小于200nm）开发与制造

　　271. 高精度数字电压表、电流表制造（显示量程七位半以上）

　　272. 无功功率自动补偿装置制造

　　273. 安全生产新仪器设备制造

　　274. VXI 总线式自动测试系统（符合IEEE1155 国际规范）制造

　　275. 煤矿井下监测及灾害预报系统、煤炭安全检测综合管理系统开发与制造

　　276. 工程测量和地球物理观测设备制造

　　277. 环境监测仪器制造

　　278. 水文数据采集、处理与传输和防洪预警仪器及设备制造

　　279. 海洋勘探监测仪器和设备制造

　　（二十四）废弃资源综合利用业

　　280. 煤炭洗选及粉煤灰（包括脱硫石膏）、煤矸石等综合利用

　　281. 全生物降解材料的生产

　　282. 废旧电器电子产品、汽车、机电设备、橡胶、金属、电池回收处理

　　四、电力、热力、燃气及水生产和供应业

　　283. 单机60 万千瓦及以上超超临界机组电站的建设、经营

　　284. 采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组电站的建设、经营

　　285. 缺水地区单机60 万千瓦及以上大型空冷机组电站的建设、经营

　　286. 整体煤气化联合循环发电等洁净煤发电项目的建设、经营

　　287. 单机30 万千瓦及以上采用流化床锅炉并利用煤矸石、中煤、煤泥等发电项目的建设、经营

　　288. 发电为主水电站的建设、经营

　　289. 核电站的建设、经营

　　290. 新能源电站（包括太阳能、风能、地热能、潮汐能、潮流能、波浪能、生物质能等）建设、经营

　　291. 电网的建设、经营

　　292. 海水利用（海水直接利用、海水淡化）

　　293. 供水厂建设、经营

　　294. 再生水厂建设、经营

　　295. 污水处理厂建设、经营

　　296. 机动车充电站、电池更换站建设、经营

　　五、交通运输、仓储和邮政业

　　297. 铁路干线路网的建设、经营

　　298. 城际铁路、市域（郊）铁路、资源型开发铁路和支线铁路及其桥梁、隧道、轮渡和站场设施的建设、经营

　　299. 高速铁路、城际铁路基础设施综合维修

　　300. 公路、独立桥梁和隧道的建设、经营

　　301. 公路货物运输公司

　　302. 港口公用码头设施的建设、经营

　　303. 民用运输机场的建设、经营

　　304. 公共航空运输公司

　　305. 农、林、渔业通用航空公司

　　306. 国际海上运输公司

　　307. 国际集装箱多式联运业务

　　308. 输油（气）管道、油（气）库的建设、经营

　　309. 煤炭管道运输设施的建设、经营

　　310. 自动化高架立体仓储设施，包装、加工、配送业务相关的仓储一体化设施建设、经营

　　311. 一般商品的共同配送、鲜活农产品和特殊药品低温配送等物流及相关技术服务

　　312. 农村连锁配送

　　313. 托盘及集装单元共用系统建设、经营

　　七、租赁和商务服务业

　　314. 国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务

　　315. 以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务

　　316. 创业投资企业

　　317. 知识产权服务

　　318. 家庭服务业

　　八、科学研究和技术服务业

　　319. 生物工程与生物医学工程技术、生物质能源开发技术

　　320. 同位素、辐射及激光技术

　　321. 海洋开发及海洋能开发技术、海洋化学资源综合利用技术、相关产品开发和精深加工技术、海洋医药与生化制品开发技术

　　322. 海洋监测技术（海洋浪潮、气象、环境监测）、海底探测与大洋资源勘查评价技术

　　323. 综合利用海水淡化后的浓海水制盐、提取钾、溴、镁、锂及其深加工等海水化学资源高附加值利用技术

　　324. 海上石油污染清理与生态修复技术及相关产品开发，海水富营养化防治技术，海洋生物爆发性生长灾害防治技术，海岸带生态环境修复技术

　　325. 节能环保技术开发与服务

　　326. 资源再生及综合利用技术、企业生产排放物的再利用技术开发及其应用

　　327. 环境污染治理及监测技术

　　328. 化纤生产及印染加工的节能降耗、三废治理新技术

　　329. 防沙漠化及沙漠治理技术

　　330. 草畜平衡综合管理技术

　　331. 民用卫星应用技术

　　332. 研究开发中心

　　333. 高新技术、新产品开发与企业孵化中心

　　334. 物联网技术开发与应用

　　335. 工业设计、建筑设计、服装设计等创意产业

　　九、水利、环境和公共设施管理业

　　336. 城市封闭型道路的建设、经营

　　337. 城市地铁、轻轨等轨道交通的建设、经营

　　338. 垃圾处理厂，危险废物处理处置厂（焚烧厂、填埋场）及环境污染治理设施的建设、经营

　　339. 城市停车设施的建设、经营

　　340. 非学制类职业培训机构

　　十一、卫生和社会工作

　　341. 老年人、残疾人和儿童服务机构

　　342. 养老机构

　　十二、文化、体育和娱乐业

　　343. 演出场所经

　　344. 体育场馆经营、健身、竞赛表演及体育培训和中介服务

　　外商投资准入特别管理措施

　　（外商投资准入负面清单）

　　一、外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）统一列出股权要求、高管要求等外商投资准入方面的限制性措施。内外资一致的限制性措施以及不属于准入范畴的限制性措施，不列入外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）。

　　二、境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事经营活动。

　　三、境外投资者不得从事外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）中的禁止类项目；从事限制类有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。

　　四、境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的，按现行规定办理。

　　五、鼓励外商投资产业目录与外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）重合的条目，享受鼓励类政策，同时须遵循相关准入规定。

　　六、《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议和服务贸易协议、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议和服务贸易协议、《海峡两岸经济合作框架协议》及其后续协议、我国与有关国家签订的自由贸易区协议和投资协定、我国参加的国际条约、我国法律法规另有规定的，从其规定。

　　第一部分 限制外商投资产业目录

　　1. 农作物新品种选育和种子生产（中方控股）

　　2. 石油、天然气（含煤层气，油页岩、油砂、页岩气等除外）的勘探、开发（限于合资、合作）

　　3. 特殊和稀缺煤类勘查、开采（中方控股）

　　4. 石墨勘查、开采

　　5. 出版物印刷（中方控股）

　　6. 稀土冶炼、分离（限于合资、合作），钨冶炼

　　7. 汽车整车、专用汽车制造：中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家（含两家）以下生产同类（乘用车类、商用车类）整车产品的合资企业，如与中方合资伙伴联合兼并国内其他汽车生产企业可不受两家的限制

　　8. 船舶（含分段）的设计、制造与修理（中方控股）

　　9. 干线、支线飞机设计、制造与维修，3 吨级及以上直升机设计与制造，地面、水面效应航行器制造及无人机、浮空器设计与制造（中方控股）

　　10. 通用飞机设计、制造与维修（限于合资、合作）

　　11. 卫星电视广播地面接收设施及关键件生产

　　12. 核电站的建设、经营（中方控股）

　　13. 电网的建设、经营（中方控股）

　　14. 城市人口50 万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营（中方控股）

　　15. 铁路干线路网的建设、经营（中方控股）

　　16. 铁路旅客运输公司（中方控股）

　　17. 国内水上运输公司（中方控股），国际海上运输公司（限于合资、合作）

　　18. 民用机场的建设、经营（中方相对控股）

　　19. 公共航空运输公司（中方控股，且一家外商及其关联企业投资比例不得超过25%，法定代表人须具有中国国籍）

　　20. 通用航空公司（法定代表人须具有中国国籍，其中农、林、渔业通用航空公司限于合资、合作，其他通用航空公司限于中方控股）

　　21. 电信公司：增值电信业务（外资比例不超过50%，电子商务除外），基础电信业务（中方控股）

　　22. 稻谷、小麦、玉米收购、批发，大型农产品批发市场建设、经营

　　23. 船舶代理（中方控股）

　　24. 加油站（同一外国投资者设立超过30 家分店、销售来自多个供应商的不同种类和品牌成品油的连锁加油站，由中方控股）建设、经营

　　25. 银行（单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%，投资农村中小金融机构的境外金融机构必须是银行类金融机构）

　　26. 保险公司（寿险公司外资比例不超过50%）

　　27. 证券公司（设立时限于从事人民币普通股、外资股和政府债券、公司债券的承销与保荐，外资股的经纪，政府债券、公司债券的经纪和自营；设立满2年后符合条件的公司可申请扩大业务范围；中方控股）、证券投资基金管理公司（中方控股）

　　28. 期货公司（中方控股）

　　29. 市场调查（限于合资、合作，其中广播电视收听、收视调查要求中方控股）

　　30. 测绘公司（中方控股）

　　31. 学前、普通高中和高等教育机构（限于中外合作办学、中方主导?）

　　?中方主导是指校长或者主要行政负责人应当具有中国国籍，中外合作办学机构的理事会、董事会或者联合管理委员会的中方组成人员不得少于1/2（下同）。

　　32. 医疗机构（限于合资、合作）

　　33. 广播电视节目、电影的制作业务（限于合作）

　　34. 电影院的建设、经营（中方控股）

　　35. 演出经纪机构（中方控股）

　　第二部分 禁止外商投资产业目录

　　1. 我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）

　　2. 农作物、种畜禽、水产苗种转基因品种选育及其转基因种子（苗）生产

　　3. 我国管辖海域及内陆水域水产品捕捞

　　4．钨、钼、锡、锑、萤石勘查、开采

　　5．稀土勘查、开采、选矿

　　6. 放射性矿产的勘查、开采、选矿

　　7. 中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产

　　8. 放射性矿产冶炼、加工，核燃料生产

　　9. 武器弹药制造

　　10. 宣纸、墨锭生产

　　11. 空中交通管制

　　12. 邮政公司、信件的国内快递业务

　　13. 烟叶、卷烟、复烤烟叶及其他烟草制品的批发、零售

　　15. 中国法律事务咨询（提供有关中国法律环境影响的信息除外）

　　16. 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用

　　17. 大地测量、海洋测绘、测绘航空摄影、行政区域界线测绘、地形图、世界政区地图、全国政区地图、省级及以下政区地图、全国性教学地图、地方性教学地图、地面移动测量和真三维地图编制、导航电子地图编制，区域性的地质填图、矿产地质、地球物理、地球化学、水文地质、环境地质、地质灾害、遥感地质等调查

　　18. 国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发

　　19. 义务教育机构

　　21. 图书、报纸、期刊的出版业务

　　22. 音像制品和电子出版物的出版、制作业务

　　23. 各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视频道（率）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）

　　24. 广播电视节目制作经营公司

　　25. 电影制作公司、发行公司、院线公司

　　26. 新闻网站、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐除外）

　　27. 经营文物拍卖的拍卖企业、文物商店

　　28.人文社会科学研究机构

　　备注：《外商投资产业指导目录(2017年修订)》所称的“以上”、“以下”，不包括本数；所称的“及以上”、及“及以下”，包括本数。

民营医疗机构因其高投入长周期的行业属性以及缺乏政府财政补贴及税收政策扶持的现状，资金供给始终制约着民营医疗机构的发展，为此民营医疗机构努力尝试不同的融资渠道，如商业银行贷款、融资租赁、私募融资、或以PPP（公私合作模式）方式借助政府资金等。因资本市场的发展进步以及其比较优势，上市融资是目前民营医疗机构比较关注的渠道，特别是财务指标比较灵活、完成周期较短的境外上市。随着内地首只纯医院股凤凰医疗于2013年在香港上市成功，民营医疗机构境外上市已逐渐成为资本市场一道靓丽的风景。在此背景下，本文在梳理外商投资医疗机构产业政策的基础上，结合近三年民营医疗机构在香港主板上市的案例来分析产业政策对民营医疗机构境外上市的影响。

第一部分  产业政策的介绍

民营医疗机构境外上市一般有两种方式：直接上市和间接上市。

直接上市是指公司的注册地在国内，将公司现有存量资产和业务进行重组并改制为股份有限公司，然后直接以股份有限公司的名义向境内外证券监管部门或交易所申请发行股票，并在境外挂牌上市交易。此种模式下，境内股份有限公司向境外投资者发行外资股，境外投资者认购发行股份使境内公司变为外商投资股份有限公司。

根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第3条，外商投资股份有限公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。鉴于目前外商投资医疗机构领域并没有关于外商投资股份有限公司的特别规定，因此外商投资医疗机构的股份有限公司适用现有的外商投资医疗机构的相关规定，包括《外商投资产业指导目录》（下称“产业指导目录”）、《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）等产业政策。在下文提到的康宁医院案例中，作为外商投资股份有限公司的康宁医院也曾就产业指导目录、《暂行办法》对公司的影响向主管机关进行解释说明。 

间接上市主要是指红筹上市，即通过在境外（特别是离岸中心）设立特殊目的公司收购境内企业资产或权益，或将境内公司现有存量资产和业务装入境外特殊目的公司在境内设立的外商投资企业，以境外特殊目的公司名义在境外证券交易所上市。红筹上市又分为大红筹（国企红筹）和小红筹（民企红筹）。 

由此可见，民营医疗机构境外上市，无论是直接上市还是间接上市，都会涉及外商投资医疗机构产业政策。 

二、外商投资医疗机构的产业政策演变 

我们梳理自1985年（中国医改元年）以来医疗机构领域外商准入的产业政策，发现在统筹规划、整体限制的大环境下，政府能灵活区分不同类型的境外资本投资，并逐步试点放开，过程中也会对放开节奏进行适当调节。下表以各个版本产业指导目录的效力期间为时间轴，列明中共中央、国务院颁发的指导性政策、产业指导目录、有关部委颁发的具体规范等三类政策及规范以展示外商投资医疗机构产业政策的演变过程： 

《国务院批转卫生部关于卫生工作改革若干政策问题的报告的通知》（1985）

《中共中央、国务院关于卫生改革与发展的决定》（1997）

《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（2009）

《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（2010）

《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013）

《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》（2014）

1997年版：限制类（中方控股或占主导地位）

2002年版：限制类（限于合资、合作）

2004年版：限制类（限于合资、合作）

2007年版：限制类（限于合资、合作）

2015年版：限制类（限于合资、合作）

商务部、国家卫生和计划生育委员会

《关于开办外宾华侨医院、诊所和外籍医生来华执业行医的几条规定》（1989）

《关于设立外商投资医疗机构的补充规定》（1997）

《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（2000）

《<中外合资、合作医疗机构管理暂行办法>的补充规定二》（2008）

《香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院管理暂行办法》（2010）、《台湾服务提供者在大陆设立独资医院管理暂行办法》（2010）

《关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知》（2012）、《关于扩大香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院地域范围的通知》（2012）

《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》（2014）

具体政策限制下的港澳台优先

具体政策限制下的试点放开

上表所列示之主要政策及规范的基本内容如下：

《中共中央、国务院关于卫生改革与发展的决定》

1997年1月15日，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于卫生改革与发展的决定》，鼓励地方因地制宜开拓卫生资金的筹资渠道，欢迎境外友好团体和人士支持我国卫生事业。 

《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号） 

2009年3月17日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，指明鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。规范社会资本包括境外资本办医疗机构的准入条件，完善公平公正的行业管理政策。 

《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（国办发[2010]58号） 

2010年11月26日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》，提出放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，允许境外资本举办医疗机构，逐步取消对境外资本的股权比例限制。 

《关于做好区域卫生规划和医疗机构设置规划促进非公立医疗机构发展的通知》（卫规财发[2012]47号） 

2012年6月29日，卫生部（现更名为“国家卫生和计划生育委员会”，下称“国家卫生计生委”）发布《关于做好区域卫生规划和医疗机构设置规划促进非公立医疗机构发展的通知》，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构。 

《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号） 

2013年9月28日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，要求大力发展医疗服务。进一步放宽中外合资、合作办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点。 

《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》（国办发[2014]24号） 

2014年5月13日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》，提出修订《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》，减少外资在合资合作医疗机构的持股比例限制。按照逐步放开、风险可控的原则，将香港、澳门和台湾地区服务提供者在内地设立独资医院的地域范围扩大到全国市（地）级以上城市，其他具备条件的境外资本可在中国（上海）自由贸易试验区等特定区域设立独资医疗机构，逐步扩大试点。 

产业指导目录对外商投资设立医疗机构的准入政策演变如下： 

1995年版产业指导目录
1997年版产业指导目录	限制（中方控股或占主导地位）
2002年版产业指导目录	限制（限于合资、合作）
2004年版产业指导目录	限制（限于合资、合作）
2007年版产业指导目录	限制（限于合资、合作）
2011年版产业指导目录
2015年版产业指导目录	限制（限于合资、合作）

根据《指导外商投资方向暂行规定》（1995年6月28日起施行，已失效）及《指导外商投资方向规定》（2002年4月1日起施行），医疗机构产业应是作为需要国家统筹规划或国家逐步开放的产业而被列入限制类外商投资项目。另根据《外商投资产业指导目录》，“限于合资、合作”是指仅允许中外合资经营、中外合作经营。“中方控股”是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和为51%及以上。从上图可以看出，除1995年版和2011年版的产业指导目录允许外商投资医疗机构外，产业指导目录均为限制外商投资，其中1997年版更明确要求中方控股，而其他版本则仅要求合资、合作经营，未对外资股比作出明确要求。 

根据上述外资准入的指导性规定及产业指导目录的政策导向，有关部委所发布并实施的具体规范大体分为如下阶段： 

（1）严格限制阶段 

《关于开办外宾华侨医院、诊所和外籍医生来华执业行医的几条规定》（卫医字[89]第3号） 

1989年2月10日，对外贸易与经济合作部联合卫生部发布《关于开办外宾华侨医院、诊所和外籍医生来华执业行医的几条规定》（已失效），不宜同意外国人在我国独资经营医院或诊所。对海外华侨不以盈利为目的拟在家乡或其他地方独资兴办医院、诊所者，可选择一、两家试点。对外国人和华侨要求与我合资、合作建医院、诊所者，可选择一、两家合作条件优惠的合作者进行试点。 

《部分行业外商投资企业审批原则和审批程序》（[1996]外经贸资发第752号） 

1996年11月5日，对外贸易经济合作部发布《部分行业外商投资企业审批原则和审批程序》，允许外商以合资、合作方式设立外商投资医疗机构。其中，中外合资、合作医疗机构的中方必须是在中国境内注册的与医疗行业有关的企业法人,不能以医院等事业单位的形式与外商合资、合作；外方可以是外国公司、企业和其它经济组织或个人。 

《关于设立外商投资医疗机构的补充规定》（[1997]外经贸资发第292号） 

1997年4月30日，对外贸易与经济合作部联合卫生部发布《关于设立外商投资医疗机构的补充规定》（已失效），允许外商投资者以中外合资、合作方式在中国境内设立外商投资医疗机构，不允许设立外商独资医疗机构。外商投资医疗机构的中方合营者股权比例一般不低于50%，特殊情况下不低于30%。 

《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（卫生部、对外贸易经济合作部令第11号） 

2000年7月1日，对外贸易与经济合作部发布《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》，规定中方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30%。反之，外方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得超过70%（下称“外资股比限制”）。 

《<中外合资、合作医疗机构管理暂行办法>的补充规定》（卫生部、商务部令第57号） 

2007年12月30日，商务部与卫生部联合发布《<中外合资、合作医疗机构管理暂行办法>的补充规定》，规定香港、澳门服务提供者在内地设立的合资、合作医疗机构，其投资总额不得低于1,000万元人民币。 

（2）港澳台资本优先投资试点阶段

《<中外合资、合作医疗机构管理暂行办法>的补充规定二》（卫生部、商务部令第61号）

2008年12月7日，商务部与卫生部联合发布《<中外合资、合作医疗机构管理暂行办法>的补充规定二》，允许香港、澳门服务提供者在广东省以独资形式设立门诊部，门诊部投资总额不作限制。同时，对香港、澳门服务提供者在广东省与内地合资、合作设立的门诊部投资总额和投资比例亦不作限制。 

《香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院管理暂行办法》（卫医政发[号）

2010年12月22日，卫生部与商务部联合发布《香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院管理暂行办法》，允许香港和澳门服务提供者依法经内地主管部门批准在内地设立独资医院。自2012年4月1日起，香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院的地域范围，由上海市、重庆市、广东省、福建省和海南省扩大到所有直辖市及省会城市。 

《台湾服务提供者在大陆设立独资医院管理暂行办法》（卫医政发[号） 

2010年10月22日，商务部与卫生部联合发布《台湾服务提供者在大陆设立独资医院管理暂行办法》，允许台湾服务提供者依法经大陆主管部门批准在上海市、江苏省、福建省、广东省、海南省设立独资医院。 

（3）港澳优先投资全面放开阶段 

《关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知》（卫医政发[2012]72号） 

2012年10月22日，卫生部与商务部联合发布《关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知》，允许香港和澳门服务提供者在内地以独资形式、或与内地的医疗机构、公司、企业和其他经济组织以合资或合作形式设置医疗机构。 

需要注意的是，在“港澳台资本优先投资试点阶段”和“港澳优先投资全面放开阶段”，主管部委将港澳台投资者的范围限定为“服务提供者”。根据上述规定，香港服务提供者应符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（下称“《安排》”）的要求（关于澳门服务提供者、台湾服务提供者的定义见《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》附件五《关于“服务提供者”定义及相关规定》、《海峡两岸经济合作框架协议》附件五《适用于服务贸易早期收获部门及开放措施的服务提供者定义》）。而根据《安排》的附件五《关于“服务提供者”定义及相关规定》，“服务提供者”指自然人或法人。对香港而言，自然人指中华人民共和国香港特别行政区永久性居民。法人指根据内地或香港特别行政区适用法律适当组建或设立的任何法律实体，无论是否以盈利为目的，无论属私有还是政府所有，包括任何公司、基金、合伙企业、合资企业、独资企业或协会（商会）。其中，对以法人形式提供服务的香港服务提供者的具体标准还包括根据香港特别行政区《公司条例》或其他有关条例注册或登记设立并取得有效商业登记证；在香港从事实质性商业经营且年限达3年以上；依法缴纳利得税；在香港拥有或租用业务场所从事实质性商业经营且业务场所与其业务范围和规模相符合；在香港雇用的员工中在香港居留不受限制的居民和持单程证来香港定居的内地人士应占其员工总数的50%以上。 

可见如不符合《安排》附件五的上述规定，如仅持有香港居民身份证的临时居民，或未从事实质性商业经营的香港壳公司（或持股平台），在上述“港澳台资本优先投资试点阶段”和“港澳优先投资全面放开阶段”无法享有投资优先权，其不得在境内以独资形式、或与内地的医疗机构、公司、企业和其他经济组织以合资或合作形式设置医疗机构。故在设计外资并购或境外上市重组方案时，除非法律另有要求（如下节所述的其他境外投资者地区试点放开情形），应寻找合适的境外服务提供者以突破外资股比限制从而达成收购境内医疗机构的目的。 

（4）其他境外投资者试点放开阶段 

《中国（上海）自由贸易试验区外商独资医疗机构管理暂行办法》（沪府办发[2013]63号） 

2013年11月13日，上海市人民政府办公厅发布《中国（上海）自由贸易试验区外商独资医疗机构管理暂行办法》，允许境外投资者经中国政府主管部门批准，在中国（上海）自由贸易试验区设置外商独资医疗机构。

《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》（国卫医函[号） 

2014年7月25日，国家卫生计生委与商务部联合发布《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》，允许境外投资者通过新设或并购的方式在北京市、天津市、上海市、江苏省、福建省、广东省、海南省设立外资独资医院。除香港、澳门和台湾投资者外,其他境外投资者不得在上述省（市）设置中医类医院。 

同样需要注意的是，此次可在上述地区设立外资独资医院的主体为境外投资者，突破了卫生部和商务部于2012年联合发布的《关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知》对于“服务提供者”的限制，取消了需在境外实质经营、经营年限、经营场所等具体要求。然而，该通知也对“境外投资者”提出了新的要求，要求其为能够独立承担民事责任的法人且具有直接或间接从事医疗卫生投资与管理的经验，排除了境外自然人。 

《国务院办公厅关于印发自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）的通知》（国办发[2015]23号） 

2015年8月4日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）的通知》，在上海、广东、天津、福建四个自由贸易试验区，医疗机构属于限制类外商投资项目，限于合资、合作。 

该通知较之《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》（国卫医函[号），原试点地区天津市、上海市、福建省、广东省的自由贸易试验区又限制了外商对医疗机构的投资，政策有所收紧。我们理解，该通知是以2015年版产业指导目录为政策指导。 

4、产业指导目录与部委具体规范的差异 

经过上述梳理，我们发现产业指导目录与有关部委的具体规范存在一定差异，具体表现为：（1）1995年版产业指导目录将外商投资医疗机构列为允许类，而1989年起实施的《关于开办外宾华侨医院、诊所和外籍医生来华执业行医的几条规定》和1997年4月30日起实施的《关于设立外商投资医疗机构的补充规定》均对外商投资医疗机构作出了限制；（2）2011年版产业指导目录再次将外商投资医疗机构列为允许类，而此阶段的部委具体规范仍对外商投资医疗机构作出了整体限制，仅对部分境外投资者（即港澳服务提供者）作出全面放开，以及对部分地区进行试点性放开；（3）2015年版产业指导目录又将外商投资医疗机构调整为限制类，相应地，部委具体规范对部分地区进行试点性放开的口子有所收紧，例如上海、广东、天津、福建四个自由贸易试验区的医疗机构就属于限制类外商投资项目。 

我们认为上述差异体现了政府对外资准入步伐和节奏的适时调节，具体如何把握和适用，需要看地方省级商务审批和卫生行政管理部门对政策的理解和实践。 

外商投资产业政策对民营医疗机构境外上市过程中重组方案的设计及实施有重要影响，下文我们将对三份样本进行具体分析。 

凤凰医疗集团有限公司（下称“凤凰医疗”，连同其附属公司在本章节称为“集团”）于2013年11月29日以内地最大的私立医院集团的定位登陆香港联交所主板，为首支内地纯医院概念股。凤凰医疗的上市方式为间接上市（小红筹），其登载的招股说明书显示，集团于2013年2月开始进行一系列重组，搭建红筹架构，并于2013年7月初完成重组，红筹架构搭建完毕。整个重组过程中，对北京凤凰的两轮收购不难看出参与方（集团及中介机构）对产业政策的重视和谨慎。具体分析如下： 

控股股东徐小捷女士及其母亲兼创办人徐捷女士通过北京万同持有北京凤凰40.58%的股权。北京凤凰是一家咨询管理公司，它持有健宫医院80%的股权（第三方北京建工集团持有另外20%的股权）。健宫医院在收益方面被视为2012年北京最大的营利性医院，也是集团当时唯一直接控股营运的医院。 

2013年5月，集团通过境外独立第三方的全资附属公司星通自其他股东手中收购北京凤凰30.02%的股权（下称“第一轮收购”）。星通是一家在香港注册成立的公司。第一轮收购完成后，北京凤凰变成中外合资企业。就是这一步看似简单的外资并购，参与方在实施前进行了十分谨慎的评估。

参与方认为，（1）因《暂行办法》将外方在中外合资、合作医疗机构中所持股权比例限制在70%以下（即外资股比限制），若完成第一轮收购，北京凤凰变成中外合资企业并持有健宫医院80%的股权，虽然外方股权占比其实仅为24.016%（即80%*30.02%），但商务审批机关可能会认为外方会通过实际控制北京凤凰进而对健宫医院80%的股权施加影响，突破外资股比限制。从当时的产业政策及实践环境来看，这种顾虑是具有合理性的（为便于后文的讨论，我们将参与方这种顾虑称之为“穿透考虑”）；及（2）虽然当时所适用的2011年版产业指导目录已取消对外商投资医疗机构的限制，但当地政府并未根据这种产业政策的变化出台具体可操作的指导规程，当地实践与2011年版产业指导目录存在差异。我们也发现同时间段北京市出台的《北京市人民政府办公厅印发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构若干政策的通知》（京证办发[2012]35号）也仅是在第15条规范了中外合资合作医疗机构的审批程序，并未提及放开外资股比限制，这也能说明地方政府的政策实践导向。 

有鉴于此，参与方采取严格遵循外资股比限制的方案，先由北京凤凰于2013年4月将其持有的健宫医院10%的股权转让给现有股东之一北京万同，但北京凤凰对该10%的转让股权享有回购权（下称“回购权”），可在法律允许的前提下按原价回购该等股权（下称“回购”）。如图1.2所示，在行使回购权前，北京凤凰持有健宫医院70%的股权，即便进行穿透考虑，星通实际控制北京凤凰，也只能对健宫医院70%的股权施加影响，未突破《暂行办法》的外资股比限制。 

思路确定后，集团就第一轮收购向商务审批机关提出申请，北京市商务委员会（下称“北京商务委”）当时也很谨慎地就《暂行办法》对第一轮收购的适用事宜向卫生行政部门征求意见，北京市卫生局于2013年5月13日回复，认为第一轮收购后，北京凤凰转变为中外合资企业，健宫医院因此变为外商投资企业境内再投资企业，而非外商投资企业，故第一轮收购不会导致健宫医院转变为中外合资医疗机构，无需北京市卫生局的批准。有了北京市卫生局的“背书”，北京商务委于同年5月22日批准第一轮收购。 

需要说明的是，虽然《关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知》已于集团重组前生效，允许香港和澳门服务提供者在内地以独资形式设置医疗机构，但是本案收购方星通仅是一家于2013年1月3日注册成立的香港公司法人，其在设立短短数月后（2013年5月）便收购北京凤凰，并不符合《关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知》项下香港服务提供者的主体资格（具体请见上文关于“服务提供者”定义的分析）。因此，参与方并没有将《关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知》作为重组方案的设计依据和考虑方向。 

2013年6月，集团通过徐小捷女士控股的凤凰国际自北京万同及其他股东手中收购北京凤凰69.98%的股权（下称“第二轮收购”）。凤凰国际也是一家在香港注册成立的公司。 

因为有了批准第一轮收购的理由及经验，北京商务委于2013年6月17日批准第二轮收购。第二轮收购完成后，北京凤凰成为外资企业（外商合资）。 

但如图1.3所示，在第二轮收购获批后北京凤凰实际上仍只持有健宫医院70%的股权，并未突破外资股比限制。我们认为，北京商务委除了认为两轮收购只是导致健宫医院变成外商投企业境内再投资企业，并非直接变成中外合资医疗机构外，也有穿透考虑的因素存在，因为境外投资者即便完全实际控制北京凤凰也仅能对健宫医院70%的股权施加影响，未突破红线。 

完成第二轮收购后，集团的境内权益和境外平台串联起来，红筹架构主体已经搭建好，但仍有10%的健宫医院股权在集团外被关联方（北京万同）所持有。根据招股说明书的披露，为了简化健宫医院的股权结构，2013年8月，北京凤凰行使回购权，按原价购回北京万同所持有的健宫医院10%的股权。参与方对此给出的理由是两轮收购及其所导致的健宫医院股权间接转让并不在《暂行办法》的适用范围内。 

可见，参与方此时改变了在第一轮收购时的谨慎试探态度，不再对外商投资进行穿透考虑。因为如果按照第一轮收购时的穿透考虑标准，在当时产业政策未有重大变化的前提下，行使回购权导致北京凤凰对健宫医院的持股比例达到80%，有可能导致外资通过全资控股北京凤凰对健宫医院施加影响从而突破外资股比限制。 

根据我们的理解，从凤凰医疗招股说明书对重组的披露口径来看，搭建红筹架构的关键是境外公司分两次收购北京凤凰100%的股权从而使健宫医院转变为外商投资企业境内再投资企业，且主管机关已出函确认收购完成后健宫医院并非中外合资医疗机构。而穿透考虑仅是重组前期参与方在国家政策与地方实践存在差异时的谨慎评估，并未作为贯穿此次重组的指导思想。 

二、样本：和美医疗（01509.HK）

和美医疗控股有限公司（下称“和美医疗控股”，连同其附属公司在本章节称为“集团”）于2015年07月07日以内地最大的私立妇产科专科医院集团的定位登陆香港联交所主板。和美医疗的上市方式为间接上市（小红筹），其登载的招股说明书显示，集团于2014年7月开始进行一系列重组，搭建红筹架构，并于2015年2月基本完成重组，红筹架构搭建完毕。整个重组过程中，两次转让境内贵阳和美的股权和两次外资收购和美管理咨询均能看出产业政策对重组方案的影响。具体分析如下： 

创立人及控股股东之一林玉明先生持有博生医疗37.43%的股权。博生医疗是一家投资、管理及咨询公司，其当时分别持有贵阳和美、和美管理咨询100%的股权。而贵阳和美除自身直接运营一家专科医院外，还作为投资管理平台，持有多家专科医院及医疗服务公司的股权。贵阳和美及其附属公司为集团在境内的主要权益。 

2014年7月31日，博生医疗独资设立和美管理咨询。和美管理咨询是一家咨询管理公司。2014年8月20日，博生医疗向和美管理咨询转让其所持有的贵阳和美100%的股权（下称“第一次转股”）。 

2014年11月13日，和美管理咨询独资设立北京合安达。北京合安达也是一家管理咨询公司。2014年11月25日，和美管理咨询向北京合安达转让其所持有的贵阳和美100%的股权（下称“第二次转股”）。 

从上述两次转股可以看出，参与方（集团及中介机构）在博生医疗与医院实体贵阳和美之间加了两层壳公司（和美管理咨询、北京合安达），为接下来的外资收购进行必要的产业政策应对准备。 

第一次收购和美管理咨询

2014年12月15日，集团通过境外独立第三方的全资附属公司Sharp Charm自博生医疗手中收购和美管理咨询13.66%的股权（下称“第一次收购”）。Sharp Charm是一家在香港注册成立的公司。第一次收购完成后，和美管理咨询变为中外合资企业。 

正如在凤凰医疗案例中所分析，虽然2011年版产业指导目录将外商投资医疗机构纳入允许投资类，但部委具体规范及地方实践与产业指导目录存在一定差异（见本文第一部分的分析），而且于2014年7月25日发布并实施的《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》（国卫医函[号）也只是谨慎地允许境外投资者在北京、天津、上海、江苏、福建、广东、海南设立外资独资医院。而主要权益贵阳和美所在地的产业政策并未放开，因此参与方基于穿透考虑，谨慎地在贵阳和美上面设计了双层壳公司结构，预防主管机关从外资以境内再投资的方式间接施加影响的角度质疑集团的重组安排。 

需要补充说明，虽然在穿透考虑方面和美医疗与凤凰医疗的结构相似，但和美医疗下属的贵阳和美本身是医院实体，而凤凰医疗下属的北京凤凰仅是投资管理平台，我们认为这可能是和美医疗比凤凰医疗多设一层壳公司的原因之一。 

第二次收购和美管理咨询

2014年12月15日，博生医疗将其持有的和美管理咨询剩下86.34%的股权转让予和美医疗（HK）（下称“第二次收购”）。和美医疗（HK）是一家在香港注册成立的公司。第二次收购完成后，和美管理咨询成为外资企业（外商合资）。至此，境内权益与境外平台串联起来，红筹架构主体已基本搭建完成。

综合分析凤凰医疗、和美医疗两个样本，因为都采取间接上市（小红筹）的方式，故两者的重组步骤（特别是外资并购）具有一定的共性： 

1、外资并购采取分步实施的方式（下称“分步走”）。一方面是囿于尚未放开的产业政策，采取谨慎试探的方式，先将境内公司变为中外合资企业，待主管机关予以批准同意，再进一步变为外资企业。另一方面，凤凰医疗、和美医疗的中国自然人股东，招股说明书除了披露控股股东或控股股东之一取得境外身份（外国永久居民）并注销户籍登记或中国居民身份外，并未对其他中国自然人股东的国籍是否变动进行说明。如果该等自然人股东仍为中国居民身份，即便是非控股股东，也可能导致外资收购的行为被严格认定为《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”）项下的关联并购，故采取分步走的方式同时也能绕开并购规定的关联并购审批。 

2、在外资并购境内医院实体前，均在境内医院实体上面架设了壳公司，强调在并购完成后境内医院实体属于外商投资企业境内再投资企业，或者索性不提其是否具有外资属性。基于这种思路，两家公司均在招股说明书的“中国法律、规则及法规”或“主要法律及监管条文概要”章节中明确披露《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关规定。 

当然，两家公司在重组过程中也存在一些差异，例如有凤凰医疗的案例作为参考和借鉴，和美医疗的重组指导思想更为简明，考虑因素也较少，主要体现在：（1）一开始就很明确地在境内医院实体上设置两层壳公司，意在防止被穿透；（2）招股说明书重组章节并未特意论述《暂行办法》的外资股比限制问题，未强调2011年版产业指导目录与地方实践的差异性，也没有特意说明是否与主管机关就外资收购后境内公司的性质进行预沟通。原因是《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》（国卫医函[号）已经明确了设立独资医院的特定试点范围，部委具体规范与2011年版产业指导目录相比有更为明确的限定，但这种限定又与地方实践大体趋同；两层壳公司的架构也在事实上阻断了外商投资企业境内再投资的穿透认定。 

温州康宁医院股份有限公司（下称“康宁医院”，连同其附属公司在本章节称为“集团”）于2015年11月20日以内地最大的私家精神科医院集团的定位登陆香港联交所主板，本所作为公司中国法律顾问提供全程法律服务。康宁医院的上市方式为直接上市（H股），因为是国内注册的企业股改后直接赴港上市，故公司架构比较简明（详见图3.1、图3.2：全球发售完成后的公司股权架构）。

因需要接受两地法令及证券监督管理机构或交易所的双重监管，公司及中介机构分别向中国证监会、香港联交所就外资准入政策的遵循、外商投资规定（包括2015年版产业指导目录及《暂行办法》等）对公司的影响等问题进行了说明及披露。关于外商投资股份有限公司对《暂行办法》的适用问题，请见本文第一部分的阐述。 

根据康宁医院招股说明书的披露以及本所律师的回复意见，因在发行上市前，康宁医院均由中国自然人或机构持股，故不涉及外资准入政策，符合产业指导目录及《暂行办法》的规定。而在发行上市后，公司变更为外商投资股份有限公司，其公开发行25%的外资股（H股）（在考虑超额配售权的情况下，最高发行27.71%的H股），低于《暂行办法》规定的外资股比限制，符合2015年产业指导目录的相关规定。 

根据上述三份民营医疗机构境外上市样本的分析，如果采取直接上市方式，则需要关注在完成境外发行上市后，上市公司变为外商投资股份有限公司而须遵循《暂行办法》及产业指导目录关于外资股比限制的规定。如果采取间接上市方式，亦需要考虑境外公司收购境内权益的外资股比限制。若在产业政策未发生重大变动的背景下采取间接上市方式，则和美医疗的重组过程是值得学习和研究的。

本文仅系题述事宜的一般性介绍并仅代表作者个人观点，并不构成本所的正式法律意见。欢迎进一步讨论，敬请联系本所证券律师。

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本文对凤凰医疗、和美医疗及康宁医院三份案例进行分析的资料均源自HKExnews披露易（http://www.hkexnews.hk/index.htm）公开登载的招股说明书。