现今社会公众的法律意识不断增强，随时随地，各种场景都有可能使用到合同，它也是实现专业化合作的纽带。那么一份详细的合同要怎么写呢？下面是小编帮大家整理的公司转让合同，希望对大家有所帮助。

　　甲、乙、丙三方经过充分协商，就甲方向乙方、丙方转让杭州明隆餐饮管理有限公司(以下简称明隆公司)股权事宜，根据有关法律、法规的规定，达成如下股权转让合同：

　　一、甲方__合法拥有__%的股份，乙方愿以现金出资，购买甲方__所占有的%股权，在乙方按约支付股权转让款后，乙方将获得__公司__%的股权。丙方愿以现金出资，购买甲方_公司所占有的%股权，在丙方按约支付股权转让款后，丙方将获得公司_%的股权。

　　二、有限公司原股权状况：有限公司成立于__年__月_日，现持工商行政管理局颁发的注册号为_号的《企业法人营业执照》，依公司章程及有关法律法规规定，公司有效存续，没有任何法定终止情形。公司的注册资本万元，实收资本为_万元，未以任何方式抽逃出资。公司不存在重大不利事宜，即不存在任何重大的不利因素影响或可能影响公司的营业、业务、财产状况等其他事宜。

　　股东一：_股权比例为：_%

　　股东二：有限公司股权比例为：_%

　　股东三：__股权比例为：_%

　　股东一：_有限公司转让其所持有_公司股权比例_%；

　　四、转让后_公司股权状况：

　　股东一：_所持有股权比例：_%

　　股东二：_所持有股权比例：_%

　　五、甲方转让承诺：

　　1、甲方保证转让所占有的股权已经取得公司其他股东各方的同意；

　　2、甲方保证转让股权时不存在任何其他任何形式的担保及抵押。

　　六、股权转让核算的基准价格：

　　甲、乙双方商定，股权核算转让基准价格即股权转让总价为甲、丙双方商定，股权核算转让基准价格即股权转让总价为_万元。

　　1、乙方在签订本合同后支付股权转让款______万元给甲方。

　　2、丙方在签订本合同后支付股权转让款______万元给甲方。

　　3、在本签订本合同之后日内甲方需协助乙方、丙方办理工商登记。

　　甲方逾期完成工商变更登记的，每逾期一日，支付乙方或丙方已付股权转让款百分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方、丙方有权解除合同，甲方应当向其赔偿已付股权转让款30%的违约金；

　　九、争议的处理：本合同在履行过程中发生争议，由各方协商解决。协商不成时，各方同意向杭州市江干区人民法院提起诉讼。

　　十、未尽事宜：本合同未尽事宜，有甲乙双方另行协商确定，并可签订补充协议。

　　十一、本合同附件均为本合同不可分割的部分。

　　十二、本合同共五份，其中甲方、乙方、丙方各执一份，送有关部门一份；如因工商登记部门需要，签订的股权转让合同与本合同冲突的，以本合同为准。

　　十三、本合同在三方签字盖章之日生效。

　　鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有__________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有__________%股权。

　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的__________股权。

　　1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的__________%转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　第二条、股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的__________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列（）方式将合同价款支付给甲方

　　（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付__________元；

　　（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款__________元。

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在__________公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在__________公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认__________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　第四条、双方的权利和义务

　　1、自本合同生效之日起，出让方丧失其对__________%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及__________章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

　　2、本合同签署之日起__________日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就__________章程的修改签署有关协议或制定修正案。

　　3、本合同生效之日起__________日内，出让方应与受让方共同完成__________股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

　　因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币__________元（￥__________元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内）。

　　1、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、__________的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

　　2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

　　第七条、合同生效日

　　1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。

　　2、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

　　3、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交__________仲裁委员会仲裁。

　　均具有同等法律效力。本协议自双方当事人签字之日生效，各页应加__________公司骑缝章。

　　_________________有限公司(以下简称转让公司)是由甲方于 年 月 日注册的全资投资___________公司，注册资本1000万元，经营期限为___年。

　　鉴于甲方全体股东会讨论审议，一致同意将其所属的占100 %股权的转让公司按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让转让公司。故此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议。

　　一、转让公司的基本情况：

　　1、转让公司名称为新疆瑞尔投资有限公司，注册资本 1000万元，涉及土地 0 平方米，涉及员工安置 人。

　　2、甲方承诺并保证转让公司设立时的出资是完整到位的，没有抽逃出资情况，并且没有仲裁和诉讼等债务纠纷。

　　经甲、乙双方约定按如下方式处理： 一并由甲方自行处置。本合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管转让公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

　　三、债权、债务处理

　　经甲、乙双方约定，按如下办法处理：和乙方无关， 一并由甲方接收。

　　本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理原公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原公司的一切债权及债务已全部结清。本合同生效之日后，乙方对新公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

　　四、公司转让价款及支付方式：

　　1、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股转让公司。甲乙双方办理公司转让手续，转让价款为人民币(大写)四万五千元整，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付甲方80%转让价款(适用定金规则)。

　　2、甲方收到乙方上述转让价款后，甲方需在20_年7月26日前将变更后的营业执照原件(正副本、财务专用章、公章、合同章、原始帐本凭证等交给乙方。在20年8月26日前将变更后的企业税务登记证、组织机构代码证原件(正副本)交给乙方。乙方支付给甲方剩余 20 %转让价款，及一千元的变更费用。变更手续由甲方负责完成，如本转让需要政府部门审批许可备案，均由甲方负责完成。

　　甲方收到乙方80%转让价款后，转让公司相关权利义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。甲乙双方约定在三个月内办理相关产权交割手续。

　　本合同生效之日，甲方依据《公司法》及原公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方依法对转让公司享有《公司法》及章程规定的股东所有权利。

　　经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的费用和税费由甲方承担。

　　在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向具有管辖权人民法院起诉。

　　1、如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金;如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付定金2倍的补偿;

　　2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本转让公司，每逾期一日应按逾期部分金额的3%，向对方支付违约金。

　　3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。如甲方与第三者存在再无纠纷，则甲方向乙方承担所发生债务30%的违约金，并且承担本合同生效前的债务。

　　九、合同的变更和解除

　　当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;

　　1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

　　2、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

　　本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议。

　　甲、乙双方在交割完成后，由负责,于 日之内办妥权证变更事项。

　　十一、双方约定的其他条款：

　　本合同与附件具有同等效力。本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。

　　本合同共3页。附件1、甲方股东 复印件、详细地址及联系方式。2、所有股东的股权转让协议，3、原转让的公司的股东大会决议。一式四份。甲、乙双方各执两份;

　　年 月 日 年 月 日

　　一、合同双方当事人

　　出让方（以下简称甲方）：

　　受让方（以下简乙称）：

　　根据《合同法》相关规定，经甲乙双方友好协商，拟定以下合同：

　　二、转让公司的基本情况

　　本次转让为甲方将所属的，该公司账面价值XXXXX万元，评估价值XXXX元，涉及土地XXXX平方米，涉及职工安置XXXXX人，涉及银行债权XXXXXX元。该公司转让行为已经同意。

　　本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：

　　四、债权、债务处理

　　经甲、乙双方约定，按如下办法处理：

　　五、土地使用权使用方式

　　本合同公司坐落场所的土地性质为，经甲、乙双方约定，按如下办法处理：

　　六、公司转让及价款支付情况

　　转让价款为人X币（大写）元，双方约定在内，乙方（①一次、②分期）通过指定的XXXXXXXXX账号将合同价款付清。

　　采用分期付款的，乙方以为保证条件，分XXXXXX次，分别在XXXXX付清。

　　乙方通过产权交易中心的指定账号支付合同价款或首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。

　　经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理：

　　在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择（①依法向XXXXXXX所在地仲裁机构申请仲裁、②依法向XXXXX所在地人X法院起诉）。

　　1、乙方在报名受让时，通过产权交易中心交付保证金人X币（大写）XXXX元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金；若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿；若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。

　　2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的XXXXX%，向对方支付违约金。

　　3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

　　十一、合同的变更和解除

　　当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同。

　　1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

　　2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

　　3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

　　本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。

　　甲、乙双方在交割完成后，由XXXXXX负责，于XXXXX日之内办妥权证变更事项。

　　十三、双方约定的其他条款：XXXXXXXXXXX

　　本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效，产权交易中心凭交易合同及《产权转让交割单》出具产权成交确认书。

　　本合同共XXXXX页，附件XXXX件（共XXX页）。一式XXXXX份，甲、乙双方及委托的会员各执XX份；产权交易机构备存份。

　　甲方：（盖章）乙方：（盖章）

　　法定代表人：（签字）法定代表人：（签字）

　　________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

　　根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

　　一、转让方和受让方的基本情况

　　1、转让方(甲方)：

　　2、受让方(乙方)：

　　二、股权转让的份额及价格

　　____(甲方)自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

　　三、股权转让交割期限及方式

　　自本协议由审批机构批准生效之日起―日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

　　四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

　　五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

　　乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之―的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

　　八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

　　九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

　　1、甲方股东会已经同意乙方透过股权转让方式持有甲方51%的股权

　　2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意;

　　3、乙方董事会也已经同意透过股权转让方式受持甲方51%的股权。

　　所以，甲乙双方透过友好平等协商，就乙方收购甲方51%的股权事宜达成如下协议：

　　第一条：并购方式及资料

　　1、1本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为：

　　1、1、1由甲方股东C将其合法持有的甲方30%的股权转让给乙方所有;

　　1、1、1由甲方股东D将其合法持有的甲方21%的股权转让给乙方所有。

　　1、2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。

　　1、3甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。

　　1、4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。

　　1、5并购后甲方的股权结构变为：

　　1、5、1乙方合法持有甲方股权比例为：51%;

　　1、5、1E合法持有甲方股权比例为：49%。

　　第二条财务基准日及甲方资产评估报告

　　2、1本次并购的财务基准日为____年____月____日，涉及的甲方资产以**会计事务所于____年_____月____日出具的资产评估报告记载为准。

　　2、2前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有鼓动义务以及其他法律职责的界限，基准日前的股东义务和法律职责仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律职责由乙方承担。

　　第三条股权转让价格及支付方式

　　3、1股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日甲方51%股权所对应的甲方净资产价值。

　　3、2股权转让价格以货币资金(人民币)分三期支付给相关股权转让方;

　　3、2、1于本协议第一条第1、2款规定的股权转让协议签署生效后7日内支付股权转让款的20%;

　　3、2、2于完成本次股权转让工商变更登记后15日内再支付股权转让款的70%;

　　3、2、3剩余的10%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清。

　　第四条甲方企业性质的变更及手续办理

　　4、1鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。

　　4、2为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备案手续。

　　第五条收购步骤及安排

　　5、1本协议签订后5个工作日内，甲方应根据乙方的要求带给与本次收购相关的法律文件和权利证书，并同时带给本协议第2条规定的由会计师事务所出具的甲方资产评估报告。

　　5、2在乙方收到本协议第2条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽职调查报告后15日内签订相应的股权转让协议(其中股权转让的份额、股权转让价格及支付方式应与本协议第1条和第3条规定相一致)。

　　5、3股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应准备好办理中外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商登记手续需要的全部法律文件。

　　5、4甲方负责在股权转让协议生效后30内办理完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

　　第六条甲方的承诺及职责

　　6、1甲方保证其带给的文件和权利证书是真实的、合法有效的。

　　6、2甲方保证其带给的财务数据和债权债务的状况是真实的、完整的，没有任何遗漏。

　　6、3甲方保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴。如出现前述状况，乙方有权向甲方追究因此给乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。

　　6、4甲方保证监督相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

　　第七条乙方的承诺及职责

　　7、1乙方保证按约支付股权转让款。

　　7、2乙方保证配合甲方，带给办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营企业报批手续所需乙方带给的必要文件。

　　8、1本次并购涉及的有关税费按照中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、乙方和相关股权转让方各自承担。

　　第九条违约职责及救济

　　9、1本协议任何一方以及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议之规定，该行为均属于违约行为。守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。

　　9、2违约方就应赔偿守约方之全部经济损失。

　　9、3相关股权转让方因违反股权转让协议向乙方承担违约职责时，甲方应负连带职责。乙方未按股权转让协议规定支付股权转让款时，按逾期金额每日0、2‰向相关股权转让方支付逾期违约金。

　　9、4因发生上述违约行为，致使相关股权转让方与乙方的股权转让协议被解除或在规定的时间及双方商定的宽限期内未能完成股权转让手续，协议双方又不能透过协商解决时，守约方有权单方面解除本协议及相关的股权转让协议。

　　第十条协议变更、解除

　　10、1经双方协商一致并签署书面文件，能够变更和解除本协议。

　　10、2由于政府行为造成本次并购不能完成时，双方同意解除本协议。对解除协议以前发生的费用由各自承担自我的支出部分

　　11、1由于战争、地震、台风、火灾、水灾等(以下统称为“不可抗力”)的影响，致使本次协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行时，遇有不可抗力一方应立即以电报、电传或传真通知对方，并应在事件发生15日内，带给不可抗力事件状况基本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应由不可抗力事件发生地政府机构或公证机构出具。

　　11、2根据不可抗力事件对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协商是否解除协议或者部分免除履行协议的职责，或延期履行协议。

　　12、1本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业秘密，双方均负有保密义务。未经对方先同意，任何一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息。

　　12、2但是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法规要求的手续时，能够对本协议资料作必要披露。

　　12、3双方能够向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务。

　　12、4本协议一方为本协议的签订和履行而从对方获得的资料、文件和信息属于对方的商业秘密，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行目的之外，不得为其他目的使用。如果本协议解除，则取得资料、文件和信息一方应根据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。

　　第十四条通知与送达

　　14、1任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄或传真方式送达至本协议首部载明之地址或传真号码，任何更改上述地址或传真号码务必提前7日以书面形式告知对方。

　　14、2任何面呈的通知在递交时视为送达;任何以邮资预付的邮寄方式发出的通知在投邮后10日内视为送达;任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。

　　15、1本协议项下任何条款之无效不导致其他条款之无效，本协议双方就应继续履行有效的条款，并且协商另行签订有效条款替代无效的条款。

　　15、2本协议正本一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

　　15、3本协议自双方代表签署之日起生效。

　　受让方(下称乙方)：

　　甲方欲整体转让其投资经营的___传媒有限公司(下称公司)的全部100%股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。

　　1-1公司原是由甲方___、___出资设立的有限责任公司。法定代表人___，注册资本人民币___万元。经营范围：演艺策划、赛事组织、

　　第二条收购股权的形式

　　甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。

　　第三条整体转让公司股权的价格

　　为人民币___万元整。

　　第四条价款支付方式

　　股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金___万元(可在最后一期抵作股权转让价款)，全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起三个月内支付___万元到甲方的指定账户直至付清为止。甲方指定账户是，

　　5-1本合同生效后，双方应在 个工作日内，按照双方已确认的___公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后 个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

　　5-2交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。公司《资产明细表》及《资产交接清单》为本合同附件3。

　　5-3甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担。乙方应在本合同生效后五日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记，且乙方应在本合同签订之日起的第 个月开始支付转让价款。

　　第六条股权转让资产范围

　　6-1甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围。

　　6-2甲方保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地、机械设备等全部资产，均未设

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2022年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书

致：兴业证券股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兴业证券股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人2022年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称本次债券发行或本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次债券发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次债券发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次债券发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次债券发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次债券发行所制作的相关文件中自行引用或按照上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所

公司/发行人 指 兴业证券股份有限公司

本次债券发行/本次发行 指 兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书》

主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

联合资信 指 联合资信评估股份有限公司

《审计报告》 指 毕马威于2020年4月23日出具的毕马威华振审字第2000966号《审计报告》；毕马威于2021年4月1日出具的毕马威华振审字第2101666号《审计报告》；毕马威于 2022年 3月30日出具的毕马威华振审字第2201977号《审计报告》

《年度报告》 指 《兴业证券股份有限公司 2019年年度报告》《兴业证券股份有限公司 2020年年度报告》《兴业证券股份有限公司2021年年度报告》

《募集说明书》 指 为本次债券发行制作的《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》

《企业信用报告》 指 中国人民银行征信中心于2022年4月13日出具的《企业信用报告》

《企业信用报告》出具日 指 2022年4月13日

《公司章程》 指 经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《兴业证券股份有限公司章程》

《债券受托管理协议》 指 发行人与光大证券股份有限公司签署的《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》

《债券持有人会议规则》 指 《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人规则》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）

《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第180号）

《国办通知》 指 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）

《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证

业规则》 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）

中国境内 指 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所 指 上海证券交易所

元 指 如无特殊说明，意指人民币元

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次债券发行的批准和授权

（一） 本次债券发行的内部批准和授权

2021年4月1日，发行人第五届董事会第三十六次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》，同意在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。

2021年6月29日，发行人2020年年度股东大会表决通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（二） 本次债券发行的外部批准

基于上述，本所认为，发行人本次债券发行的相关决议合法、有效，已获得发行人内部必需的批准及授权，发行人本次债券发行尚需上海证券交易所审核通过，并履行中国证监会的发行注册程序。

二、 发行人本次债券发行的主体资格

（一） 发行人基本情况

根据发行人现持有的福建省工商行政管理局于2017年12月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：59898D）以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（///pub/newsite/）、上交所官网（.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、中国证券业协会官网（.cn/）、中国裁判文书网（/）、国家税务总局福建省税务局重大税收违法信息公布栏（/bsfw/zdss/）、中国债券信息网（.cn/）、中国货币网（.cn/chinese/.cn/）、上海清算所（.cn/）、中国银行间市场交易商协会（/）等网站核查，发行人最近三年不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：

（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2） 违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）发行人本次债券发行符合《公司债券管理办法》规定的相关条件

1． 根据发行人关于本次发行的股东大会决议、《募集说明书》及发行人的说明，本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券。发行人承诺本次公司债券募集资金用于《募集说明书》约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且不会转借他人，符合《公司债券管理办法》第十三条的规定。

2． 根据发行人的说明、《募集说明书》《审计报告》《年度报告》等，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司债券管理办法》第十四条的规定的以下情形：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

3、根据《审计报告》《年度报告》《募集说明书》《企业信用报告》及发行人出具的书面说明和承诺，并经本所律师登录中国证监会官网（/pub/newsite/）、上交所官网（.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（/shixinchaxun/）、中国证券业协会官网（.cn/）、中国裁判文书网（/）、国家税务总局福建省税务局重大税收违法信息公布栏（/bsfw/zdss/）等网站核查，截至《企业信用报告》出具日，发行人不存在《公司债券管理办法》第十五条的规定的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

4、本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定，未新增政府债务，符合《公司债券管理办法》第七十七条的规定。

（三）发行人本次债券发行符合《国办通知》规定的相关条件

根据相关《审计报告》《年度报告》《募集说明书》等文件资料和发行人的说明，最近三年，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国办通知》第二条第（二）项的规定。

综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司债券管理办法》《国办通知》等法律法规中关于公开发行债券的相关规定，发行人具备实施本次债券发行的实质条件。

四、 本次债券主要发行条款

根据《募集说明书》，发行人本次债券的主要发行条款为：

（一）发行人全称：兴业证券股份有限公司。

（二）债券全称：兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券。

（三）发行金额：本次债券发行金额为不超过150亿元（含150亿元），可采用分期发行。发行前根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。

（四）债券期限：本次债券期限为不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

（六）债券利率及其确定方式：由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。

（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。

（八）发行方式：本次债券采取网下面向专业投资者询价配售的方式，网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（九）承销方式：本次债券由主承销商余额包销。

（十）付息方式：本次债券采用单利计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项和本金自兑付日起不另计利息。

（十一）利息登记日：本次债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十二）兑付方式：本次债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十三）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十四）兑付登记日：本次债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十五）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（十六）增信措施：本次债券不设定增信措施。

（十七）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。

（十八）募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券。

（十九）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

综上，本所认为，发行人本次债券发行条款符合《公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。

五、 本次债券发行涉及的中介机构

1． 中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为09986U）和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号为）。

中国国际金融股份有限公司于2022年5月27日就其最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体内容如下：

“一、自2019年1月1日至本确认函出具之日，本公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

二、受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的时间、内容及整改措施

/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、证券交易所网站（.cn/、/）、国家企业信用信息公示系统网站（//）、百度（/）和搜狗（/），主承销商具备作为本次债券发行的主承销商的资格。

本次债券发行的审计机构为毕马威。

本所律师查询了中国证监会网站（/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、证券交易所网站（.cn/、/）、国家企业信用信息公示系统网站（ //）、百度（/）和搜狗（/），毕马威提供了《营业执照》（统一社会信用代码为49382G）并于2022年5月26日出具了《确认函》，确认“本所自2019年1月1日至本确认函出具之日，不存在被证券监管部门立案调查或被限制参与债券发行业务活动资格的情形，亦不存在因执业质量或职业道德被相关监管部门给予行政处罚的情形”。

根据联合资信的《营业执照》及其提供的相关资质证明文件、于2020年11月出具的《关于联合资信评估股份有限公司业务资质的说明》，具体内容如下：“联合资信评级业务资质齐全，已经完成向中国人民银行信用评级机构备案和中国证券监督管理委员会从事证券评级服务的业务备案，取得了国家发展和改革委员会和中国银行保险监督管理委员会认可，是中国银行间市场交易商协会理事单位，具备在银行间市场和交易所市场同时开展评级业务的完备资质。”

联合资信于2022年5月27日就其被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体内容如下：

“联合资信评估股份有限公司按照国家法律法规、监管及自律规则，遵循独立、客观、公正和审慎性原则，勤勉尽责，诚信合规经营，不存在《公司债券发行与交易管理办法》第二十九条第（二）项和第（四）项规定的情形。本次评级的签字人员不存在《公司债券发行与交易管理办法》第二十九条第（三）项和第（五）项规定的情形。”

根据联合资信提供的前述资质及出具的书面说明文件，并经本所律师登录中国证监会网站（/pub/newsite/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（/shixinchaxun/）、证券交易所网站（.cn/、/）和“国家企业信用信息公示系统”（//）进行查询，联合资信具备作为本次债券发行的评级机构的资格。

（四） 本次债券的法律顾问

本所担任发行人本次债券发行的专项法律顾问。本所现持有北京市司法局于2016年8月 10日核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为17891P），具备作为本次债券发行的法律顾问的资格。根据本所的说明，最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施的情况如下：

“一、本所受到的证券监管措施

2019年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）江苏监管局出具《江苏证监局关于对北京市金杜律师事务所采取出具警示函措施的决定》，本所因“华泰美吉特灯都资产支持证券专项计划”项目被出具警示函。

2019年4月3日，中国证监会辽宁监管局出具《关于对北京市金杜律师事务所采取出具警示函措施的决定》，本所因“庆汇租赁一期资产支持专项计划”项目被出具警示函。

本所已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，进一步加强了证券业务的风控管理，完善了资产证券化核查规范，严格把控项目质量和项目风险。

二、本所受到的行政处罚

本所于2022年3月25日收到中国证监会《行政处罚决定书》，就本所作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票项目的发行人律师，对本所处以没收业务收入并处以业务收入两倍罚款。

上述罚没款项已缴纳完毕。上述处罚不影响本所证券服务业务的开展，亦不影响本所及各分所持有的律师事务所执业资格及正常执业。

自2019年1月1日至本说明出具日，除上述警示函和行政处罚外，本所不存在其他受到证券监督管理机构监管措施的情形，亦不存在其他被证券监管机构立案调查的情形。上述监管措施和行政处罚事项不属于被证券监管机构限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，不会对本次债券发行构成实质性障碍。本所具备作为本次债券发行的法律顾问的资格。”

六、 本次债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》

根据发行人与光大证券股份有限公司签订的《债券受托管理协议》，发行人聘请光大证券股份有限公司为本次债券的债券受托管理人，该协议自本次债券发行之日起生效。经检索中国证券业协会（.cn/xxgs/zqgs/），光大证券股份有限公司为中国证券业协会会员。根据《年度报告》及发行人的说明，发行人与债券受托管理人不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。

光大证券股份有限公司就其最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体详见本法律意见书“五、本次债券发行涉及的中介机构”之“（一）主承销商”之“/）、国家企业信用信息公示系统（//shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、天眼查（/）、国家税务总局福建省税务局（/）、中华人民共和国应急管理部（/）、福建省应急管理厅（/）、中华人民共和国生态环境部（/）、福建省生态环境厅（）、工业和信息化部网站（/）、中国银行保险监督管理委员会网站（/cn/view/pages/index//）、国家发展和改革委员会网站（/）、商务部网站（/）、国家能源局（/）、国家市场监督管理总局（/）、财政部网站（/）、农业农村部网站（/）、海关总署网站（/）、住房和城乡建设部网站（/）、自然资源

部（/）等网站对发行人进行了查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因税收、安全生产、环境保护、工商行政、金融、海关、住房和城乡建设等方面的严重违法失信行为，被相关有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。

根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，本次债券发行没有增信措施安排。

十、 发行人募集资金用途

根据《募集说明书》及发行人的说明，本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券。本次债券发行募集资金的用途符合《证券法》等相关法律法规的规定。

十一、 前次公司债券募集资金使用情况

根据《募集说明书》，截至募集说明书签署日，公司已发行尚未兑付债券基本情况如下表：

序号 债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 余额

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人提供的前次发行债券募集资金对账单，前次债券募集资金用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要，或用于偿还借款，以调整公司负债结构和改善财务结构等；根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人前次公开发行的公司债券募集资金已全部按照核准或前次公司债券募集资金募集说明书约定用途使用。

根据《募集说明书》及发行人的说明，最近三年，发行人未发生《上海证券交易所股票上市规则》中规定披露的涉案金额超过人民币 1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司已在《兴业证券股份有限公司2021年年度报告》及作为债券临时信息报告披露了截止2021年末未了结诉讼、仲裁信息如下：

“1）兴业证券与北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、丹东欣泰电气股份有限公司相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案

2017年8月，兴业证券向北京市二中院提起诉讼，起诉丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）等共26名被告，诉请赔偿兴业证券就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。在提交答辩状期间，欣泰电气等提出管辖权异议。2017年11月，兴业证券变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿23,198.13万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议。后欣泰电气提起上诉。2019年1月，北京市高院对管辖权异议上诉作出裁定，因保荐承销合同约定了仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉（原对该三名被告的诉请金额是5,142.10万元，兴业证券已依据仲裁条款另行申请仲裁）。辽宁欣泰于2019年3月进入破产重整程序，兴业证券已申报破产债权。2021年12月31日，北京市二中院作出一审判决，判决兴华会所赔偿兴业证券损失808万元，东易律所赔偿兴业证券损失202万元，温德乙赔偿兴业证券损失 5,458万元，其他时任欣泰电气董事、监事、高级管理人员等14名责任人分别赔偿兴业证券6万至505万金额不等的损失合计1,169万元，确认兴业证券对辽宁欣泰享有债权5,252万元。

2）兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文等4名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案

鉴于北京市高院在“兴业证券与北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、丹东欣泰电气股份有限公司相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案”中，以兴业证券与欣泰电气、王建华、孙文东之间的保荐、承销合同约定了纠纷仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉，兴业证券依据承销协议，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东赔偿兴业证券因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，王建华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为给兴业证券造成的所有损失承担连带赔偿责任。欣泰电气于2018年9月进入破产重整程序，兴业证券已申报破产债权。

3）兴业证券与张洺豪、张湫岑质押式证券回购纠纷案

2017年4月至5月，张洺豪在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“长生生物”（证券代码：002680）作为质物，融入资金63,000万元。同时，张湫岑承诺对前述债务承担持续清偿责任。因质押标的证券被深交所实施其他风险警示，触发提前购回条款，且张洺豪未按协议约定在指定时点前履行提前购回义务，构成违约。

2018年8月，兴业证券向福建省高院提起诉讼。2019年2月28日，福建省高院作出一审判决，张洺豪和张湫岑应偿还兴业证券融资本金63,000万元，支付利息、违约金，且兴业证券有权以张洺豪质押的 16,686.24万股“长生生物”优先受偿。后张洺豪提起上诉。2019年12月27日，最高院作出二审判决，驳回张洺豪上诉，维持原判。2020年8月，经兴业证券申请，福建省高院决定立案执行。2021年7月5日，福州市中院作出执行裁定，将张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”交付兴业证券抵偿部分债务；2021年10月，16,686.24万股“长生生物”完成过户。2021年11月26日，兴业证券收到股票拍卖执行款421.8万元；2021年12月13日，兴业证券收到执行款522万元。

4）兴业证券与北京精彩无限音像有限公司、北京隆源建业房地产开发有限公司、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司债权纠纷案

2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业私募债券（债券简称：12精彩债，债券代码：118089）未获按期还本付息，兴业证券向北京市二中院提起诉讼。2016年6月12日，北京市二中院判决，精彩公司向兴业证券支付本金10,000万元及相应利息；兴业证券对李冬青、北京隆源建业房地产开发有限公司的抵押房产在前述债权范围享有优先受偿权，兴业证券对周江、崔建明持有的互众（北京）文化发展有限公司的质押股权在前述债权范围享有优先受偿权，张鸿成、广东精彩企业集团有限公司对精彩公司前述债务承担连带责任。2016年10月，兴业证券向北京市二中院申请强制执行。

5）兴全资本代表两个专项资产管理计划诉刘江、曾淑平股权认购协议争议仲裁案

2016年1月，兴证全球资本管理（上海）有限公司（以下简称“兴全资本”，原名为上海兴全睿众资产管理有限公司）代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工程有限公司（以下简称“东方红公司”）签署协议，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全资本代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平签署补充协议，约定当东方红公司符合一定条件时，两个专项资产管理计划有权要求刘江、曾淑平收购两个专项资产管理计划持有的东方红公司全部或部分股权。2017年8月，因股权收购条件触发，但刘江、曾淑平未按约定收购股份，兴全资本代表两个专项资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求刘江、曾淑平支付股权转让款3,076.12万元，并支付延期支付违约金。2018年6月25日，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决，刘江、曾淑平应受让东方红公司11.38%股权，并支付股权转让款3,076.12万元，支付违约金、律师费、公证费、保全费。目前，兴全资本已申请强制执行。

6）兴业证券与安徽盛运环保（集团）股份有限公司公证债权文书申请执行案

2016年12月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）在兴业证券办理了股票质押式回购交易，盛运环保以其持有的“金洲慈航”为质物（证券代码：000587），从兴业证券融入初始交易本金40,000万元。2018年4月，因盛运环保违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书；杭州市钱塘公证处出具《执行证书》，确认盛运环保应返还兴业证券本金40,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用；兴业证券有权对盛运环保质押的12,300万股“金洲慈航”、922.5万元现金股利优先受偿。2018年5月14日，经兴业证券申请强制执行，安庆市中院决定立案执行。经法院强制执行，兴业证券共收到执行款17,479.35万元，质押股票6,222.07万股“金州慈航”已交付兴业证券抵偿部分债务。

2021年1月，安庆市中院裁定受理盛运环保的破产重整。2021年4月7日，兴业证券在收到相关通知后申报债权 40,655.98万元；法院最终裁定确认兴业证券债权金额为40,651.91万元。

7）兴业证券与无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）证券回购合同纠纷案

2017年8月9日，无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天乐润点”）在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有的天润数娱（证券代码：002113）质押给兴业证券，融入初始交易本金4,999万元。

2018年5月25日，因天乐润点违反承诺且未履行提前购回义务构成违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2018年9月28日，福州市中院作出一审判决，天乐润点应偿还兴业证券融资本金4,999万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且兴业证券有权以天乐润点质押的 2,397万股天润数娱股票优先受偿。后天乐润点提起上诉。2019年9月23日，福建省高院作出二审判决，除利息和违约金的年利率调整至24%外，其他维持一审判决。

2019年11月13日，经兴业证券申请强制执行，福州市中院决定立案执行。2020年1月8日，兴业证券申请追加天乐润点合伙人汪世俊、梅久华为被执行人。2020年2月至4月，福州市中院、福建省高院均驳回兴业证券追加梅久华、汪世俊为被执行人的申请。2020年11月26日，福州市中院裁定将天乐润点持有的2,397万股天润数娱股票作价2,627.11万元交付兴业证券抵偿债务；同时裁定终结本次执行程序。2021年2月，2,397万股天润数娱股票完成过户。经兴业证券申请，福州市中院于2021年7月23日作出关于追加汪世俊、梅久华被执行人的裁定；于2021年10月8日决定恢复本案执行。

8）兴业证券与珠海中珠集团股份有限公司证券合同争议案

2016年10至11月，珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“珠海中珠”）在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有“中珠医疗”（证券代码：600568）作为质物，融入资金39,809万元。2019年4月22日，因珠海中珠因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且未按约定采取相应措施构成违约，兴业证券向上海仲裁委员会提起仲裁。2019年5月31日，上海仲裁委员会裁决珠海中珠应偿还本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用，兴业证券有权就12,784.8万股“中珠医疗”及其法定孳息在前述债务范围内优先受偿。

2019年8月2日，经兴业证券申请强制执行，上海市二中院立案执行。执行过程中，广州盈创生物科技有限公司（以下简称“盈创生科”）提出执行异议，请求法院中止对珠海中珠质押股票网络拍卖裁定的执行，并退还竞拍保证金及拍卖成交款2700万元，法院经审查驳回其异议申请及复议申请；珠海中珠提出执行异议，请求法院撤销对12,784.8万股“中珠医疗”股票的拍卖，法院驳回珠海中珠执行异议后，珠海中珠申请复议。2021年11月24日，法院裁定驳回珠海中珠复议申请。截至2021年12月末，兴业证券通过法院司法执行共计收到执行款25,373.02万元。

9）兴业证券与珠海中珠集团股份有限公司、辽宁中珠房地产开发有限公司质押式证券回购纠纷案

2016年10至11月，珠海中珠在兴业证券办理股票质押回购交易融入资金39,809万元（以下简称“主债权”、“主债务”）。2018年7月，为担保兴业证券主债权的实现，珠海中珠将其持有的辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）50%的股权及其派生权益质押给兴业证券；且辽宁中珠与兴业证券签署保证合同，对珠海中珠所负主债务承担连带保证责任。

2019年4月25日，由于珠海中珠未按照协议约定对主债务履行回购义务，辽宁中珠也未在担保范围内履行担保责任，兴业证券向福建省高院提起诉讼。经福建省高院调解，兴业证券与珠海中珠、辽宁中珠达成调解协议，辽宁中珠同意对主债务承担连带保证责任，且兴业证券对珠海中珠持有的辽宁中珠50%的股权及其派生权益享有优先受偿权。2019年11月22日，经兴业证券申请强制执行，福建省高院立案执行。2021年8月，兴业证券收到执行款114.07万元。执行过程中，北京宏福建工集团有限公司（以下简称“宏福建工”）于2021年9月提出执行异议，请求法院中止对“中珠天琴湾”小区共15套房产的执行，并解除对前述房产的查封手续。2021年11月4日，法院裁定驳回宏福建工异议请求。

10）兴业证券与王悦质押式公证债权文书申请执行案

2017年3月至6月，王悦在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金42,300万元。待购回期间，因王悦部分提前还款，剩余融资本金变更为33,355万元。

2019年3月，因王悦因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且未按约定采取相应措施构成违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书；杭州市钱塘公证处出具《执行证书》，确认王悦应返还兴业证券本金33,355万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用；兴业证券有权以质押股票11,715.98万股“恺英网络”和1,197.07万元现金股利优先受偿。2019年4月22日，经兴业证券申请强制执行，上海金融法院决定立案执行。2020年5月24日，因被执行人王悦的财产暂不具备继续执行的条件，上海金融法院裁定终结本次执行程序。截至2021年12月末，兴业证券累计收回款项22,200万元。

11）兴业证券与安徽省外经建设（集团）有限公司、德圣珠宝有限公司公司债券交易纠纷案

2019年10月，因持有的安徽省外经建设（集团）有限公司（后更名为“安徽省华安外经建设（集团）有限公司”，以下简称“华安外经”）公开发行2016年公司债券（第一期）（债券简称：16皖经01，债券代码：136308）发生违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2020年9月14日，福州市中院作出一审判决，华安外经应向兴业证券支付本金 5,180万元及利息、违约金、律师代理费；兴业证券有权就5万克拉裸钻拍卖、变卖所得价款，在一定比例范围内享有优先受偿权；德圣珠宝对前述抵押权实现后仍不足清偿部分承担连带清偿责任。后德圣珠宝向福建省高院提起上诉，请求撤销兴业证券对5万克拉裸钻享有一定比例优先受偿权、德圣珠宝承担连带责任两项判决。2021年7月28日，福建省高院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

2020年12月，合肥市中级人民法院裁定受理华安外经破产重整。2021年4月13日，兴业证券在收到相关通知后申报债权6,154.45万元。后经华安外经管理人申请，合肥市中院于2021年10月19日裁定德圣珠宝等多家公司与华安外经合并重整。

12）金龙机电破产清算债权申报案

2017年8月，金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙控股”） 在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有的“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向兴业证券融入本金 8,200万元。同时，金绍平出具《担保承诺函》，承诺为前述交易向兴业证券提供不可撤销连带责任保证。2018年7月，因金龙控股违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2018年9月27日，福州市中院作出一审判决，金龙控股应偿还兴业证券融资本金 8,200万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且兴业证券有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的折价、拍卖或变卖价款优先受偿，金绍平对前述债务承担连带清偿责任。经法院强制执行，兴业证券收回执行款项4,341.85万元。

2020年3月31日，浙江省乐清市人民法院作出（2020）浙0382破申5号民事裁定书，裁定受理金龙控股的破产清算。2020年5月28日，兴业证券在收到相关通知后申报债权7,809.42万元。

13）兴业证券所属子公司与允兴有限公司仲裁案

2017年12月至2018年5月，兴业证券所属子公司发起设立并参股的IS公司（IS基金）以3,999.05万美元的价款受让允兴有限公司持有的标的公司部分股权（以下简称“标的股份”），并约定当标的公司出现股份买卖协议约定的情形时，IS公司（IS基金）有权要求允兴有限公司等履行回购义务。允兴有限公司以IS公司（IS基金）已将标的股份转移至另一主体为由，要求仲裁庭作出声明，使IS公司（IS基金）于股份买卖协议项下要求允兴有限公司履行回购义务之权利为无效及允兴有限公司无责任向IS公司（IS基金）回购标的股份。2021年1月5日，IS公司（IS基金）向仲裁庭提出反申索，要求允兴有限公司履行股权买卖协议项下标的股份回购义务，赔偿损失，并支付相应利息及费用。

14）兴业证券下属控股公司申报破产债权

2020年10月5日，兴业证券下属控股公司收到香港原诉法庭发出的关于债务人张朝兴的债权人大会通知（档号：B10/-MLL/A）。债务人张朝兴原为兴业证券下属控股公司的经纪人，因其未按照经纪人合作协议约定支付客户所欠保证金贷款，兴业证券下属控股公司于2020年10月20日向法庭申报债权8,120.42万港元。

15）兴业证券与沈阳新益宏企业管理有限公司融资融券交易纠纷案

2020年11月19日，因沈阳新益宏企业管理有限公司（以下简称“新益宏公司”）在兴业证券进行的融资融券交易违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼，请求判令新益宏公司向兴业证券偿还融资金额7,215.03万元及相应利息、违约金和实现债权的费用。2021年5月12日，福州市中院作出一审判决，新益宏公司应偿还兴业证券融资债务本金7,209.06万元及融资利息、逾期违约金，支付交易佣金及利息损失，赔偿律师代理费，且兴业证券有权对新益宏公司信用账户内担保证券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2021年6月，新益宏公司向福建省高院提起上诉，请求法院调整部分融资利息、逾期违约金。2021年10月13日，福建省高院作出二审判决书，驳回上诉，维持原判。经申请，福州市中院于10月29日决定立案执行。2021年12月29日，兴业证券收到部分执行款4,078.41万元。

16）兴业证券与楹栖投资管理（上海）有限公司、沈阳华益新汽车销售有限公司融资融券交易纠纷案

2020年11月19日，因楹栖投资管理（上海）有限公司（以下简称“楹栖公司”）管理的私募基金产品在兴业证券进行的融资融券交易违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼，请求判令楹栖公司管理的私募基金产品向兴业证券偿还融资金额5,101.51万元及相应利息、违约金和实现债权的费用，楹栖公司、保证人沈阳华益新汽车销售有限公司承担连带清偿责任。2021年10月20日，福州市中院作出一审判决书，判决楹栖公司以其管理的私募基金产品“楹栖-聆汐CTA量化1号私募投资基金”（以下简称“聆汐1号”）向兴业证券偿还债务本金5085.56万元及融资利息、逾期违约金，支付交易佣金及利息损失，赔偿律师代理费，楹栖公司、华益新公司对前述债务承担连带清偿责任，且兴业证券有权对“聆汐 1号”信用账户内担保证券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。后楹栖公司提起上诉，请求法院改判楹栖公司不承担本案兴业证券律师代理费12万元。

17）兴业证券与赵小强公证债权文书申请执行案

2017年5月至8月，赵小强在兴业证券办理股票质押式回购交易，以其持有的“美盛文化”（证券代码：002699）作为质物融入资金5亿元。待购回期间，赵小强提前还款，融资本金余额为39,000万元。2020年11月，因赵小强违约，兴业证券向杭州市杭州互联网公证处申请公证执行证书。2021年1月20日，杭州市杭州互联网公证处出具《执行证书》，确认赵小强应返还兴业证券本金39,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用，兴业证券有权以质押股票8,220.72万股“美盛文化”折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。2021年3月11日，经兴业证券申请强制执行，杭州市中院立案执行。截至2021年12月末，兴业证券通过执行收回债权金额共计34,857.98万元。

18）兴证国际证券有限公司与富贵鸟集团有限公司、林和平、林和狮证券交易合同纠纷案

2015年7月，富贵鸟集团有限公司（以下简称“富贵鸟”）在兴证国际证券有限公司（以下简称“兴证国际证券”）开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向富贵鸟提供保证金贷款；林和平、林和狮承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因债务人富贵鸟未按约定偿还证券交易融资负债，担保人林和平、林和狮未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求富贵鸟、林和平及林和狮共同偿还欠款9,016.04万港元及利息、诉讼费等。2021年7月，香港特别行政区高等法院就兴证国际证券对富贵鸟的诉请作出判决，富贵鸟应偿还兴证国际证券9,016.04万港元及利息、诉讼费等。

19）兴证国际证券有限公司与杨凯证券交易合同纠纷案

2015年8月，冠丰有限公司（以下简称“冠丰公司”）在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向冠丰公司提供保证金贷款；杨凯承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因担保人杨凯在债务人冠丰公司未按约定偿还证券交易融资负债的情况下，未按照约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求杨凯履行担保责任，偿还冠丰公司欠款港币32,173.88万港元及利息、诉讼费等。

20）兴证国际证券有限公司与鸿鹄资本有限公司、邓俊杰证券交易合同纠纷案

2015年7月，鸿鹄资本有限公司（以下简称“鸿鹄资本”）在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向鸿鹄资本提供保证金贷款；邓俊杰承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因债务人鸿鹄资本未按约定偿还证券交易融资负债，担保人邓俊杰未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求鸿鹄资本及邓俊杰共同偿还欠款12,293.57万港元及利息、诉讼费等。2021年10月22日，香港特别行政区高等法院作出判决，鸿鹄资本、邓俊杰应偿还兴证国际 12,293.57万港元及利息、诉讼费等。”

十三、 发行人涉及的行政处罚

根据《募集说明书》、《年度报告》、发行人的说明，最近三年内，发行人受到的重大行政处罚、行政监管措施情况如下：

“2021年10月15日，福建证监局对公司出具《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕54号），指出公司发布的研究报告《医美行业深度：举重若“轻”，求美有方》存在问题。收到函件后，公司经济与金融研究院高度重视，进一步加强内控建设，强化内控管理。不断深化研究报告发布前的合规审查机制，增加合规检查，并严格研报与底稿审核，提升研报质量，确保发布信息合法合规。同时，进一步加强证券分析师合规培训和合规教育，防范类似事件再次发生，并按要求向监管部门提交整改报告。

2021年9月16日，国家税务总局济南市历下区税务局对公司济南泺源大街证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（历下一所税简罚﹝2021﹞2571号），指出济南泺源大街证券营业部存在2015年7月、11月至2016年1月营业税未按期进行申报的问题，处以400元罚款等。公司济南泺源大街证券营业部高度重视，根据济南市历下区税务局要求，已于2021年9月16日缴纳400元罚款，并于2021年9月24日补交年度报税表。

2021年7月14日，人行福州中心支行对公司出具《行政处罚决定书》（福银罚字〔2021〕29号），指出公司客户身份识别方面存在问题，处43万元罚款。

公司于2021年5月21日提交整改方案报告，并于2021年7月27日前缴纳上述罚款。公司积极推进反洗钱内部控制体系建设，完成了客户身份识别等核心义务方面整改工作，后续将在规定时限内完成剩余问题整改工作。公司将不断夯实反洗钱履职基础，以风险为本促进各项法定义务落实，强化反洗钱履职意识，进一步提高反洗钱工作水平。

2020年12月17日，深圳证监局对公司深圳分公司出具了《深圳证监局关于对兴业证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕214号），指出公司深圳分公司存在变更营业场所未及时申请换领证券经营许可证等问题。公司深圳分公司高度重视，及时按照深圳证监局要求提交《关于深圳证监局及深圳证券业协会现场检查情况的整改报告》，整改情况如下：（1）根据深圳分公司实际办公面积向深圳市市场监督管理局申请变更工商营业执照地址，于2020年12月22日完成地址变更且已取得更新后的工商营业执照；（2）向深圳证监局提交经营许可证变更申请材料，于2021年1月7日取得更新后的经营许可证；（3）加强分公司办公场所的管理，明确分公司客户室使用标准和流程，并强化门禁管理。

2020年11月10日，福建证监局对公司出具了《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕45号），指出公司在江西省国荣医疗信息股份有限公司项目推荐挂牌过程中，存在员工廉洁问题且引发客户纠纷的情况。福建证监局要求公司认真学习有关法律法规及自律规则，加强投行业务内部控制，严格规范员工执业行为，采取有效措施防范员工道德风险，督促员工依法合规执业、恪守廉洁底线。公司高度重视并及时按照要求向福建证监局提交了《关于福建证监局〔2020〕45号行政监管措施决定书的整改报告》，整改情况如下：（1）加强廉洁从业建设工作，强化公司内部廉洁从业检查，营造风清气正工作氛围；（2）调整投行相关业务架构，完善内部业务管理机制，加强“三道防线”作用；（3）注重客户投诉机制建设，妥善解决客户纠纷；（4）进一步加强员工廉洁自律、廉洁从业及合规管理，提升员工廉洁合规意识；（5）进一步加强投行业务风险管理。

2020年9月10日，上海证监局对公司上海分公司出具了《关于对兴业证券股份有限公司上海分公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕144号），指出公司上海分公司存在个别员工私自销售非公司发行或代销的金融产品，人员管理、营销管控方面存在不足，内部控制不完善的问题。公司上海分公司高度重视，及时按照上海证监局要求提交《关于员工违规销售金融产品事项整改情况的报告》，整改情况如下：（1）强化员工准入环节管理，做好背景调查，审慎聘用；（2）加强员工执业行为管理，提升员工培训教育力度，并通过客户回访、员工访谈、考核与问责等方式加强监督检查；（3）进一步加强投资者教育并完善投诉纠纷处理机制，及早响应客户合理诉求，不断提升客户服务质量和适当性管理水平。

2019年 7月26日，兴证国际资产管理有限公司因未在指定期限内递交2013/14课税年度及2016/17课税年度的报税表，违反了《税务条例》，被香港税务局处以3000元港币罚款。兴证国际资产管理有限公司根据香港税务局要求已于2019年8月8日补交2013/14课税年度及2016/17课税年度的报税表，并于2019年10月10日缴纳3000元港币罚款。

发行人最近三年不存在其他重大违法、违规及受处罚的情况，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。”

十四、 发行人非经营性往来占用和资金拆借情况

根据《审计报告》、毕马威于2020年4月23日出具的毕马威华振专字第2000163号《关于兴业证券股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、于2021年4月1日出具的毕马威华振专字第2100116号《关于兴业证券股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、于2022年3月30日出具的毕马威华振专字第2200278号《关于兴业证券股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》以及发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三个会计年度内，发行人与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产3%的情况。

十五、 发行人董事、高级管理人员、监事签署书面确认意见的情况

根据《发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的发行申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书》，公司全体董事、监事及高级管理人员已承诺本次债券项目申请材料原件、复印件及电子文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

根据《兴业证券股份有限公司监事会关于公司公开发行公司债券的发行文件的书面审核意见》，发行人监事会在全面了解和审核发行人公开发行公司债券的相关文件后，认为发行人本次债券发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和发行人内部管理制度的各项规定。

十六、 发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所及经办律师已审阅《募集说明书》，确认《募集说明书》与本法律意见书不存在矛盾，《募集说明书》中引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对《募集说明书》中引用的本法律意见书的内容无异议。

十七、 本次债券发行的总体结论性意见

综上，本所认为，本次债券发行已获得发行人内部的批准和授权；发行人具备法律法规关于公司债券发行的主体资格；发行人本次债券发行符合《公司法》《证券法》《公司债券管理办法》等法律法规关于公司债券发行的实质条件；发行人在《募集说明书》引用的法律意见书的内容无异议；发行人与受托管理人签署的《债券受托管理协议》内容符合《公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规的规定；《债券持有人会议规则》的内容符合《公司债券管理办法》第六十二条的规定；本次债券发行尚需证券交易所审核通过，并履行中国证监会的发行注册程序。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第204号），公司组织相关各方对年报问询函所涉问题进行了认真核查，现将相关问题回复说明如下：

　　问题1、年报显示，（1）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“会计师”）对你公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》，涉及事项为：公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）原股东袁佳宁因未完成业绩承诺，应补偿你公司26,251,609股股份；因袁佳宁所持你公司股份处于质押状态，尚未回购；会计师无法确定公司采用将自身股份结算的或有对价计入其他权益工具的会计处理是否符合经济业务实质；（2）袁佳宁于2021年6月17日承诺解除股票质押并将解除质押后的股票补偿给公司，如无法实现则另外购买公司股份26,251,609股向公司进行补偿；在三个月内实现公司对其应补偿股票26,251,609股的回购注销，并无条件配合公司办理上述股份的回购注销手续；（3）张岱于2021年6月17日承诺以自身直接或间接持有的公司股份及个人资产提供保证：如三个月后袁佳宁不能解除质押，将以自有资产替袁佳宁履行对公司的股份补偿义务；在三个月内实现公司对袁佳宁应补偿股票26,251,609股的回购注销；（4）截至年报披露日，袁佳宁应补偿公司的股票尚未完成回购注销手续；（5）因莹悦网络未完成业绩承诺，原股东未按期补偿股份，按协议计算违约金收入1,214.53万元，并计入营业外收入；（6）根据会计师出具的《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》，公司合并财务报表整体重要性水平金额为806.03万元。

　　请上市公司补充说明：（1）你公司为解决股份回购注销事宜所采取的具体措施，包括但不限于具体时间、参与人员、采取方式、效果等，上市公司董事、监事、高级管理人员是否已就该事项履行勤勉尽责义务，并请提出充分证据；

　　请律师对事项（1）进行核查并发表明确意见。

　　因公司子公司莹悦网络未完成2019年度业绩承诺，其原股东袁佳宁、王宇应补偿公司相应股份。公司于2020年4月29日向袁佳宁、王宇通过电子邮件及邮寄等方式送达了《高升控股股份有限公司关于上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺及交易对方补偿股份情况的通知》，要求其按照协议约定及时履行业绩承诺补偿义务。其后公司董事、监事及高级管理人员持续关注事项发展情况，并督促王宇履行完毕了2019年度剩余6,717,799股股票的回购注销手续。

　　2021年6月17日，袁佳宁及张岱作出解决袁佳宁应补偿股份回购注销的承诺后，公司董事会及时关注承诺事项进展情况，分别于2021年7月5日、7月21日、8月9日、9月1日、9月17日督促袁佳宁、张岱对承诺履行的进展情况进行书面说明，公司董事会及时对相关情况履行信息披露义务，保证广大股东的知情权。

　　因袁佳宁业绩承诺补偿事项直到目前仍未解决，且对公司两年的审计报告意见产生负面影响，公司全体董事、监事、高级管理人员持续关注该事项进展，并多次督促袁佳宁履行其股份补偿义务，在各项公司内部会议上对袁佳宁股票的处理进展表示关切。张岱为帮助袁佳宁解决该事项，于2021年及2022年期间与袁佳宁所持公司股份的质权人国民信托有限公司相关人员多次进行谈判协商，寻求解除袁佳宁股票质押的解决方案，但因各方诉求存在较大差异，目前仍未就解质押方案达成一致意见。

　　为了督促袁佳宁尽快完成股份补偿义务，2022年5月14日，公司董事会及公司全体董事、监事、高级管理人员向袁佳宁发送了要求其尽快完成业绩承诺补偿义务的书面通知。公司委托律师事务所于2022年5月20日向袁佳宁发送《律师函》，要求其在90日内完成应补偿公司股票的回购注销手续，否则公司将采取进一步法律手段维护公司全体股东的合法权益。公司董事、监事、高级管理人员已就该事项履行勤勉尽责义务。

　　经核查，为实现袁佳宁业绩补偿义务的履行，公司采取了多次多渠道通知催告、披露相关事项进展、督促相关方出具承诺、协助筹集资金、发送《律师函》等方式督促袁佳宁完成股份回购注销事宜，公司董事、监事、高级管理人员已就该事项履行勤勉尽责义务。实际控制人张岱代替袁佳宁履行股份补偿义务的相关方案将提交公司董事会讨论，如经公司董事会、股东大会审议通过后可实施落实，则可解决股份回购注销事宜。

　　（2）在袁佳宁至今未完成股份回购注销手续的情况下，张岱依据其承诺以自有资产替袁佳宁履行对公司股份补偿义务的具体进展，张岱计划如何履行其承诺的保证责任，截至目前是否存在超期未履行承诺的情形；

　　请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

　　因袁佳宁所持公司股票的质押状态暂无法解除，张岱依据其作出的承诺，计划以自有资产（包括其个人实际控制的天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）持有的公司股份、现金或其他个人资产等）代替袁佳宁履行对公司的股票补偿义务。因截至目前，袁佳宁应补偿公司的股票仍未完成回购注销手续，张岱存在超期未履行承诺的情形。张岱已制定了可行的具体实施方案。因张岱代替袁佳宁履行股份补偿义务的相关方案需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，目前张岱正在完善实施方案并将报公司审议批准，拟不晚于2022年8月30日召开股东大会审议相关议案。张岱将积极推动相关实施方案的审核工作，确保实现解决袁佳宁股票补偿事项的承诺。

　　经核查，张岱存在超期未履行承诺的情形，但其表明将尽快完善具体股份回购注销实施方案报公司董事会审核并召集董事会会议。因张岱代替袁佳宁履行股份补偿义务的相关方案需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，因此，该方案经董事会审议通过后将报公司股东大会审议批准，股东大会审议通过后张岱应履行保证责任解决股份回购注销事宜。

　　（3）结合上述情况及未来股份回购注销、收回违约金收入的可能性，说明你公司确认上述其他权益工具、营业外收入的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请会计师及签字会计师对事项（3）进行核查并发表明确意见，同时结合保留意见涉及事项对财务报表影响金额、比例、影响金额是否远超重要性水平等，说明是否已审慎评价相关事项是否对财务报表的主要组成部分形成重大影响、影响是否具有广泛性，并进一步论证保留意见的恰当性，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　1、关于未来股份回购注销

　　结合公司前述问题回复，公司未来股份回购注销事项具有可行性，且袁佳宁本人拟通过股票而非现金方式对公司进行补偿，故公司按照股份回购注销方式进行会计处理。

　　2020年11月13日，证监会就部分公司在核算非同一控制下企业合并的或有对价时对准则的理解存在偏差和分歧的问题发布《监管规则适用指引——会计类第1号（1-7 非同一控制下企业合并的或有对价）》，具体指引如下：非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。公司认为，该指引只是对《企业会计准则》相关条款的解释，原准则条款并未发生改变，由于金额影响重大，故公司采用追溯调整法进行会计差错更正。

　　根据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，业绩承诺期于2019年12月31日结束，莹悦网络实际业绩已经确定，公司能够确定当期应收回的自身股份的具体数量。依据《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第1号》，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为其他权益工具。公司上述会计核算及会计差错更正符合《企业会计准则》的规定。

　　2、关于违约金收入的确认

　　结合公司前述问题回复，责任人袁佳宁、保证人张岱具有支付违约金的能力。从签署利润承诺协议及相关承诺书的法律层面，袁佳宁、张岱应当就未兑现的业绩补偿承担违约责任，向公司支付违约金。从责任人意愿看，袁佳宁、张岱愿意承担违约责任并补偿公司，以保证公司及公司股东的合法权益。故公司判断计提的违约金符合资产定义，应确认为一项资产。另外，根据利润承诺协议，违约金按照违约相关期间进行计算，故应按照违约金的所属期来确认营业外收入。公司将违约金确认为营业外收入符合《企业会计准则》的规定。

　　问题1中描述的“因莹悦网络未完成业绩承诺，原股东未按期补偿股份，按协议计算违约金收入1,214.53万元，并计入营业外收入”，系除按协议计算原股东未按期补偿股份违约金收入1,196.71万元外，还包括机房搬迁补偿款17.82万元。

　　1、关于未来股份回购注销以及业绩补偿涉及违约金的会计处理

　　经核查，未发现公司回复中关于未来股份回购注销以及业绩补偿涉及违约金的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，基于资产负债表日所获得的证据，公司相关判断及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、关于保留意见的恰当性

　　公司2021年度审计报告针对保留意见进行如下描述：“公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁因未完成业绩承诺，应补偿高升控股26,251,609股股份。因袁佳宁所持高升控股股份处于质押状态，尚未回购。我们无法确定公司采用将自身股份结算的或有对价计入其他权益工具的会计处理是否符合经济业务实质。”

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。结合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，针对出具保留意见审计报告的原因，分析如下：

　　截至审计报告日，袁佳宁股票仍处于质押状态。虽然公司针对袁佳宁股票补偿做出了具体方案，且方案具有一定的可行性，但基于资产负债表日时点，股票补偿方案执行仍存在不确定性，如方案不可行，是否以其他方式进行补偿我们无法预计，故已形成受限；

　　（2）重大性的判断

　　从定量方面考虑，确认的其他权益工具金额为-8,164.25万元，金额绝对值占资产总额的4.91%，远超本年度重要性水平，具有重大性；

　　（3）广泛性的判断

　　从业绩补偿事项性质看，属于非经常性业务，仅针对“其他权益工具”等特定报表项目产生影响，与损益不产生直接影响，对报表使用者理解财务报表影响较小，故不具有广泛性；

　　综合上述判断，2021年度审计报告发表的保留意见，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　问题2、年报显示，（1）截至年报披露日，公司存在13项违规担保事项，违规担保金额为215,740.42万元，因公司认为部分违规担保已解决，截至目前违规担保余额为64,591.08万元；（2）因违规担保案被法院判决公司无责，公司冲回前期计提的部分预计负债3,686.44万元；（3）截至报告期末，因违规担保事项公司部分银行账户、持有子公司股权被法院冻结，具体包括9个银行账户，涉及金额1,134.88万元，以及5家子公司股权。

　　请上市公司补充说明：

　　（1）请逐项详细说明违规担保的具体情况，包括但不限于解决时间、方式、效果、是否具有充分的法律依据、是否存在其他未予披露的违规担保情形等；

　　请律师对事项（1）进行核查并发表明确意见。

　　截至2021年初，公司尚存13项违规担保事项，担保本金约215,740.42万元，公司原实控人（实际债务人）韦振宇陆续偿还了一部分，2021年初尚余担保金额约90,508.31万元，其中有3笔在2021年初经律师事务所出具法律意见书，判定担保无效或逾期，已在2020年年报中反映余额为零；有1笔在2021年初经法院判决公司不需承担担保责任，作为期后事项已在2020年年报中反映金额为零；有2笔在2021年经公司现大股东天津百若克受让债权后免除了公司的担保责任，涉及金额9,680.92万元；有2笔在2021年、2022年经法院判决公司无责，涉及起诉标的金额16,964.42万元。截至2021年年末，公司实际留存违规担保有5笔，计提报告期利息约728.11万元，担保金额约64,591.08万元。

　　2022年5月公司收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的《民事判决书》，一审判决公司在民信惠保理的担保案件中无责，涉及金额3,262.40万元，但民信惠保理已就该判决结果提起上诉。截至本问询函回复时，除判决待生效的民信惠保理案，公司未解决的违规担保还有4笔，担保金额61,328.68万元。

　　1、根据律师意见判定担保无效或逾期的3笔

　　2017年3月14日，原公司股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）签订《借款合同》，借款金额20,000万元，借款期限12个月。原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与上海汐麟等为该笔借款签订了《保证合同》。同时，韦振宇及其关联公司等为以上借款提供连带保证。

　　2019年4月，上海汐麟向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿责任，标的金额本息约32,497.75万元。

　　2019年8月29日，上海汐麟向北京市第三中级人民法院申请撤诉，法院作出（2019）京03民初223号《民事裁定书》，准许上海汐麟撤诉。截至目前上海汐麟再未向公司主张担保责任。

　　根据公司已获法院判决担保无效的案件，主要适用的原则是上市公司法定代表人擅自越权对外提供担保，未经公司董事会或股东大会决议，债权人未尽到合理审查义务的，上市公司不承担民事责任。公司已胜诉的案件中，包括北京市高级人民法院（2018）京民初227号民事判决书（华融资产案）、北京市第四中级人民法院（2019）京04民初435号民事判决书（浙江中泰案）、（2020）京04民初7号以及（2021）京民终26号民事判决书（中泰创盈案）、（2020）京04民初521号以及（2021）京民终23号民事判决书（北洋博天案）、（2021）粤0391民初4280号民事判决书（民信惠保理案）均统一适用了上述原则。

　　依据北京市世嘉律师事务所律师出具的法律意见书，公司时任法定代表人擅自签署《保证合同》的行为，未经公司股东大会决议，构成越权代表，且上海汐麟对越权代表行为是明知的，不构成善意。

　　根据公司与上海汐麟签署的《保证合同》第4条关于保证期间的约定，公司承担保证责任的期间为被担保债务的履行期限届满之日起两年。《借款合同》确定的借款期限为12个月，至2018年3月19日为主债务履行期限届满之日。上海汐麟应该在2018年3月20日至2020年3月19日期间内要求高升控股公司承担保证责任，但上海汐麟并没有在上述期限内主张权利。依据律师出具的法律意见书，认为上海汐麟主动撤回在北京三中院的起诉，应视为没有向高升控股公司主张权利，该担保责任已超过保证责任期限，公司无须为此承担任何担保责任。

　　2018年6月20日，公司股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）与深圳市宝盈保理有限公司（以下简称“宝盈保理”）签署了1,418.09万元的《借款合同》，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与宝盈保理为该笔借款签署了《保证合同》，《保证合同》第三条约定，保证期间自合同生效之日起至主合同债务履行期限届满之日后两年止，保证期间为2018年6月21日至2020年9月20日。

　　依据广东金烨律师事务所律师出具的《法律意见书》，认为公司对外担保必须履行公司审议机关的审议程序，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表。债权人宝盈保理在签署《担保合同》时未尽到合理的审查义务，属于非善意相对人，因此《担保合同》无效，本次违规担保对公司不发生法律效力。并且根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第33条规定，《保证合同》无效且债权人宝盈保理在保证期间也未向公司主张保证责任的，公司也无需向宝盈保理承担赔偿责任。

　　2017年9月8日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义向神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”）出具了《商业承兑汇票兑付担保承诺函》，该承诺函明确公司为北京卓越盛世商业地产有限公司（原名“北京五棵松卓展时代百货有限公司”，以下简称“卓展时代”）向神州长城开具的商业汇票承担担保。2017年11月6日，卓展时代向神州长城国际工程有限公司（以下简称“长城工程”）开具了票面金额为10,000万元的汇票，到期日为2018年9月1日。

　　根据北京市世嘉律师事务所律师出具的《法律意见书》，认为公司出具的《商业承兑汇票兑付担保承诺函》项下没有发生卓展时代向神州长城开具的商业汇票，而是卓展时代向长城工程开具了10,000万元的商业汇票，《商业承兑汇票兑付担保承诺函》所记载的内容与客观事实严重不符，所担保的债权根本不存在。且该汇票于2018年9月1日到期至今，神州长城从未向公司主张权利，因此该担保责任已经超过保证责任期限，公司无须为此承担任何法律责任。

　　另外，该担保承诺函未经公司董事会、股东大会决议，是原实控人韦振宇的擅自越权行为，对公司不发生法律效力。

　　2、由大股东天津百若克受让债权后免除担保责任2笔

　　2017年4月24日，宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）签订《借款合同》，借款金额10,000万元。原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与碧天财富为该笔借款签订《保证合同》。

　　2018年8月2日，时任董事长李耀违规使用公章，以公司名义在北京多元调解发展促进会调解中心出具的编号为（2018）京促诉中调字第14003号的《调解协议书》中盖章。2018年8月11日，北京市第四中级人民法院出具编号为（2018）京04民初396号《民事调解书》，公司及宇驰瑞德、蓝鼎实业以及韦振宇及其关联人承担还款本息等共计6,757.45万元，其后韦振宇还款200万元，欠款余额约6,557.45万元。截至2021年初，担保余额本息合计约7,949.45万元。

　　2021年9月碧天财富出具《债权转让通知书》，碧天财富与天津百若克签订了《债权转让协议》，其基于上述《民事调解书》对公司享有的债权，已依法全部转让给天津百若克，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。

　　天津百若克于2021年9月向公司出具了《免除担保及还款责任函》，同意免除上述《民事调解书》中公司应承担的还款及相关赔偿责任，同时免除公司在上述《保证合同》中的担保责任。自《免除担保及还款责任函》出具之日起，天津百若克放弃就上述债权向公司主张任何权利。本次对公司的责任免除为天津百若克单方面、不可撤销之决定，无附加条件且无需公司作出任何承诺，自免除责任函出具之日起生效。

　　2018年1月9日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与宇驰瑞德等韦振宇关联公司共同与出借人朱凯波签订《最高额保证借款合同》，借款金额2,500万元。

　　朱凯波向法院提起诉讼，根据杭州市中级人民法院出具的（2018）浙01民初1520号《民事判决书》，及浙江省高级人民法院出具的（2020）浙民终645号《民事判决书》，公司及相关方需要承担还款及相关赔偿责任约1,731.47万元。

　　2021年9月，公司收到朱凯波的《债权转让通知书》，朱凯波已将相关债权转让给天津百若克。天津百若克于2021年9月向公司出具了《免除还款责任函》，免除公司与朱凯波的《借据》及《最高额保证借款合同》中的还款及相关责任。自《免除还款责任函》出具之日起，天津百若克放弃就上述债权向公司主张任何权利。本次对公司的责任免除为天津百若克单方面、不可撤销之决定，无附加条件且无需公司作出任何承诺，自《免除还款责任函》出具之日起生效。

　　3、根据法院判决担保无效3笔

　　2017年6月，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产”）出具《承诺函》，对还款人北京市神州百戏文化产业有限公司（以下简称“神州百戏”）与出借人华融资产签署的《还款协议》及其补充协议项下55,000万元债务承担连带担保责任。华融资产向法院提起诉讼，起诉标的71,136.74万元。

　　根据2020年12月31日北京市高级人民法院出具的（2018）京民初227号《民事判决书》，公司对该担保无须承担责任，且无民事责任。2021年2月法院出具《生效证明》，该判决于2021年2月9日生效。

　　公司在2020年的年报中作为期后事项，对该笔违规担保反映金额为零。

　　2017年6月6日，蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称“中泰创盈”）签订《委托贷款借款合同》，借额45,000万元。2017年6月，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义为该笔借款签订保证合同。截至2018年1月31日，蓝鼎实业已经支付本息43,237.57万元，剩余本金1,315.26万元。中泰创盈于2019年11月提起诉讼，起诉标的为1,892.22万元。

　　2020年9月27日，北京市第四中级人民法院出具编号为（2020）京04民初7号《民事判决书》，2021年7月30日北京市高级人民法院出具编号为（2021）京民终26号《民事判决书》，驳回中泰创盈对公司的担保责任诉讼请求。

　　2018年6月25日，北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“文化硅谷”）与北京北洋博天商贸有限公司（以下简称“北洋博天”）签署《借款协议》，借款金额6,415万元。公司时任董事长李耀违规使用公章，在该协议上以公司名义作为保证人进行签署。2018年9月30日，文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协议》，约定对上述借款展期，并新增6,414万元借款，时任董事长李耀签署了个人名字，未盖公司印章。北洋博天向法院提起诉讼，起诉标的为15,072.20万元。

　　2020年9月27日，北京市第四中级人民法院出具编号为（2020）京04民初521号《民事判决书》， 2022年3月18日北京市高级人民法院出具编号为（2021）京民终23号《民事判决书》，驳回北洋博天要求公司承担还款责任的诉讼请求。

　　4、2022年收到法院一审判决担保无效1笔

　　2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称“世宇天地”）与深圳市民信惠商业保理有限公司（以下简称“民信惠保理”。曾用名：深圳国信保理有限公司）签署《国内保理合同》，由民信惠保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据的全部票据权利。原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义于2017年11月19日向民信惠保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，并于2018年5月与民信惠保理、世宇天地、宇驰瑞德等韦振宇关联公司共同签署了《债权确认协议》，确认公司作为担保方为上述商业汇票的支付向民信惠保理提供担保。

　　民信惠保理于2018年向法院提起诉讼，起诉标的为4,802万元，2020年其他保证人支付了部分还款，民信惠保理向法院提起变更标的金额为本息约3,262.40万元。

　　2022年5月，公司收到广东省深圳前海合作区人民法院出具的编号为（2021）粤0391民初4280号《民事判决书》，对于民信惠保理要求公司就世宇天地不能清偿的案涉债务承担二分之一的赔偿责任，法院依法不予支持。截至本回复公告出具之日，该判决尚处于上诉期间内，公司已收到法院送达的民信惠保理的上诉状。

　　5、其余目前尚未解决的违规担保4笔

　　2017年8月15日、2017年10月18日，蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称“高搜易”）及南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署2份《委托贷款协议》，高搜易基于上述2份《委托贷款协议》向蓝鼎实业提供借款总计44,610万元。2017年8月15日、2017年10月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义分别与高搜易为上述借款签订《保证合同》。

　　2019年7月，高搜易将其质押的蓝鼎实业持有公司股份5,536万股进行拍卖，以13,159.072万元拍得该股份，于2019年8月办理登记成为公司股东，拍卖款13,159.072万元抵顶该笔借款。

　　高搜易已向深圳仲裁机构提起仲裁，仲裁申请标的金额本息约53,681.04万元，目前尚在审理中。

　　公司督促韦振宇正在积极与高搜易协商和解方案，争取在2022年解决公司担保问题。

　　2017年12月28日，原实控人韦振宇关联公司神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波华沪”）签署《借款协议》，借款金额1,668.33万元。韦振宇违规使用公章，以公司名义在《借款协议》上签署为保证人。

　　2020年9月7日，宁波市中级人民法院出具编号为（2020）浙02民终2645号《民事判决书》，裁定公司承担二分之一还款责任。截至2021年12月31日，计算本息约1,184.56万元。

　　公司督促韦振宇尽快还款，解除公司的担保责任。

　　2018年1月29日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与宇驰瑞德、蓝鼎实业及韦振宇关联公司作为共同借款人，与出借人蔡远远签订最高额保证借款合同，借款金额4,000万元。截至2021年12月31日，公司预计本息约3,301.41万元，蓝鼎实业破产管理人确认债务为2,197.10万元，最终以实际清偿为准。

　　截至本回复公告出具之日，蔡远远尚未向公司提起主张。

　　公司督促韦振宇尽早还款，以解除公司的担保责任。

　　2018年4月26日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与宇驰瑞德、蓝鼎实业及韦振宇关联公司等作为共同借款人，与出借人田恒伟签订最高额保证借款协议，借款金额4,715万元。同日，又以公司名义作为保证人为上述4,715万元借款提供担保。截至2021年12月31日，公司预计本息约3,161.67万元，蓝鼎实业破产管理人确认债务为2,459.80万元，最终以实际清偿为准。

　　截至本回复公告出具之日，田恒伟尚未向公司提起主张。

　　公司督促韦振宇尽早还款，以解除公司的担保责任。

　　综上，公司近两年来经过不断努力、积极督促，已解除了大部分的违规担保责任，降低了公司风险。公司定期发布违规担保进展公告，不存在其他未予披露的违规担保情形。

　　经核查，公司违规担保金额总计215,740.42万元中，已合法有效解决151,149.34万元，具有充分的法律依据。剩余64,591.08万元尚未解决，其中有法院二审判决公司应当承担1,184.56万元的担保责任，其余尚处于诉讼阶段或尚未引发诉讼纠纷。除上述情况外，公司不存在其他未予披露的违规担保情形。

　　（2）已计提、未计提与冲回预计负债的依据，是否存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额为由未计提负债的情形；

　　请会计师及签字会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对预计负债已执行的审计程序、已获取的审计证据、核查金额及比例、预计负债是否存在错报情形或风险、相关审计程序与审计证据是否足以支持审计结论。

　　公司违规担保包含两种形式，一是直接担保形式，二是共同借款形式。

　　对担保部分，根据2018年北京市振邦律师事务所出具的法律意见书，认为公司很大可能被判决承担的责任比例为不能清偿部分的二分之一以下或三分之一以下，公司据此在2018年对违规担保部分按照本息金额的三分之一计提预计负债，总计提约66,379.87万元。后续计量时，公司在2019至2021年度持续关注案件的进展，并向律师了解法律层面的变化以及同类案件法院判决情况。随着《九民纪要》的实施以及上市公司违规担保不承担责任的主要判决趋势，预计负债初始确认后未再计提。后续计量时，依据法院判决公司无责、债权人出具免除担保或还款责任函、根据法律意见书判断担保已过期或法律事实不存在、原实际控制人韦振宇清偿债务等方式，累计冲回预计负债44,420.54万元。报告期末违规担保计提预计负债余额为21,959.33万元。

　　对共同借款部分，因借款人需承担全额本息的清偿责任，故2018年按全额本息初始确认预计负债后，此后每年计提未还款部分的利息，截至报告期末累计计提约9,517.12万元。后续计量时，依据法院判决、债权人出具免除担保或还款责任函、原实际控制人韦振宇清偿债务等方式，累计冲回预计负债3,054.04万元。报告期末共同借款计提预计负债余额为6,463.08万元。

　　此外，对于上海汐麟撤回诉讼，公司依据谨慎性原则，尚未对预计负债予以冲回。

　　综上，根据公司计提预计负债的依据和原则，公司不存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额为由未计提负债的情形。

　　经核查，未发现公司回复中关于违规担保形成的预计负债具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，与预计负债相关的会计处理保持了一贯性和谨慎性，符合《企业会计准则》的相关规定，未发现关于违规担保形成的预计负债存在重大错报。

　　（3）公司银行账户、持有子公司股权被法院冻结事项对公司正常生产经营的具体影响，相关事项是否已按照本所《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务；

　　请律师对事项（3）进行核查并发表明确意见。

　　1、公司被冻结的银行账户对生产经营产生的影响

　　（1）公司目前被冻结的银行账户情况

　　（2）被冻结的银行账户未对公司日常经营产生严重不利影响

　　公司基本账户为被冻结的工商银行仙桃支行账户，由于公司日常经营场所在北京，为便于管理，公司日常使用一般账户进行资金收付，并不常使用基本账户，因此该基本账户并非公司经营收付款主要账户。公司可使用一般账户进行资金结算和日常报销等，而不必须使用基本账户。公司的一般账户除募集资金管理和其他日常款项结算外，无其他指定用途。公司因违规担保被债权人向法院申请账户冻结的保全措施，属于可控范围内，目前并未对公司日常经营活动产生严重影响。且因公司主要承担管理职能，主营业务收入来源于各子公司，公司的账户冻结事项不影响子公司业务的正常开展。

　　（3）对被冻结银行账户的情况已披露

　　公司对银行账户冻结事项披露的临时公告详情如下：

　　除上述披露的临时公告外，公司已于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》，2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》，2020年4月29日披露了《2019年年度报告》，2020年8月31日披露了《2020年半年度报告》，2021年4月29日披露了《2020年年度报告》，2021年8月25日披露了《2021年半年度报告》，2022年4月27日披露了《2021年年度报告》等定期报告对被冻结银行账户的情况进行了披露和说明。

　　因此，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定履行了信息披露义务。

　　2、公司被冻结的子公司股权对生产经营产生的影响

　　（1）公司被冻结的子公司股权的情况

　　（2）被冻结的子公司股权未对公司日常经营产生严重不利影响

　　公司持有子公司股权被冻结的共5家如上表所示。相关冻结系违规担保债权人北洋博天和民信惠保理向法院申请的诉前保全措施。北洋博天的诉讼主张已被法院终审判决驳回，公司无需承担相关担保责任，股权冻结的解除正在进行中。民信惠保理的诉讼已经法院一审判决驳回，目前民信惠已申请上诉。

　　股权的冻结主要是限制股东处分股权的权利，从而防止股权收益的不当流失，达到财产保全的目的。股权的冻结没有限制股东正常行使诸如股东大会召集权、投票权、参与权、选举和被选举权、知情权等共益权。因此上述子公司股权冻结对公司正常生产经营未产生严重不利影响。

　　（3）对被冻结子公司股权的情况已依法披露

　　公司于2019年7月23日、2019年8月2日披露了《关于收到深圳市罗湖区人民法院法律文书暨诉讼进展的公告》（2019-75号、2019-87号）；2019年7月27日披露了《关于公司主要资产被冻结暨违规担保的进展公告》（2019-81号），对子公司股权被冻结的情况进行了公告。除上述临时公告外，公司已于2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》，2020年4月29日披露了《2019年年度报告》，2020年8月31日披露了《2020年半年度报告》，2021年4月29日披露了《2020年年度报告》，2021年8月25日披露了《2021年半年度报告》，2022年4月27日披露了《2021年年度报告》等定期报告对被冻结子公司股权的情况进行了披露和说明。因此，公司已按照《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定履行了信息披露义务。

　　经核查，公司银行账户、持有子公司股权被法院冻结事项不存在对公司生产经营产生严重不利影响的情形，相关事项已按深交所《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。

　　（4）结合被冻结银行账户用途、被冻结金额等，说明被冻结银行账户是否为公司主要银行账户，公司是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情形。

　　请律师对事项（4）进行核查并发表明确意见。

　　报告期末，公司因违规担保事项被冻结1,134.88万元，公司净资产765,238,030.49元，冻结资金占比1.48%；公司货币资金余额19,527.89万元，冻结资金占比5.81%。公司因违规担保事项被冻结账户中有一半是在公司注册地湖北仙桃开立，其中有一个基本账户，因公司日常经营办公场所在北京，为便于管理，基本账户既往不经常使用，公司日常支付工资及其他资金活动使用其他银行开立的一般账户。且公司主要承担管理职能，主营业务收入来源于各子公司，公司的账户冻结事项不影响子公司业务的正常开展。因此被冻结账户不属于公司经营主要使用的银行账户，对公司及子公司的正常经营没有造成影响，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情形。

　　经核查，公司相关银行账户被冻结不属于主要银行账户被冻结，未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的其他风险警示情形。

　　问题3、年报显示，公司对2019年度、2020年度的财务报告进行会计差错更正，涉及事项包括公司将按照已确定的固定补偿股份数确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算，以及公司子公司上海游驰网络技术有限公司2020年度存在未及时将已变更的采购合同进行账务处理，导致少确认营业成本的情形。

　　请上市公司补充说明：

　　（1）会计差错事项对财务指标的具体影响比例；

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　公司2021年年报对2019年度、2020年度财务报告进行了会计差错更正，会计差错更正事项对财务指标的具体影响比例如下：

　　1、会计差错更正事项对2020年度的影响：

　　②会计差错更正事项对2020年度合并资产负债表项目的影响如下：

　　③会计差错更正对2020年度合并利润表的影响：

　　2、会计差错更正事项对2019年度的影响

　　①会计差错更正事项对2019年度财务指标的影响比例如下：

　　②会计差错更正事项对2019年度合并资产负债表项目的影响如下：

　　③会计差错更正对2019年度合并利润表项目的影响：

　　由于更正前的2019年度、2020年度合并及公司财务报表未经我们审计，我们仅对2019年度、2020年度合并及公司财务报表会计差错更正情况进行鉴证并发表意见。

　　公司相关会计差错已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定进行更正，如实反映了公司2019年度、2020年度合并及公司财务报表会计差错的更正情况。

　　（2）子公司上海游驰网络技术有限公司少确认营业成本的具体情况、会计差错更正的具体会计分录、相关内部控制是否存在重大缺陷。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　1、上海游驰少确认成本情况

　　子公司上海游驰自2019年起采购固定网数据传送服务。2020年5月底，因原供应商出现运营资质问题，由原供应商联络，由其具有运营资质的联营单位（持股比例49%）新供应商继续提供服务，具体业务未发生重大改变。但由于受国家价格调控影响，新供应商采购价格有所上涨。上海游驰财务继续依照原供应商价格核算成本，导致2020年少确认成本3,724,424.46元。

　　2、会计差错更正的会计分录

　　具体差错更正会计分录如下：

　　①冲回原供应商多确认成本并调整待抵扣进项税：

　　②补记新供应商少确认成本：

　　③调整可弥补亏损确认的递延所得税资产

　　3、财务内部控制分析

　　公司财务报告内部控制缺陷认定标准，分为定量认定标准和定性认定标准。

　　从定量认定标准看，公司整体层面财务报表错报（包含漏报）重要程度的定量标准如下表所示：

　　错报指标是指潜在错报金额合计除以公司最近一个会计年度公司经审计的合并报表资产总额。公司2020年度错报金额绝对值合计数为5,743,465.39元，2020年度合并报表资产总额为2,086,308,725.51元，通过计算，错报指标为0.28%。所以从定量认定标准看，属于一般缺陷。

　　从定性认定标准看，确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　具有以下特征的缺陷，至少定性为重大缺陷：①发现公司董事、监事及高级管理人员存在重大舞弊事项；②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；③控制环境无效；④对企业经营目标的实现产生重大影响，导致严重偏离预期收益趋势的缺陷；⑤外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　　具有以下特征缺陷定性为重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　因未及时将已变更的采购合同进行账务处理，导致少确认营业成本的内部控制缺陷，不属于定性认定标准中的重大缺陷和重要缺陷，属于一般缺陷。

　　结合定量认定标准和定性认定标准，前述内部控制缺陷应为一般缺陷。

　　经核查，未发现公司回复中关于子公司上海游驰少确认营业成本的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，相关会计差错符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）相关规定，对于控制缺陷的认定符合公司制定的财务报告内部控制缺陷认定标准。

　　问题4、年报显示，（1）公司全资子公司上海高升数据系统有限公司（以下简称“上海高升”）于2021年11月转让，取得转让款13,000万元，实现投资收益3,355.61万元；（2）报告期内，上海高升股权曾处于冻结状态。

　　请上市公司补充说明：

　　（1）上海高升股权解除冻结的具体过程；

　　公司持有的上海高升股权，因公司违规担保事项，被债权人北洋博天和朱凯波分别向法院申请了轮候查封。经协商，北洋博天向法院申请，北京四中院于2021年8月26日出具了编号为（2020）京04民初521号的民事裁定书，解除了北洋博天对上海高升股权的查封。因公司大股东天津百若克受让了朱凯波债权，经朱凯波向法院申请，浙江杭州中院于2021年9月28日出具了编号为（2018）浙01民初1520之二号的民事裁定书，解除了朱凯波对公司的全部资产查封，包括上海高升股权的解封。

　　（2）结合出售事项具体过程，说明投资收益的计算过程与确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

　　报告期公司与上海世联科技有限公司（以下简称“上海世联”）签署了转让上海高升100%股权的转让协议，交易对价为人民币1.3亿元。报告期内公司累计收到上海世联支付的全部股权转让款1.3亿元。2021年10月18日，上海高升完成了股权变更及主要管理人员的工商变更登记手续，公司已丧失对上海高升的控制权，故丧失控制权日为2021年10月18日。

　　依据公司与上海世联签订的股权转让协议，本次转让类型属于一次交易处置子公司。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。上海高升系公司投资设立，丧失控制权日上海高升账面净资产为96,277,318.54元。依据准则，2021年度计入丧失控制权当期投资收益的金额为33,722,681.46元（即130,000,000.00+0.00-96,277,318.54）。

　　问题4中描述的“实现投资收益3,355.61万元”，系除处置上海高升实现投资收益3,372.27万元外，还包括处置联营企业天津应通网络科技有限公司投资损失16.66万元。

　　经核查，公司转让上海高升股权确认的投资收益符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）结合上海高升主营业务及上市公司未来发展规划，说明出售上海高升股权对公司主营业务、持续经营能力、经营业绩等的具体影响。

　　上海高升为运营上海自由贸易试验区数据中心的项目公司，自2018年9月开始运营。因承租方上海世联整体租赁了上海高升数据中心的机柜，上海高升盈收较为稳定，年度净利润约600万元，净利率约17%。近年随着市场的变化，上海世联在2021年向公司表明原整租模式难以维系，希望终止原业务合作，或收购数据中心。

　　上海高升运营的数据中心非自持物业，场地为租赁性质，数据中心整体机柜数量偏少，运行时间也已满3年，未来设备更新或项目改建扩容的难度较大，业务发展空间受限。上海高升业务单一，存量业务在公司年度收入中占比较小，低于5%，对公司的主营业务、持续经营能力、经营业绩影响较小。

　　考虑到未来上海地区IDC业务扩展竞争更加激烈，行业的头部集中效应更为明显，上海世联根据其自身发展需求，有收购意向，且其资金状况良好，回款可以保证。公司为有效控制经营风险，从未来发展战略定位出发，在报告期内转让了上海高升100%股权及其附属数据中心。

　　公司通过出售上海高升股权，优化了资产结构，增强了资产流动性，提高了整体抵御风险的能力，有利于公司增加投资收益，优化资源配置，集中资金优势，聚焦主业尤其是新业务的发展。

　　问题5、年报显示，募投项目之一深圳盐田港二期数据中心项目因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，二期项目暂停；扣除施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用外，施工方拟于2022年向公司退回8,320万元预付款。

　　请上市公司补充说明：

　　（1）深圳盐田港二期数据中心项目后续建设的具体计划，项目可行性是否发生重大变化；

　　深圳数据中心位于深圳盐田港物流园区内，其中募投项目二期数据中心原计划建设1，522个机柜，以补充一期680个机柜运营能力的不足。因受疫情影响，二期项目延迟开工至今，错失市场和时机。根据深圳数据中心市场的最新形势，并结合公司新的未来战略发展方向，公司正在组织对深圳数据中心二期项目进行重新评估、考量和可行性分析。董事会将尽快根据二期数据中心项目的可行性研究情况及预期收益进行分析论证并确定后续建设计划，保证公司和全体股东的利益最大化。

　　（2）8,320万元预付款的具体内容、付款时间、施工方具体名称、前期预付的必要性、是否具有商业合理性、2022年退回的具体计划、是否存在逾期未退回的情形、收回款项的可能性、是否已计提充分的坏账准备。

　　请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

　　公司在进行深圳数据中心二期建设时，根据有关合同支付了8,320万元的预付款，具体明细如下：

　　公司与四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四海云能”）签署的数据中心二期电力工程合同，不仅包含施工工程，也包含了设计图纸、前期能评、电力报装手续等。鉴于项目前期投入较多，合同约定支付74%的预付款，余款按相关进度约定支付，质保金3%在项目竣工一年后支付。公司与四海云能签署的数据中心二期施工合同，包括前期可研、设计图纸、采购设备、工程建设等，考虑到前期投入以及预定设备，合同约定支付50%的预付款，余款扣除5%的保证金后，在项目竣工验收后支付。公司根据项目前期实施情况，确认支付预付款的必要性，同时行业中工程预付款比例一般在60%-90%之间，公司支付预付款的比例符合行业要求，根据项目不同采取不同的预付款比例，都在合理范围内。

　　因项目暂停，公司与施工单位就上述两个主合同分别签署了《补充协议》，补充协议约定施工单位于2022年7月之前将上述8,320万元款项退回。目前尚不存在逾期未退回情形，公司积极跟进施工单位退款计划的实施，督促施工单位尽快退款，因此未计提坏账准备。

　　经核查，未发现公司回复中募投项目之一深圳盐田港二期数据中心项目具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，未发现其存在重大错报。

　　问题6、年报显示，（1）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值；（2）报告期末，公司净资产为76,523.80万元、未受限货币资金为18,273.18万元、短期借款为11,006.95万元、因资金占用事项需偿还7,130.69万元；报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-19,026.57万元。

　　请上市公司结合预计负债计提的充分性、现金流、货币资金、负债、偿债能力指标、未决诉讼、主营业务发展、股份回购注销可能性、资产减值、银行信用额度等情况，说明公司是否存在可能导致公司因无力偿还债务被债权人申请破产重整、净资产为负、持续经营能力存在不确定的情形及风险，如是，请及时揭示风险，并进一步说明应对措施。

　　报告期末公司净资产为76,523.80万元，资产负债率为48.51%；剔除减值因素，报告期

　　经营性亏损为15,754.16万元。相关指标分析如下：

　　1、预计负债计提的充分性

　　公司计提预计负债的原则及金额，见问询函上述问题2之（2）回复，公司已经对预计负债进行了充分计提，并且随着违规担保案件对公司有利的判决，已计提预计负债也在陆续冲回。

　　报告期末公司经营性现金流净额为-19,026.57万元，主要原因是子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）于2020年下半年开始组建新团队，根据公司最新的经营发展战略，开展航天云网、云服务等新业务，2021年仍处于拓展期，投入资金较多；子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）预付深圳数据中心二期工程款6,000万元，因受疫情影响，项目无法正常实施，根据公司与施工方签署的补充协议约定，施工方将退回款项，因此该6,000万元在经营性支出中列报；子公司北京华麒通信科技有限公司（以下简称“北京华麒”）主要客户因受疫情影响，账期较长回款缓慢。除了以上因素，公司其他业务经营性现金运转正常。

　　子公司北京高数前期布局基本完成，预计2022年初见成效和收益；子公司创新云海数据中心二期项目预付款，计划2022年7月底之前收回款项；因此未来经营性现金流将恢复正常。

　　报告期末公司投资活动现金流净额为2,631.18万元，筹资活动现金流净额为8,597.57万元，都属于正常范围。

　　报告期末，公司货币资金余额19,527.89万元，应收账款47,343.47万元。2022年深圳数据中心二期项目预计7月底收回退款6,000万元；公司在兴业银行贷款授信额度为20,000万元，报告期银行发放了10,000万元，尚有10,000万元未发放；对于应收账款公司亦在积极采取措施，加大催款力度，因此2022年公司货币资金充足，不会对正常经营产生影响。

　　公司报告期流动负债合计55,700万元，其中短期借款约11,000万元，应付账款约19,000万元，其他应付款约18,300万元，其他流动负债约7,400万元。

　　公司报告期短期借款约11,000万元，其中10,000万元系兴业银行向公司发放的银行贷款，期限12个月，自2021年12月28日至2022年12月27日；另有北京银行向子公司北京华麒的贷款1000万元，期限均为12个月。

　　2022年下半年上述贷款陆续到期，公司将以自有资金首先用于还付贷款，保证按期还款，不会造成拖欠还贷为公司带来风险。

　　公司报告期应付账款约19,000万元，大部分属于正常经营周转形成，其中子公司北京高数与航天云网合作欠款达6,500万元，北京高数与航天云网签署了长期合作协议，航天云网将其设备、平台及资源提供给北京高数，每年收取固定费用。报告期该业务尚在投入期，各业务节点未完成布署，尚未形成收益，未能及时付款。基于与航天云网的长期合作关系，该应付账款不会对公司正常经营造成影响，并且北京高数正在积极拓展业务，未来将会产生收益，将尽快实现正向经营现金流净额。

　　公司报告期其他应付款约18,300万元，其中应付收购北京华麒原股东的股权收购款8,580万元，2022年公司已陆续支付部分股权款，截至目前尚余约5,300万元；因原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与董云巍签署借款合同，借款金额4,000万元，由韦振宇关联公司文化硅谷收取，截至报告期末公司预计本息约7,130.69万元，计入其他应付-董云巍，同时计入其他应收-文化硅谷。公司一直在督促韦振宇尽快还款，争取在2022年解决。

　　5、偿债能力指标分析

　　公司报告期偿债能力指标计算如下：

　　一般情况下，流动比率和速动比率越高，说明企业短期偿债能力越强。通常认为，流动比率的下限为100%，而流动比率等于200%时较为适当，速动比率等于100%时较为适当。公司报告期流动比率为198.96%，处于正常区间；速动比率超过100%，主要是受疫情影响，应收账款较高，公司一直在积极采取收款措施，尽快收回款项。

　　一般情况下，资产负债率越小，产权比率越低，说明企业长期偿债能力越强。通常认为资产负债率等于60%时较为适当，产权比率在100%时较为合适。公司报告期资产负债率为53.87%，属于正常区间；产权比率较高，主要是计提的预计负债，随着违规担保的逐步解决，预计负债也会逐步冲回。

　　综上，公司偿债能力指标均处于较为合理区间。

　　6、未决诉讼及仲裁

　　目前公司主要未决诉讼及仲裁有四种：

　　（1）公司因违规担保引起的诉讼、仲裁

　　报告期内，公司因违规担保引起的诉讼及仲裁累计有8笔，其中已经获得法院判决担保无效的有3笔，由大股东天津百若克受让债权并豁免公司责任的有2笔，目前尚在审理中的有1笔，处于执行阶段的1笔，处于上诉期间内的1笔。

　　尚在仲裁中的案件为高搜易案，高搜易仲裁申请标的金额本息约53,681.04万元；处于执行阶段的为宁波华沪案，经宁波市中院判决公司承担二分之一还款责任，截至2021年12月31日，计算本息约1,184.56万元，目前是执行中止状态；处于上诉期间内的为民信惠保理案，2022年4月28日，深圳前海合作区人民法院作出（2021）粤0391民初4280号《民事判决书》，判决公司无需承担担保责任。截至本回复公告出具之日，判决尚处于上诉期限内，公司已收到法院送达的民信惠保理提交的上诉状。

　　目前大量的司法实践已经确立了公认的裁判规则：上市公司法定代表人擅自越权对外提供担保，未经公司董事会或股东大会决议，债权人未尽到合理审查义务的，上市公司不承担民事责任。公司一方面积极应对仲裁和诉讼，一方面也在督促韦振宇尽快清偿债务。

　　（2）原实控人违规使用公章签署借款协议引起的诉讼

　　因原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与董云巍签署借款合同，借款金额4,000万元，由韦振宇关联公司文化硅谷收取。根据北京四中院一审判决，公司应承担还款责任。截至报告期末公司预计本息约7,130.69万元。

　　公司申请上诉后案件尚在审理中，公司一直在督促韦振宇尽快还款。

　　（3）因证券虚假披露纠纷引起的股东诉讼

　　因违规担保相关事项造成的小股东诉公司证券虚假披露纠纷案，目前尚在审理中。依据律师出具的法律意见书，由于存在系统性风险导致股票下跌的因素，公司可主张对于下跌30%至40%的部分与公司的虚假陈述之间无因果关系。据此公司依据谨慎性原则，按照小股东起诉标的金额的70%计提了预计负债。报告期末该项预计负债已计提余额为3,065.87万元。

　　（4）因虚假陈述纠纷与华泰证券引起的仲裁

　　华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券”）认为公司存在虚假陈述行为，并基于《认购协议》项下仲裁条款提起仲裁，要求公司承担投资差额损失、利息损失及相关税费一案，公司依据律师出具的法律意见书，认为华泰证券的索赔请求是基于侵权法律关系提出，其主张可能超出仲裁协议的范围；华泰证券与本案缺乏利害关系，不是本案适格的仲裁申请人；同时华泰证券提出的公司虚假陈述行为，要求进行索赔请求缺乏事实和法律依据。本案尚在仲裁审理中，公司依据法律意见书，未计提预计负债。

　　对于以上存在的未决诉讼及仲裁，公司聘请专业律师机构积极应诉，同时也在督促韦振宇尽快清偿债务。

　　7、主营业务发展战略

　　公司围绕国家宏观政策、产业发展规律以及行业转型需求三方面，以科技创新驱动高质量发展，外拓市场内抓管理，发挥自身优势，不断完善综合云服务产业链，提出将公司打造成为业内成熟的综合云服务提供商的发展战略。依据公司主营业务发展战略要求，公司将从“云-管-端”闭环式一体化平台，向“云-网-边-端”开放协同的战略架构平滑过渡，拓展在终端，边缘计算，云端与网络服务的新型模式；依托“综合性咨询服务+集成实施”一体化服务，逐步向智慧城市、智慧旅游等方向延伸；增强工业互联网服务能力，集中优势资源在工业互联网领域深入布局，打造面向工业互联网产业的综合云服务平台及解决方案；依托公司现有大数据决策与可视化产品能力，拓展智慧行业。