中再资源环境股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈意见回复

签署日期：二零二零年五月

中国证券监督管理委员会：

号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”或“公司”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。

公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”或“会计师”）、评估机构国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华”或“评估师”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“中伦文德”或“法律顾问”）等中介机构也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了相关说明及核查意见。

在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复中所用字体对应内容如下：

反馈意见所列问题 黑体、加粗

反馈意见回复内容 宋体

目录问题 1、申请文件显示，上市公司 2015 年重组上市后于 2018 年 8 月向控股股东购买其持有的环服公司 100%股权，于 2019 年 5 月向盈维投资购买其持有的淮安华科 /jinan/985/120990//index.html）、信用中国网站，截至本回复意见书出具日，未能检索到山东环科因无真实贸易背景受让票据的行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

公司已对相关内容在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联关系”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（一）本次交易前标的公司的关联方情况”之“1、山东环科关联交易”进行补充披露。

经核查，独立财务顾问及律师认为：

（一）公司已补充披露票据受让的背景。山东环科票据受让行为未履行内部审议程序，但严格按照银行有关票据背书转让相关规则履行了相应登记程序。上述票据受让行为属于违反《票据法》关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的相关规定，但不构成票据欺诈行为或票据诈骗行为。

本次交易重组草案披露前，山东环科已兑付所有票据，不存在票据逾期及欠息情况，且山东环科及相关关联方已主动纠正上述行为；标的公司山东环科已建立健全资产内控制度，截至本回复日，相关内部控制制度有效执行，未再发生此类票据受让情形。

（二）公司已补充披露标的资产不存在因票据业务受到行政、刑事处罚的情形，相关影响已消除，不会对本次交易构成重大影响。

问题 25、请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。

一、内幕信息知情人自查范围

（一）申报时内幕信息知情人核查范围

中再资环对本次重组首次申请股票停止交易前六个月至《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止（2018 年 12 月 1 日至 2019 年 6 月 17 日）的下述内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。独立财顾问对内幕信息知情人核查范围如下：

（1）中再资环及其董事、监事、高级管理人员；

（2）中国再生资源开发有限公司及其董事、监事、高级管理人员；

（3）本次交易对方中再控股及其董事、监事、高级管理人员、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资及其执行事务合伙人、沃泰投资及其执行事务合伙人、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波；原交易对方曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、中信证券投资有限公司、昆山润达投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员、蔡守林；

（4）本次交易标的公司山东环科、森泰环保及其董事、监事、高级管理人员及参与本次交易的其他人员；原拟收购标的淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）及其董事、监事、高级管理人员及参与本次交易的其他人员；

（5）截至中再资环本次交易首次停牌日，聘请的中介机构，包括兴业证券股份有限公司、北京市中伦文德律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司及前述中介机构经办人员；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的主体，包括中信证券股份有限公司、金石沣汭投资管理（杭州）有限公司和知悉本次交易的其他内幕信息知情人；

（7）上述相关自然人的配偶、直系亲属（父母及年满 18 周岁的成年子女）。

除已自查的上述内幕信息知情人外，上市公司按照《证券法》规定，补充自查除控股股东以外的 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，控股子公司及其董事、监事、高级管理人员。独立财顾问对内幕信息知情人的补充核查范围如下：

（1）中再资源再生开发有限公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）黑龙江省中再生资源开发有限公司及其董事、监事、高级管理人员；

（3）控股子公司江西中再生资源开发有限公司、山东中绿资源再生有限公司、中再生洛阳投资开发有限公司、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、广东华清废旧电器处理有限公司、中再生环境服务有限公司、四川中再生资源开发有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司、湖北丰鑫再生资源有限公司、云南巨路环保科技有限公司、浙江兴合环保有限公司等 12 家单位及其董事、监事、高级管理人员；

（4）前述 1-3 项所述自然人的配偶、直系亲属（父母及年满 18 周岁的成年子女）。

二、上市公司内幕交易登记制度及执行情况核查

（一）登记制度建立健全情况

本次交易前，上市公司按照证监会及相关法律法规制定了《中再资源环境股份有限公司信息披露管理制度》及《内幕信息及知情人管理制度》，对内幕信息知情人的相关内容进行了规定并有效执行。上市公司控股股东中再生已于2019 年 12 月 4 日出台了《中再生、中再资源公司强化中再资环股票交易管理有关规定》；上市公司已于 2020 年 3 月 24 日对原有《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订更新。通过上述制度的专门设立或更新，上市公司及控股股东进一步建立健全了内幕信息登记相关制度。

（二）登记制度的执行情况

上市公司在初始筹划时，即按照证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记。同时，上市公司按照下列各主要时间节点及交易进展情况对相关人员进行了登记，具体如下：

序号 时间 组织形式 主要时间节点及进展内容 填报登记人员

1 现 场 沟 通 协调 商讨准备开始重组事项 上 市公司 董 事长、 总 经理、董事会秘书、兴业证券及前期承揽人员、森泰环保董监高、中再控股

2 中 介 机 构 现场协调会 1 、商 讨 中 介机 构 进 场时间； 2、讨论中介机构下一步工作安排。 兴业证券、国融兴华、中天运、中伦文德及其相关人员

3 前 期 非 会 议个别接洽 筹划增加收购标的淮安华科 淮安华科涉及的交易对手方、董监高及知悉人员

4 独 立 财 务 顾问内部流程 兴业证券项目立项 兴业证券立项委员

5 现 场 沟 通 协调 1、商讨增加标的淮安华科事项；2、讨论中介机构下一步安排。 上市公司及各中介机构人员

6 交 易 方 案 非正式磋商 兴业证券增加项目组成员、淮安华科交易方案磋商 兴业证券项目组成员、淮安华科涉及的交易对方

7 中 介 机 构 现场协调会 1、商讨增加报告期事项； 2、讨论合法合规证明开具情况；3、讨论中介机构下 上市公司董秘及各中介机构人员已在前期登记

8 交 易 方 案 非正式磋商 淮安华科交易方案磋商 淮安华科涉及的交易对方

9 中 介 机 构 现场协调会 1、讨论停牌事项； 2、讨论协议签署情况； 3、讨论中介机构下一步工作安排。 上市公司董秘及各中介机构人员已在前期登记

10 停 牌 后 按 法定范围登记 停牌后履行相关程序 法定范围内未参与本次交易筹划的其他人员

11 现场会议 讨论增加联储证券作为独立财务顾问。 联储证券相关人员

12 中 介 机 构 现场协调会 1、讨论中介机构分工； 2、讨论中介机构下一步工作安排。 上市公司董秘及各中介机构人员已在前期登记

13 中 介 机 构 现场协调会 1、讨论公告安排； 2、讨论协议签署情况； 3、讨论中介下一步工作安排。 上市公司董秘及各中介机构人员已在前期登记

14 补 充 登 记 相关 机 构 及 人员 补充自查相关人员 除控股股东以外的 5%以上其他股东及其董事、监事、高级管理人员；控股子公司及其董事、监事、高级管理人员

上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表。在停牌后，上市公司累计向中国证券登记结算公司上海分公司提交了 4 次查询名单。申报后，上市公司对除控股股东以外的 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，上述自然人的父母、配偶、成年子女进行了补充查询，共查询自然人 179 人，法人单位 14 家。综上，本次重组，上市公司共查询主体 672 家，其中自然人 639人，法人单位 33 家。

经独立财务顾问及律师按照《证券法》《重大资产重组管理办法》及有关规定进行核查，上市公司登记填报过程中存在以下问题：

（1）向上交所报备的知情人员登记档案中因同一人任职多家单位导致有16 人次重复登记，且因所任职登记单位不同而出现知悉时间不一致情况的有 1人。经核查，上述 16 人次在自查期间除高著楼外，其他人没有股票交易记录。高著楼前后登记时间均为 2019 年 6 月 1 日，其买卖行为发生在 2019 年 3 月 6日之前，不构成内幕交易，不会对本次交易产生影响。上市公司向中国证券登记结算公司上海分公司提交查询名单时，已剔除重复人员，不存在故意漏报、瞒报情形。

（2）因从严向前登记和疏忽登记，部分人员知悉时间登记为统一日期。例如森泰环保部分董监高知悉时间统一从严向前登记为筹划重组的第一天；山东环科宋某、刘某、马某以及上市公司许某、樊某等人知悉时间因疏忽统一填在2019 年 6 月 1 日。经查询，前述宋某、刘某、马某及许某、樊某等人在自查期间未有中再资环股票交易记录。

（3）山东环科董事周某、李某知悉时间因疏忽将“2018 年 12 月 1 日”填成“2019 年 12 月 1 日”。经查询，两人在自查期间未有买卖上市公司股票记录。

（4）山东环科、中再控股登记的时间是 2018 年 12 月 1 日，当日未有其相关人员进行登记，登记时间不够准确。经查询，山东环科、中再控股的董事、监事、高级管理人员已按照要求在其他时间进行登记，未出现遗漏情形。

（5）上市公司除控股股东以外的 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，控股子公司及其董事、监事、高级管理人员未按《证券法》规定进行登记、自查。上市公司已对该类人员进行补充自查。

上市公司今后将针对内幕信息登记工作开展专项培训，明确各主体单位内幕信息知情人报送责任，加强与股东单位、下属单位的沟通联系，及时、准确、完整的对内幕信息进行登记，杜绝此类行为的发生。经核查，独立财务顾问及律师认为，上述登记问题所涉及的相关人员不存在内幕交易行为，不会对本次交易产生重大影响。

3、交易各方就本次交易采取了严格的保密制度

根据《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，中再资环与交易对方已就本次交易采取了严格的保密措施。

①中再资环及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在中再资环股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

②中再资环与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

③为避免筹划本次交易对中再资环股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，中再资环股票自 2019 年 6 月 3 日开市起停牌并就筹划发行股份购买资产进行了公告。

④根据《上海证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等有关法律法规及中再资环《内幕信息及知情人管理制度》的规定，中再资环已在停牌公告发布后根据筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并将相关内幕知情人信息及《交易进程备忘录》报备上交所。

根据中再资环出具的《上市公司内幕信息知情人员登记表》《交易进程备忘录》，相关内幕信息知情人出具相关说明及承诺，并经中介机构核查，中再资环已采取了严格的保密措施。

三、内幕信息知情人股票交易情况核查

（一）相关内幕信息知情人员自查期间买卖上市公司股票情况核查

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》在本次重组停牌前 6 个月至重组报告书出具日之前一日止（以下简称“自查期间”）内，本次交易内幕信息知情人中刘树辉、王凤光、丁劼、汪慧敏、黄凯、曹云、曹艳、张建喜、毛峰、刘兰英、刘丽华、冷娟、高著楼、芮玲、王呢喃共计 15 名自然人存在买卖上市公司股票的行为。

1、曹云等 10 人的核查

针对上述交易股票人员当中曹云、曹艳、张建喜、毛峰、刘兰英、刘丽华、冷娟、高著楼、芮玲、王呢喃合计 10 名人员，独立财顾问履行下列核查程序：（1）查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；（2）调取或查阅了上述部分人员的股票交易记录、银行流水；（3）对上述人员及相关亲属进行了专项访谈；（4）比对上市公司《交易进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》。同时，上市公司亦督促上述相关人员出具个人承诺，并采取一定的措施以最大限度地减小上述人员交易中再资环股票给本次重组带来的影响。具体核查情况如下：

序号 交易主体 自述实际知悉内幕信息时间 上市公司登记知悉时间 身份关系 买卖日期 买入股数 卖出股数 结余股数 解决措施

1 曹云 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 原森泰环保董事刘畅之母亲 ,000 - 52,000 曹云及刘畅个人承诺，刘畅已于2019年 3 月起不再担任森泰环保董事

2 曹艳 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 原交易对方 ,000 - 66,724 曹艳个人承诺，现已退出本次交易

3 张建喜 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 原交易对方 - 200 张建喜个人承诺，已退出本次交易

4 毛峰 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 原交易对方黄丽君之配偶 ,000 - 3,000 毛峰个人承诺，黄丽君现已退出本次交易

5 刘兰英 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 原交易对方黄丽君之母亲 ,000 - 10,000 刘兰英个人承诺，黄丽君现已退出

6 刘丽华 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 原交易对方昆山润达员工辛瑞珍之配偶 ,400 - 6,400 刘丽华个人承诺、昆山润达已退出本次交易

7 冷娟 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 山东环科副总经理季金锋之配偶 ,000 - 20,000 冷娟个人承诺、季金锋已不再担任山东环科副总经理

9 芮玲 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 原标的公司淮安华科董事长邵其亮之配偶 ,500 - 100,500 芮玲个人承诺，淮安华科已不再作为收购标的

10 王呢喃 停牌前不知悉 2019 年 6月 1 日 中再生党委副书记于道金之配偶 - 10,500 39,100 王呢喃个人承诺、于道金承诺

对于自查期间交易中再资环股票的行为，曹云、曹艳、张建喜、毛峰、刘兰英、高著楼、芮玲、刘丽华、冷娟、王呢喃已分别出具《说明及承诺》：“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形”。

综上，在上述人员提供的说明及承诺、相关证券交易记录、资金流水等材料真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，独立财务顾问及律师认为：上述曹云等 10 名人员在核查期间交易中再资环股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易股票的情况，不构成内幕交易。

2、汪慧敏及黄凯的核查

针对上述交易股票人员当中汪慧敏及黄凯，独立财顾问履行以下核查程序：（1）查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；（2）核查了上述人员的股票交易记录、银行流水；（3）对上述人员进行了专项访谈；（4）比对上市公司《交易进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》。同时，上市公司亦督促上述相关人员出具个人承诺，并采取一定的措施以最大限度地减小上述人员交易中再资环股票给本次重组带来的影响。具体核查情况如下：

序号 交 易主体 自述实际知悉内幕信息时间 上市公 司登记知 悉时间 身 份 关 系 及当前状况 买卖日期 买入股数 卖出股数 结余股数 解决措施

关于上述汪慧敏、黄凯自述确认知悉时间与上市公司填报登记时间不一致的情形，经核查，汪慧敏因任森泰环保董事、财务总监，上市公司按从严向前登记其知悉时间为 2018 年 11 月 28 日，访谈时汪慧敏自述其知悉最早时间为2019 年 1 月 21 日，即上市公司委派会计师进入森泰环保进行审计时；访谈时黄凯自述其知悉时间应为 2019 年 4 月底，上市公司登记知悉时间为 2019 年 6 月 1日系工作人员疏忽所致。

对于自查期间交易中再资环股票的行为，汪慧敏及黄凯已出具《说明及承诺》：“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。2、在交易中再资环股票时，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形”。

综上，在上述人员提供的说明及承诺、相关证券交易记录、资金流水等材料真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，独立财务顾问及律师认为：汪慧敏及黄凯在自查期间交易中再资环股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易股票的情况，不构成内幕交易。

3、刘树辉、丁劼的核查

针对上述交易股票人员当中刘树辉及丁劼，独立财顾问履行以下核查程序： （1）查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；（2）核查了上述人员（含刘树辉配偶王凤光）的股票交易记录、银行流水；（3）对上述人员进行了专项访谈；（4）比对上市公司《交易进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》。同时，上市公司亦督促上述相关人员出具个人承诺，并采取一定的措施以最大限度地减小上述人员交易中再资环股票给本次重组带来的影响。具体核查情况如下：

序号 交 易主体 自述 实际知悉 内幕信息时间 上市公司登记知悉时间 身份关系 买卖日期 买入股数 卖出股数 结余股数 解决措施

2 王 凤光 停牌 前不知悉 2019 年 6月 1 日 中再控股原财务经理刘树辉之配偶 ,000 27,000 王 凤 光个 人 承诺 、 刘树 辉 已调 离 原工 作 岗位

经独立财务顾问、律师与王凤光的配偶刘树辉访谈，刘树辉确认其配偶王凤光的证券账户在自查期间系由其代为操作，王凤光在中再资环 6 月 1 日停牌公告前不知悉中再资环本次重组相关内幕信息。对此，王凤光已出具《说明及承诺》：“1、本人在中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）停牌前并不知悉该事项，在自查期间本人配偶刘树辉亦未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。2、自查期间本人证券账户买卖中再资环股票的行为系本人配偶刘树辉操作”。

刘树辉、丁劼存在自查期内知悉内幕信息并交易中再资环股票的情形。刘树辉对此已出具《说明及承诺》，“基于对中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）行业前景的看好，本人长期对中再资环股票有投资行为（通过本人及本人配偶王凤光的证券账户）；对中再资环的投资，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用中再资环本次重组内幕信息进行股票交易的情形”；丁劼对此已出具《说明及承诺》：“本人在自查期间对中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用中再资环本次重组内幕信息进行股票交易的情形”。

综上，独立财务顾问及律师认为，刘树辉、丁劼在敏感期内知悉内幕信息并交易中再资环股票的情形，涉嫌内幕交易；在刘树辉、王凤光提供的说明及承诺真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王凤光在停牌前不知悉中再资环本次重组事宜，且其证券账户由其配偶刘树辉代为操作，不构成内幕交易。

（二）补充核查人员自查期间交易股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次重组停牌前 6 个月至重组报告书出具日之前一日止（以下简称“自查期间”），补充自查范围内，李家勇、杨秉衡、王莉娟及陈迎珍等 4 名人员存在交易中再资环股票的情形。

针对上述交易股票人员，独立财顾问履行以下核查程序：（1）查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；（2）核查了上述人员的股票交易记录、银行流水；（3）对上述人员及其特定亲属进行了专项访谈。同时，上市公司亦督促上述相关人员出具个人承诺，并采取一定的措施以最大限度地减小上述人员交易中再资环股票给本次重组带来的影响。具体核查情况如下：

序号 交易主体 自述确认知悉时间 身份关系 买卖日期 买入股数 卖出股数 结余股数 解决措施

1 李家勇 停牌前不知悉 控股子公司湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司董事 - 5,000 45,000 李家勇个人承诺

2 陈迎珍 停牌前不知悉 控股子公司云南巨路环保科技有限公司董事之子女 - 500 陈迎珍个人承诺、陈建雄个人承诺

3 杨秉衡 停牌前不知悉 控股子公司中再生环境服务有限公司董事、总经理杨洪之子女 - 30,000 13,4900 杨秉衡个人承诺、杨洪个人承诺

4 王莉娟 停牌期不知悉 控股子公司中再生洛阳投资开发有限公司董事李道斌之配偶 - 26,000 王莉娟个人承诺、李道斌个人承诺

对于上述交易行为，上述 4 名人员及其相关亲属已分别出具承诺如下：

（1）李家勇说明及承诺

针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人李家勇已出具说明《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、截至中再资环本次重组（本次交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任”。

（2）陈迎珍说明及承诺

针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人陈迎珍已出具说明《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、截至中再资环本次重组（本次交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任”。”

根据独立财务顾问、律师与陈建雄的访谈，其确认在停牌前不知悉中再资环本次重组事宜；同时，陈建雄就其女儿陈迎珍买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在在自查期间亦未向本人女儿陈迎珍透露过中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）任何内幕消息，本人女儿陈迎珍不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在本次重组实施完毕或中再资环宣布终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

（3）杨秉衡说明及承诺

针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人杨秉衡已出具说明《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、截至中再资环本次重组（本次交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任”。”

根据独立财务顾问、律师与杨洪的访谈，其确认在停牌前不知悉中再资环本次重组事宜；同时，杨洪就其女儿杨秉衡买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在在自查期间亦未向本人女儿杨秉衡透露过中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）任何内幕消息，本人女儿杨秉衡不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在本次重组实施完毕或中再资环宣布终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

（4）王莉娟说明及承诺

针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人王莉娟已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、截至中再资环本次重组（本次交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任”。”

根据独立财务顾问、律师与李道斌的访谈，其确认在停牌前不知悉中再资环本次重组事宜；同时，李道斌就其配偶王莉娟买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在在自查期间亦未向本人配偶王莉娟透露过中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）任何内幕消息，本人配偶王莉娟不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在本次重组实施完毕或中再资环宣布终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

综上，在上述人员提供的说明及承诺提供的说明及承诺、相关证券交易记录、资金流水等材料真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，独立财务顾问及律师认为：李家勇、杨秉衡、王莉娟及陈迎珍等 4 名人员在自查期间交易中再资环股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易股票的情况，不构成内幕交易行为。

（四）中再资环关于股票交易情况的补充说明

根据中再资环出具的《中再资源环境股份有限公司关于相关方买卖上市公司股票的情况说明》：“本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了停牌处理。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《 关于规范上市 公司信息披 露及相关各方行 为的通知》（证 监公司字[ 号）以及上交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就本公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月至停牌日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，汪慧敏、曹云、黄凯、曹艳、张建喜、毛峰、刘兰英、刘树辉、王凤光、刘丽华、冷娟、高著楼、芮玲、丁劼、王呢喃、李家勇、陈迎珍、杨秉衡、王莉娟存在自查期间买卖本公司股票的情况。

就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体中刘树辉和丁劼存在自查期间内知悉内幕信息并交易中再资环股票的情形。对此，刘树辉与丁劼均已出具说明及承诺解释其交易未利用相关内幕交易信息；刘树辉与丁劼均已出具承诺，将其于自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环；刘树辉与丁劼在自查期间买卖的中再资环股份数量较少，尚不足以对中再资环股票价格产生重大影响；刘树辉系交易对方中再控股原财务经理，不属于其董事、监事或高级管理人员，丁劼虽属于原交易标的公司淮安华科的高级管理人员，但淮安环科目前已退出中再资环的本次重组。

根据本公司核查情况，在相关人员提供材料及表述事实属实的情况下，除刘树辉和丁劼外，其他方在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。

在本公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或本公司宣布终止该事项实施期间，本公司将严格要求并督促汪慧敏、曹云、黄凯、曹艳、张建喜、毛峰、刘兰英、刘树辉、王凤光、刘丽华、冷娟、高著楼、芮玲、丁劼、王呢喃、李家勇、陈迎珍、杨秉衡、王莉娟严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易”。

经核查，刘树辉（含控制的配偶王凤光账户）和丁劼存在自查期间内知悉内幕信息并交易中再资环股票的情形，涉嫌内幕交易。对此，其一，刘树辉与丁劼均已出具承诺，将其于自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环；其二，刘树辉与丁劼在自查期间买卖的中再资环股份数量较少，尚不足以对中再资环股票价格产生重大影响；其三，刘树辉系交易对方中再控股原财务经理，不属于其董事、监事或高级管理人员，丁劼虽属于原交易标的淮安华科的高级管理人员，但淮安华科已退出中再资环的本次重组。综上，依据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，独立财务顾问及律师认为，刘树辉、丁劼的股票交易行为对中再资环本次重大资产重组不构成实质障碍。

独立财务顾问及律师认为，在上市公司及相关人员提供的说明及承诺、相关证券交易记录、资金流水等材料真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，结合上市公司已对交易方案所进行的调整、采取措施保护投资者利益等具体情形，其余人员在自查期间交易中再资环股票的行为不构成内幕交易，对中再资环本次重大资产重组不构成实质障碍。

问题 26、请你公司核查森泰环保及其控股子公司受到的行政处罚金额为“50元”“14 元”“64 元”的披露准确性，独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

一、核查森泰环保及其控股子公司受到的行政，处罚金额为“50 元”“14元”“64 元”的披露准确性。

（一）森泰环保受处罚情况

根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第三十二条规定：纳税人在纳税期内没有应纳税款的，也应当按照规定办理纳税申报。

洪山区地税局向公司下发了（181）鄂税证 X 及（183）鄂税证 号行政处罚决定书，对森泰环保未按期申报印花税及利息股息红利个人所得税及未按期申报房产税及城镇土地使用税事项，分别处以 50 元人民币和 14 元人民币罚款。

经核查税收完税证明，森泰环保已缴纳上述 64 元税务部门罚没款项。

二、独立财务顾问相关措施

结合本回复意见，独立财务顾问仔细对照证监会《重组管理办法》《26 号准则》等规定自查重组报告书内容与格式，进一步完善披露内容。独立财务顾问认真学习领会审核理念与要求，加强法规与业务学习，加强质控和内核监督把关，切实遵循真实、准确、完整的信息披露要求，提高执业能力和水平。

【导语】以下是小编精心整理的内部审计工作报告（共14篇），希望对大家有所帮助。

篇1：内部审计工作报告

审计报告是注册会计师在完成审计工作后向委托人提交的最终产品。注册会计师只有在实施审计工作的基础上才能报告。注册会计师通过对财务报表发表意见，从而履行业务约定的责任。下面为大家带来内部审计工作报告，希望能够帮到大家！

内部审计虽然不参与单位的经营管理活动，但随着集团公司的规模扩大，内部审计作为集团公司的经济监督机构，其作用越来越重要。集团公司的内部审计不同与社会审计，同样内部审计报告与社会审计报告存在较大差别，社会审计遵循的是《独立审基准则》，而内部审计遵循的是《内部审基准则》。因此两者在审计的独立性上、审计方式、审计重点、审计目的、审计职责作用是不同的，从而使内部审计报告对集团公司内部控制的健全有效，会计信息的真实合法完整，经营绩效，经济责任及经营合规性等进行检查、监督、评价、整改及奖惩建议，内部审计报告作为改进内控管理的参考依据只对集团公司本单位、本部门、股东负责并对外保密。而社会审计主要围绕会计报表进行，对会计报表发表意见，对外出具《审计报告》，具有鉴证作用，需要对股东、债权人、及社会公众使用人负责，社会审计出具的《管理建议书》仅仅指出内部控制制度及执行的不足，出具建议。

但内部审计与社会审计在工作上具有一致性，在审计内容、审计依据、审计方法等方面有一致之处。因此《独立审计具体准则第7号--审计报告》某些要求，值得我们再写内部审计报告时参考，如审计的目的、审计对象、审计依据、审计责任、审计的实施过程等在内部审计报告中也需要体现。需要指出的是内部审计报告更突出对内部控制的关注，要针对内部控制制度及执行的不足提出具体审计意见及处罚建议，这与社会审计的《管理建议书》也有相同之处。以下是abc集团公司出具的分公司审计报告部分内容，目的是希望大家共同探讨。

受厂部委托，现向大会报告我厂今年度审计工作情况，请予审议。

今年在集团的正确指导下，在厂领导大力支持和各部门的积极配合下，顺利通过了天健会计师事务所对我厂财务年报审计工作、浙江中瑞税务师事务所对我厂的税务审计工作，并全面较好地完成了企业内部审计工作，今年度根据集团要求完成了二个专项审计项目，并较好地完成了集团下达的燃煤专项审计调查及浙能电力内控体系建设，另外我们还认真积极配团对厂长的任中经济责任审计，为我厂进一步做好精细化管理工作把好关。

二、内部审计工作情况：

1、开展年度专项审计，促管理精细化规范化

我们围绕年初的审计计划及集团、电力股份下达的审计任务，共完成冷却塔标识工程、往来款项二个专项审计项目及燃煤专项审计调查。冷却塔标识工程审计期间审查了该工程立项、施工单位的确定、合同签订、施工过程及该项目结算的相关资料，并就整个工程进行了全过程跟踪审计，审计人员先后5次进入施工现场，检查施工进度和质量控制情况；往来款项审计在审计过程中审阅我厂往来款相关的基础资料后，重点对截止今年9月30日账龄在一年以上的款项按具体情况及坏账风险进行逐一查实；根据集团关于开展发电企业燃煤管理专项审计调查的通知要求，我厂成立了专项审计工

作小组，对我厂1月至今年9月期间燃煤的采购、验收、计量、接卸、采制化、存储、掺烧等各个环节的管理情况进行了审计检查。通过以上各项专项审计共提出了审计建议5条，并提交了专项审计报告。另外我们还积极配合集团对厂长的任中经济责任审计，并对集团提出的审计建议进行有效整改。通过以上各项审计进一步促进我厂在生产管理、经营管理上精细化、规范化管理工作。

2、加大内控审计力度，防范经营风险

今年对我厂的财务收支凭证进行了抽查，从抽查情况看我厂财务核算总体比较规范，能够严格按《企业会计制度》以及企业财务管理标准执行，收付款作业中相关业务单据、凭证及审批手续完备，会计信息的完整得到了充分保证，我们从内审的`角度协助财务把好关、做好账，防范了企业风险。我们还根据集团、厂部关于加强末端企业管控要求，对华隆公司、临江公司的财务收支情况、物资管理、合同管理等进行针对性的审计。

认真做好企业内部控制审计自查测评工作。一年来，我们结合浙能电力股份公司关于深化企业内部控制体系建设文件精神，积极开展内部控制体系建设，共完成制度修订与缺陷整改70余项。在开展内控自我评价的基础上及时向浙能电力递交了本厂内部控制建设完整、有效的自我评价报告。

3、严格工程决算审计，把好工程审核签证关

工程审计是严把资金审查关口，减少企业资金流失，加强企业内部控制的重要保障。今年我们对企业码头三江两岸整治项目油漆工程、水灰混合池清淤、化学污泥泵改造土建配合工程等62个工程

项目进行了决算审计，审计金额达/，用心提出制度修订或修改意见20条，不断促进本单位财务控制制度的完善，取得了良好的效果。

全区各相关单位十分重视内审工作，在日常工作中切实保障内审机构依法取得审计信息资料和独立行使审计监督权，发挥内审人员在各单位重大经济活动中的决策参谋作用，为内部审计发挥重要作用奠定了良好的基础。

（一）对内审工作指导还有待进一步加强，部分单位对内审工作的作用认识不够，致使个别内审机构形同虚设，未能切实开展工作。

（二）部分单位内审工作开展无计划、审计程序不够规范、操作实务未遵循相关审计准则，原因是大多数内审机构人员是兼职且业务水平有限。

四、2015年工作思路

（一）加强《四川省内部审计条例》的学习贯彻，尤其要向各级领导宣传条例资料，使其了解内部审计的必要性和重要性，以取得支持；加大我区内审机构建设力度，进一步扩大覆盖面。

（二）加强与市审计局的联系，理解指导和培训，不断提高我区内审工作管理水平，充分发挥内部审计的监督、预防作用。

（三）用心组织内审审计人员参加各类培训，搭建、完善内审机构间的交流平台，促进内审队伍理论水平和工作潜力的不断提高。