原标题:浙富控股:对深圳证券交易所《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：

浙富控股集团股份有限公司对深圳证券交易所

《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）董事会于近日
收到深圳证券交易所下发的《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 34 号）（以下简称《重组问询函》）。

浙富控股协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”、“独立财务顾问”）、法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”、
“律师”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、
“会计师”）和资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评
估师”）就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就
《重组问询函》中的有关问题回复说明如下（如无特别说明，本回复中出现的简
称均与《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（草案）（修订稿）”）中的释

1、根据草案，本次交易中坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法
两种方法对申联环保集团100%股权和申能环保100%股权的股权价值进行了评
估，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。以2019年6月30日为评估基
准日，申联环保集团100%股权的评估值为）提交排污许可证申请，目前该申请处于审核中。

根据《无锡市生态环境局关于开展2019年排污许可证申领工作的公告》（锡
环发[2019]21号）并经独立财务顾问和金杜律师对无锡市锡山生态环境局工作人
员访谈，目前无锡市锡山区尚未开始无锡瑞祺所处行业的排污许可证的申领工
作，相关企业后续可以通过系统在线填报申请后，经生态环境局相关部门审核后
方可取得排污许可证。目前无锡瑞祺未取得排污许可证的行为不会违反排污许可

相关法律法规的规定。根据标的公司提供的文件及说明，无锡瑞祺已于2019年
9月9日与无锡市智慧环保技术检测研究院有限公司签署《技术开发合同书》，
无锡瑞祺委托无锡市智慧环保技术检测研究院有限公司代理其排污许可证初次
审报工作技术研究，并于相关文件准备完毕后提交相关申请。

三、对外贸易经营者备案登记表

综上，标的公司所有在产项目已取得其应取得的与经营危废处理和资源回收
利用业务相关的全部资质，标的公司就未来拟取得的资质证书亦作出了相应安
排，申能环保、安徽杭富、无锡瑞祺目前未取得排污许可证的情形不会对标的公
司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

上述关于安徽杭富和无锡瑞祺排污许可证的最新办理进展已经在《重组报告
书》（草案）（修订稿）“第五节 拟购买资产的业务技术情况/五、主要经营资质
情况/（二）排污许可证”中予以补充披露。

经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司所有在产项目已取得其应取得
的与经营危废处理和资源回收利用业务相关的全部资质，标的公司就未来拟取得
的资质证书亦作出了相应安排，申能环保、安徽杭富、无锡瑞祺目前未取得排污
许可证的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的
实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

22、根据草案，目前标的公司建成投产的项目覆盖浙江、江西、江苏等多
个省份。由于危废处理行业的特殊性，危废的跨省市转移有比较严格的规定和
程序要求。请在风险提示部分补充因环保、安监等部门对跨省运输出台限制性
规定，对标的公司生产经营造成的不利影响。

危险废物具有危险特性，在贮存、运输、处理的过程均存在环境风险。根据
危险废物监管相关法律法规，危险废物省内转移审批已经取消，但是办理危险废
物跨省转移仍需到生态环境部门申请并完成相关手续。根据《固体废物污染环境
防治法》的规定：“移出地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部
门应当商经接受地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同意后，
方可批准转移该固体废物出省、自治区、直辖市行政区域。”

标的公司已经根据危废转移的相关法律法规，建立并健全了危废收集、运输
相关的内部制度和业务操作规程。目前，标的公司凭借在危废处置行业多年的生
产经营经验、与产废单位的长期稳定合作关系以及在目标产废区域建立的调度运
输网络，依法办理危废跨省转移过程及时、高效，转移过程中亦未发生重大环境

若标的公司危废处置项目所在地省份或者所收集的危废来源地省份出台关
于危废跨省转移的相关限制性规定或者增加审批程序或审批难度，一方面，将对
标的公司危废处置项目的危废来源产生不利影响，另一方面，若办理危废跨省转
移周期延长，也对标的公司的原料稳定性、生产稳定性造成不利影响，上述因素
均可能导致标的公司危废原料的稳定、充足供应受到一定冲击，进而对标的公司
经营业绩和盈利稳定性造成影响。

上市公司已经在《重组报告书》（草案）（修订稿）“重大风险提示/（二）交
易标的有关风险”、“第十三节 风险因素分析/（二）交易标的有关风险”中补充
风险提示“十二、危废转移政策变动风险”。

23、桐庐源桐、胡显春均存在将所持标的公司股权进行质押的情况。请说
明上述交易对方进行股权质押融资的目的，对应股权所得融资金额，资金融出
方对质押股权的估值情况及与本次交易评估差异情况及合理性。

一、桐庐源桐股权质押融资相关情况

根据桐庐源桐与浙商金汇信托签订的《股权收益权转让及回购协议》（浙金
信（回）字ZJT号）及《股权质押合同》（浙金信（质）字
ZJT-1号），桐庐源桐将申联环保集团41%的股权质押给浙商金汇
信托，桐庐源桐向浙商金汇信托融资的目的为对申联环保集团进行股权投资，并
将其取得的申联环保集团41%股权质押给浙商金汇信托。桐庐源桐本次融资金额
为109,300万元，桐庐源桐获得申联环保集团41%股权后申联环保集团的整体估
值为40亿元。桐庐源桐为向浙商金汇信托融资而提供的股权质押担保系金融机
构对相关融资的惯例要求。

2017年6月，桐庐源桐取得申联环保集团控制权时申联环保集团的整体估
值为40亿元，本次交易中申联环保集团的100%股权估值为129.20亿元，本次
交易的估值增长较大，主要系：1、申联环保集团下属子公司江西自立多金属回
收能力持续提升；2、申能环保的35万吨危废处置产能顺利投产，申联环保集团
的整体盈利能力显著增强；3、泰兴申联、兰溪自立、江西自立15.811万吨含铜
危废处置项目建设进展顺利，申联环保集团的危废处置产能预计从61.559万吨/
年提升到177.830万吨/年，处置危废类型范围从11大类扩展到27大类，经营地
域明显扩张，预计将进一步提升申联环保集团的持续盈利能力；4、本次交易的
背景、目的、对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等不同于前次增资
等。具体详见本回复第一题“二、近三年转让或增资的评估或估值情况”中的相关

二、胡显春股权质押融资相关情况

根据江西自立与中国工商银行股份有限公司抚州分行（以下简称“工行抚州

分行”）签订的《流动资金借款合同》及胡显春、裘芝娟与工行抚州分行签订的
《最高额质押合同》，胡显春将其持有的申能环保40%的股权质押给工行抚州分
行，并于2018年11月办理股权出质登记手续。其质押股权目的不是为其自身取
得银行融资，而是为江西自立自工行抚州分行获得流动资金借款提供最高额为6
亿元的质押担保，符合金融机构对相关融资的惯例要求，系工行抚州分行根据江
西自立的综合资信情况，就发放的借款设置的风险保障措施。

24、请根据《26号准则》的要求补充披露以下事项：（1）根据第二十一条
第（九）款的规定，补充披露近3年安全生产和环境保护相关费用成本支出及
未来支出的情况，并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。（2）
根据第二十二条第（二）款的规定，补充披露标的公司土地使用权的取得方式、
时间、使用情况、使用期限，最近一期期末账面价值以及对生产经营的重要程
度。（3）根据第三十二条第（二）款的规定，补充披露标的公司产品的市场占
有率近3年的变化情况及未来变化趋势等简要情况。

一、补充披露近3年安全生产和环境保护相关费用成本支出及未来支出的
情况，并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

报告期内，申联环保集团主要下属经营主体江西自立、申能环保和安徽杭富
与环境保护相关费用成本支出情况如下：

2019年-2023年，江西自立、申能环保和安徽杭富与环境保护相关费用成本

报告期内，江西自立、申能环保和安徽杭富严格按照国家及地方有关环境保
护标准和规定进行生产经营，环境保护相关投入与生产经营中主要污染物的排放

量相匹配，符合国家关于环境保护的要求。未来随着生产规模的扩大，江西自立、
申能环保及安徽杭富预计将进一步加大环境保护相关支出，确保生产经营活动持
续符合国家关于环境保护的要求。

报告期内，江西自立、申能环保及安徽杭富与安全生产相关成本费用的支出

2019年-2023年，江西自立、申能环保及安徽杭富与安全生产相关成本费用

报告期内，江西自立、申能环保及安徽杭富根据实际安全生产需求列支安全
生产费，以不断完善和改进企业安全生产条件。标的公司建立了完善的安全生产
管理体系，严格遵守安全生产法规，各项安全生产预防措施符合相关标准，生产
经营符合国家关于安全生产的要求。未来随着生产规模的扩大，江西自立、申能
环保及安徽杭富将根据实际需求进一步加大安全生产相关费用的支出，确保标的
公司持续符合国家关于安全生产的要求。

综上所述，标的公司的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

上述内容已经在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第五节 拟购买资产的业
务技术情况/七、安全生产和环保情况”中予以补充披露。

二、补充披露标的公司土地使用权的取得方式、时间、使用情况、使用期
限，最近一期期末账面价值以及对生产经营的重要程度

根据申联环保集团提供的权属证书及说明、抚州市不动产登记中心、抚州市
不动产登记局临川分局不动产登记中心、杭州市富阳区不动产登记中心、兰溪市
自然资源和规划局、泰兴市不动产登记中心、和县国土资源局不动产登记中心出
具的登记证明，截至报告期末，申联环保集团及其控股子公司拥有44项自有土
地使用权，土地使用权的取得方式、时间、使用情况、使用期限、最近一期期末

注1：上述1-3、13-19、24、26-32项为购置取得的商品房，房地一体，账面价值为包含房

上述第4-8项土地为申能环保40万吨新建项目所在土地，为申能环保主要
生产经营用地，具有重要影响。

第9-12项土地为申能环保老厂区用地，非40万吨新建项目用地。根据杭州
市富阳区环山乡人民政府发布的《冻结公告》，拟对环山铜工业功能区企业进行
拆除，第9-12项土地目前已被划入拆除范围内，第9-12项土地主要用途为仓储
及预处理，即使政府部门要求限期拆除，也不会对标的公司的生产经营造成重大

上述第20-23、25、33-44项用途为工业用地的土地，为江西自立、安徽杭
富、兰溪自立、泰兴申联主要生产经营用地，对标的公司生产经营具有重要影响。

除上述土地外，其余土地为标的公司办公场所所在土地，具有可替代性。

上述内容已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第四节 拟购买资产基本
情况”之“一、申联环保集团”之“（七）申联环保集团主要资产权属、对外担保以
及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）标的公司土地使用权、房屋
所有权、机器设备、房屋租赁情况”之“①土地使用权”中予以补充披露。

三、补充披露标的公司产品的市场占有率近3年的变化情况及未来变化趋

（一）报告期内，申联环保集团主要金属产品的市场占有率

报告期内，申联环保集团主要金属产品的全国产量及申联环保集团的市场占

注1：金属全国产量数据来源：黄金产量来源于中国黄金协会统计数据，未公布2019年
1-6月数据；其他金属产量来源于中国有色金属工业协会发布的“有色金属产品产量汇总

注2：上表电解铜、电解锌、铅的全国产量系再生铜、再生锌、再生铅口径，通过中国

有色金属工业协会发布的“有色金属产品产量汇总表”中的金属产量减去“其中：矿产”计
算得出；其他金属均未单独列示来自矿产部分；

注3：经公开渠道查询，未有权威机构发布全国钯产量统计数据，因此未列示。

申联环保集团从事的多金属综合回收利用属于再生资源回收利用的细分领
域，缺少权威的行业市场统计数据系统全面地介绍行业的历年发展概况。中国有
色金属工业协会统计数据未单独列示各再生金属全国产量、销量数据，中国有色
金属工业协会再生金属分会亦未对外公开发布再生金属产量、销量数据。申联环
保集团的主要产品为再生金属产品，大宗商品市场中的金属产品大多来自于矿产
冶炼，若将申联环保集团再生金属产量与全国整体金属产量对比，申联环保集团
主要金属产品市场份额较小。

虽然申联环保集团在各类单一金属产品细分市场的份额较小，但市场占有率
并非衡量标的公司市场地位及竞争优势的唯一指标。我国金属资源回收利用行业
中，可回收铜、金、银、钯金属元素的企业数量较多，在锡、镍、铅、锑、锌等
金属元素中，有部分企业具备回收单一或者少数几种金属的能力，江西自立拥有
多金属全路径、全价分离技术，针对高熔点、低熔点金属的不同特性，通过火法、
湿法不同工艺，可综合回收铜、金、银、钯、锡、锌、镍、铅、锑、铋等多种有
价金属元素，并生产单质金属产品电解铜、金锭、银锭、钯、电解锡、电解锌、
合金产品粗铅（含铅、锑、铋等）以及化合物粗制硫酸镍等。申联环保集团的核
心优势之一为：作为后端资源深加工中心的江西自立拥有多金属综合回收能力，
由此带来危废和一般固废“收集-贮存-无害化处理-资源深加工回收利用”全产业
链设施运行成本的降低、整体经济效益和环境效益的提升。

（二）申联环保集团主要金属产品的市场占有率的未来变化趋势

根据评估预测，申联环保集团主要金属产品中，电解铜、电解锡的预测期年
产量整体与2018年全年产量相比基本持平，略有上升，黄金、白银、钯、硫酸
镍、电解锌、粗铅的预测期年产量与2018年全年产量相比有较大幅度的提升，
申联环保集团的金属产品未来市场占有率变化情况同时受全行业金属产量的影

上述内容已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第十一节 管理层讨论分析
/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（三）标的公司主要产品的市场占有率
情况”中予以补充披露。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十一日