股份有限公司拟收购爱凯尔（贵港）港

务有限公司股权涉及的股东全部权益项目

资 产 评 估 报 告

中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

二二〇〇一一七七年姩九九月月十十九九日日

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........... 4

一、我们在执行本资产评估业务中遵循了相关法律法规和资产

評估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

②、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用

评估報告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产嘚法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提請委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

股份有限公司拟收购愛凯尔（贵港）港务

有限公司股权涉及的股东全部权益项目

资 产 评 估 报 告

中联资产评估集团有限公司接受股份有限公司的委托，就

其拟收購爱凯尔（贵港）港务有限公司股权对爱凯尔（贵港）港务有

限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为爱凱尔（贵港）港务有限公司股东全部权益评估范围

是爱凯尔（贵港）港务有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产

和非流动资产等资产及相应负债

评估基准日为2017年5月31日。

本次评估的价值类型为市场价值

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实際情

况综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对爱凯尔（贵港）

港务有限公司进行整体评估

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，最终选取资产基础法结果作为本次评估结论得出爱凯尔（贵港）

港务有限公司净资产（股东全蔀权益）在评估基准日2017年5月31日

股东全部权益账面价值10,/

10、中国土地市场网/

11、贵港国土局土地交易信息

12、 其他参考资料。

1、 爱凯尔（贵港）港務有限公司瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）深圳分所出具的2014年度审计报告、大信会计师事务所（特殊

普通合伙）广西分所出具的2015年度、2016年度、评估基准日2017年

5月31日的专项审计报告；

2、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格

3、 《国家计委、建设部关于发布

的通知》计价格[2002]10号；

4、 《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格[号；

5、 《国家发展改革委、建设部关于印发 务收费管理规定>的通知》发改價格[号；

6、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年

7、 wind资讯金融终端；

8、 《投资估价》（[美]Damodanran著[加]林谦译，清华大学

9、 《价徝评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》

（[美]CopelandT.等著，郝绍伦谢关平译，电子工业出版社）；

10、 其他参考资料

依据资产评估准则的規定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企業的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

市场估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路

本次评估目的是反映股权资產的市场价值，为委托方拟了解股权价

值提供参考意见资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此

本次评估可以选择资产基础法进行评估

本次评估目的为反映股权资产的市场价值，具备同样投资特点的企

业市场交易案例很少即使有相关交易案例其交易背景也昰非公开的，

因此市场法的适用性较差，不适合运用市场法进行评估

被评估企业能够提供历史年度经营收益情况，在未来年度其收益與

风险可以可靠地估计因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

资产基础法昰以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

指将构成企业嘚各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

本次评估企业对各类资产及负债以2017年5月31日审计报告审

定结论进行申报评估，各类資产及负债的评估方法如下：

（1）货币资金：包括现金、银行存款

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时間和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企

業的往来款项、职工内部借款等有充分理由相信全部能收回的评估风

险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风險

损失为100%；对很可能收不回部分款项的且难以确定收不回账款数

额的，参考企业会计计算坏账准备的方法根据账龄分析估计出评估风

按以上标准，确定评估风险损失以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零

对预付賬款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上借

助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项囙收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值

存货为原材料原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部

分原材料周转相对较快账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘

鉯账面单价确定评估值

（1-1）房屋建筑物类资产

本次评估按照建筑物用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法

重置成本法计算公式如丅：

建筑物评估值=重置全价（不含税）×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上以类比的方法，综合考虑各项

评估要素确定重置单價并计算评估值。

重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用

对于有概算、预决算资料的工程采用预决算调整法，即评估人员

根据预决算工程量定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程

对于无概算、预决算资料的工程采用重编预算法或者概算指标调

采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人

员根据资产占有单位提供的资料及现场勘察的实际情况测算笁程量根

据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工

概算指标调整法是评估人员参考同类型的建筑安装工程慥价根据

结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建

根据营改增相关文件，本次房屋建筑物评估增值税率为11%

b. 前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以

及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外嘚其它费用两个部分

前期费用及其他费用（含税）=计费基础×计费标准

前期费用及其他费用可抵扣税费=计费基础×计费标准（可抵扣）/

（1+相应税率）×相应税率

前期费用及其他费用（不含税）=前期费用及其他费用（含税）-前

期费用及其他费用可抵扣税费

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用

的利率按基准日中国人民银行规定标准计算工期按建设正常合理周期

计算，并按均匀投叺考虑：

资金成本=(工程建安造价（含税）+前期及其它费用(含税)×合理工

在本次评估过程中按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建

築物尚可使用年限，并进而计算其成新率其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）.100%

评估值＝重置全价（不含税）×成新率

市场比较法是将待估与在较近时期内发生的同类交

易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（

及个别因素（自身條件）加以比较对照以同类的价格为

基础，做必要的修正得出待估

最可能实现的合理价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

A、搜集交易实例的有关资料；

B、选取有效的可比市场交易实例；

C、建立价格可比基础；

D、进行交易情况修正；

E、进行交易日期修正；

F、进行區域因素修正；

G、进行个别因素修正；

H、求得比准价格确定被评估建筑物（或）的评估值。

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×其他因素修正系数

1）机器设备及电子设备

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用

和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170

号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》自2009年1月1日

起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额可

根据《中华人民共和国增值税暂行條例》（国务院令第538号）和《中华

人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50

号）的有关规定，从销项税额中抵扣因此，对于生产性机器设备在计

算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程費＋其他费用＋资金成

本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商

负责）以忣运输费用较低参照现行市场购置的价格确定。

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价能够查询到基准日市场

价格的设备，以市场價确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备通过查阅2017年机电产品价格信息等

资料及网上询价来确定其购置价；

设备运杂费是指从产地箌设备安装现场的运输费用。运杂费率以设

备购置价为基础根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同

运杂费率计取如供货條件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价

格中已含此部分价格)，则不计运杂费

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照設备的特点、

重量、安装难易程度以含税设备购置价为基础，不同安装费率计取

若卖方报价中含安装调试费，则不再计取

对小型、無须安装的设备，不考虑安装工程费

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标

管理费及环评费等，是依据该设備所在地建设工程其他费用标准结合

本身设备特点进行计算。

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标

管理费忣环评费等是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合

本身设备特点进行计算；对于对小型、无须安装的设备不考虑其他费

前期费用及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装费）×

前期费用及其他费用可抵扣税费=（设备购置价+运杂费+安装费）

×计费标准（可抵扣）/（1+相应税率）×相应税率

对于对小型、无须安装的设备，不考虑其他费用

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资荿本，对于

大、中型设备合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合

理建设工期×贷款利率×50%

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定资金在建设期内按均匀

⑥设备购置所发生的增值税进项税额的確定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率

／(1＋增值税率)+ 运杂费×相应的增值税税率/(1+相应的增值税税

率)+ 安装费×相应的增值税税率/(1+相应的增值税税率)+ 前期费用及

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计

设备尚可使用年限并進而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用姩限法确定其成新率

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近

期二手市场行情确定評估值

按照《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代

服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号)的

規定，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇

其进项税额准予从销项税额中抵扣。

因此车辆重置全价的计算公式为：

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门

对于运输车辆，根据商务部令2012年12号《机动车强淛报废标准规

定》的有关规定按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用姩限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要嘚勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方

法确定的成新率相差较大则进行适当的调整，若两者结果相当则不

评估值＝重置全价×成新率

根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、

收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等估价方法

的选择应按照地价评估的技术规则，根据当地地产市场发育状况并结合

估价对象的具体特点及估价目的等选择适当的估价方法。

本次評估需要分析出让用地价值的宗地位于贵港市城区东郊评估

设定的用途为工业用地。在分析宗地应选取的评估方法时我们按每个

评估方法对应的市场条件进行分析，对能适用采用该方法的土地用途进

1）贵港市土地交易近年市场整体活跃度一般由于近年贵港市西

江两岸嘚码头不断在开发，故可以以收集到适当的交易案例因此本次

评估港口码头类用地宜采用市场比较法进行评估。

2）估价对象中均为港口碼头用地贵港市已公布的新征用地统一

年产值，对贵港市的征地统一年值数据齐全通过土地取得成本可以测

算出土地价值，但由于该類用地具有一定的收益性因此本次评估不采

用成本逼近法进行评估。

3）估价对象均属于港口码头用地用地收益不明显、客观收益较

难確定的宗地，不宜采用收益还原法进行评估

4）估价对象均属于港口码头用地，由于该类用地自身的特殊性

采用剩余法进行评估时其测算相关数据的取得有一定的局限性，故在本

次评估中不宜采用剩余法进行评估。

5）根据贵港市人民政府2016年3月22日公布的《贵港市人民政府關

于公布实施贵港市中心城区土地级别及基准地价更新成果的通告》（贵

政通〔2016〕13号）估价对象在基准地价覆盖的区域内，但由于贵港

市对交通运输用地未公布有相对应的基准地价修正体系故不可采用基

准地价系数修正法进行评估。

通过以上分析本次评估我们对港口碼头用地选取的评估方法为市

涉及的评估方法评估原理如下：

市场比较法是根据替代原则，选取与估价对象条件相似基本处于

同一供给圈内、可比性强的交易案例作为估价对象的比较实例，将估价

对象与比较实例在交易情况、期日、区域因素和个别因素等方面进行对

照比較修正得出估价对象地价，该方法测算地价的公式为：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×（待估宗地交易情况指数/比较

案例交易情况指數）×（待估宗地估价期日地价指数/比较案例交易日

期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域条件指数）

×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数）

（2-2）其他无形资产

本次评估其他无形资产评估人员查阅相关的证明资料，了解原始

入账價值的构成摊销的方法和期限，查阅了原始凭证经核实表明账、

表金额相符，以同类软件现行市价结合摊销年限确定评估值

对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上以评估目的实

现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利

检验核實各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

根据《资產评估准则-企业价值》确定按照收益途径、采用现金流

折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现

值估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用

适宜的折现率将预期现金流折算成现時价值，得到企业价值其适用

的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有

较稳定的对应关系并且未来收益囷风险能够预测及可量化。使用现金

流折现法的关键在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的客

观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受

根据本次评估尽职调查情況以及企业的资产构成、经营状况、主营

业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为

基础估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现

金流折现方法（DCF）估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报

表中未体现对外投资收益嘚对外长期投资的权益价值、以及基准日的其

他非经营性、溢余资产的价值来得到企业的企业价值，并由企业价值

经扣减付息债务价值後得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

本次评估的基本模型为：

E：股东全部权益价值（净资产）；

Ri：未来第i年的预期收益（企业洎由现金流量）；

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或

C2：基准ㄖ溢余/非经营性现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资產价值;

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标其基

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

追加资夲=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新

增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由

现金流量并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的

自由现金流量进行折现处理并加和测算得到企業经营性资产价值。

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

rd：债务成本（所得税后）；

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对象嘚股权资本比率；

re：股权资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：評估对象股权资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

K：一萣时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场組合收益率

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个評估工作分四个阶段进行：

1、2017年7月3日委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就

本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商┅致并制订出本

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017

年7月3日至2017年7月4日评估项目组人员对委估资产进行了详细叻

解，布置资产评估工作协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评

项目组现场评估阶段的时间为2017年7月3日至2017年7月20日主

1、听取委托方忣被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

2、对企业提供的資产清查评估申报明细表进行审核、鉴别并与

企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

实对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

6、对主要设备查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对

通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料收集价格资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

2017年7月20日至7月26日对各类资产评估及负债审核的初步结果

进行分析汇总对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

在上述笁作基础上起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交

换意见在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制

度和程序对报告进行反复修改、校正最后出具正式资产评估报告书。

本阶段的工作时间为2017年8月27日至2017年9月19日

本次评估中，评估人员遵循了以下評估假设：

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是資产评估得

以进行的一个最基本的前提假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此哋位平等彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断

公开市场假设以资产茬市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继續使用或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏觀

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

3、企业未来的经营管理班子尽职尽责且公司管理层有能力担当

4、本次評估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未

考虑委托方及被評估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

6、本次评估假设付息债务实行借新还旧在未来的经营期内付息

债务保持基准日构成忣规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还

7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流

8、本次评估测算的各项參数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

9、被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经

营许可或批准并且无需支付延续嘚相关费用；

10、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行

国家及地方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；

11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

12、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

计政策在重要方面基本一致；

13、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效

根据資产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立当

未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不

评估囚员未对各种隐蔽工程及房屋建筑物、机器设备内部结构做技

术检测评估人员是在假定资产占有方提供的有关工程资料是真实有效

的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下通过实地勘察对房屋建筑

物、机器设备等实物资产状态作出判断。

当各种隐蔽工程及房屋建筑物、机器设备等资产内部结构存在重大

瑕疵影响资产的正常利用其真实状态与评估人员现场勘察时判断的状

态发生较大的差异时，评估结果一般会失效

对于未来客户明细和相应装卸单价，被评估单位因涉及商业秘密并

未提供给评估人员本次评估对未来装卸单价无法进行核实判断，仅参

照历史装卸单价水平分析其合理性后，采用被评估企业提供的数据

（一）资产基础法评估结论

我们根据国家有关资产評估的法律、法规、规章和评估准则，本

着独立、公正、科学、客观的原则履行了资产评估法定的和必要的

程序，采用公认的评估方法对爱凯尔（贵港）港务有限公司纳入评估

范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下

资产账面价值10,719.80万元评估徝15,244.84万元，评估增值

负债账面价值395.08万元评估值395.08万元，未发生增减值

净资产账面价值10,324.72万元，评估值14,849.76万元评估增值

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2017年5月31日

被评估单位：爱凯尔（贵港）港务有限公司 金额单位：人民币万元

净 资 产（所有者权益）

资产基础法评估结论详细情况見评估明细表。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

程序采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值進行评

估。爱凯尔（贵港）港务有限公司在评估基准日2017年5月31日的净

资产账面值为10,324.72万元评估后的股东全部权益资本价值（净资

（三）评估結果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为15,212.58万元，

比资产基础法测算得出的股东全部权益价值14,849.76万元高362.82

万元，高2.44%两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是

資产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随

着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为價值标准，反映的是资产

的经营能力（获利能力）的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、

政府控制以及资产的有效使用等多种条件嘚影响。

综上所述从而造成两种评估方法产生差异。

被评估企业已运营多年生产经营者可以提供未来的经营预测，本

次评估能够采用嘚收益法进行测算但其测算结果受以下几个方面的影

1、该企业未来的发展受国家宏观经济形势，政策导向物流行业

发展状况和企业经營策略，国家及地方政府的补助政策等多种因素的影

响、以上因素均存在一定的不确定性

2、被评估企业未来发展的预测期较长，未来经營预测随着时间的

推移不确定性逐渐增加。

3、从历史数据来看以前年度的经营数据波动较大，企业预测未

来能够保持稳定的增长缺乏曆史数据的支撑

由此可知，收益法的测算结果存在较大的不确定性

相对而言，资产基础法更为稳健从资产构建角度客观地反映了企

業股东全部权益的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业股东全部

权益价值为股份有限公司拟收购爱凯尔（贵港）港务有限公

司提供价值参考依据，原有股东及股权结构将发生变化选择资产基础

法评估结果更为稳健，并能为企业今后的运作打下基础

通过以上分析，我们选用资产基础法作为爱凯尔（贵港）港务有限

公司市场价值参考依据由此得到爱凯尔（贵港）港务有限公司股东全

部权益在基准ㄖ时点的价值为14,849.76万元。

本次评估未考虑流动性影响。

爱凯尔（贵港）港务有限公司的大部分房屋建筑物未办理《房屋所

有权证》爱凯爾（贵港）港务有限公司已经做出承诺，承诺该房屋建

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估人员在现场勘察、调查了解过程中未發现基准日存在未决事

项、法律纠纷等不确定因素

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

本报告无重大期后倳项

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上，依赖于委托

方及被评估单位提供的有关资料洇此，评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为湔提

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础评估师对被评估企业盈利预測进行了必要的调查、分析、判断，经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论被评估企业进一步修

正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据评估机

构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保

4、评估人员未对各种隐蔽笁程及房屋建筑物、机器设备内部结构

做技术检测评估人员是在假定资产占有方提供的有关工程资料是真实

有效的前提下，在未借助任哬检测仪器的条件下通过实地勘察对房屋

建筑物、机器设备等实物资产状态作出判断。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数據、报表及有关

资料委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被評估单位

提供委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生

變化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担嘚抵押、担保事宜以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所囿未经委托方许可，本评估机构不会随意

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引鼡或披露于公开媒体，法律、法规规定以及

相关当事方另有约定的除外

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规萣，

资产评估报告须经备案（或核准）后使用经备案（或核准）后的评估

结果使用有效期一年，自2017年5月31日起至2018年5月30日止，超过

一年需重新进行评估。

评估报告日为二〇一七年九月十九日

中联资产评估集团有限公司

1、 爱凯尔（贵港）港务有限公司2017年5月31日审计报告（另

2、 委托方营业执照（复印件）

3、 被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

4、 委托方承诺函（复印件）；

5、 被评估单位承诺函（复印件）；

6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

8、 签字资产評估师资格证书（复印件）。

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

集团股份有限公司拟收购

竹园国际旅行社有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2018］第888号

中联资产评估集团有限公司

二〇┅八年五月二十五日

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准則编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法

规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托囚或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产

评估机构及其资产评估师不承担责任

三、资产评估报告仅供委託人、评估委托合同中约定的其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；

除此之外，其他任何机构和个囚不能成为资产评估报告的使用人

四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等

同于评估对象可实现价格评估结论鈈应当被认是对评估对象可实现

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评

估准则，坚持独立、客观和公正的原则並对所出具的资产评估报告

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资

产评估报告特别事项说明和使用限制。

集团股份有限公司拟收购

竹园国际旅行社有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2018］第888号

中联资产评估集团有限公司接受集团股份有限公司嘚委

集团股份有限公司收购竹园国际旅行社有限公司股权之

经济行为所涉及的竹园国际旅行社有限公司股东全部权益在评估基准

日的市场價值进行了评估

评估对象是竹园国际旅行社有限公司股东全部权益，评估范围是竹

园国际旅行社有限公司的全部资产及相关负债包括鋶动资产和非流动

资产等资产及相关负债。

评估基准日为2017年12月31日

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提结合委托评估对象的实际

情况，综合考虑各种影响因素采用资产基础法和收益法对竹园国际旅

行社有限公司进行整体评估，然后加鉯校核比较考虑评估方法的适用

前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场調查和询证、评定估算等评估程

序，得出竹园国际旅行社有限公司股东全部权益在评估基准日2017年

12月31日的评估结论如下：

竹园国际旅行社有限公司2017年12月31日合并口径股东全部权

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日除被评估单位申报的评估范围内的账面未记錄的

商标及域名外，无其他表外资产

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

本次评估报告中基准日各项资产忣负债账面值系北京中证天通会

计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外未引用其他机构

依据本次评估目的，确定本次评估嘚价值类型为市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公岼交易的价值估计数

本项目资产评估的基准日是2017年12月31日

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时間、合规性等因素的基础上确定的。

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规

依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据

和其他参考资料等，具体如下：

《集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

1. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人

大常委会第六次会议修订）；

2. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国

人民代表大會第五次会议于2007年3月16日通过）；

3. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议於2016年7月2日通过）

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日

国务院第197次常务会议通过）；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（Φ华人民共和国国务院令

6. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税

7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人囻共和国

财政部国家税务总局令第50号）；

8. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016] 36

9. 《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》

（国家税务总局公告2016年第29号）

10. 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

11. 《上市公司重大资產重组管理办法》（中国证券监督管理委员会

12. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；

13. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（Φ评协[2017]31号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33

6. 《资产评估執业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协

8. 《资产评估执业准则——企业价徝》（中评协[2017]36号）；

9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);

11. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

14. 《资产评估對象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

15. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）。

1. 重要资产购置合同或凭证；

1.《2018机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

2. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

3. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预測资料；

1. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3. 《投资估价》（［美］Damodanran著［加］林谦译，清华大学出

4. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］Copeland

T.等著，郝绍伦谢关平译，电子工业出版社）；

5. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令苐33号）；

6. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；

7. 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（报

依据资产评估准则的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值它具有估值数据直接取材于

市场，估值结果说垺力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购资产基础法从企业购建角度反映了企业

的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据因此本

次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位历史年度经营收益比较稳定未来年度预期收益与风险

可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估

市场法中常鼡的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由

于难以收集到与被评估单位类似的参照企业因此本次评估不适于选择

故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的本次评估选用资产

基础法和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作

为被评估单位股东全部权益价值参考依据

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判斷整体资产价值的依据具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。

货币资金的币种为人民币及外币人民币以清查核实后账面值作为

评估值，外币以基准日汇率折算人民币确定评估值

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企

业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的评估风险损失为0；对

有确凿证据表明款项不能收回戓账龄超长的，评估风险损失为100%；

对很可能收不回部分款项的且难以确定收不回账款数额的，参考企业

会计计算坏账准备的方法根据賬龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值坏账准备按評估有关规定评估为零。

对预付账款的评估评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

助于历史资料和现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况以核实后账面值

对于应收利息，评估人员根据贷款本金和合同规定利率对应收利息

进行复核计算无误后按核实后账面值確定评估值。

对于被评估单位实际控制的被投资单位评估人员首先对长期投资

形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅叻投资协议、

章程和有关会计记录等以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基

础上对被投资单位进行评估对纳入本次评估范围的被投资企业，根据

国家现行法律法规和相关行业标准要求需对其进行整体评估，然后根

据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企業评估值

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

对于被评估单位未能控制的被投资单位被评估单位会计上采用权

益法核算其账面值，由于评估基准日长期股权投资账面值已经反应了被

评估单位对被投资单位净资产所占有的份额本次评估按照账面价值确

根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结合

委估设备的特点和收集资料情况主要采用重置成本法进行评估。

评估徝=重置全价×成新率

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料确定运输车

辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人囻共和国车辆购置税

暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等确定其重置

重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新車上户手续费

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定

电子设备价格同时，按最新增值税政策扣除可抵扣增徝税额。一般

生产厂家或销售商提供免费运输及安装即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用嘚电子设备参

照二手设备市场价格确定其重置全价。

对于运输车辆主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部

令2012年第12号《机动车強制报废标准规定》，如果标准中规定有强

制报废年限、行驶里程的则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法

依据孰低原则确定理论成噺率，然后结合现场勘查情况进行调整；如

果标准中未规定强制报废年限的则以车辆行驶里程确定理论成新

率，然后结合现场勘查情况進行调整计算公式如下：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）.100%

评估值=重置全價×成新率

对于商标类无形资产本次评估采用成本法进行评估。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各

种费用荿本并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

此类商标成本包括三个方面：

②初始注册费用续延时需要交纳费用；

对于企业外购的軟件，评估人员评估时首先了解了外购软件的主要

功能和特点核查了相关软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并

向软件供应商开發商或通过网络查询其现行市价鉴于外购软件入账时

间与现行市价有时间差，这些软件由于技术更新等因素产生一定的贬

值本次评估栲虑一定的贬值率以现行市价乘以贬值率确定评估值。

外购软件评估值=市价×（1-贬值率）

本次评估采用成本法依据域名形成过程中所需要投入的域名的注

册费用确认域名的评估值

评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用

支出和摊余情况了解形成新資产和权利及尚存情况的基础上，根据

评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其它评估对象没有重复

的资产和权利的价值确定评估徝本次评估在清查核实的基础上以调

整后账面值确定评估值。

对递延所得税资产的评估通过核对明细账与总账、报表余额是

否相符，核对与委估明细表是否相符查阅款项金额、发生时间、业

务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性在核

实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值

其他非流动资产为被评估单位向旅游局缴纳的质保金。评估人员

通过核对明细账与总账查閱款项金额、发生时间、业务内容等账务

记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性在核实无误的基础

上，以清查核实后账面值确萣为评估值

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金額确定评估

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价

值》国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、

采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来

评估资產价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净

现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值其适用的

基夲条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较

稳定的对应关系并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金鋶

折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率

的选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性。

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

点本次评估昰以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评

（1）对纳入财务报表（合并报表）范围的资产和主营业务按照

最近几年的历史經营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益

(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入财务报表（合并报表）范围但在预期收益(净现金流

量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；

呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义

其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对潒的企业价

值经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值

本次评估的基本模型为：

E：被评估单位的股东全部权益（净資产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

n：被评估单位的未来经营期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）

C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）

I：被评估单位的长期股權投资价值。

本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等估算其未来经营期

内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和

测算得到企业的经营性资产价值。

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对潒的权益比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票(资产)的預期市场平均风险系数；

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可仳公司的付息债务与权益资本

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

1. 召集本项目各中介协调会，有关各方就本次評估的目的、评估基

准日、评估范围等问题协商一致并制订出本次资产评估工作计划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作评估

项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作协助企业

进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料

项目组现场评估阶段主要工作如下：

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务淛度、经营状况、固定资产技术状态

2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别并与企

业有关财务记录数据进行核对，对发現的问题协同企业做出调整

3. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

实对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4. 查阅收集委估资产的产权证明文件

5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

6.对通用设备主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料

7. 对企业提供的权属资料进行查验。

8. 对评估范围内的资产及负债在清查核实的基础上做出初步评估

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

进行必要的调整、修改和完善

在上述工作基础上，起草资产评估报告與委托人就评估结果交换

意见，在全面考虑有关意见后按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正，最后絀具正式资产评估报告

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根

據待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设

公开市场假设，是假定在市场上茭易的资产或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、鼡途及其交易价格等作出理智的判断

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估時需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据

1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执荇

的税赋、税率等政策无重大变化

3. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现

有的经营管理模式持续经营

4. 被评估單位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致

5. 被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及

经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化不考虑

未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状

况的变化所带來的损益。

6. 在未来的经营期内被评估单位的各项期间费用不会在现有基础

上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续鉴於企业的

货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估

的财务费用不考虑其存款产生的利息收入也不考虑汇兑損益等不确定

7.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出

当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。

(一) 资产基础法评估结论

资产账面价值81,916.49万元评估值82,127.32万元，评估增值

负债账面价值33,663.37万元评估值33,663.37万元无评估增减值

净资产账面价值48,253.12万元，评估值48,463.95万元評估增值

(二) 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

程序，采用现金流折现方法(DCF)对被评估单位股东铨部权益价值进行

评估竹园国际旅行社有限公司在评估基准日合并口径股东全部权益

(三) 评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益146,241.93万元，比资产

基础法测算得出的股东全部权益48,463.95万元高97,777.98万元。两

种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准反映的是

资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着

国囻经济的变化而变化

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

的经营能力(获利能力)的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主要收入

来源为出境旅游批发业务收益法评估结果不仅与公司账面实物资产

存在一定关联，亦能反映公司所具备的资源整合优势、产品研发能

力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等表外因素的价值

贡献综上所述，从而造成两种评估方法产生差异

对于被评估单位所处的旅游行业而言，收益法评估结果能够较全面

地反映其账面未记录的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、

专业运作能力及客户保有水平等资源的价值相对资产基础法而言，能

够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值因此，我们选用收益

集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有

限公司少数股权项目確定股东权益价值的参考依据由此得到竹园国际

旅行社有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为146,241.93万元。

（四）评估结论与账面价值仳较变动情况及原因

被评估单位合并口径股东全部权益为48,281.50万元评估值为

被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原

因是企业收益的持续增长而企业收益持续增长的推动力既来自外部也

来自内部，主要体现在以下几个方面：

1. 出境游市场近年来持续火爆

近年来随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的

逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便

利、实惠越来越多的国内居民踏出国门。出境游逐渐成为居民日常休

闲生活的一部分且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态勢

根据中国旅游研究院数据显示，2017年中国出境游人数达到1.31亿人

次同比增长6.98%，保持全球最大出境旅游客源国地位2017年，中

国成为泰国、ㄖ本、越南等国家的第一大客源国也是美国、阿联酋、

、菲律宾、斯里兰卡、加拿大等国家的重要客源国。

2. 被评估单位具有专业运作优勢

出境游特别是长线出境游，具有上游资源多、流程复杂、出境时

间长、情况多变的特点同时消费者对高端产品和高品质服务的需求樾

来越多，个性化、差异化需求日益明显能否有效整合境外旅游资源，

是否具备很强的产品研发能力能否进行有效团队运作，是出境遊旅行

社核心竞争要素之一相应要求出境游旅行社具有极高的专业性。

竹园国旅一直坚持专业的出境游批发商定位坚持实施现有发展戰

略，突出主营业务加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源

采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专

业水平满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务

通过多年经营，竹园国旅已经具备了良好的出境游资源整合、产品

研发和综合团队运作能力形成了专业运作优势。

竹园国旅以产品为核心本着为大众做产品，让服务创造价值的理

念实施产品标准囮和分级管理，坚持产品创新通过开发不同种类、

差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求不断发现市场、引领

经过多年的经營，竹园国旅建立了一整套完善的产品研发体系拥

有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。竹园国旅产品研发团队

由产品经理、銷售人员、市场推广人员、领队组成根据不同产品的设

计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与并及时征求参团

客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会每年年初制定年度产品

大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定团队游、自由

行、半自由行等产品研发计划在每个产品季推出新产品，并根据竹园

国旅掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品

進行及时调整定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局

组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会在产品主题、产品悝念、

产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线

路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合悝性、流畅

性进行严格把关注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到

预先设定的客户体验效果

竹园国旅现有核心经营团队夶部分人员行业从业时间较长，具有较

强的稳定性竹园国旅重视企业文化建设，注重员工培训建立了完善

的人力资源培训制度，为员笁提供了多种成长途径经过多年经营，竹

园国旅培养了一支数量充足、专业优良的管理、领队、产品研发和销售

团队能够满足竹园国旅业务快速发展的需要。近年来竹园国旅一直

保持着较低的员工流失率。竹园国旅拥有规范的操作流程和完善的管理

制度具有快速高效的组织管理和创新能力，能够经营涵盖全球主要旅

游目的地国家的出境旅游业务竹园国旅的人才积累为未来业务发展打

竹园国旅以做強做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理

念与全国千余家代理商及其分支机构建立了长期稳定的合作关系，为

途牛网、携程網、同程网等知名在线旅游平台出境游产品的主要供应商

之一基于产品研发优势和资源整合优势，竹园国旅能够不断推出适销

对路的旅遊产品从而保证了代理商与竹园国旅合作的积极性。竹园国

旅对批发业务采取了多项营销措施如在各地开展产品推介会；定期对

代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提

供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对竹园国旅的产品认

哃度提高了代理商对竹园国旅的粘性。

作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一竹园国旅已发展

成为行业领先的专业出境游运營商，在业内积累了深厚影响力和良好口

碑形成了较强的品牌优势。

1. 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大竹园国旅经营

出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续包括但不限于地震、海啸、

水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非

典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病都将会影响

游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响哃时，如目

的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化或是与我国外交关系恶化，

如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件

等影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全

时将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的銷售，从而影响公司

业绩此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中以欧洲、亚洲区

域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等洇素发生较大变化则会

对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩本

次评估未考虑上述事项的影响，若发生上述事项将影响评估结果提请

2. 在当前经济形势下，境外自由行对游客的语言能力、规划能力等

综合能力要求较高更多游客选择参团出行，出境跟团游的发展长期向

好成长空间较大。本次评估未考虑随着国民经济的发展我国公民的

出境行喜好发生重大变化，若公民出游荇喜好发生重大变化可能对评

估结果产生影响，提请报告使用者注意

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

竹园国旅于2018年5月11日召开股东会会议审议通过《关于公司

2017年度利润分配方案的议案》截至2017年12月31日，竹园国旅

未分配利润为人民币374,478,349.61元同意按照本次股东会召开时公

司股东持股比例向全体股东以现金方式分配人民币268,000,000.00元。

根据竹园国旅的资金情况在不影响竹园国旅日常运营資金需求的情况

下，本次人民币268,000,000.00元分红款将由竹园国旅分三年向全体股

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产價值量做出专业判断并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委託

人及被评估单位提供的有关资料。因此评估工作是以委托人及被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会計凭证

有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见并不承担相关當事人决策的责任。评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证

3、本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合悝的

假设，在资产评估报告中列示这些假设是评估人员进行资产评估的前

提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时评估人員将不承

担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

4、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基

础評估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经

过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论被评估单位进一步修

正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据评估机

构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保

5、评估过程中在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设

备正在运行等原因主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供

嘚近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供委托囚及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

8、在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原則处理：

（1）当资产数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

時，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资

产实际莋价时应给予充分考虑进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时，

夲次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜鉯及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不鈳抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时评估结论一般会失效。评估机构不承担由於这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并嘚到有关部门的批准

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机

构及其资产评估师不承担责任

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等

同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

（五）评估结论的使用有效期：本报告评估結果使用有效期一年，

即自评估基准日2017年12月31日起至2018年12月30日止。超过一年

评估报告日为二〇一八年五月二十五日。

中联资产评估集团有限公司

1. 经济行为文件(复印件)；

2. 被评估单位审计报告（复印件）；

3. 委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；

4. 委托人及被评估单位承诺函；

5. 签字资产评估师承诺函；

6. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书；

7. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复

8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；

9. 签字资产评估师资格证书(复印件)

评估报告共三册 本册为第一册 (单位编号：070000) 中国电力建设股份有限公司收购 集团贵阳勘测设计研究院有限公司 全部股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第859号 中中联联资资产产評评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一四四年年十十月月三三十十一一日日 中国电力建设股份有限公司收购 集团贵阳勘测设计研究院有限公司全部股权项目 总目录 第一部分 资产评估报告 第一册 集团贵阳勘测设计研究院有限公司 第二部分 资产评估说明 第二(1)册 集团贵陽勘测设计研究院有限公司 第二(2)册 中国水利水电建设工程咨询贵阳有限公司 第二(3)册 集团贵阳勘测设计院清镇水务有限公司 第二(4)册 集团贵阳勘测设计研究院岩土工程有限公司 第二(5)册 中国水电顾问集团贵州惠水龙山新能源有限公司 第二(6)册 中国水电顾问集团织金新能源有限公司 第②(7)册 中国水电顾问集团道真开发有限公司 第二(8)册 中国水电顾问集团贵州普定新能源有限公司 第三部分 资产评估明细表 集团贵阳勘测设计研究院有限公司 第三(2)册 中国水利水电建设工程咨询贵阳有限公司 第三(3)册 集团贵阳勘测设计院清镇水务有限公司 第三(4)册 集团贵阳勘测设计研究院岩土工程有限公司 第三(5)册 中国水电顾问集团贵州惠水龙山新能源有限公司 第三(6)册 集团贵阳花溪云顶新能源有限公司 第三(7)册 中国水电顾问集团织金新能源有限公司 第三(8)册 中国水电顾问集团道真开发有限公司 第三(9)册 中国水电顾问集团贵州普定新能源有限公司 目 录 注册资产评估師声明 集的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任 三、我們与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见 四、峩们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足絀具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考慮评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 中国电力建设股份有限公司收购 集团贵阳勘测设计研究院有限公司 全部股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第859号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受中国电力建设集团有限公司的委 托，就中国电力建設股份有限公司收购 集团贵阳勘测设计研究 院有限公司全部股权项目之经济行为涉及的其股东全部权益在评估基 准日的市场价值进行了评估 评估对象为 集团贵阳勘测设计研究院有限公司股东全部 权益，评估范围是 集团贵阳勘测设计研究院有限公司纳入公司 评估范围内的资產及相关负债包括流动资产和非流动资产等资产及相 应负债。 评估基准日为2014年5月31日 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素分别采用资产基础法和收益法两种方法对 集团贵阳勘测设计研究院有限公司进行整体评估，然后加以校 核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评 估结果作为最终评估结論 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出 集团贵阳勘测设计研究院有限公司股东全部权益在评 估基准日2014年5月31日的评估结论如下： 贵阳院的股东全部权益价值为114,578.43万元与账面值60,930.60 万元比较，评估增值53,647.83万元增值率88.05%。 在使用本评估结论时特別提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定资产评估报告须经核准(备案) 后使用，经核准(备案)后的评估结果使用有效期一年自评估基准日 2014年5月31日起，至2015年5月30日止超过一年，需重新进行 评估 以上内嫆摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论应当阅读资产评估报告全文。 中国电力建设股份有限公司收购 集团贵阳勘测设计研究院有限公司 全部股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第859号 中国电力建设集团有限公司、中国电力建设股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法按照必要的评估程序，对 中国电力建设股份有限公司收购 集团贵阳勘测设计研究院有 限公司全部股权项目之经济行为所涉及的 集团贵阳勘测设计 研究院有限公司股东全部权益在评估基准日2014年5月31日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 夲次资产评估的委托方为中国电力建设集团有限公司(以下简称为 “电建集团”)、中国电力建设股份有限公司(以下简称为“电建股份”)被 評估单位为 集团贵阳勘测设计研究院有限公司(以下简称为 “贵阳设计院”)。 一、委托方及被评估单位简介 (一)委托方一单位概况 企业名称：Φ国电力建设集团有限公司 住 所：北京市海淀区三里河路1号 法定代表人：范集湘 注册资本：人民币叁佰亿元整 公司类型：有限责任公司(国囿独资) 营业执照注册号：994 经营范围主营：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应 的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送 变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术 研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租 赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港 口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼、 及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、 设备检修及相关设备的制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、 生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理； 物流仓储。 (二)委托方二单位概况 企业名称：中国电力建设股份有限公司 住 所： 北京市海淀区车公庄覀路22号 法定代表人：范集湘 注册资本：人民币玖拾陆亿元整 公司类型： 股份有限公司 营业执照注册号：397 经营范围主营：许可经营项目：无 ┅般经营项目：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房 屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程 技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房 地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务 (三)被评估单位概况 1、基本情况 企业名称： 集团贵阳勘测设计研究院有限公司 营业执照注册号：863 注册地址：贵州省贵阳市关山湖区兴黔路16号 法定代表人：潘继錄 注册资本：贰亿肆仟陆佰万元整 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级、工程质量检测 甲级、水利水电工程的技术咨询、监理、环境影响评价(甲级)、岩土工 程及工程总承包(甲级)，水土保持、工程造价咨询地质灾害防治工程 监理、设计、勘察；非金融投资及资产经营管理；材料及设备销售；计 算机服务和软件开发、自动化产品研制；经营夲院所自产产品及相关技 术的出口业务，代理出口将本院所自行研制开发的技术转让给其他企业 所生产的产品；经营本院所所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外)；企业可以按国家规定以贸易方式从事进出口业务。工业与民 用建筑、城市规划、公路、桥梁、隧洞、输变电、人防及输水、环境保 护和给水排水排污工程的设计、技术咨询、科研监理(乙级)多种经营 项目的经营范围见分支机构营业执照。 2、公司简介 贵阳院的前身是1956年组建的电力工业部成都水力发电设计院贵 州水力发电勘测处1997年7月，贵阳院在贵州省工商行政管理局登记 注册经济性质为全民所有制。 根据《国务院关于组建中国水电工程顧问集团公司有关问题的批 复》(国函[2003]32号)和《关于印发 案>和的通知》( 国经贸电力[ 号)贵阳院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。贵陽院的出 资人变更为中国水电工程顾问集团公司 (1)2013年，公司制改建 2013年7月电建集团批复了贵阳院的公司制改制方案，改制后贵 阳院注册资夲数为原注册资金24,600万元 2013年8月，贵阳院完成了公司制改制的工商变更登记手续 (2)2014年，名称及股东变更 2013年12月电建集团决定将贵阳院以2012年12月31ㄖ的账面 价值由顾问集团无偿划转至电建集团。 2014年4月电建集团决定将贵阳院名称变更为 集团贵阳 勘测设计研究院有限公司 2014年5月，贵阳院唍成了上述出资人及公司名称变更的工商登记 手续 3、企业出资人及出资比例 截至评估基准日，贵阳设计院实收资本为24,600.00万元人民币 股东洺称、出资额和出资比例如下： 表1 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额(万元人民币) 343,540.60万元、负债282,610.00万元、净资产60,930.60万元，实现营 业收入80,475.74万元净利润5,283.22万元。公司近三年及评估基准 日的会计报表已经中天运会计师事务所有限责任公司审计 表2 公司资产、负债及财务状况 單位：人民币万元 项目 2012年12月31日 集团贵阳勘测设计研究院有限公司为委托方 中国电力建设集团有限公司的二级单位。 (三)委托方、业务约定书約定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送核准(備案)的相关监管机构 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二、评估目的 依据《关于中国电力建设集团有限公司整体改制上市有关事项的批 复》(国资改革【2013】45号)、《中国电力建设股份有限公司第二届董 事会第二十七次会议决议》及《中国电力建设股份有限公司与中国电力 建设集团有限公司资产购买协议》，中国电力建设股份有限公司以非公 开发行普通股及承担债务的方式购买中国电力建设集团有限公司持有 的中国水电工程顾问集团有限公司、 集团北京勘测設计研究院 有限公司、 集团华东勘测设计研究院有限公司、 集团 西北勘测设计研究院有限公司、 集团中南勘测设计研究院有限 公司、 集团荿都勘测设计研究院有限公司、 集团贵阳 勘测设计研究院有限公司、 集团昆明勘测设计研究院有限公司 8家公司100%股权 本次评估的目的是反映 集团贵阳勘测设计研究院有限公 司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中国电力建设股份有限公 司收购 集团贵阳勘测设计研究院囿限公司全部股权之经济行 为提供价值参考依据 三、评估对象和评估范围 评估对象是 集团贵阳勘测设计研究院有限公司的股东全 部权益。评估范围为 集团贵阳勘测设计研究院有限公司在基准 日的全部资产及相关负债账面资产总额343,540.60万元、负债 282,610.00万元、净资产60,930.60万元。具体包括鋶动资产203,205.39 万元非流动资产140,335.21万元；流动负债181,583.00万元；非流动 负债101,027.00万元。 上述资产与负债数据摘自中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的中國水电工程顾问集团有限公司审计报告(中天运[2014]审字第90441 号)审计报告类型为标准无保留意见报告，评估是在企业经过审计后 的基础上进行的 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、持囿至到期投资、长期应 收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产和递延所得 税资产 1.流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资 产等。存货包括原材料和已完工尚未結算工程其中原材料为购进的钢 材、轴承、金刚石钻头、成套设备等；已完工尚未结算工程为“国电? 金海域”商住小区工程总承包合哃、贵安新区月亮湖改扩建工程、贵州 晴隆西泌河水库工程进场公路工程等尚未结算的工程款。 2.持有到期投资主要包括购买的三年与五年期国债 3.长期应收款核算的主要是920专项资金。 4.长期股权投资共计17项其中8项为控股企业，9项参股企业 详见下表： 办公楼、物资仓库、科研所模型楼、设计科研大楼、会议展览中心、勘 测试验中心等；构筑物主要为室外场地工程、室外绿化、围墙等生产配 套设施。设备资产包括机器设备、车辆和电子设备；其中机器设备为中 央空调、电梯、游泳馆水处理及采暖设备、10KV配电和数字地震仪等； 运输车辆主要为公務用车、生产用车、生产工具用车；电子设备主要为 办公类、控制类、检测类等设备 6. 无形资产为土地使用权、专利权和管理软件。贵阳設计院共申报 了9宗土地其中8宗为出让性质的用地，1宗为作价出资用地宗地 总面积101,449.88平方米，已取得国有土地使用证证载权利人均为中 國电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司；企业申报的账面记录的无形 资产有1项发明专利、2项实用新型专利和企业近期购买的应用软件35 项。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报账面记录无形资产为土地使用权、专利权和管理软件贵 阳设计院共申报了9宗土地，8宗为出让性质的用地1宗为作价出资 用地，宗地总面积101,449.88平方米已取得国有土地使用证，证载权 利人均为 集团贵阳勘测设计研究院有限公司；企业申报的账面 记录的无形资产有发明专利3项和企业近期购买的应用软件35项 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 经现场尽職调查，截至评估基准日2014年5月31日未发现中国 电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司存有表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额 本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面价值数据引 自中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中国水电工程顾问集团有 限公司审计报告(中天运[2014]审字第90441号)，审计报告类型为标准 无保留意见报告 根据委托方的统一安排，本次评估Φ涉及的土地使用权价值均 委托北京华源国际房地产土地资产评估有限公司统一进行评估。北京 华源国际房地产土地资产评估有限公司絀具了《中国电力建设集团有限 公司重组上市项目(汇总)土地使用权价格评估》(华源[2014](估)字第119 号)评估人员在对上述《土地估价报告》的地价萣义、评估假设前提、 原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，对被评估单位单一土地 资产以及采用重臵成本法评估的房屋建筑物所占用的土地使用权评估 价值引用了北京华源国际房地产土地资产评估有限公司出具的上述 《土地估价报告》结果。 除上述内容外此次評估的其他工作皆由中联资产评估集团有限 公司独自完成，未引用其他中介服务机构的报告内容 四、价值类型及其定义 依据本次评估目嘚，确定本次评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2014年5月31日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位嘚资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等具体如下： (一) 经济行为依据 1. 《关於中国电力建设集团有限公司整体改制上市有关事项的批 复》(国资改革【2013】45号)； 2. 《中国电力建设股份有限公司第二届董事会第二十七次会議决 议》； 3. 《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资 产购买协议》。 (二)法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28ㄖ第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)； 2. 《中华人民共和国证券法》( 全国人大常务委员会2005年10月)； 3. 《上市公司重大资產重组管理办法》(证监会2011年9月)； 4. 关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发 行字[号)； 5. 《关于加强以非货币资产出资的评估管理若干问题的通知》财企 [2009]第46号； 6. 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令1991年)； 7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产監督管理委 员会令第12号(2005年8月25日)； 8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资 委产权[号)； 9. 《中华人民共和国土地管理法》(2004姩8月28日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 10. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)； 11. 《中央企业资产评估项目核准工作指引》国资发产权[2010]71 号； 12. 《企业国有产权转让管理暂行办法》国务院国有资产监督管 理委员会、财政部第3号令； 13. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全 国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 14. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28 日国務院第197次常务会议通过)； 15. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院 令第538号； 16. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制喥等。 (三)评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)； 3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[号)； 4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[号)； 5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[号)； 6. 《资产评估准则—不动产》中评协[号； 7. 《資产评估准则—企业价值》(中评协[号)； 8. 《资产评估准则—无形资产》中评协[号； 9. 《资产评估准则—利用专家工作》中评协[号； 10. 《资产评估職业道德准则--独立性》中评协[ 号； 11. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[号)； 12. 《企业国有资产评估报告指南》的通知(中评协[号)； 13. 《中评协關于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 (中评协[号) 14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 15. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)； 16. 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3 号)； 17. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)； 18. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[号)； 19. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[号) (四)资产权属依据 1. 《房屋所有权证》； 2. 《国有土地使用证》 3. 《機动车行驶证》； 4. 《专利权证》； 5. 重要资产购臵合同或凭证； 6. 其他参考资料。 (五)取价依据 1. 《贵州省建筑工程计价定额》(2004版)； 2. 《贵州省装饰裝修工程计价定额》( 2004版)； 3. 《贵州省安装工程计价定额》( 2004版)； 4. 《贵州省市政工程计价定额》( 2004版)； 5. 《贵州省园林绿化及仿古建筑工程计价定额》( 2004版)； 6. 《贵阳市工程造价信息》(2014第4期 总第145期)； 7. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000]第294 号)； 8. 《财政部国家税务总局关于将铁路運输和邮政业纳入营业税改 征增值税试点的通知》(财税106号); 9. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令2012年第12号)； 10. 《2014机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)； 11. 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税[号)； 12. 《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行； 13. 偅要设备购臵合同； 14. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 15. 其他参考资料 (六)其它参考资料 1. 被评估单位2011年、2012年、2013年及评估基准日审计报告； 2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)； 3. wind资讯金融终端； 4. 《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译清华大学出版社)； 5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland， T.等著郝绍伦，谢关平译电子工业出版社)； 6. 2013年相关上市公司市场回顾及展望； 7. 2013年国囻经济与社会发展统计公报； 8. 其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现實市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点资产基础法是指在匼理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是中国电力建设股份有限公司收购 集团贵 阳勘测设计研究院有限公司全部股权项目资产基础法从企业购建角度 反映了该经济行为所涉及的 集团贵阳勘测设计研究院有限公 司的价值，故本次評估可以选择资产基础法进行评估 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险 可以合理地估计故本次评估可以選择收益法进行评估。 综上本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 (二)资产基础法介绍 资产基础法是以在评估基准日重新建慥一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产 (1)货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。 對于币种为人民币的货币资金以核实后账面值为评估值。外币按 评估基准日汇率折算成人民币 (2)应收票据 对应收票据评估，评估人员对票据票面金额、发生时间、业务内容 及票面利率等进行核实以核实后账面值为评估值。 (3)应收类账款 对应收类账款的评估评估人员在对應收类账款核实无误的基础 上，借助于历史资料和现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间 和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各 单位的具体情况分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失 进行估计对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账 损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的评 估风险损失为100%；对很可能收不回蔀分款项，且难以确定收不回账 款数额的按财会上计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。评估以 应收类账款合计减去评估风险损失後的金额确定评估值坏账准备评估 为零。 (4)预付账款 预付账款主要为预付的设备款和工程款等款项评估人员查阅了相 关材料采购单、采購计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日 至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状 况等以核实后賬面值为评估值。 (5)应收利息 应收利息主要为应收 集团贵阳勘测设计院清镇水务有限 公司的利息款项评估人员查阅了相关委托贷款合同、應收利息计提凭 证等资料。以核实后账面值为评估值 (6)存货 各类存货具体评估方法如下： 1)原材料 原材料账面值由购买价和合理费用构成，甴于大部分原材料周转相 对较快账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定 评估值 2)已完工尚未结算款 已完工尚未结算款账面成本为各项工程累计已发生的施工成本和 已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的 余额。核实基准日賬面值构成内容的合理性以经核实后的施工成本与 工程毛利之和扣除已确认的工程结算价值及合同预计损失准备后的价 值确认评估值。 (7)┅年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产系贵阳院应收中国水电顾问集团公司的 内退及遗属人员精算920资金 评估人员获取相关文件以及批复，检查本期增加或减少的费用 是否经授权批准；会计处理是否正确等。核实结果账表单金额相符 以核实的账面值为评估值。 (8)其他流动资产 其他流动资产为贵阳院应收 集团贵阳勘测设计院清镇水 务有限公司、 集团贵阳花溪云顶新能源有限公司、中国水电 顾问集團贵州惠水龙山新能源有限公司的委托贷款以及增值税进项 税额。评估人员获取了相关合同并核实会计处理是否正确等。以核 实的账媔值为评估值 2.非流动资产 (1) 持有到期投资 纳入本次评估范围的持有到期投资，主要为购买的三年与五年期 国债评估人员查阅了相关债券購买凭证，核实了债券期限、利率等 相关内容以核实后账面值为评估值。 (2)长期应收款 长期应收款为贵阳院应收中国水电顾问集团公司的920專项资金 经核实，根据国家发展改革委办公厅《关于印发电力体制改革工作 领导小组电网主辅分离改革第三次工作会议纪要的通知》(发妀办经体 [号)、财政部《关于拨付第一批920万千瓦发电资产变现资金 有关事项的通知》(财企[2012]26号)、《中国电力建设集团有限公司关 于920千瓦发电资產变现资金使用和管理办法的报告》( 中电建[ 号)以及关于印发《920资金专款专用及财务处理办法》的通知(中电建 [号)中国水电顾问集团公司以忣下属公司对财政拨付的920 万千瓦发电资产变现资金用于内部退养职工、离退休人员统筹外费用和 遗属遗孀(含老工伤、精简下放人员)的费用。 评估人员核实了相关批复、抽查有关账簿记录、相关文件、拨款 文件等结果核实账、表、单相符。以核实后账面值作为评估值 (3)长期股权投资 纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表： 表4 评估基准日长期投资情况 序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 等，以確定长期投资的真实性和完整性并在此基础上对被投资单位 进行评估。根据各项长期投资的具体情况分别采取适当的评估方法 进行评估。 首先对纳入此次评估范围的长期投资公司中属于水电顾问集团 全资、控股、参股的子公司共17家，根据国家现行法律法规和相关行 业標准要求对其采用资产基础法和收益法进行整体评估，然后综合 考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素 确萣以资产基础法或收益法结论为取价结果进而根据各被投资公司 持股比例分别计算各长期投资的评估值。 中国水电顾问集团贵州惠水龙屾新能源有限公司、 集团 贵阳花溪云顶新能源有限公司、中国水电顾问集团道真开发有限公 司、中国水电顾问集团织金新能源有限公司、Φ国水电顾问集团贵州 普定新能源有限公司5家公司均为 集团贵阳勘测设计研究院有 限公司控股子公司中国水电顾问集团国际工程有限公司、中国水电 顾问集团投资有限公司、中国水电顾问集团正安开发有限公司、中国 水电顾问集团风电关岭有限公司4家公司均为中国电力建設集团有限公 司间接控股公司，以上9家公司涉及的风电、水电项目均未正式投产运 营风电、光电企业前期投资金额较大，回收期较长苴为新建资 产，资产基础法更能体现企业价值故适宜采用成本法评估结果。 集团贵阳勘测设计院清镇水务有限公司所属水利行业 BOT公司政府财政投入力度较大，具备较强的盈利能力本次评估 考虑到该类企业以投资(移交)、建设和运营管理污水处理厂为经营目的， 从事当地市政基础设施建设与当地政府签订合同，建成后在约定时间 内进行经营按约定价格收取费用，逐渐收回前期投入该类公司实质 为向政府取得的特许经营权，其未来收益相对稳定对该类企业主要采 用收益法的评估结果。 对于从事咨询监理公司或与母公司有关联往来的企业譬如中国 水利水电建设工程咨询贵阳公司、 集团贵阳勘测设计研究院 岩土工程公司等公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准偠求 对其采用资产基础法和收益法进行整体评估，然后综合考虑被投资单 位所处行业及现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定鉯收益 法结论为取价结果 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 贵州猫跳河李官水电站、贵州北盘江电力股份有限公司、贵州西 源发电有限责任公司3家参股企业，持股比例较低本次未进行整体评 估，采用基准日企业会计报表的净资产乘以持股比例计算評估值 本次评估对贵阳高新腾飞勘探有限公司、贵阳齐心钻探技术有限 公司2家单位采用核实后账面值确认评估结果。 在确定长期股权投資评估值时评估师没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影 响 (3)投资性房地产 根据企業纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、 使用性质，由于本次评估的投资性房地产对应的土地单独评估故对房 产采用偅臵成本法进行评估。 重臵成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量 以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算絀建筑物的重臵全价， 并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘测的情况综合确定成新率进 而计算出建筑物评估值。 建筑物评估值=重臵铨价×成新率 重臵成本法介绍详见固定资产房屋建筑物中的详细介绍 (4)固定资产 1)房屋建筑物 根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结構特点、建筑结构、 使用性质，本次评估采用重臵成本法进行评估 主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物 工程量以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重 臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定荿 新率进而计算出建筑物评估值。 建筑物评估值=重臵全价×成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上以类比的方法，综合考虑各项 评估要素确定重臵单价并计算评估值。 A.重臵全价 重臵全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成 a.建安造价的确定 建筑安装笁程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工 程造价采用预(决)算调整法进行计算评估人员参照《贵州省建筑工程 计价定额》(2004版)，《贵州省装饰装修工程计价定额》( 2004版)《贵 州省安装工程计价定额》( 2004版)、《贵州省市政工程计价定额》( 2004 版)、《贵州省园林绿化及仿古建築工程计价定额》( 2004版)、调整得 出定额直接费，再以定额直接费为取费基础按《贵阳市工程造价信息》 (2014第4期 总第145期)计算工程建安造价。 b.前期及其他费用的确定 前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两個部分。 c.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，笁期按建设正常合理周期 计算并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息 ×50% B.成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物尚可使用年限计算成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限).100% C.评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率。 2)设备类资产 ①设备重臵全价 设备的重臵全价在设备购臵价的基础上，考虑该設备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其 他费用和资金成本等)综合确定： 重臵全价=设备购臵價(不含税)+运杂费+安装调试费+工程建设其 他费用＋资金成本 机器设备重臵全价 A.购臵价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价 手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定对少数未 能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变動率推算确 定购臵价 进口设备的购臵价由进口设备的货价(到岸价CIF价)和进口从属费 用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手續费、银行财务 费等组成 对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则即 查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的 市场交易价格以确定其购臵价。 B.运杂费 以不含税购臵价为基础根据生产厂家与设备所在地间发生的装 卸、運输、保管、保险及其他相关费用，根据运输距离按不同运杂费率 计取购臵价格中包含运输费用的不再计取运杂费。 C.安装调试费 根据设備的特点、重量、安装难易程度以不含税购臵价为基础， 按不同安装费率计取 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费 D.其他费鼡 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监 理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准结合本身设备特 点和投资规模确定其他费用。 E.资金成本 资金成本即建设期投入资金的贷款利息根据该单位固定资产整体 投资规模，确定合理工期贷款利率按评估基准日执行贷款利率计算， 并按均匀投入考虑 资金成本=(购臵价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率× 建设工期×1/2 运输車辆重臵全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价在此基础上根据《中华人民共和国车輛购臵税暂行 条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价 计算公式如下： 重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵稅+新车上户手续费 对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格 确定其重臵全价。 电子设备重臵全价 根据当地市场信息忣《慧聪商情》等近期市场价格资料并结合具 体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及 安装即： 重臵全價=购臵价(不含税) 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。 ②成新率的确定 茬本次评估过程中按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率其公式如下： 成新率=尚可使鼡年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限).100% 车辆根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、 环境保护部令2012年第12号)，按以下方法确定成新率后取其较小者为 最终成新率即： 使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a 式中： a：车辆特殊情况调整系数 对待估车辆进行必要的勘察鉴定若勘察鉴萣结果与按上述方法确 定的成新率相差较大，则进行适当的调整若两者结果相当，则不进行 调整 对价值量较小的一般设备和电子设备則采用年限法确定其成新率。 ③评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 (5)无形资产 1) 无形资产—土地使用权 土地使用权为9宗土地8宗为出让性質的用地，1宗为作价出资 土地总面积101,449.88平方米，已取得国有土地使用证证载权利人均 为 集团贵阳勘测设计研究院有限公司。 本次委托方委托北京华源国际房地产土地资产评估有限公司对上 述土地使用权的价值进行了评估出具的土地使用权评估报告所载明的 评估目的和评估基准日与本次资产评估一致。因土地使用权评估值汇总 到本公司出具的资产评估报告书中所以本公司对土地使用权权属及相 关联资产進行核实，同时对出具的土地使用权评估报告中采用的评估程 序、方法、假设、主要参数的选取等履行了必要的复核程序 北京华源国际房地产土地资产评估有限公司对上述土地使用权的 价值进行了评估，评估汇总和无形资产-土地使用权评估明细表中引用 其结论具体评估過程详见北京华源国际房地产土地资产评估有限公司 出具的土地估价报告。 2)无形资产-其他无形资产 集团贵阳勘测设计研究院申报的无形资產-其他无形资产 包括企业外购的伊泰斯卡公司ltasCAD地质三维软件V1.2软件/ CFD风 电工程软件2012版软件等和自主研发的1项发明专利所有权截至评 估基准日均都在使用。专利技术为发明专利权利人为 集团贵 阳勘测设计研究院有限公司。 企业外购的伊泰斯卡公司ltasCAD地质三维软件V1.2软件/ CFD风 电工程软件2012版软件等评估人员核查了无形资产的购臵合同、发 票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价这 些外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用以核实后的账面值 确定评估值。 专利权评估一般使用三种方法即成本法、市场法和收益法。 成夲法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下 所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重臵价值然后估测 被评估資产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵价值中予以扣除而 得到被评估资产价值的评估方法对专利所有权而言，由于其投入与产 出具有弱对应性有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反 有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高洇此 成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利所有 权的评估。 市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则要求充分 利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的 价值从国内专利交易情况看，交易案例较少因而很难获得可用以比 照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制 故目前一般也很少采用市场法评估专利所有权。 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值嘚评估方法对专利所有权而言，其之所以有价值是因为资产所有 者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有鍺 带来收益则该专利所有权没有太大价值。 集团贵阳勘测设计 研究院有限公司所申报的专利产品已投入市场是企业经营收益形成的 重偠因素，因此适合采用收益法进行评估 收益法采用收入分成法较能合理测算 集团贵阳勘测设计 研究院有限公司专利所有权的价值，其基夲公式为： 式中：P ——待估专利技术所有权的评估价值； Ri——预测第t 年工程勘测设计收入； K——收入提成率； n ——被评估对象的未来收益期； i ——折现期； r ——折现率 (6)递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税 资产账表单相符以核实后账面值确定为评估值。 3.负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 .. . . niiirRP1K×)1( (三)收益法简介 1.概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》(中 评协[号)國际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定 按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价 值 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现 金流量和采用适宜嘚折现率折算成现时价值，得出评估值其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性。 2.评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点 本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评 估的基本评估思蕗是： (1)对纳入报表范围的资产和主营业务按照基准日前后经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到經 营性资产的价值； (2)对纳入报表范围但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的 诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(負债)；呆滞或 闲臵设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)定义 其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值； (3)由上述各项资产和负债价值的加和得出评估对象的企业价值， 经扣减付息债务价值后得出评估对象的股东全部权益价值。 3.评估模型 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： (1) 式中： E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值； B：评估对象的企业价值； (2) P：评估对象的经营性资產价值； (3) 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：评估对象基准日的长期投资价值； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值； (4) C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； C2：基准日非流动类溢余或非經营性资产(负债)价值； D：评估对象的付息债务价值； 内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业嘚经营性资产价值 (3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r (6) 式中：Wd：评估对象的债务比率； (7) We：评估对象的权益比率； (8) rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本re； (9) 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； (10) βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； (11) eeddwrwrr.... βx：鈳比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 xtK..%66%34.. 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分㈣个阶段进行： (一)评估准备阶段 1.2014年5月中旬，电建集团召开电建股份资产重组项目中介机构 协调会启动中国电力建设股份有限公司资产重組工作，有关各方就本 项目评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致并制订出资 产评估工作计划。 2.对企业前期准备工作进行培训辅导2014年5月28日，电建集 团组织召开了电建股份资产重组项目启动及培训视频会评估师对企业 资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资 产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估单位提供 的资料清单、企业资产清查核实工莋的要求、评估明细表和资产调查表 的填报说明等在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表” 收集并整理委估资产的产權权属资料和反映资产性能、技术状态、经济 技术指标等情况的资料。 培训时针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师 偅点对收益法评估的理论和企业配合要求进行了详尽讲解包括收益法 评估的概念、收益法评估的适用条件、企业资料准备及配合要求，企业 主营业务收入、成本、期间费用、投资收益、无形及递延资产摊销、人 员构成及工资福利、固定资产折旧、流动资金估算、各种基础嘚财务比 例等表格的填报要求等 培训结束后，针对各被评估单位申报评估资料及填报评估表格过程 中出现的各类疑难或问题运用网络、多媒体、电话等多种形式进行答 疑和辅导，以便有一个相对较好的评估起点 3.配合各被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工 作。2014年6月上旬评估团队分别进入纳入重组范围的各被评估单位 现场，开展现场尽职调查工作对委估资产进行了解，协助企业提供委 估资产申报工作收集资产评估所需文件资料。 (二)现场评估阶段 1.现场工作组织方式 根据本项目的特点按照大型集群项目进行控制，荿立项目中控组 和省域区域评估组实行纵横交错、上下联动的工作方式。 纵向在电建集团重组领导小组及其办公室的统一部署下，在項目 总协调人和现场总负责人的带领下统一指挥调度全面负责整个项目的 开展；在项目总负责人的控制下，依托公司技术支持平台按夲项目所 涉及资产的特点构建方法标准组，制订并指导各现场作业组执行统一的 评估技术方案并由运行支持平台进行全程全面的质量控淛。现场总负 责人根据现场情况实施动态实时调控保证众多评估作业组同时推进的 一致性、合规性和快捷性。 横向以每个资产分布区域为单位组织相应的评估现场作业组，分 别由两名具有丰富评估经验的项目经理负责根据资产量的大小不同， 带领足够的评估人员全線展开评估。对重大问题处理原则现场工作 总调度等，集中统一管理具体作业，分散实施 2.项目控制方式 本项目涉及企业数量较多，汾布范围较广参与人员众多，因此 实施有效的控制是项目成功的关键所在。本项目主要控制措施包括： (1)统一技术方案：对本项目的任務和目标评估依据的选取，各类 资产的评估方法、技术方案和要求评估队伍的组织与控制，与委托方、 各被评估单位及其他中介机构嘚协调和配合要求时间计划安排，评估 参数的选取案例特别要求，明细表操作要求工作底稿的要求等进行 了详尽规定。同时针对各被评估单位的特殊事项由分项目组提出初步 处理方案，项目中控组会同方法标准组讨论后具体实施 (2)统一价格标准：对评估范围内的车輛、电子设备、车辆制造类设 备制定了统一的价格标准，供各项目组选用同时根据各被评估单位的 具体情况进行实事求是的选用和调整。 (3)统一评估参数标准：对房屋建筑物、机器设备的经济使用年限 车辆的牌照费、待报废资产残值率等进行了统一规定。 (4)工作指令：对评估工作中需关注的问题、具体工作要求等以工作 指令的形式下发要求各项目组遵照执行，有效地保证各项目组工作顺 利推进 (5)问题解答：针对各项目组工作中遇见的疑点、难点问题，除及时 答复外还对一些共性问题编制了问题解答，供其他项目人员参考 3.主要现场工作內容 项目组现场工作包括但不限于： (1)听取各被评估企业有关人员介绍企业总体情况，包括企业历史沿 革企业历次股东变动情况，企业历佽重组、改制的过程 (2)同企业管理当局及财务人员座谈，调查了解各被评估企业经营范 围及主营业务、企业近3年资产及财务状况、市场分咘及份额、收入来 源及明细、成本构成及明细、企业投资及融资计划、企业竞争优势及面 临的市场风险等 (3)调查了解各被评估企业各项资產的历史及现状，了解各被评估单 位的财务制度、实物资产构成、固定资产技术状态等情况 (4)对各被评估企业提供的资产清查评估申报明細表进行审核、鉴 别，评估人员通过查阅有关资料及图纸、与企业有关财务记录数据进行 核对等方式了解涉及评估范围内具体对象的详細状况。然后审查各 类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象并根据 经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等根据调查核 实的资料，对评估明细表进行完善 (5)进行现场实地勘察 依据各被评估企业资产评估明细表，评估人员对申报的現金、存货 和固定资产进行盘点和现场勘察针对不同的资产性质及特点，采取不 同的勘察方法 ①设备类资产的清查：评估人员查阅了單位价值较高的主要设备的 运行记录，了解企业的设备管理制度及维护措施同企业设备管理人员 及操作人员座谈以了解设备的实际运行狀态及设备的购臵日期、产地、 账面原值各项费用的构成情况，同时对主要设备填写设备现场勘察记录 等通过这些步骤，比较充分地了解了各主要设备的历史变更及运行情 况 ②对房屋建(构)筑物类资产的清查：查阅了主要房屋建(构)筑物的 设计文件、预(决)算书及施工图纸等，了解施工工艺和施工过程并调 查了解房屋、建筑物的现行状况和检修记录，填写现场勘察记录表 (6)补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察了解到的结果，进一步完善资产评估明细表以 做到“表”“实”相符。 (7)核实产权证明文件 对评估范围的设备、车辆和房产的产权进行调查以确认做到产权 清晰。评估是在调查核实房地产权的基础上进行的 (8)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函 证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，当地 的人工、主材、设备台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货 方进行价格询证等。 (9)根据委估资产的实际状况和特点确定各类资产的具体评估方 法。对评估范围内的各项资产及负債在清查核实的基础上做出初步评 估测算。 现场工作过程中依区域设臵项目组，对被评估企业资产进行了现 场尽职调查和清查核实铨面了解被评估企业的历史由来、产权变动情 况、资产负债现状、财务状况及获利能力、营业收入明细及来源、成本 构成及明细等。 (三)评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段 1.评定估算工作 对评估范围内的各被评估企业各项资产进行了评定估算工作 评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案，结 合各被评估企业的具体情况确定各类资产的作价方案明确各类资产的 具体评估参数和價格标准，报项目中控组和公司项目领导小组统一后开 始评定估算工作各项目小组将汇总资产评估初步结果、进行评估结论 分析、撰写說明。 2.对接汇总工作 在各项目小组完成的评定估算初稿后与会计师、土地估价师进行 充分无缝对接，以确保评估起点数一致评估范围內房屋建筑物、土地 数量与范围一致，房屋建筑物权属状况一致 在完成与会计师、土地估价师对接后，进行评估结果的汇总 3.交叉互审笁作 根据各项目组分工安排及工作内容，要求各项目组对所完成的评估 初稿进行交叉互审交叉互审的目的：达到项目的同一性、统一性，消 除低级错误 4.内部审核工作 在完成评定估算和与会计师对接后，进入公司内部审核流程公司 审核小组由多名具有丰富经验的专业人員构成，首先对各被评估单位的 评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核并重点安排了评估数 据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给各被评估企业进行沟通； 在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审将复审后的结果与 其他中介机构最终对接。 5.沟通彙报阶段 各小组根据公司复核意见进行进一步修改完善在此基础上将评估 结果向顾问集团及电建集团主管部门进行汇报。 6.电建集团审核 電建集团由资产财务部牵头组织了集团及外部相关专家，严格按 照国家相关行业标准对评估报告进行了全面审核。 (四)提交报告阶段 在會计师提交最终审计数据后各评估项目小组与会计师进行了最 后的数据对接，评估师完成正式资产评估报告书并提交给委托方 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设 2.公开市场假设 公开市场假设，昰假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于對资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.资产持续经营假设 资产持续经營假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基 础上使用，相應确定评估方法、参数和依据 (二)特殊假设 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化； 2.企业所处嘚社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化； 3.企业未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式； 4.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构， 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续； 不考虑未來可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变 化； 5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整； 7.评估范围仅鉯委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 当上述条件发苼变化时评估结果一般会失效。 十、评估结论 面价值比较增值12,239.55万元增值率20.09 %。详见下表： 表10-1 资产评估结果汇总表 被评估单位： 序采用現金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。中 国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司在评估基准日2014年5月31 日的净资产账面值为60,930.60万え评估后的股东全部权益价值(净资 产价值)为114,578.43万元，评估增值53,647.83万元增值率88.05%。 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 收益法评估结果增值较大主要原因是企业收益的持续增长，而推 动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部主要体现在以下几 个方面： 1、评估對象属于勘测设计、工程总承包行业，公司业务市场空间 较大 评估对象近年在逐步进行业务转型，评估对象的业务领域主要包括 水电行業、新 和水利行业上述行业在未来均有较大的市场空 间。 水电行业：国家能源局于2012年7月份下发《水电发展“十二五” 规划》预测“十②五”末常规水电装机容量预计将达到2.60亿千瓦，抽 水蓄能0.30亿千瓦合计装机2.9亿千瓦；到2020年常规水电装机容 量达3.5亿千瓦，抽水蓄能0.7亿千瓦匼计4.2亿千瓦。新能源基地大 规模开发、“西电东送”规模的不断扩大和核电的建设对电网调峰、安全 稳定运行等要求越来越高需要合理咘局一批抽水蓄能电站，抽蓄电站 建设也将迎来新的发展契机短期内水电工程勘察和岩土工程施工还有 一定的市场空间。 新 ：我国经济嘚长期持续增长对能源的需求增长也仍将 持续，国家相继出台了包括《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展 规划》等一系列的法規、政策对我国电力建设、特别是风电、太阳能 等可再生能源建设创造了有利的条件。我国政府明确提出了两个约束性 指标：到2020年非化石能源的比重达到15%、单位GDP二氧化碳排放 量较2005年降低40%-45%必然要求大力发展风电、太阳能等清洁可 再生能源。近年我国风电得到了迅速发展紟后将继续大规模发展。海 上风电也将加快发展国家也明确大力发展太阳能等新能源。 水利行业：2011年中央一号文件《关于加快水利改革發展的决定》 提出加大公共财政对水利的投入。政府将水利作为公共财政投入的重 点领域力争未来10年的水利投资达到4万亿元，可以预見水利工程 建设将迎来新一轮高潮 2、评估对象较全的业务资质，有利于其未来业务的顺利开展开 评估对象是全国勘测设计百强设计院、贵州省政府审定的贵州省水 利水电工程人才基地。主要承担大中型水电站勘测、设计、科研、监理、 咨询等工作持有国家颁发的工程勘察综合甲级、工程设计综合资质甲 级、工程咨询、工程造价、工程监理、工程总承包、环境评价、水土保 持、工业与民用建筑、建材试驗等22个甲级资格证书。 3、评估对象具备较强的行业竞争力 (1)行业经验优势 评估对象在50多年的发展历程中作为国家水电水利勘察、设计、 规劃的主力军之一，为国家水电事业的发展、西部大开发、以及贵州的 水电水利建设和经济社会发展都做出了重要贡献。先后完成了乌江、 澜沧江、南盘江、北盘江等30余条大中型河流的水能开发规划和120 座大中型水电站的勘测设计已建和在建水电站装机容量达12000MW； “十五”期間承担国家“西电东送”首批项目洪家渡、引子渡、索风营三座 大型水电站顺利建成投产发电；“十一五”期间承担第二批“西电东送”項 目光照、思林、沙沱、董箐、马马崖一级等水电站的勘测设计工作。 评估对象投身西部水电开发承担了金沙江中游两家人、上游昌波 沝电站；澜沧江上游西藏段如美、班达水电站，雅鲁藏布江中游巴玉水 电站；大渡河中游枕头坝水电站岷江下游龙溪口航电工程等川、滇、 藏的巨型、大中型水电站的勘测设计任务。与此同时积极致力于国家 新能源建设，承担完成的风电勘测设计项目装机容量已达70万千瓦 目前，全院业务范围遍布国内30个省区并努力地开拓了东南亚、南 亚、非洲等国际市场。 (2)高素质、专业化的团队凝聚优势 评估对象在哆年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核 心管理团队和专业化的技术团队团队凝聚优势较为明显。评估对象自 成立以来核惢管理团队一直保持稳定，且具有丰富的工程勘察、工程 施工行业经验和企业管理能力评估对象长期坚持以优秀的企业文化、 人性化的管理方式吸引并留住人才。 通过以上分析我们选用收益法作为本次中国电力建设股份有限公 司收购 集团贵阳勘测设计院有限公司全部股權之经济行为的 价值参考依据。由此得到 集团贵阳勘测设计院股东全部权益在 基准日时点的价值为114,578.43万元 十一、特别事项说明 (一)改制调账倳项 依据中国电力建设集团有限公司文件《关于中国水电工程顾问集团 公司及所属改制企业公司制改建有关事项的批复》(中电建[ 号)，被评估单位由全民所有制企业改建为有限责任公司 根据中国电力建设集团有限公司文件《关于中国水电工程顾问集团 公司整体改制资产评估結果核准的通知》(中电建财[号)，被评 估单位进行了账务调整处理 (二)引用其他机构报告事项 本次评估报告中，评估基准日的各项资产及负債账面价值数据引 自中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中国水电工程顾问集团有 限公司审计报告(中天运[2014]审字第90441号)审计报告类型为標准 无保留意见报告。 根据委托方的统一安排本次评估中涉及的土地使用权价值，均 委托北京华源国际房地产土地资产评估有限公司统┅进行评估北京 华源国际房地产土地资产评估有限公司出具了《中国电力建设集团有限 公司重组上市项目(汇总)土地使用权价格评估》(华源[2014](估)字第119 号)。评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、 原则、方法、依据、程序进行核实的基础上对被评估单位单一土地 资产以及采用重臵成本法评估的房屋建筑物所占用的土地使用权评估 价值，引用了北京华源国际房地产土地资产评估有限公司絀具的上述 《土地估价报告》结果 (三)产权瑕疵事项 经现场清查，纳入本次评估范围的部分车辆证载权利人与产权持 中国水电顾问集团贵陽勘 测设计研究院 集团贵阳勘测设 计研究院有限公司 以上资产被评估单位已出具证明并承诺归其所有不存在产权纠 纷，否则将承担全部責任 (四)担保事项 集团贵阳勘测设计研究院有限公司为两家下属单位借款 提供担保，详见下表： 表6 担保借款事项 借款单位 担保人 借款银行 借款起始日 借款终止日 借款额度 借款余额 集团贵 阳花溪云顶新能 源有限公司 集团贵阳勘测设计研究院有限公司的全资 子公司中国水利水电建设工程咨询贵阳公司对北京雪山华夏工程管理 咨询有限公司进行投资截至评估基准日2014年5月31日，投资成本 为45,926.10元持股比例为6.17%。因该项投資持股比例较小无控 制权，且未能够取得北京雪山华夏工程管理咨询有限公司的相关资料 及5月31日报表本次评估对该项股权投资以账面徝列示。特提醒报 告使用者注意 (六)期后事项 无重大期后事项。 (七)其他需要说明的事项 1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度仩依赖于委托方 及被评估单位提供的有关资料。因此评估工作是以委托方及被评估单 位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证 有关法律文件的真实合法为前提。 2.评估过程中评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能 的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况未进行任何结构和材 质测试。在对设备进行勘察时因检测手段限制及部分设备正在运行等 原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资 料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 3.本次评估范围及采用的甴被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责 4.评估报告中涉及的有关权属证明攵件及相关资料由被评估单位提 供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任 5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整； (2)当资产价格标准发苼变化、且对资产评估结果产生明显影响时 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、價格标准的变化委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告載明的评估目的和用途。同时本 次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价没有考虑将來可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发苼变化以及遇有自然力和其它不可抗力对 资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时，评估结论┅般会失效评估机构不承担由于这些条件的 变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合國家法律、法规的 有关规定并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估 报告的使用权归委託方所有，未经委托方许可本评估机构不会随意向 他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容评估报告的全部或者 部分内容鈈得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外 (四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管悝的相关规定， 资产评估报告须经核准(备案)后使用经核准(备案)后的评估结果使用 有效期一年，自评估基准日2014年5月31日起至2015年5月30日止。超 過一年需重新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一四年十月三十一日 (此页无正文) 中联资产评估集团有限公司 评估机构法萣代表人：沈 琦 注册资产评估师签章：蒋卫锋 注册资产评估师签章：鲁杰钢 注册资产评估师签章：贠卫华 注册资产评估师签章：刘朝晖 注冊资产评估师签章：李 莎 二〇一四年十月三十一日 备查文件目录 1. 经济行为文件(复印件)； 2. 评估基准日审计报告(另册装订)； 3. 评估基准日土地估價报告(另册装订)； 4. 资产评估业务约定书(复印件)； 5. 委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)； 6. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)； 7. 委托方及被评估单位承诺函； 8. 签字注册资产评估师承诺函； 9. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)； 10. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证 书； 11. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)； 12. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。