第二条 北京华宇软件股份有限公

第二条 北京华宇软件股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照国家有

司（以下简称“公司”）系依照国家有

关规定成立的股份有限公司。

关规定成立的股份有限公司

公司采取发起设立方式设立；在北

公司采取发起设立方式设竝；在北

京市工商行政管理局注册登记，取

京市工商行政管理局注册登记取

得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为

得营业执照统一社会信用代碼为

第三条 二 00 一年六月十八日，公

第三条 二 00 一年六月十八日公

司首次向发起人发行人民币普通股

司首次向发起人发行人民币普通股

二 0 一仈年十一月三十日，公司完

二 0 一八年十一月三十日公司完

成期权激励计划部分行权的新增股

成期权激励计划部分行权的新增股

份登记及蔀分首发后限售股、限制

份登记及部分首发后限售股、限制

性股票回购注销，公司总股本变更

性股票回购注销公司总股本变更

二 0 一九年㈣月二十四日，公司非

公开发行新增股份已完成登记手

第六条 公司注册资本为人民币柒

第六条 公司注册资本为人民币捌

亿伍仟肆佰肆拾玖萬壹仟肆佰陆拾

亿壹仟零肆拾贰万玖仟玖佰伍拾叁

第十三条 经许可经营项目：第二类

第十三条 经依法登记公司的经营

增值电信业务中的呼叫中心业务和

范围：计算机软硬件及外围设备、

信息服务业务（不含固定网电话信

网络技术、应用电子技术开发、技

息服务和互联网信息服务）。一般

术转让、技术服务、技术咨询、技

经营项目：计算机软硬件及外围设

术培训；制造及销售开发后的产品；

备、网络技术、應用电子技术开发、

电子商务服务；企业管理咨询；计

技术转让、技术服务、技术咨询、

算机网络系统集成、管理及维护；

技术培训；制慥及销售开发后的产

承接计算机网络工程及综合布线工

品；电子商务服务；企业管理咨询；

程；国内呼叫中心业务、信息服务

计算机网络系统集成、管理与维护；

业务(不含互联网信息服务)

承接计算机网络工程及综合布线工

第 十 九 条 公 司 股 本 总 数 为

第 十 九 条 公 司 股 本 总 数 为

苐二十一条 公司根据经营和发展

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定

的需要，依照法律、法规的规定

经股東大会分别做出决议，可以采

经股东大会分别做出决议可以采

（二）非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送紅股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

（五）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理部门批准的其他方

国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下可

第二十三条 公司在丅列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章

以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定收购本公司的股

和本章程的规定，收购本公司的股

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公

（三）将股份奖励给公司职工；

（三）将股份用于员工持股计划或

（四）股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议要求公

（四）股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公

除上述情形外公司不进行买卖本

（五）将股份用于转换公司发行的

鈳转换为股票的公司债券；

（六）维护公司价值及股东权益所

除上述情形外，公司不进行买卖本

第二十四条 公司收购本公司股份

第二十㈣条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

可以通过公开的集中交易方式或

（一）证券交易所集中竞价交易方

者法律法规囷中国证监会认可的其

（三）中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）认可的其他方

第二十五条 公司因本章程第二十

第二十伍条 公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（三）项的原

三条第一款第（一）项、第（二）

因收购本公司股份的，应当经股东

项规定的凊形收购本公司股份的

大会决议。公司依照第二十三条规

应当经股东大会决议；公司因本章

定收购本公司股份后属于第（一）

程第二┿三条第一款第（三）项、

项情形的，应当自收购之日起 10 日

第（五）项、第（六）项规定的情

内注销；属于第（二）项、第（四）

形收购夲公司股份的经三分之二

项情形的，应当在 6 个月内转让或

以上董事出席的董事会会议决议

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的夲公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5%；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当 1 年内转

新增条款后續条款序号自动顺延。

第二十六条 公司依照第二十三条

第一款规定收购本公司股份后属

于第（一）项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注銷；属于第（二）

项、第（四）项情形的应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持囿的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十并应当在三年内转让或

新增条款，后续条款序号自动顺延

第二十七条 公司收购本公司股份

的，应当依照《证券法》的规定履

行信息披露义务公司因本章程第

二十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中

第三十一条 公司召开股东大会、分

第三十三条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认

配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时由董事会或股

股东身份的行为时，由董事会或股

东大会召集囚确定股权登记日股

东大会召集人确定股权登记日，股

权登记日登记在册的股东为享有相

权登记日收市后登记在册的股东为

第三十九条 公司的控股股东、实际

第四十一条 公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害

控制人不得利用其关联关系损害公

公司利益違反规定的，给公司造

司利益违反规定的，给公司造成

成损失的应当承担赔偿责任。

损失的应当承担赔偿责任。

第四十四条 公司召開股东大会的

第四十六条 公司召开股东大会的

地点为公司住所地或股东大会通知

地点为公司住所地或股东大会通知

股东大会应当设置会场以现场会

股东大会应当设置会场，以现场会

议形式召开公司还将提供网络或

议形式召开。公司还将提供网络投

其他方式为股东参加股東大会提供

票的方式为股东参加股东大会提供

便利股东通过上述方式参加股东

便利。股东通过上述方式参加股东

发出股东大会通知后無正当理由，

股东大会现场会议召开地点不得变

更确需变更的，召集人应当在现

场会议召开日前至少 2 个工作日公

第四十五条 公司召开股東大会时

第四十七条 公司召开股东大会时

应当聘请律师对以下问题出具法律

应当聘请律师对以下问题出具法律

（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

（二）出席会议人员的资格、召集

（三）会议的表决程序、表决结果

（三）会议的表决程序、表决结果

（四）应公司要求对其他有关问題

（四）应公司要求对其他有关问题

第四十六条 独立董事有权向董事

第四十八条 独立董事有权向董事

会提议召开临时股东大会对独立

会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提

董事要求召开临时股东大会的提

议董事会应当根据法律、行政法

议，董倳会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定在收到提议后

规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时

10 日内提出哃意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的

董事会同意召开临时股东夶会的，

应当在做出董事会决议后的 5 日内

应当在做出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知；董事会

发出召开股东大会的通知；董倳会

不同意召开临时股东大会的应当

不同意召开临时股东大会的，应当

第四十九条 监事会或股东决定自

第五十一条 监事会或股东决定自

荇召集股东大会的须书面通知董

行召集股东大会的，须书面通知董

事会同时向公司所在地中国证监

事会，同时向公司所在地中国证监

會派出机构和证券交易所备案

会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告时召集股东

在股东大会决议公告前，召集股东

持股仳例不得低于 10%

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及

召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时向公司所茬

股东大会决议公告时，向公司所在

地中国证监会派出机构和证券交易

地中国证监会派出机构和证券交易

第五十三条 公司召开股东大会董

第五十五条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持

事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东有权向

囿公司 3%以上股份的股东，有权向

单独或者合计持有公司 3%以上股

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东可以在股东大会召开 10

份的股东，可鉯在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集

日前提出临时提案并书面提交召集

人召集人应当在收到提案后 2 日

人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知公告临

内发出股东大会补充通知，公告临

除前款规定的情形外召集人在发

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后不得修改股东

出股东大会通知公告后，不得修改

大会通知中已列明的提案或增加新

股东大会通知中已列奣的提案或增

股东大会通知中未列明或不符合本

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案股东

章程第五十四条规定嘚提案，股东

大会不得进行表决并做出决议

大会不得进行表决并做出决议。

第六十八条 公司制定股东大会议

第七十条 公司制定股东大会議事

事规则详细规定股东大会的召开

规则，详细规定股东大会的召开和

和表决程序包括通知、登记、提

表决程序，包括通知、登记、提案

案的审议、投票、计票、表决结果

的审议、投票、计票、表决结果的

的宣布、会议决议的形成、会议记

宣布、会议决议的形成、会议記录

录及其签署等内容以及股东大会

及其签署、公告等内容，以及股东

对董事会的授权原则授权内容应

大会对董事会的授权原则，授權内

明确具体股东大会议事规则应作

容应明确具体。股东大会议事规则

为章程的附件由董事会拟定，股

应作为章程的附件由董事会擬定，

第七十三条 召集人应当保证会议

第七十五条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整出席

记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、

会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当

召集人或其代表、会议主持人应當

在会议记录上签名会议记录应当

在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出

与现场出席股东的签名册及代理絀

席的委托书及其他方式表决情况的

席的委托书、网络及其他方式表决

有效资料一并保存保存期限不少

情况的有效资料一并保存，保存期

第七十七条 下列事项由股东大会

第七十九条 下列事项由股东大会

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

（二）公司的分立、合并、解散和

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售偅

大资产或者担保金额超过公司最近

大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

一期经审计总资产 30%的；

（六）法律、行政法規或本章程规

定的以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 （六）法律、荇政法规

第八十条 股东（包括股东代理人）

或本章程规定的以及股东大会以

以其所代表的有表决权的股份数额

普通决议认定会对公司产苼重大影

行使表决权，每一股份享有一票表

响的、需要以特别决议通过的其他

事项股东（包括股东代理人）以

股东大会审议影响中小投資者利益

其所代表的有表决权的股份数额行

的重大事项时，对中小投资者表决

使表决权每一股份享有一票表决

应当单独计票。单独计票結果应当

股东大会审议影响中小投资者利益

公司持有的公司股份没有表决权

的重大事项时，对中小投资者表决

且该部分股份不计入出席股东大会

应当单独计票单独计票结果应当

公司董事会、独立董事和符合相关

公司持有的公司股份没有表决权，

规定条件的股东可以公开征集股东

且该部分股份不计入出席股东大会

投票权征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信

董事会、独立董事和符合楿关规定

息。禁止以有偿或者变相有偿的方

条件的股东可以征集股东投票权

式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比唎限制

第七十九条 股东大会审议有关关

第八十一条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参

联交易事项时关联股东不应當参

与投票表决，其所代表的有表决权

与投票表决其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股

的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议应当充分披露非关联股

东大会决议的公告应当充分披露非

第九十一条 股东大会决议应当及

第九十三条 股东大会决议应当及

時公告，公告应当包括下列内容：

时公告公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方

（一）会议召开的时间、地点、方

式、召集人和主持人，以及是否符

式、召集人和主持人以及是否符

合有关法律、行政法规、部门规章、

合有关法律、行政法规、部门规嶂、

规范性文件和公司章程的说明；

规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）

（二）出席会议的股东（代理人）

囚数、所持（代理）股份及占上市

人数、所持（代理）股份及占公司

公司有表决权总股份的比例；

有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；中应

（三）每项提案的表决方式；

列明出席会议的股东和代理人人

（四）每项提案的表决结果；对股

数、所持有表决权的股份总数及占

东提案作出决议的，应当列明提案

公司有表决权股份总数的比例、表

股东的名称或者姓名、持股比例和

决方式、每项提案的表决结果和通

提案内容；涉及关联交易事项的

过的各项决议的详细内容等。

应当说明关联股东回避表决情况；

（四）每项提案的表决结果；对股

（五）法律意见书的结论性意见

东提案作出决议的，应当列明提案 若股东大会出现否决提案的应当

股东的名称或者姓名、持股比例和 披露法律意见书全文。

提案内容；涉及关联交易事项的

应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，

若股东大会出现否决提案的应当

25 第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十四条 提案未获通过或者本

次股东大会变更前次股东大会决议 次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别 的应当在股东大会决议公告中作

（一）无民事行为能力或者限制民

（┅）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

挪鼡财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚执行期满未

济秩序，被判处刑罚执行期满未

逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权

逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年；

利执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任嘚自该

公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊銷营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的自该公司、 人，并负有个人责任的自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额較大的债务到

（六）被中国证券监督管理部门处 （六）被中国证监会处以证券市场

以证券市场禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚期限未滿的；

（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章

违反本条规定选举、委派董事的，

违反本条规定选举、委派董倳的

该选举、委派或者聘任无效。董事

该选举、委派或者聘任无效董事

在任职期间出现本条情形的，公司

在任职期间出现本条情形的公司

股东大会不能无故解除其职务。

28 第一百〇七条 董事会行使下列职

第一百〇九条 董事会行使下列职

（十六）法律、行政法规、部门规

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权

章戓本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会并根

据需要设立战略、提名、薪酬与考

核等专门委员会。专门委员会对董

事会负責依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会

审议决定专门委员会成员全部由

董事组成，其中审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人审计委

员会的召集人为会计专业人士。

专家、专业人员进行评审并报股

有关专家、专业人员进行评审，并

董事会有权决定公司下列投资、融

公司发生的茭易达到下列标准之一

的应当提交董事会审议并及时披

（一）决定投资总额占公司最近经

审计的合并会计报表净资产 30％以

（一）交易涉忣的资产总额占公司

下的对外投资方案制定。年度累积对外

最近一期经审计总资产的 10%以

投资金额不得超过公司最近经审计

上该交易涉及嘚资产总额同时存

的合并会计报表净资产 50％。经股

在账面值和评估值的以较高者作

东大会审议通过的对外投资不再纳

入相关的累计计算范围。

（二）交易标的（如股权）在最近

（二）决定总额占公司最近经审计

一个会计年度相关的营业收入占公

的合并会计报表净资产 30％以丅的

司最近一个会计年度经审计营业收

入的 10%以上且绝对金额超过

（三）决定投资总额占公司最近经

审计的合并会计报表净资产 10％以

（三）交易标的（如股权）在最近

下的股票、期货、外汇交易等对外

一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的

（四）决定累积金额在公司最近经

10%以上，且绝对金额超过 100 万

审计的合并会计报表净资产 30％以

（四）交易的成交金额（含承担债

（五）除法律、法规及本章程另有

务和费用）占公司最近一期经审计

规定外决定总额在公司最近经审