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分子公司扩张的股权激励
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亲爱的企业家朋友：
您对股权了解有多少呢?
1.究竟什么是股权？
2.股权该如何分配,哪些人可以获得股份？
3.常见的分配陷阱有哪些？
4.股权激励该从哪些方面入手？
5.如何将分错的股权收回来？
6.如何利用商业计划书轻松融资？
7.如何在做好分股权但在治理股东方面不放松？
8.好朋友一起创业,如何书写出资协议才能不伤感情,不起纠纷？
9.家族企业应该如何规划企业股权结构,使企业有序经营？
10.企业不断发展壮大,走向集团化的过程中,应该如何做股权的顶层设计？股权有哪些常见问题？
主题一《企业股权分配布局》从闹得沸沸扬扬的国美黄光裕控制权之争,以及雅虎与阿里巴巴股权争夺,无数家企业都死在股权分配问题上.类似这样因为股权纷争而散伙的团队,不是第一个,也不会是最后一个。任何一家公司,怎么样分配股权,一直以来都是公司的重要机密。一般来说,合伙人都是按照出资的多少来获得相应的股权,分配都比较明确,结构比较单一。但是,随着公司的发展、利润的不断扩大,必然会在分配上产生各种各样的利益冲突。对于希望好好发展的企业来说,股权的分配最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。
主题二《股权激励——内外部激励、上下游激励》有些企业老板一谈到股权激励第一反映就是送股权,送多少?送谁?资历老的?业绩高的？技术强的?对你忠诚的?单打独斗的年代已经过去了,现在的年代是合伙的年代,赚小钱靠个人,赚大钱靠团队,股权激励是企业物资激励方式的一次深刻变革，是企业竞争的终结武器 。
华为、联想的成功不是做大了之后才做股权激励的，而是通过股权激励把所有人拧成一股绳,一步步把事业做大的。股权激励对非上市公司而言是十分有必要的,不过任何企业的股权刺激方案都需要实施的前提条件,而且都要经过特定的专业流程后,才能获得成功。主题三《股权众筹融资》有的企业因为缺少资金错失发展良机、有的好项目因为缺少资金不能落地实施、有的甚至因为缺少资金而面临倒闭，资金成为中小企业家发展的“瓶颈”。众筹，“玩”什么？玩创意、玩跨界、玩创业、玩资源、玩资本！股权众筹模式是连锁企业扩张最快方式。如今两大最主流的股权众筹模式：互联网众筹、实体众筹模式。如何通过众筹模式做资金对接、人才对接、资源对接？现在都是合作共赢的年代，股权众筹是最明显的方式。
主题四《企业估值》公司在进行股权融资或兼并收购，投资方一方面要对公司业务、规模、发展趋势、财务状况等因素感兴趣,另一方面,也要认可公司对其要出让股权的估值。马云当年为什么30%股权卖给软银2000万美金？任正非为啥能把6个亿营业额的华为电气60亿卖给爱默生？
公司估值是投资人和企业家协商的结果,仁者见仁,智者见智,没有一个什么公允值;公司的估值受到众多因素的影响,特别是对于初创公司,所以估值也要考虑投资人的增值服务能力和投资协议中的其他非价格条款;最重要的一点是时间和市场不等人,不要因为双方估值分歧而错过投资和被投资机会无论你公司现在是50万,还是50亿,只要你希望将公司做大做强,有一天还能有钱有闲,顺利退休,股权激励就是你的必修课,并且越早学习、应用，麻烦越少！老板什么都可以不会,企业战略布局一定要学会！1.瞬间提升企业核心竞争力的3种产品2.巴菲特永不透露的股权8大用处3.瞬间提升企业估值5-8倍的20个秘诀4.实操案例解析:传统与科技行业,，股权激励策略5.你的公司员工只有4种,7步曲实现无懈可击的股权激励体系6.实操案例解析:高低门槛,激励策略7.实操案例解析:股权之争,三国演义8.100%成功的股权融资最核心的三句话9.简单无比的6+1绝密股权分配体系10.实操案例解析:如何不花一分钱开连锁店11.股权的终极命运12.股权打天下的秘密战略授课嘉宾】绩效管控、股权激励实战专家——陶矜
【服务客户】
中国移动、中国联通、中国电信、中国平安、中国人才热线、TCL、迈瑞医疗、深圳燃气、金筑集团、中山美的集团、凯润电子、海尔集团、美国AAF、三星电子、昭合电子、步步高电子、科杰运动、飞利浦照明、天狮集团、雅芳（中国）、沃德科技、九佳集团、金凯悦酒店、锦江之星快捷酒店、裕元集团、特名教育、大智教育、九比学校、光怡地产、金睿实业、菲菲教育、圆方外语、佰鸿电子、皓泓集团、信鸿实业、亦安普、华南集团、中信物业、新丽鞋业、新路程、雅尔典、皇佳窗饰、中润绿线、欧康化工、博源泰……
企业股东、董事长、总经理、核心高层管理者、创业合作伙伴等,以及其他想了解股权激励的相关人员。华一世纪企业管理顾问有限公司（简称华一世纪）是管理咨询行业的新锐企业，融合企业管理顾问、咨询、高端培训于一体，旗下设立文化传播公司和投资公司等分支，专门为中国成长型企业提供专业权威的绩效管控整体解决方案、股权激励整体解决方案以及投融资服务。成立至今，已帮助数千家企业完善绩效管控系统，帮助上千家企业深化股权激励改革，解决了长期困扰企业的绩效难题和发展瓶颈，促进企业和谐发展、绩效快速提升。【主办单位】四川华一世纪企业管理有限公司。【参会时间】-18号09：00～17：30【参会条件】企业董事长、总经理、股东、总裁【参会地址】 成都时市敦煌国际酒店学习投资：原价19800元，现在感恩回馈普通席位：￥980(感恩回馈：《股权激励进入退出机制文件》、《老板财务管控模板》)VIP尊享席位：￥1280(感恩回馈：《股权激励进入退出机制文件》、《老板财务管控模板》、《股权激励一本通》)，一次投资，一年免费复训！ 大家帮忙分享下
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> 股权激励推动连锁式扩张？
股权激励推动连锁式扩张？
作者：admin
爱尔眼科旗下的医院项目公司由核心人才持股以实施激励，其有上市公司爱尔眼科作背书，从而增强了以股权激励推动连锁扩张的预期和信心，被激励对象可比较清晰地看到未来股权变现退出的实现路径。爱尔眼科的合伙人计划规定，最终激励对象的变现退出，将由爱尔眼科作为上市公司以换股、现金支付或二者结合的方式，以公允价格收购激励团队持股平台持有的连锁医院股权。
　　　　股权激励不仅能在单体公司内适用，还可以应用于集团公司和关联企业，以此推动连锁式扩张。这种模式最典型的例子莫过于爱尔眼科医院集团股份有限公司（下称“爱尔眼科”）的“合伙人计划”了。　　爱尔眼科是深圳创业板的上市公司，其在上市公司层面实施过多轮股权激励，但最受瞩目的是其日发布公告推出的在上市公司母体以外实施的“合伙人计划”。　　该“合伙人计划”的具体操作是由核心技术人才和核心管理人才作为有限合伙人与作为普通合伙人的爱尔眼科下属子公司共同组成激励团队持股平台。同时，爱尔眼科与专业投资机构合作，由专业投资机构担任普通合伙人并对外募集资金，爱尔眼科作为有限合伙人和外部有限合伙人共同设立并购基金。激励团队持股平台与并购基金共同设立连锁医院。在连锁医院达到一定盈利水平后，爱尔眼科以换股、现金支付或二者结合的方式，以公允价格收购激励团队持股平台持有的连锁医院股权，从而使激励团队变现获利。　　“合伙人计划”的持股架构和交易框架如下图所示：　　　　爱尔眼科的上述计划自2014年实施以来已接近3年，当年业界对此赞誉有加，认为是以创新的股权激励方式推动了医院的连锁式扩张。几年来，连锁式扩张的效果是明显的，截至2017年1月，爱尔眼科已在全国29个省(市、区)建立了150余家专业眼科医院（数据来源于爱尔眼科官网）。但是，通过“合伙人计划”的股权激励实施效果如何？加入到“合伙人计划”的核心人才是否实现了爱尔眼科当时宣称的千万级医生富翁的目标？因为计划实施不到三年，这些问题目前尚有待检验，我从公开的资料只查到爱尔眼科对旗下九家连锁医院的拟收购计划（见下图，来源自上市公司公开信息披露），但具体收购的比例、价格和方式因没有披露而不得而知。　　　　所以，我们说爱尔眼科以股权激励推动连锁扩张的模式成功还言之尚早，我这里反倒想提醒大家不要轻易复制这种模式，因为这个模式有其鲜明的个性化特质，与股权激励的核心逻辑有一定差异，且潜藏着一些风险。我试举例如下。　　1.持股标的企业的母公司是上市公司，且有并购基金介入　　爱尔眼科旗下的医院项目公司由核心人才持股以实施激励，其有上市公司爱尔眼科作背书，从而增强了以股权激励推动连锁扩张的预期和信心，被激励对象可比较清晰地看到未来股权变现退出的实现路径。这一方面，比起很多非上市有限责任公司在实施股权时需要营造未来上市或者并购的愿景，爱尔眼科旗下医院的激励更为直观。所以，有个上市公司的妈在背后撑着，“有奶吃”有所保障，这是其他非上市公司实施股权激励学不来的。　　另一方面，并购基金参与到医院项目公司的设立，这对于爱尔眼科而言有利于放大资金杠杆作用，借用外部募集的资金进行扩张式裂变。然而，并购基金介入对股权激励效果而言并非全然有益。如前所述，并购基金一般对项目公司控股，而并购基金的普通合伙人是第三方投资管理机构，由其对并购基金进行专业管理。如此一来无论是激励团队还是爱尔眼科及其子公司，在医院项目公司的治理架构上容易被外部投资机构主导、甚至“架空”，项目公司管理权可能会出现“医院系”和“投资系”两派之争，“投资系”过于强势的话，基于项目公司的股权激励效用终将受影响。　　并购基金的一般运作如下图所示：　　　　　　　　　　2.被激励对象不限于持股标的企业　　根据爱尔眼科公告的“合伙人计划”，被激励对象可以是上级医院（爱尔眼科开设的连锁医院分三个层级：省级、地市级和县级）、公司总部、大区和省区的核心人才。这意味着，被激励对象不限于是持股标的企业（即连锁医院，或称医院项目公司）的员工，即被激励对象有可能与持股标的企业不存在劳动关系。　　这一特质与股权激励计划中被激励对象既是公司员工，又是公司“股东”（打双引号是因为有可能是间接持股或虚拟股权激励等方式，此时被激励对象并非登记在册的正式股东）不同。股权激励的一般操作，将“持股”与劳动关系相挂钩，当被激励对象出现在承诺服务期内辞职等情况，可以通过劳动关系的解除作为“退股”的条件，并通过原劳动关系对该等员工进行一定规制。然而在爱尔眼科此类公司集团和连锁模式下，“持股”与劳动关系的剥离，不利于公司对被激励员工的约束，将增加激励对象退出的纠纷风险。　　3.激励和约束捆绑周期有限　　爱尔眼科的“合伙人计划”规定作为激励团队持股平台的合伙企业的经营期限一般为3-5年，即3-5年后，若连锁医院达到一定盈利水平，爱尔眼科将以换股、现金支付或二者结合的方式向持股平台收购连锁医院的股权，实现被激励对象的退出。　　这一做法与经典的期权激励差异较大，期权激励的有效期分等待期和行权期，即等待期届满达到行权条件后被激励对象可以行权，行权一般也分批进行。如此一来，被激励对象在“获得激励标的”需要一个时间约束，同时其在“变现激励标的”也需要一个时间约束。即便是非期权激励的限制性股权（股票）激励或期股激励，也对所授予的股权（股票）设定一定期限的限制转让时间。反观爱尔眼科的“合伙人计划”，被激励对象在持股3-5年后，上市公司将直接收购其在项目公司的持股，即被激励对象“获得激励标的”和“变现激励标的”的两个时间合二为一了。我不禁提出疑问，3-5年后被激励对象实现权益后是“全身而退”吗？在管理层已实现预期利益的情况下，连锁医院的后续经营如何维持高效？如此周期的约束设计，似未考虑长远的激励效果。　　4.被激励对象退出的可操作性和效果有待评估　　爱尔眼科的“合伙人计划”规定，最终激励对象的变现退出，将由爱尔眼科作为上市公司以换股、现金支付或二者结合的方式，以公允价格收购激励团队持股平台持有的连锁医院股权。　　如前所述，该计划实施至今快3年，公开披露的信息只显示上市公司拟收购旗下九家医院，但具体细节不得而知。我认为需要注意的是，无论是换股还是现金交易方式，上市公司向持股平台收购连锁医院股权，首先要厘清关联交易、公允价格等问题，避免实际交易出现的违规风险。另一方面，“合伙人计划”并未明确现金或换股的交易方式如何确定，若交易方式选择的主导权在上市公司，当退出交易之时适逢股价高位，上市公司将可能选择换股的方式进行收购，如此一来被激励对象退出所获得的权益将“缩水”，股权激励效果最终将大打折扣。　　-THE END-　　声明　　１、本文系“创投法律顾问”梁灯律师原创。本文仅为作者个人观点，不代表作者所任职机构的立场。　　２、其他媒体、网站或刊物如需转载，须事前获得作者授权。　　３、获得授权的转载须严格遵守以下规范：须在文章首部显著位置注明作者“梁灯”及出处“创投法律顾问”公众号两项信息，且不得改动本文原标题进行转载。　　４、本文不能视为正式法律意见。　　
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山西票号独创的：“顶身股”制
明清时期山西商人适应社会、经济发展的需求，以其敏锐的目光和独到的经营，开创了近代中国银行的雏形——票号，而山西票号独创的“顶身股”制度，与现代企业内部职工持股制度的原理相似，都是为了激励经营者最大限度地为所有者努力工作而设计的一种激励约束机制。
在晋商，未顶身股的伙计只支取薪金，最多不过百两。股俸和薪金对伙计的激励效果完全不同，山西俗语称：“一厘生意自家人，百两辛金（薪金）是外人”。因此，身股把伙计的个人收益与商号收益紧密联系起来，比薪金更有效地激励了伙计。身股其实就是中国股权激励的雏形，是解决公司治理结构的一种措施。
点击收看薛中行揭秘票号视频：
中国式股权激励：票号
“身股+股权+并购”——七彩通的扩张之道
2009是金融危机最为严重的一年，在原材料价格上涨、人力资源成本上升、外需不振的重压下，中国的制造业，尤其是外向型中小民企遭遇了前所未有的严峻局面。但是，深圳七彩通公司董事长杨秀泉却逆市进入制造业，实现从贸易商到工贸一体的转型。
用股权留住人才
七彩通硅塑胶科技有限公司是珠三角一家专业生产和销售手机配件的厂家，是传统的制造业企业。但这家企业从2009年正式设厂以来，已经保持了年均25%以上的营收增长速度，分公司扩展到5家，日均产能达到40万套手机配件。在全球金融危机后制造业普遍增长乏力的大环境下，能达到这样的成绩是非常不易的。
从最初以手机套等配件的批发零售为主，到2009年自己办厂，再到现在发展为5家分公司的规模，草根出身的杨秀泉花了14年。从批发商到生产制造的转型并不容易，销售和制造的思维模式迥然相异，但杨秀泉还是一步步走了过来。
他说这得益于他用对了人，“因为我本人对制造不了解，所以办厂时引入了两名股东，作为日常经营管理的具体执行人，这两名股东都是外聘的行业精英。”在被问及是否会担心外聘高管和股东的忠诚度问题时，杨秀泉表示他有几条原则作为选人用人的标准：一是目标一致，选择核心高管和股东都要志同道合；二是思想品德，有瑕疵的实行一票否决，坚决不合作；三是心胸，只有心胸开阔才能长久合作。
初次办厂通过核心人才入股取得成功让杨秀泉尝到了甜头，之后的扩张沿用这一模式就显得顺理成章。为扩大产能的第二间生产厂，是他并购而来。他在对一家经营良好、技术管理过硬，但苦于资金不足的工厂进行长期接触考察后，决定入股成为其大股东。入股之后，他让原来擅长技术的老板继续占一定股份，全权负责工厂管理，并给予负责工厂执行的厂长一定的“身股”。所谓身股，按杨秀泉的话来说，就是“人在，股权在；人去，股权留”。这样就留住了核心管理团队，并实现有效激励。
杨秀泉把“身股制”运用地非常有效。在成功办起制造厂后，他找准时机向产业链上游延伸，并购了两家注塑、模具公司。这两家公司的原有股东都被杨秀泉吸收进来，而负责一线管理的厂长则获得了10%的身股。杨秀泉让他们继续负责工厂的大部分生产和管理，自己只负责大方向的制定。这一模式让七彩通不仅获得了厂房设备和上下游的整合能力，更重要的是获得了在该领域的核心人才，使他的公司能平稳而迅速的扩展新业务板块。
杨秀泉的股权激励虽然不似高科技初创企业那样涉及员工范围那么广，但他设定了一条清晰的“激励轨道”—“员工- 基层管理- 高管-干股- 股东”。获得“干股”的数位厂长，都是从基层晋升，这就给了普通员工明确的激励信号，使员工对自身的职业生涯未来更有信心。
集权也要放权
通过股权激励，可让核心人才对公司更有归属感和主人翁意识，这只是问题的一方面，企业的管理权力分配如何拿捏，同样也是核心人才激励的要害所在。因为核心人才的价值实现标准往往不单是物质金钱，他们对职业理想能否实现，个人权力和地位能否得到尊重等方面的考量同等重要。
杨秀泉在这方面同样有自己的思考。他作为公司最高决策者，对“收权”和“放权”的拿捏非常微妙。他举蒙古帝国兴衰的例子：蒙古之兴在于对成吉思汗的忠诚，而成吉思汗死后四子的分裂则因无统一中心。“一个思想为忠，两个思想为患”，杨秀泉评价说。因此，他认为老板与核心高管的分工应该是老板做战略，高管负责战略落地执行，在大政方针上老板有绝对的权威，而在具体执行上高管有充分的自主权。
他强调老板的角色是“定位”而不“越位”，在确保路线正确之后，放手让下属去发挥能动性。这种分权式的领导好处在于下属的积极性容易被激发，但弊端也显而易见，容易造成激励不足，或者赋权过多导致管理失控。杨秀泉的解决之道是通过纵向激励和横向竞争相结合。
没有PK，没有活力
在杨秀泉看来，首先，这些高管都是股东或者“身股”持有者，公司的业绩好坏与他们息息相关，这是最根本最有效的激励机制。
其次，整个七彩通公司崇尚“PK 文化”。在公司内部引入竞争，按杨秀泉的话来说就是“驴还是马，拉出来遛遛就知道了。”虽然可能给员工带来很大的压力，但对效率的提升非常有效。
七彩通的两个生产工厂虽同处一个厂区，但却是两个完全独立核算的公司实体，根据自身的合格率、成本、交货时间等的能力争取来自业务部门的订单。而业务部同样分成数个业务小组，独立开拓市场。这种PK 模式贯穿至各个管理阶层，在基层的生产工序，每天每个人做了多少个产品，排名如何，有什么奖励，都在看板上明确标明。杨秀泉建议，一百人以上的制造业工厂都应该进行分拆，分拆才有竞争，才有效率。
草根创业出身的杨秀泉在企业管理上却并不粗放，虽然不能像高成长型初创企业进行大规模的股权激励，但他“并购+ 股权+ 身股”的模式却有值得借鉴之处；在对核心员工的赋权和管理上，杨秀泉的分寸拿捏同样精巧；而鼓励企业内竞争的方式对其他制造企业也有可资借鉴之处。
专家观点：
薛中行认为，中国历史上的股份制，比较强调企业的内源价值增长，以分红、利润分享为主，体现了和谐成长的东方智慧。西方式的期权激励更强调“公司请客，市场买单”，强调企业的外部资本市场价值，力图把一个企业的激励成本转嫁给外部投资者承担！
在西方模式之下，容易产生利用股权激励工具作为掠夺资本市场中小股东和投资人财富的手段，从而爆发了类似安然公司等一系列丑闻，薛中行认为，本应是股东给管理层的期权激励工具曾一度沦为管理层自我牟利的工具。而且西方社会已经认识到了其发展问题，并出台了历史上最苛刻的《萨班斯法案》以确保投资人利益！中国的股份制发展应该吸取西方的教训，不能照搬西方的期权激励制度，应该具有中国式的特点，那就是重视企业的内生增长，以利润分享为主，基于股东价值创造的股权激励方式。
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