股权激励方案_百度百科
声明：百科词条人人可编辑，词条创建和修改均免费，绝不存在官方及代理商付费代编，请勿上当受骗。
股权激励方案
股权激励方案，是指通过员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。[1]
股权激励应包含：分配、股份与资金来源、激励目的、激励模式、激励对象与考核、股份管理等。
股权激励方案定义
，是企业为了吸引、激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。企业有条件的给予激励对象部分或者全部的股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期发展目标。[1]
股权激励方案原理
股权激励制度，旨在通过有条件的给予企业员工一定的权益，如分红权、增值权和表决权等，使企业与企业员工之间形成风险共担，利益共享的机制，从而使员工以主人翁的心态去工作，推动企业长期健康发展。
股权激励方案优势
股权激励制度作为一种中长期的激励制度，有着绩效奖励等传统激励手法难以达到的效果。无论是对内激励企业员工，还是对外激励上下游，科学合理的股权激励制度，都能为企业释放股权核能。具体来说，股权激励的优势如下：
（1）吸引、激励和留住人才；
（2）绑定老板和员工的利益，整合上下游，共担风险，共享收益，共同发展；
（3）解决股东和高管之间的委托代理关系所带来的潜在问题；
（4）让公司的发展目标成为员工的个人发展目标，推动企业全速发展；
（5）对一些创业期的公司来说，前期现金流压力较大，通过股权激励给予员工未来收益的预期，从而减少现金流的支出。[2]
需要注意的是，在进行股权激励时，创始人需要以出让为代价，如若比例安排不当，控制权便会受到威胁。实行股权激励要达到的理想状态是：（1）合理、公平的给出股权，人才得到有效激励；（2）创始人的控制权不会受到威胁。[3]
股权激励方案作用
一、建立企业的利益共同体
一般来说，企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益，而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者，他们更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同，且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施的结果是使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。
二、业绩激励
实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。
三、约束经管者短视行为
传统的激励方式，如年度奖金等，对经理人的考核主要集中在短期财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的收益，因而采用这些激励方式，无疑会影响重视长期投资经理人的收益，客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引入后对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且会更关注公司将来的价值创造能力。
四、留住人才，吸引人才
在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施，一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工离开企业或有不利于企业的行为时，将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此，实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。
另外，股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工，而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件，这种承诺给新员工带来了很强的利益预期，具有相当的吸引力，可以聚集大批优秀人才。
股权激励方案设计原则：一元两化
徐怀玉院长在长期实践中研究总结经验并经提炼，创造性地提出了“一元两化”股权激励理论，作为股权激励方案设计的理论基础。
“一元”即“共享共赢”。
作为股权激励的核心理念，既是股权激励追求的目标，也是股权激励必须遵循的原则，只有符合这一理念的股权激励才是最有生命力的科学方案。
“两化”即“个性化”和“制度化”。
【个性化】制订股权激励方案必须充分考虑企业性质、行业特征、发展阶段、股权结构和激励对象等客观因素，为企业量身定制符合企业实际状况的方案。
【制度化】股权激励作为公司顶层设计，必须可执行、可预期、可持续，以保护公司、股东以及经理人的权益。[4-5]
股权激励方案激励机制
股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制、综合和政府提供的政策法律环境。[6]
股权激励方案市场选择机制
股权激励相关书籍
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。
股权激励方案市场评价机制
没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。
股权激励方案控制约束机制
控制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
股权激励方案综合激励机制
综合是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。
股权激励方案政策环境
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。[6]
股权激励方案公司案例
案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励
S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心，公司尝试推行股权激励计划。
谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。
另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，员工不努力工作怎么办？员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣，怎么办？解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进　尽职调查后发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、、企业文化、、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：
第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。
全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。
从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业的现实需要。
根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。
第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。
激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。王俊强指出，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。
对于处在成长期的企业来说，其尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。
值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司、部门绩效（或项目绩效）、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激励层面确定激励方式。
激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%），结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股（约占公司总股本的5%）。个人授予量根据予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。
对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。
第四步，按企业战略确定股价增长机制。
股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。
确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。
对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%（可由根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。
第五步，综合企业的期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。
若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。
一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。
根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。
第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：
其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。
其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。
其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取。
在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。[2]
股权激励方案非上市公司股权激励方案
在目前国内外实施的股权激励方案中，方案有以下几种：
股权激励方案1、股票期权
（1）股票期权是一种选择权，是允许激励对象在未来条件成熟时购买本公司一定数量的股票的权利。
（2）公司事先授予激励对象的是股票，公司事先设定了激励对象可以购买本公司股票的条件（通常称为行权条件），只有行权条件成就时激励对象才有权购买本公司股票（即行权），把期权变为实在的。
行权条件一般就包括三个方面：一是公司方面的：如公司要达到的预定的业绩；二是等待期方面的：授予期权后需要等待的时间（等待期一般为2－4年）；三是激励对象自身方面的：如通过考核且并没有违法违规事件等。
（3）行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。激励对象获得的收益体现在授予股票期权时确定的行权价和行权之后股票市场价之间的差额。如果股票市场价高于行权价，并且对公司股票有信心，那么激励对象会选择行权，反之，激励对象也可以选择放弃行权，股票期权则作废。
股权激励方案2、虚拟股票
（1）虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。和类似，公司授予激励对象的是一种股票的收益权，而非真实的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但是其没有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
（2）虚拟股票一方面能够使公司员工更直接地享受企业发展带来的利益，另一方面不会改变公司的总资本和所有权结构，在政策法规上所受到的局限性比较小。举例说明一下，对于一家未上市的创业型公司而言，没有市场上公开发行的流通股票，对核心骨干人员可以用期权来进行激励，非核心人员可以选择虚拟股票激励，假设公司年初估值为1亿元，为员工甲配置1万元的虚拟股票，若当年公司成功，融资估值为5亿元，则在次年初给员工甲发放1万元*（5亿元/1亿元）-1万元=4万元的现金分红，与年终奖合并计税。若公司当年未成功融资，或者融资估值并未发生变化，则不发放分红。这样对创业型公司而言也减少了现金压力。
股权激励方案3、限制性股票
公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后公司则将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。授予的股票不能任意抛售，而是有一定的限制：
一是禁售期的限制。即在禁售期内激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。
二是解锁条件和解锁期的限制。当达到既定业绩目标后激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的。
股权激励方案4、账面价值增值权
（1）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在一开始激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份，在后期再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在初期不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在后期根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。
（2）实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出；但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。
股权激励方案股权激励实施注意事项
在做股权激励时，需要特别注意以下有几个概念：有效期、等待期、行权期、窗口期、禁售期、授权日、可行权日。
股权激励方案授权日
授权日又称授予日，即公司向激励对象授予股权激励的日期。
对于上市公司来说，授权日必须是交易日，对非上市公司来说，授权日没有法律限制，公司可以根据自己的实际情况而确定，但是对于上市公司来说，是有限制的。 主要是防止激励对象通过控制信息披露从而操纵股价。因此规定了重大交易和重大事项发生后的一段时间内，以年报和中报披露前的一段时间内禁止授予股权激励。
香港创业板规定：在上市公司任何可能会影响股价的敏感事件做出决定和公布之前不得授予股权激励，特别是在初次公布年度报告和中期报告前一个月内不得授予股权激励，直至该报告公布后方可实施。另外，在向创业板提交上市申请前6个月内不得授予股权激励。
我国《》第二十六条规定：上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：
(1)定期报告公布前30日;
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(3)其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2个交易日。
股权激励方案可行权日
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，对于上市公司来说，必须是交易日。
股权激励方案失效日
失效日指的是过了这一天，如果激励对象还没有行权，那么股权激励就作废，不能再行权。
股权激励方案有效期
股权激励的有效期，是从授予日起到股权激励失效之日止的整个时间跨度，也叫股权激励的执行期限，在授予股权激励计划时，股权激励合同必须明确计划有效期限，股权激励必须在这个期限内执行，超过这个期限，股权激励计划就作废。从股东的角度来看，有效期越长越好，因为有效期长，对经理人的捆绑时间就越长，但从经理人的角度来看，有效期越长，其未来不可预测性越大，未来收益贴现到当期的价值就越小，对经理人的激励就越小。所以必须找到一个股东和激励对象的平衡点，一般来看，一个人最容易出去创业的年龄段为35—45岁，因为这是一个人创业最容易成功的10年，无论从年龄、阅历、资源、人脉、精力和资金的积累来讲都有优势，所以这个年龄段的人很容易独立门户创办公司。也很容易被同行所挖角。所以股权激励一定要锁定这个年龄段的人群，过了45岁后，你赶他也赶不走了。因为他的失败成本可能会比较大，而且已经过了一个人一生中最好的年龄段。所以美国上市公司股票期权有效期大都在5-10年。中国公司基于中国特殊国情，建议一般有效期为5年。上市公司法律规定有效期不超过10年，非上市公司对于有效期没有具体的要求。[7]
股权激励方案等待期
从授权日到最早可行权日这段时间叫等待期。股权激励计划在授予之后，激励对象并不能马上行权，必须等到可行权日方能选择是否行权。这样是为了对授予对象进行长期捆绑，防止经理人获取投机性利润，如果激励对象在等待期离开公司，激励通常会取消。这样就加大了激励对象的离职成本，有利于留住人才。
等待期通常又与行权方式相结合：
1).一次授予，一次行权：即激励对象在约定时间内达到所约定的业绩目标，就可以一次性获得行权。这种模式在等待期的激励效果十分明显，一般常用于既定时间内想快速提升业绩的公司。
2).达成业绩后行权:在有效期内办成特定的业绩目标，就能行权。
3).一次授予，多次行权：比如授予激励对象300万股限制性股票，有效期为5年。第三年可行权100万股，第四年行权100万股，第五年可行权100万股。此时等待期也被分为第三年、第四年、第五年，300万股。也可以第三年行权50万股、第四年行权100万股、第五年行权150万股。 前一种叫匀速行权，后一种叫加速行权。对于5年期的激励计划，一般建议等待期1-2年，对于10年有效期的激励计划，一般建议等待期3-5年。对于多次行权方式的选择，一般建议加速行权。
股权激励方案行权期
等待期结束后就进入行权期。可行权日到失效日之间，对于上市公司，激励对象可根据公司价值的变化以股价被动选择一个对自己有利的时机行权。但必须在失效日之前完成行权。
股权激励方案窗口期
对于上市公司的股权激励对象来说，当经过等待期，进入行权期后。公司授予了一个可以在任意交易日行权，但是法律法规又在行权期内设了窗口期，激励对象又能在窗口期内行权，在我国，《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定的窗口期是：激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1).重大交易或重大事项决定过程中至该事项公布后2个交易日;
2).其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
股权激励方案锁定期
行权后，强制规定必须持股一段时间才能出售、转让。
股权激励方案解锁期
激励对象可以对所持股份进行一次性转让或分几次转让。
股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得，完全取决于被激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。最终让股价超过行权价，在行权期内，如果股价高于行权价。激励对象可以通过行权获得市场价与行权价的价差来获利，否则，将放弃行权。[6]
王明姬，刘海骅．组织行为学：原子能出版社，2009年9月第一版：133
郑波．第三方：复旦大学出版社，2015
．快法务[引用日期]
．金融界．[引用日期]
．青年网．[引用日期]
薛中行．中国式股权激励：中国工商出版社，2014年1月第一版
．凤凰网[引用日期]股权激励计划(修订稿)全文_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
股权激励计划(修订稿)全文
&&海伦哲(300201)股权激励计划(修订稿)全文
阅读已结束，下载文档到电脑
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
下载文档到电脑，方便使用
还剩23页未读，继续阅读
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢株洲旗滨集团股份有限公司股权激励计划(草案)摘要公告_新浪财经_新浪网
　　证券代码：601636
证券简称：
公告编号：　　株洲旗滨集团股份有限公司股权激励计划(草案)摘要公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　股权激励方式：限制性股票　　股份来源：向激励对象定向发行公司股票　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予限制性股票9,260万股，占公司股本总额260,833.975万股的3.55%。其中首次授予7,957.50万股，占公司股本总额的3.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的85.93%；预留1,302.50万股，占公司股本总额的0.50%，占本计划拟授出限制性股票总数的14.07%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。　　一、公司基本情况　　（一）公司简介　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）成立于日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“旗滨集团”，股票代码“601636”。　　上市日期：日　　法定代表人：葛文耀　　注册地址：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村　　经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　（二）公司最近两年一期业绩情况：　　单位：万元
币种：人民币　　■　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：　　■　　（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标　　（1）首次授予的限制性股票以及2017年授予的预留限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：　　■　　（2）2017年预留授予各年度业绩考核目标如下：　　■　　预留部分限制性股票2018年授予的解锁安排及公司业绩考核条件如下：　　■　　以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。　　二、股权激励计划目的　　为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司管理人员、业务人员、技术人员激励约束机制，倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。　　三、股权激励方式及标的股票来源　　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。　　本激励计划的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行总计不超过9,260万股A股普通股。　　四、股权激励计划拟授予的权益数量　　本计划拟向激励对象授予限制性股票9,260万股，占公司股本总额260,833.975万股的3.55%。其中首次授予7,957.50万股，占公司股本总额的3.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的85.93%；预留1,302.50万股，占公司股本总额的0.50%，占本计划拟授出限制性股票总数的14.07%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量　　（一）激励对象的确定依据　　1、激励对象确定的法律依据　　本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。　　2、激励对象确定的职务依据　　本计划激励对象为公司管理人员、业务人员、技术人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。业务人员、技术人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员。　　不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。　　3、激励对象确定的考核依据　　对符合本计划的激励对象范围人员，由董事会薪酬与考核委员会根据公司有关办法对激励对象进行考核，考核合格后方具有获得授予本计划限制性股票的资格。　　（二）激励对象的范围　　本计划首次授予的激励对象总人数为93人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的管理人员、业务人员、技术人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。以上激励对象中，未含公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。　　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。　　（三）不得参与本激励计划的人员　　1、最近12个月内被交易所认定为不适当人选；　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；　　6、中国证监会认定的其他情形。如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。　　（四）限制性股票分配情况　　截至日，公司总人数为5,693人，本激励计划首次授予的激励对象共93人，占公司总人数的1.63%。　　■　　1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。　　2、激励对象名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。　　3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。　　4、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。　　5、本次激励对象的姓名、职务信息将在上海证券交易所指定网站公告。　　六、授予价格、行权价格及确定方法　　（一）授予价格　　首次授予的限制性股票的授予价格为每股2.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.28元的价格购买依据本计划向激励对象增发的公司限制性股票。　　（二）授予价格的确定方法　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：　　1、本计划预案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股4.56元的50%，为每股2.28元；　　2、本计划预案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.46元的50%，为每股2.23元。　　（三）预留限制性股票价格的确定方法　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）之一的50%。　　七、本次激励计划的相关时间安排　　（一）限制性股票激励计划的有效期　　本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。　　（二）授予日　　首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由公司董事会确定。届时公司召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。　　（三）锁定期与解锁日　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。　　在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。　　在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日。　　（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：　　■　　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。　　（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：　　预留部分限制性股票在2017年内授予的解锁时间及比例安排如下：　　■　　预留部分限制性股票在2018年授予的解锁时间及比例安排如下：　　■　　计划预留的限制性股票的解锁期对应的考核年度为2017年、2018年、2019年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。　　（四）相关限售规定　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。　　八、股权激励计划获授权益条件及解锁条件　　（一）限制性股票的授予条件　　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。　　1、公司未发生以下任一情形：　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；　　（5）中国证监会认定的其他情形。　　2、激励对象未发生以下任一情形：　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；　　（3）最近12个月内因知道违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；　　（6）中国证监会认定的其他情形。　　（二）解锁条件　　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：　　1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件　　本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：　　（1）首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：　　■　　（2）预留部分限制性股票2017年授予的解锁安排及业绩考核目标如下：　　■　　（3）预留部分限制性股票2018年授予的解锁安排及业绩考核目标如下：　　■　　以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。　　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。　　2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件　　根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：　　（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；　　（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；　　（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；　　（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。　　根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。　　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序　　（一）授予数量的调整方法　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细　　Q＝Q0×（1＋n）　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。　　2、配股　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。　　3、缩股　　Q＝Q0×n　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。　　4、增发　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。　　（二）授予价格的调整方法　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细　　P＝P0÷（1＋n）　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。　　2、配股　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。　　3、缩股　　P＝P0÷n　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。　　4、派息　　P＝P0-V　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。　　5、增发　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。　　（三）股权激励计划的调整程序　　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。　　十、公司授予权益及激励对象解锁的程序　　（一）公司实行限制性股票激励计划的程序　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。　　2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的限制性股票激励计划草案及《考核办法》；　　3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。　　4、召开股东大会前，通过公司OA系统，在公司内部公示激励对象名单和职务，公示期不少于10天；　　5、监事会核实激励对象名单。　　6、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。　　7、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。　　8、履行监管层要求的其他法定程序。　　9、公司发出召开股东大会的通知。　　10、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。　　11、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。　　12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。　　（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序　　1、本计划经监管部门要求的其他法定程序、公司股东大会批准；　　2、公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日须符合本计划第七节第二款的规定。　　3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；　　4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；　　5、公司董事会根据股东大会的授权办理实施本计划的相关事宜。　　6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。　　7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行自由转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。　　（三）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序　　预留限制性股票的授予程序、解锁程序参照首次授予、解锁程序执行。　　十一、公司与激励对象各自的权利义务　　（一）公司的权利义务　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格；　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司服务，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。　　3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。　　4、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。　　5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。　　6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。　　7、法规规定的其它相关权利义务。　　（二）激励对象的权利义务　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。　　4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。　　5、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。　　6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。　　十二、股权激励计划变更与终止　　（一）公司控制权发生变更　　本公司目前的实际控制人为俞其兵先生，若因任何原因导致公司实际控制人发生变更，激励计划不做变更，按照本计划执行。　　（二）公司分立、合并　　当公司发生分立、合并事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。　　（三）公司再融资　　当公司发生再融资事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。　　（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡　　1、职务变更　　（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销；职位提升原授予的股票数量不做调整。　　（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。　　（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。　　2、解聘或辞职　　（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。　　（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。　　3、丧失工作能力　　激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。　　激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。　　4、退休　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。　　5、死亡　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。　　对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。　　（五）限制性股票激励计划的终止　　公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；　　（5）中国证监会认定的其他情形。　　在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；　　（3）最近12个月内因知道违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；　　（6）中国证监会认定的其他情形。　　十三、会计处理方法与业绩影响测算　　（一）会计处理方法　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。　　1、授予日　　根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。　　2、锁定期内的每个资产负债表日　　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。　　3、解锁日　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。　　（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：　　（1）标的股价：4.37元/股（假设授予日公司收盘价为4.37元/股）　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）　　（3）历史波动率：13.46%、30.49%、27.53%（分别采用上证指数指最近一年、两年和三年的历史波动率）　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用1年期、2年期、3年期定期存款利率）　　（5）股息率：1.60%（近三年公司平均股息率）　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解锁的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。　　根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：　　■　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。　　本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。　　十四、上网公告附件　　1、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》；　　2、旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单。　　特此公告。　　　　株洲旗滨集团股份有限公司　　董事会　　二〇一七年三月九日}