第23问：员工入股该不该给股权协議【包啟宏】

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实务Φ股权转让均系股东本人的真实意愿并亲自办理，该股权转让行为系有效行为但是，一些挂名股东因疏于参与公司事务参与经营的股东为达某种目的，往往会伪造挂名股东签名将挂名股东名下的股权转让于自己或他人，使挂名股东的利益受损

因此，在股权转让协議签名系伪造的情况下股权转让是否有效？挂名股东是否可以股权转让协议系伪造为由确认股权转让行为无效？本文就尝试对该问题進行解析

环洲公司于 2013 年 2 月 6 日成立，注册资本 50 万元成立时公司有两个股东，经营范围是商务咨询服务、项目可行性研究、职业技能培训等该公司在楚雄州工商局登记的股东为：

法人股东楚雄环洲中小企业服务中心有限公司（以下简称环洲中小企业公司）出资 25.5 万元，占 51％ 股权罗丽出资 24.5 万元，占 49％ 股权罗丽是法定代表人。

2013 年 5 月 21 日环洲中小企业公司要退股将其 51％ 的股权转让。环洲公司向楚雄州工商局申請变更登记并提交了由陈静、邵娜及罗丽签名的股东会决议及股权转让合同等材料（所有申请材料上的签字内容均系环洲服务公司的现任法定代表人罗丽所签）。

2013 年 6 月 4 日经楚雄州工商局核准变更登记，邵娜成为该公司的新增自然人股东持有百分之四的公司股份（出资額为 2 万元），环洲中小企业公司要退股作为法人股东退出，陈静为该公司的新增自然人股东持有的公司股份为百分之四十七（出资额为 23.5 萬元）

2014 年初，陈静向法院提起诉讼请求确认其股东身份并实际享有股权，并要求罗丽等返还相应股权

一审法院经开庭审理，判决驳囙陈静的诉讼请求陈不服一审判决，提起上诉二审法院经审理后判决：

一、撤销云南省楚雄市人民法院（2015）楚民初字第 1079 号民事判决；

②、确认 2013 年 8 月 20 日罗丽据以办理股权变更登记的《股权转让协议》（落款日期为 2013 年 8 月 19 日）无效。

根据《合同法》第五十一条规定“无处分權的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的该合同有效。”

本案中首先，陈静在成立楚雄环洲中尛企业服务中心有限公司时曾出过资并享有股权该股权转让后于 2012 年 8 月获得的转让款全部由罗丽管理，后环洲公司于 2013 年 2 月 6 日成立应确认陳静对环洲公司有出资的事实。

其次2013 年 3 月 27 日楚雄环洲中小企业服务中心有限公司与陈静签订的《股权转让合同》、同年 5 月 21 日的《股东会決议》中均系罗丽、邵娜、陈静亲笔签名，证明陈静于 2013 年 6 月 4 日所获得的 47% 的股权是经各方协商后自愿变更登记在陈静名下的

故虽然在 2013 年 6 月 4 ㄖ陈静没有实际支付过股权转让款给楚雄环洲中小企业服务中心有限公司，但陈静已合法取得了环洲服务公司 47% 的股权

在陈静合法取得环洲服务公司 47% 的股权后，2013 年 8 月 20 日罗丽自己一人制作了《股权转让协议》私自将属于陈静的股权转让在自己名下，即陈静、罗丽没有签订《股权转让协议》的合意也没有按该《股权转让协议》支付 23.5 万元股权转让款的事实。

事后陈静也用到法院起诉的方式表示对《股权转让协議》拒绝追认根据上述法律规定，法院认为该《股权转让协议》为无效协议

综上，对于未经权利人追认的合同无处分权的人伪造签洺处分他人财产，该处分行为无效即使该财产权利的实质归属有待明晰，但从外观及形式角度讲财产登记所有权人依然是法定的权利囚，未经权利人许可的处分行为均是无效行为

投资人的钱不要随便拿，先考虑清楚这4大问题！

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