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合同审查是律师最基本的业务之一，不论是诉讼律师还是非诉讼律师，对合同审查都不会陌生，也可能都有自己的一些经验和方法。但大多数律师的经验和方法应该基本都是自己摸索的结果，因为不论是在法学院读书还是律师执业培训中，几乎没有合同审查方面的专业培训。也正是因为这种原因，律师们审查合同的水平参差不齐。但合同审查不像诉讼等业务结果立现，同时也因为缺乏评价标准，大部分客户对律师合同审查水平的高低难以分辨，再加上合同审查基本是法律顾问服务范畴不属于赚钱业务，因此律师界似乎不是很重视合同审查技能技术的研究，整体上水平难以提升。
从业十年，大大小小的合同也审查了不少，有一点点自己的经验和体会。前不久，在“建领城达”每周学习时间，给同事们聊了聊合同审查的问题，事后就有人问我是否有书面讲稿。这次抽空写出来，是希望我的这点经验能够对同行们（尤其是刚入行的从业者）有点帮助。如果您读了以后觉得还有点用，那么我的目的也就达到了。如果您读了以后，觉得浪费时间，那我只能表示抱歉。说明一点，我的经验和体会也只是自己摸索的、非系统的，我写的也不是合同审查的律师业务指引。如果你对合同审查的基本要求尚不熟悉的，可以参阅全国律师协会《律师办理合同审查业务操作指引》，或者可以阅读该指引主要执笔人吴江水律师的巨著——《完美的合同》，写的很详细。
一、审查合同必须弄清背景和客户的目的。合同只不过是交易的载体，只要是交易，都会其特定背景和目的。合同审查的根本目的是帮助客户实现交易目的，防范可能的交易风险。要实现这一目的，就必须了解背景和交易目的，这样才能做到有的放矢。多数情况（尤其是常规合同），律师一看合同就能基本判断出合同的背景和目的。但我们也要记住，在现实社会之中，客户的交易目的是会不断变化的，并非可以想当然的。在背景和目的都不清楚的情况下进行合同审查，其效果和风险是可想而知的。毋庸讳言，现实中有很多人就是在对合同“背景和目的”不甚明了的情况下就审查起来了。发生这种状况通常有两种可能性：
其一、多数情况下，客户不主动说明交易背景和目的，不是因为故意不告知，而往往是因为大部分客户是非专业人士，他们不知道律师需要了解一些什么讯息。我经常遇到的情况是，客户打电话或发邮件说，“方律师，我有一个合同，请帮忙审查一下”，然后就没有其他信息了。更有甚者，发邮件者连自己是谁都不披露，还要我去“猜”。遇到这种状况，如果律师不管三七二十一就埋头审查修改起来，不论对律师自己还是对客户，都是不负责任的表现。我的做法是，在初步阅读了合同之后，再主动打电话或发邮件询问背景和交易目的，然后根据了解的情况做正式的审查修改。也只有这样，我才会对自己的工作感到放心。
其二、当然，也有一些时候你根本找不到人问清楚背景和目的（主要是那些内部管理混乱的单位），或者是客户有意不说清楚（这种情况很少），但合同又不得不审。遇到这样的情况，只能按照通常的理解去审查。遇到这样的情况，我们在合同中有明确的批注，“由于我们不清楚合同背景和目的，我们仅是按照我们的理解、经验和通常做法对合同进行审查、修改，如果贵方有特殊要求的，请及时联系我们”。这样做，对客户负责，也是对自己负责（避免执业风险）。
二、审查合同关键是破解“不懂业务”的难题。对于大多数律师而言，审查合同最难的不是不熟悉《合同法》等一般性法律，而是缺乏对相关行业、相关业务的经验，简单地说，就是律师不懂客户的业务。对那些通过生活经验就可以接触了解领域内的合同，律师审查相关起来应该是没有难度的，但如果审查的是日常生活无法接触领域内的合同，就会存在一定的困难。举个简单的例子来说，让律师审查一个普通货物（比如钢材）的买卖合同，应该都没有难度。但如果审查的是成套工业设备（比如屠宰生产线设备）的买卖合同，可能就没那么简单了。原因就在于律师可能对“成套工业设备”相关方面（尤其是那些对交易很重要的业务“细节”）不了解。
律师对一个领域内业务的熟悉程度，通常也是衡量其在这个领域内专业程度高低的标准。我们经常说，一个专业律师通常是这个行业的半个专家，比如做房地产业务，就应该熟悉房地产领域内的各种具体事务，比如涉及财务税收业务，也应该是半个财税专家。再简单点说，律师专业与否，就看律师是否能与这个领域内的专业人员进行顺畅沟通，律师说的，专业人员能够理解；专业人员说的，律师也能听得懂。
当然，人的精力和能力是有限的，律师不可能熟悉所有的业务领域，也不可能要求做全能型的律师（更何况律师专业化是现在的趋势）。比如不能要求一个房地产律师去高标准审查一个海商业务合同。同时，即使是在我们所从事的业务领域范围内，也不是一下子就能熟悉所有业务的，总是存在我们不熟悉的事务。一旦遇到不熟悉的业务合同，态度就很重要，律师不能因为自己不熟悉这方面的业务，而就只审查一下法律条款（比如法律适用、争议解决条款）应付了事。不客气的说，这种只会审查“法律条款”的毛病，在很多同行身上都有。我的态度是，这样的合同审查方法，基本上算是捣糨糊，既不能达到为客户防范风险之目的（因为根本把握不住关键风险点），自己也必然难以获得提升。
针对这样的问题，我们必须要有办法来解决“不懂业务”的问题。但在说方法之前，有必要说说如何看待合同中的“商务条款”和“法律条款”的问题。很多人的观念中，只要涉及到具体交易事项的条款，都认为是商务条款，进而认为那是客户的事情，不是律师的事情。应该说，对于客户而言，合同就是一个整体，并没有那么严格的区分。实际上，大多时候也难以区分何为“商务条款”，何为“法律条款”。举个例子，在股权转让合同中，股权转让的价格定价多少钱，那的确是客户的事情，但这个价格是如何构成的，以及付款的制约条件等等，则律师必须是要清楚的。我认为，只有把握住交易的关键节点，而不是仅关注所谓的“法律条款”，律师才能够真正的为客户做好风险防范工作，也只有这样的服务才是客户所需要的（审审所谓的“法律条款”或是改改错别字，那基本是秘书的活，难以体现律师的价值）。
回到正题，律师如何才能去了解那些原本不熟悉的业务事项呢？我的一个方法是：遇到不熟悉的业务事项，除了用google做个基本了解之外，主要就是去读这一业务所涉的法律法规，从法律、行政法规、部门规章到地方法规和地方规章，甚至规范性文件都读一读，把这个领域内的规定了解清楚。这个方法是跟我的师傅学的，一直觉得挺有效的。因为法规的表述是最为规范、最为准确的，读法规对一个业务领域的宏观了解，绝对比你去问一般同行来的强（一个小规律：你要问的内容，也往往是大多数人不熟悉的内容，所以多数情况，问别人等于白问）。我在审查合同时遇到不熟悉的业务事项，基本上就是通过这个方法来解决，我称之为“读法规，审合同”，下面举个小例子：
在审查一份《建设项目地震安全性评价服务合同》时，发现虽然合同主要框架跟其他技术性服务合同没有大的差别，但我对“地震安全性评价”这一业务事项原本并不了解。为了确保合同审查的准确性，我就做了一个简单的Legal
Research，从《防震减灾法》、《地震安全性评价管理条例》、《地震安全性评价资质管理办法》、《地震安全性评价收费管理办法》到《**省防震减灾条例》等，基本都了解了一下。通过这个学习研究过程，对于“地震安全性评价”有了基本的了解，审查合同也心中有底气。
审查合同时发现不熟悉的业务问题，通过读法规来了解熟悉业务，反过来再来审查合同，虽然耗时比较多，客户也基本不大知道律师所做的努力，但这样的效果是，一方面保证审查合同不出现重大问题，另一方面，也是律师提升自身业务水平的好途径。当然破解“不懂业务”的方法应该还有很多（比如研究案例），以后有机会再讨论。
三、审查合同要注意跳出现有条款的框框。客户提交给律师审查的合同，往往都是由交易对方提供的合同版本，这样的合同版本往往是有利于合同提供方的，甚至还有很多坑等着你去跳（其实，我们写合同也会给对方挖坑）。遇到这样的情况，就要求审查律师展现出专业水平了。水平差的律师，往往就会在现有条款上看看这条合理否，或者改改文字表达，缺乏宏观大局，这样就等于掉坑里了。我的方法是，遇到这种情况，在看完合同现有条款后，不着急立即做文字上修改，而是从宏观上、从双方权利义务对等的角度（把双方主要权责做一个列表对比），去发现合同现有条款是否存在遗漏、缺失重要或必要内容（当然，前提也是要律师熟悉业务）。
四、要理解“合同只有在发生纠纷时才有用”。合同审查通常都会涉及主体合格性、内容合法性、条款实用性、表达严谨性和精确性的审查，这些都可以参考《律师办理合同审查业务操作指引》，不是我想说的内容。但审查者内心必须要有一根弦：现实中大多数情况下，在合同签署之后，客户人员并不关注合同文本内容（或者说在正常交易时，合同文本通常没人去看），只有发生纠纷了，客户才会关注，才会想到去抠条款、咬文嚼字。在这种意义上，可以说，“合同只有在发生纠纷时才有用”。正是因为这样，在审查合同时，必须要考虑在交易不顺情况下的可执行性，通常最主要的就是考虑违约责任的可执行性。举例说，很多合同的违约条款往往只写“一方违约给对方造成损失的，违约方应该赔偿对方的损失”。这样的条款等于是废话，发生纠纷时因为没有可执行性，毫无用处。也正是基于这个原因，要求审查合同的律师都要有诉讼经验，这样才能准确精准把握修改要点。没有诉讼经验的律师审合同，通常就是套用其他合同模板，虽然看起来也洋洋洒洒，但难以经得起诉讼的终极检验。
五、注意与客户沟通，减少执业风险。在合同审查过程中，还经常发现这么一个现象，在我们将合同审核、修改意见发给客户以后，客户往往再也没有回音，不说好，也不说不好。事后我才了解，原来很多客户都想当然认为，只要是律师改过的，就一切都ok啦。这其实是一个误解，很多合同审查修改意见往往仅是律师提出的一种方案，是否满足需要，往往需要跟客户一一沟通确认，有时需要往来沟通好几次。为了避免发生前面的这种情况，律师在审查修改合同时，对于需要客户注意的事项都要以书面方式（比如直接在合同文本上批注）予以提醒注意。这样做，一方面是对客户负责，另一方面也是减少律师的执业风险。
合同审查的经验和方法还有不少，这次就写到这里了。
上海建领城达律师事务所
方向东 &律师
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。律师合同管理中的注意事项
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律师合同管理中的注意事项
一、传真件、扫描件、复印件的合同可不可以
最好用原件。原件是指最初产生的区别于&复制件的原始文件。原件上一般要有一方或双方原始的签字或盖章。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：…… (四)无法与原件、原物核对的复印件、复制品……。”从中可以看出，复印件证据具有证明能力，但由于其本身存在瑕疵，需要其他证据来佐证，补强。传真件和扫描件同复印件一样，容易被改动，所以，也不能作为单独认定案件事实的依据。
二、合同发生纠纷后注意时效
1、诉讼时效（一般为两年）
所谓诉讼时效，从字面理解就是，过了这段时间再去起诉，即使有理，法院也不会支持你。四种情况下诉讼时效为1年：(一)　身体受到伤害要求赔偿的；(二)　出售质量不合格的商品未声明的； (三)　延付或者拒付租金的；(四)　寄存财物被丢失或者损毁的。
2、抵押权的行使期间（和主债权的诉讼时效期间相同）（物权法第202条）
3、可撤销合同的撤销权在一年内行使（合同法55条）
4、因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的撤销权应在一年内行使（合同法74条）
5、对合同解除通知和抵销通知有异议，应在三个月内向法院起诉（合同法司法解释二第24条）
6、起诉前应先进行财产保全，保全后应在15日内起诉（民事诉讼法93条）
7、一审判决后的上诉期限从收到之日起为判决15天，裁定10天（民事诉讼法147条）
8、申请再审应在2年内提出（民事诉讼法184条）
9、申请执行的期间为2年（民事诉讼法215条）
10、冻结存款及其他资金的期限不得超过6个月，查封、扣押动产的期限不得超过1年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过2年。续行期限不得超过前述期间的二分之一。（最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定29条）
三、合同权利行使
1、主张合同无效（合同法52条、53条）
2、主张变更或者撤销合同（合同法第54条）
3、主张表见代理（合同法第49条）、表见代表（合同法第50条）
4、主张同时履行抗辩权——合同规定同时履行，你不履行就不能要求我履行（合同法第66条）
5、主张先履行抗辩权——合同规定你先履行，你没履行或者履行不到位，你不能要求我履行（合同法第67条）
6、主张不安抗辩权——合同虽然规定我先履行，但是鉴于你有以下几种情形（经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形），让我不安，让我担心我履行之后，你无法履行，所以，我通知你后中止履行（合同法第68条）
7、主张代为权（合同法第73条）
8、主张撤销权（合同法第74条）
9、主张合同变更或者未变更——合同变更一定要书面化（对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更）（合同法第78条）
10、债权转移未通知我方（合同法第80条）
11、债务转移未经债务人同意（债务人为我方情况下）（合同法第84条）
12、主张解除合同并要求赔偿损失（理论上应当不能要求对方承担违约责任，合同法第97条）
13、主张抵销
14、主张行使抵押权、质押权（有担保的情况下）（物权法第十六、十七章）
15、主张行使留置权
个人之间留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，企业之间留置的除外。（物权法第231条）
16、主张违约责任或者缔约过失责任（合同法第七章和第42条）
17、主张不可抗力（合同法第118条）
18、主张对方没有履行防止损失扩大的义务（合同法第119条）
19、责任竞合时，合理选择违约之诉和侵权之诉（合同法第122条）
20、在收到律师函警告侵犯知识产权时，可以提起知识产权不侵权确认之诉
21、主张租房人的优先购买权，注意只有租房人有优先购买权，租车租船租赁其他物品不具有优先购买权（合同法第230条）
四、合同的重点审查点
1、合同生效
在合同中尽量约定：“合同自签字或盖章之日起生效”，因为实践中经常会出现只有签字或者只有盖章的情况。而如果合同中约定“合同自签字并且盖章之日起生效”“合同自签字、盖章之日起生效”，则视为合同为附生效要件的合同，缺少任何一个则合同不生效。
2、合同必须具备合同当事人、标的、数量
缺少上述三项中的任何一项合同不成立。所签的这个“合同”只是个“意向合同”，不具备合同的效力，一方不履行，另一方只能追究这一方的缔约过失责任。
3、合同有附件的，应约定上“合同主文与附件不一致的，以合同主文为准（或者以合同附件为准）”
4、一页以上合同需加盖骑缝章
否则，另一方提出合同被更换，被改动，不承认没有盖章的内容，徒增麻烦。
5、合同附件需盖章
同上，如果加盖了骑缝章，则可。如果没有骑缝章，也没有盖章，则附件内容很难被认可，所以，为提起注意，合同附件最好单独盖章。
6、最好把合同签订日期约在合同条款中
实践中，签合同的人经常忘记填写合同签订时间，如此，则无法判断合同生效时间，徒增麻烦。
7、审查合同主体资格
对方不能是一个部门，最好也不要是分公司（履约能力欠佳）；自己方则尽量采用小的子公司签订合同
8、最好保留对方的营业执照复印件，明确对方的账号和地址
首先能初步了解对方的资信情况，其次，如果引起诉讼纠纷，则在合同文本中能轻松的找到对方，有帐号则方便财产保全。
9、注意合同中约定的金额的大小写是否一致。
如不一致，则比较麻烦，需从合同整体判断合同金额。
10、核实双方单位名称是否与印章一致，合同履行过程中来往函件中的盖章是否与合同签订时的印章一致。
11、合同变更或者协商解除后，一定要对方书面确认，否则，容易起纠纷而被认定为未变更或者未解除。
12、合同中不要用“罚款”字眼，而改用违约金。国家机关才有罚款的权力，而合同是平等当事人之间的协议，所以，用罚款字眼易被法院判断约定无效。
13、合同中尽量不要使用页眉页脚，带着页眉页脚则容易被判定为格式合同，当合同内容出现争议时，会作出对格式合同提供方不利的解释。
14、注意订金与定金的区别
订金只具有预付款的性质，既使对方违约，他只需返还该订金即可。而定金则是一种担保方式，对方违约可以适用定金罚则。
15、控制合同的签字人，防止在合同履行过程中的权利滥用
签字人应由公司根据职权权限确定合适的人选。例如：甲乙双方签订一份合同，签字人为某部门经理，或者合同文本中约定的联系人为某员工，在合同履行过程中来往函件上的签字不论是该部门经理还是该员工都可以形成表见代理，所以，公司应通过制度来确定合适的人选。
16、不可轻易发出债权转让通知，因为债权转让通知不得撤销。
17、约定管辖
（1）应当约定对自己有利的法院管辖，如：“合同履行中发生任何争议，双
方同意由甲方住所地法院管辖” 、“出现任何争议，由XX市XX区人民法院诉讼解决”、“出现任何争议，由XX市相关人民法院诉讼解决”，注意不能约中级人民法院，因为违反法律对级别管辖的规定，约定会因违反法律而无效。
（2）正确的约定“出现任何争议，由北京仲裁委员会仲裁解决”，错误的约
定“出现任何争议，由北京市仲裁委员会仲裁解决” ，因为 “仲裁不实行级别管辖和地域管辖”，各个仲裁机构不具有隶属关系，而北京市有多个仲裁机构，这样约定会因无法确定仲裁机构而无效。
错误的约定“出现任何争议，由XX县仲裁委员会仲裁解决”，原因：县级市不设仲裁委员会，该约定无效。
（3）错误的约定“出现任何争议，任何一方可以将争议提交北京仲裁委或者甲方住所地人民法院解决”，因为既约定了仲裁机构又约定了法院管辖，无法确定当事人的真实意思表示，视为没有约定，申请仲裁会不予受理，只能依照民事诉讼法第二十四条的规定选择被告住所地法院或者合同履行地法院进行诉讼。
（4）错误的约定“出现任何争议，由守约方法院（非违约方法院）诉讼解决”，因为守约方是一个不明确的概念，争议的双方都会主张自己是守约方。所以，这种约定选择管辖的法院不明确，协议管辖无效。
（5）错误的约定“甲乙双方均可以选择在甲方所在地法院或者乙方所在地法院诉讼解决（甲乙双方均可以选择在原告方所在地或者被告方所在地法院诉讼解决）”，原因：约定了两个以上的法院，协议管辖无效，去掉“或者”后面的内容或者去掉“或者”前面的内容，即只保留一个即为正确。
（6）错误的约定“出现任何争议，由甲方住所地法院一审，乙方住所地法院二审”，原因：违反了级别管辖的规定，协议管辖无效。
（7）错误的约定“出现任何争议，在甲方住所地解决”，原因：丢掉关键字，在甲方住所地用暴力解决、谈判解决、调解解决、仲裁解决？法院会认为没有约定诉讼的意思表示，从而判定该约定无效。
18、买卖合同
（1）分期付款的，买方要约定所有权保留（合同法第134条）
（2）约定货物交付期限、地点、质量要求、包装方式、检验期间（合同法第138条、第141条、第153条、第156条、第157条）
（3）约定价款数额、支付地点、支付时间（合同法第159条、160条、161条）
（4）约定违约金（数额要具体）
例如：“一方违约，应向另一方支付合同总金额10%的违约金”或者“一方违约，应向另一方支付违约金10万元”
（5）约定解除权、赔偿金数额及赔偿金支付的时间（计算诉讼时效）
例如：“如果货物在5月20日仍没有交付，甲方（或乙方）有权解除合同，并有权要求乙方（或甲方）支付合同总金额20%的赔偿金，乙方（或甲方）应自解除通知到达乙方（或甲方）之日起30日内支付赔偿金。”
19、委托作品的著作权约定
如没有约定，著作权属于受托人。（著作权法17条）
20、委托开发合同要约定申请专利的权利归属。如果不进行约定，则申请专利的权利属于研究开发人（合同法第339条）
21、合同只要涉及到知识产权的，都要对知识产权进行约定。
22、一般保证合同一定要对保证的性质进行约定，没有约定或者约定不明确的，按照连带责任承担保证责任（担保法第19条）
23、合同涉及不动产登记或者抵押登记的要及时办理登记，涉及动产的要及时交付，否则，只发生合同上的债权效力，而不发生物权效力（物权法第15条）
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公司法务审查合同应注意的问题
作者:王寅翼　　时间:　　浏览量 201　　
公司法务审查合同应注意的问题
公司法务审查合同应注意的问题
第一方面：审查和起草合同前，必须对当事人的主体资格进行审查：
&俗话说知彼知己百战不殆。因此，在审查起草新合同前，首先应全面了解对方当事人的基本情况、履约能力、商业信誉等。这就是通常所说的对合同当事人主体资格的审查。我认为这种审查应从三方面入手：
&一，对合同对方资质的审查：
&在审查中，要看对方是否具备签订合同的主体资格。主要包括：对方是否是企业法人？有无法人执照？若对方自称是个体户，应审查其有无营业执照。同时，还要看对方有无经营合同标的物的资格（如：经营化肥、农药、种子等）。这里需要一提的是，光看手续还不行，最好作一下侧面了解，以免让对方以假乱真，使法律顾问单位上当受骗。
&二，对直接实施签订合同的签字人的审查：
&审查主要包括：查签合同人的年龄，看其是否具有完全民事行为能力；对于是代理人的，看代理手续是否齐全，如介绍信，授权委托书等。最好不同原来无任何业务关系，现持仅加盖公章或合同章空白合同用纸的业务人员签订合同。因为同这样的人签合同，带有很大的没有代理权或超权风险。按合同法第四十八条规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任 。
&现实生活中，常有拿别人的加盖印章的合同空白用纸行骗的人，他们一旦收到货，便逃之夭夭，受害方找签订合同单位，往往不是没有，就是该单位早向公安机关声明合同用纸丢失作废，因而对合同的供方产生不应有的损失。如& 绥化市生资金龙分公司的盖章空白合同用纸被盗，就产生了一起行骗浙江永康麻袋厂的案件，给浙江方面造成了二十万元的损失。
&三，对合同一方信誉，屡约能力的审查：
&信誉和屡约能力是合同是否能全面履行的关键，这方面的审查较难，要求审查合同的法律顾问具有相当的签合同经验和多层次的搜集信息的能力。如了解对方同其它客户的业务信誉，对方的经济实力，老板的社会关系等等。当然，在实际合同履行中，也有制造假信誉，搞小额信誉屡约，大额骗取货物的现象。
&第二方面：审查起草合同的内容必须齐备。
&按《合同法》第十二条 的规定：合同的内容由当事人约定，一般包括款：当事人的名称或者姓名和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法等。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。如针对买卖合同而言，除以上八条外，还应包括包装、检验、结算等条款。以上条款中，我认为无论是审查合同还是起草合同都应着重质量、价款、履行方式以及违约责任条款。
&一、质量条款必须写的准确，有标准的写标准，无标准的描述准确，同时应注明具体可操作的检验方法。切记质量条款约定的含糊不清，使将来履行时无法遵循。?&&&
&&二、价款或者报酬条款，必须写的具体。计量单位、单价、计算方法必须清晰明了，切忌前后矛盾。这里值得一提是如果顾问单位为合同需方，并且双方约定了分期付款，那末，在合同中最好将合同法167条的规定约定到合同之中。合同法167条规定：分期付款买受人未支付到期金额达到全部价款1/5时，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同。这一条款是法律对出卖人的救济措施。如某公司购我方 十吨大豆，总价款16000.00元，分三次付款，第一次付5000元，第二 次付 5000元，第三次付6000元，如果某公司第一次仅付3000元，那么，我方就可以依据合同法167条的规定，向某公司要求支付全部货款16000元，或同某公司解除合同。
&三、履行方式、期限。这一条款主要包括：供方发货、需方自提、第三方接货等方式。方式不同，合同的风险也有所不同。因此，法律顾问应依顾问单位在合同中的地位，确定最小风险的履行方式（在下文中还要作进一步阐述）。如果顾问单位为合同供方，在起草合同时，应将合同法134条约定进去，合同法134条规定：当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款的或其他义务的，标的物所有权属于出卖人。这样约定的好处是一旦需方在接到货后违约，供方的合法权益能够得到最大限度的保护。同时，在审查合同时，确认合同履行期限，也是判断对方是否违约、我方是否有必要继续履行的关键。
&第三方面：掌握合同无效的法定事由，是审查起草合同的又一关键。
&签合同的内容是否可行？能否切实履行？审查合同是否真正有效？关键要看合同中是否具有合同法规定的法定无效、免责无效、格式化条款无效的情形。因此，掌握合同法的相关规定十分重要。合同法对无效合同条款的规定常见有以下三方面。
&第一、法定无效：即《合同法》第五十二条 规定的五种法定无效情形：
&(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；如无履行能力，对外签假买卖合同，骗取国有资产。
&(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；代理人与相对人签的合同，如债务人为逃避执行而同相对人订立的假买卖，假抵押，假赠予，为逃避债务而假离婚的，产生的财产分割协议等等。
&(三)以合法形式掩盖非法目的；如以合法买卖逃债。
&(四)损害社会公共利益；如非法射幸合同、赌博合同（三七赌博等）。
&(五)违反法律、行政法规的强制性规定。如订立合同内容中有偷税的条款内容。
&免责条款无效：即《合同法》第五十三条 规定的两种免责条款无效：?
&(一)造成对方人身伤害的；如 医院手术前，让家属在保证书上签字：所发生的一切后果，医院概不负责。再如：雇工合同中，工伤雇主概不负责。
&(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。如 有的照像馆明示：冲卷冲坏，只赔胶卷费用。
&第三、格式条款中的免除、加重、排除条款无效。
&格式条款：是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。如& 买手机卡、安电话添的单子。即在签合同时为方便，由一方自定的广泛使用的合同条款都是格式条款。按《合同法》第四十条规定：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提 供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。如人们常见的店堂告示：旅店贵重物品自行保管，丢失不负责任等。就是无效的。
&针对以上三方面法律规定的无效情形，要求法律顾问在起草合同时，要尽量避免出现无效条款；在审查合同时，要准确找出无效条款。以便顾问单位减少合同损失。
&第四方面：正确行使不安抗辩权，以最大限度的降低合同履行中的风险：
&一、什么是不安抗辩权：通俗讲，不安抗辩权就是合同一方在履行合同中，发现对方在自己履行合同后，难以或不能履行合同时，向对方提出中止合同的权利。说白了，就是感到险情马上叫&停&。
&二、《合同法》 第六十八条对当事人行使不安抗辩权的情形，作了如下规定：
&(一)对方的经营状况严重恶化；?
&(二)对方有转移财产、抽逃资金，以逃避债务的行为；?
&(三)对方丧失商业信誉；?
&(四)对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。?
&三、对不安抗辩权的行使《合同法》第六十九条有明确规定：即当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当 及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。例如，买卖合同履行中，双方约订货到付款，如供方在发货时，发现需方企业严重亏损，很多家的货款都没有给上，在拿到相关证据后，就可以提出中止合同。尽管合同签了，也可先不发货，待对方提供担保后，再发货，从而减少风险。
&第五方面：违约责任的约定及计算方法：
&合同中约定违约责任十分重要，只有及时约定违约责任，才能使顾问单位在出现合同纠纷时有抓手！违约责任尽量写细、写恨！！以强迫对方履行合同。
&&同时，在约定违约责任时要特别注意《合同法》第一百一十三条规定，《合同法》第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后 可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因此，在约定违约责任时，一定要将各种可能预见到的损失写上！避免对方违约后，因赔偿额度不明而再起纠纷。
&这里需要强调一点，《合同法》颁布以后，相关的行政条例如工矿、农副等合同条例，已经作废，其中的有关违约责任已不再适用。
&第六方面：在起草合同时，及时准确的约定管辖法院，可以减少顾问单位解决纠纷的成本。
执业机构：上海市海上律师事务所}