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康铭泰克:光大证券股份有限公司关于宁波康铭泰克信息科技股份有限公司股票发行合法合规的意见
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　光大证券股份有限公司
　　关于宁波康铭泰克信息科技股份有限公司
　　股票发行合法合规的意见
　　主办券商
　　住所:上海市静安区新闸路1508号
　　二零一六年四月
　　一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3
　　二、 关于公司治理规范性的意见......3
　　三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4
　　四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ..5
　　五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7
　　六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否
　　合法有效的意见......9
　　七、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10
　　八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见10
　　九、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见11
　　十、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投
　　资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11十一、 关于对赌协议、代持情况、是否存在持股平台、是否提前使用募集资金的的核查意见......12十二、 主办券商认为应当发表的其他意见......13一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
　　公司本次发行前股东为7名，其中包括自然人股东6名、
　　法人股东1名、合伙企业股东0名等；公司本次发行后股东为9名，其中包括自然人股东8名、法人股东1名、合伙企业股东0名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
　　综上，主办券商认为，宁波康铭泰克信息科技股份有限公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
　　二、关于公司治理规范性的意见
　　公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，
　　明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按
　　照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，
　　从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
　　综上，主办券商认为，宁波康铭泰克信息科技股份有限公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
　　公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
　　三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
　　宁波康铭泰克信息科技股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
　　宁波康铭泰克信息科技股份有限公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试
　　行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
　　综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
　　四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
　　(一)公司股东；
　　(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
　　公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)
　　项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
　　(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
　　(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
　　(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；
　　(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
　　(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
　　(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
　　投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
　　关于本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
　　经核查公司本次股票发行对象为自然人投资者：陈兆国和李海波。根据陈兆国提供的招商证券股份有限公司宁波丽江东路证券营业部于日出具的《账户查询情况说明》：“陈兆国，账户号：，经查询，该账户存
　　在于全国中小企业股份转让系统合格投资者账户库中，属于合格投资者。”根据李海波提供的华泰证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部于日出具的《账户查询情况说明》：“李海波，账户号：，经查询，该账户存在于全国中小企业股份转让系统合格投资者账户库中，属于合格投资者。”
　　经主办券商和律师核查，该两名自然人投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定及《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定。最终发行对象中，参与本次认购的人员合计不超过35人。具体名单如下：
　　拟认购股份数量
占发行后公司股份
　　(万股)
总数的比例(%)
　　综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
　　五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
　　日，宁波康铭泰克信息科技股份有限公司召开第一届董事会第四次会议。公司现有董事5人，出席会议董事5人。会议由董事长蒋刚主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《宁波康铭泰克信息科技股份有限公司股票发行方案》、《关于
　　签署的议案》、《关于因本次股票发行修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》、《关于投资设立杭州速农网络技术有限公司的议案》以及《关于提请召开宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案，表
　　决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。本次董事会决议及2016年第一次临时股东大会通知已于日在信息披露平台予以披露，同时披露了《股票发行方案》。
　　日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议通知已于日在信息披露平台予以披露。出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共7人，持有表决权的股份5,000,000股，占公司股份总数的100.00%。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过了《宁波康铭泰克信息科技股份有限公司股票发行方案》、《关于签署的议案》、《关于因本次股票发行修改的议案》、
　　《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》及《关于投资设立杭
　　州速农网络技术有限公司的议案》。表决结果：同意股数
5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；
　　反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
　　本次股东大会决议已于日在全国中小企业股份转让系统予以披露。
　　根据日披露的《股票发行认购公告》，认购人需将本次股票发行认购资金于日至2016年2
月25日(含当日)汇入指定的认购资金缴款账户。
　　主办券商核查了本次股票发行对象(2名认购人)的银行汇款电子回单、验资账户的银行流水单、银行询证函等相关资料，本次股票发行经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》，文号：致同验字(2016)第320ZB0002号。北京盈科(宁波)律师事务所对本次股票发行也出具了法律意见书。
　　综上，主办券商认为宁波康铭泰克信息科技股份有限公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
　　六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
　　关于股票发行定价方式的说明：
　　本次股票发行股票价格为每股人民币12.50元。本次发行所有认购对象均以现金方式认购。
　　截至日，公司经审计的归属于申请挂牌公司股东的净利润为107.45万元，归属于申请挂牌公司股东的净资产为550.25万元，以日公司总股本500.00万股计算，日归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.10元。公司本次股票发行价格为每股人民币12.50元，系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者进行了充分的沟通后协商确定。
　　综上，主办券商认为宁波康铭泰克信息科技股份有限公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
　　不适用。
　　八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
　　根据公司提供的本次股票发行前股权登记日在册的7名股东签署的《宁波康铭泰克信息科技股份有限公司原股东关于放弃新增股份优先购买权之声明》，本次股票发行前股权登记日在册的7名股东均自愿放弃本次发行股份的优先认购权。
　　综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
　　九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
　　本次募集资金用于在杭州设立研发子公司及在华中地区设立项目交付中心以及公司董事会批准的其他用途。本次股票发行价格为不低于每股人民币12.50元，高于2015年6月
30日经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.10元，
　　不存在股份支付情形。
　　综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行不适用股份支付的会计师处理。
　　十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
　　主办券商通过电话、邮件、全国企业信用信息公示系统查询、基金业协会官网查询等方式，核查本次发行对象及股权登记日在册股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况：
　　(一)股票认购对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
　　公司本次股票发行对象为自然人投资者，合计2名。
　　因此，主办券商认为，上述2名自然人，均不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以投资活动为目的设立的
公司，不应当被认定为私募基金管理人，也不属于私募基金，
　　不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
　　(二)公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
　　公司本次发行前现有股东7名，其中自然人股东6名，法人股东1名。根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具的甬国资函[2015]24号复函，法人股东宁波市天使投资引导基金有限公司持股为国有法人股，不属于私募基金，也不属于私募基金管理人，不需办理私募投资基金备案登记或基金管理人备案登记。
　　十一、关于对赌协议、代持情况、是否存在持股平台、是否提前使用募集资金的的核查意见
　　(一) 不存在赌协议或条款
　　本次定向发行股份认购协议不存在估值调整条款，不存在对赌情形。
　　(二)发行对象不属于持股平台
　　本次定向发行对象均为自然人，均不属于单纯以认购股
　　份为目的而设立的公司法人持股平台。
　　(三)发行对象中不存在股份代持情形
　　根据本次定向发行的认购对象陈兆国、李海波出具的《定向发行认购对象关于股权代持承诺函》，公司本次股票发行的认购对象认购资金均为本人以自有资金认缴，所认购股份均为本人所有，将登记至本人名下，权属清晰、确定，不存在以协议、委托、代持、信托或其他任何方式带其他任何第三方持有本次定向发行股份的情形。
　　(四)不存在提前使用募集资金的情形
　　经核查，截止本意见书签署之日，本次募集资金仍在公司指定的收款账户内，不存在提前使用募集资金的情形。
　　综上，主办券商认为，公司本次定向发行对象不存在对赌协议或条款，不属于持股平台、不存在股权代持情形，不存在提前使用募集资金的情形。
　　十二、主办券商认为应当发表的其他意见
　　(以下无正文)
　　(本页为《光大证券股份有限公司关于宁波康铭泰克信息科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》签字签章页)
　　法定代表人(或授权代表)签字：
　　项目负责人签字：
　　光大证券股份有限公司
　　2016年月日
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