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工信部：今年淘汰落后产能进度表敲定能源管理体系审核员培训
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3秒自动关闭窗口首钢股份:重大资产置换暨关联交易报告书(草案)(修订稿)_首钢股份(000959)_公告正文
首钢股份:重大资产置换暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
公告日期：
股票上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000959
证券简称：首钢股份
北京首钢股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
主要经营场所
首钢总公司
北京市石景山区石景山路
北京市石景山路99号
独立财务顾问
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
二一五年八月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、
监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在首钢股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
首钢股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产置换时，除本报告书的内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产置换的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向本
公司及本公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的
有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给首钢股份或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在首钢股份拥有权益的股
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司于日在深圳证券交易所网站披露了《北京首钢股份有
限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下称“《重组草案》”）及相
关文件。根据深圳证券交易所《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》的
反馈意见及要求，本公司对《重组草案》进行了更新、补充和完善，具体更新、
补充和完善的主要内容如下：
一、重大事项提示
补充了“重大事项提示/十一、本次交易仅收购京唐钢铁51%股权的原因”
部分的内容。
二、重大风险提示
修订并补充了“重大风险提示/三、盈利预测不能实现的风险”中的说明与
提示内容。
补充了“重大风险提示/八、本次重组后关联交易总金额及比例上升的风险
提示”。并对后续风险的序号进行了调整。
修订了“释义”中的部分变更内容。
四、第四章 置入资产基本情况
修订了“第四章置入资产基本情况/二、历史沿革”第五段的部分表述。
补充了“第四章置入资产基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情
况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况/（二）主要资产状
况”中关于政府部门出具办理土地证及房产证无重大障碍的说明。
修订并补充了“第四章置入资产基本情况/六、交易标的涉及的报批事项汇
总”的内容，对置入资产涉及的报批事项情况进行了列表补充披露。
修订并补充了“第四章置入资产基本情况/四、主要资产的权属状况、对外
担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况/（二）主要
资产状况/（6）京唐钢铁及港务公司拥有的海域使用权、土地使用权及房屋等资
产详细情况汇总”的内容，对相关内容进行了详细列表披露。
补充了“第四章置入资产基本情况/十五、业务情况/（四）主要经营模式”
中关于盈利模式和结算模式的内容。补充了“第四章置入资产基本情况/十五、
业务情况/（六）销售情况/1、销售模式”的内容。修订了并补充了“第四章置
入资产基本情况/十五、业务情况/（十）安全生产及环保情况”的内容。
补充了“第四章置入资产基本情况/十六、与生产经营相关的主要资产情况”
五、第六章 交易标的评估
补充并修订了“第六章交易标的评估/一、置入资产的评估情况/（五）资产
基础法评估的具体情况”及“第六章交易标的评估/二、置出资产的评估情况/
（五）资产基础法评估的具体情况”的内容。
六、第七章 本次交易合同的主要内容
删除了“第七章本次交易合同的主要内容/八、双方声明、承诺与保证条款”
中关于京唐钢铁股权转让获取债权人同意函的相关条款说明
七、第八章 本次交易的合规性分析
删除了“第八章
本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办
法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中有关京唐钢铁需获得相关债权人
同意函的内容。
八、第十章 管理层讨论与分析
补充了“第十章
管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和
经营成果分析”中关于上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大
变动的内容。
修订并补充了“第十章管理层讨论与分析”中“二、标的公司行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”的内容，添
加了对数据变动情况的分析内容。
修订了“第十章管理层讨论与分析/四、盈利能力分析/（五）投资收益、非
经常性损益对经营成果影响分析”中对非经常性损益构成的表述。
九、第十二章 同业竞争与关联交易
更新并补充了“第十二章同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的
影响/（二）与首钢总公司及其控制企业的同业竞争情况”。
补充了“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/
（五）交易完成后上市公司关联交易的变化分析”中的关联交易数据。
修订并补充了“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的
影响/（七）交易完成后上市公司主要关联交易的变动原因及减少措施”的部分
十、第十八章 上市公司及有关中介机构声明
根据实际情况更新了“第十八章上市公司及有关中介机构声明/八、高管声
明”中的高管信息。
十一、第十九章 备查文件
根据本次重组问询函的答复更新了相关备查文件的信息。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
1、本次重组方案为首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有
的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。
2、本次重组交易对方为首钢总公司。
3、本次重组标的资产为京唐钢铁51%股权和贵州投资100%股权。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为首钢总公司，实际控制人仍为北
京市国资委。本次重组不会导致本公司变更实际控制人。
二、本次交易的资产评估和定价情况
本次交易的置入资产为京唐钢铁51%股权。根据资产评估机构出具的天兴评
报字［2015］第0607号评估报告，以日为基准日，京唐钢铁采
用资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截
至日，京唐钢铁100%股权评估值为2,010,735.52万元，增值率
5.64%。京唐钢铁51%股权作价1,025,475.12万元。
本次交易的置出资产为贵州投资100%股权。根据资产评估机构出具的天兴
评报字［2015］第0676号评估报告，以日为基准日，贵州投资
采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。
截至日，贵州投资100%股权评估值为53,667.08万元，增值率
5.69%。贵州投资100%股权作价53,667.08万元。
按上述评估结果，本公司将以现金支付差额971,808.04万元（置入资产作价
1,025,475.12万元，置出资产作价53,667.08万元），具体支付金额以北京市国资
委核准的资产评估结果为准。
三、本次交易的盈利预测情况
根据审计机构出具的京唐钢铁盈利预测审核报告（致同专字［2015］第
110ZA3024号），京唐钢铁2015年度和2016年度预测归属于母公司所有者的净
利润分别为29,767.44万元和79,813.08万元。
京唐钢铁盈利预测报告的编制是以置入资产的实际经营成果作为预测基础，
根据现时经营能力，结合置入资产未来生产、营销计划及其他有利因素和不利因
素以及现时的市场情况，本着谨慎的原则而编制的。
盈利预测的假设中，京唐钢铁结合行业状况与自身运营能力，包含了2015
年产品平均单价低于2014年，2016年产品平均单价高于2015年的假设（具体
情况详见致同专字［2015］第110ZA3024号《盈利预测审核报告》）。
四、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易对方首钢总公司为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
京唐钢铁财
贵州投资财
公司2014年
比例（京唐钢
比例（贵州
经审计数据
投资/公司）
资产总额及交
6,352,379.80
131,909.75
6,154,632.52
易作价孰高
2,716,878.68
2,398,525.07
资产净额及交
1,903,218.85
2,390,491.57
易作价孰高
根据上述测算，本次重大资产购买资产的资产总额、营业收入、资产净额与
上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
六、本次交易未构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份。目前上市公司控股股东首钢总公司持有上市公司
79.38%的股份，其持股比例不因本次交易发生变化。本次交易前后，上市公司实
际控制人均为北京市国资委，实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重
组办法》第十三条所规定的借壳上市情形。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于2015
年8月3日与首钢总公司签署《置换协议》。本次交易尚需履行的批准程序，包
括但不限于北京市国资委批准本次交易行为、北京市国资委核准置入资产和置出
资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，首钢股份产品结构主要以热轧产品为主，冷轧硅钢、冷硬产品、
冷轧板材产量占比相对较小，在钢铁行业产能过剩的环境下，利润空间较小。
本次上市公司拟收购的京唐钢铁则主要以冷系高端产品为主，2014年冷轧
产品产量占比达62.30%，且产品结构仍在不断调整改善之中，未来将加大汽车
板、镀锡板、彩涂板等冷轧产品的开发力度，不断增加高端领先产品的销售量，
进一步提升在冷系高端产品领域的市场份额。收购完成后，上市公司将实现产销
研用资源的有效整合，发挥高效融合的协同效应，增强临港物流成本优势，降低
整体生产成本，提高市场议价能力，从而增强首钢股份的综合竞争力。
通过本次收购，京唐钢铁将立足京津冀协同发展国家战略，针对北京及华北
地区水资源矛盾的日益加剧的形势，加大在海水淡化项目上的投入，充分发挥低
成本和自主创新技术优势，进一步推进海水淡化产业发展，形成新的竞争优势。
贵州投资下属项目建设较为缓慢，贵州投资经营持续亏损，本次重组将贵州
投资置出到首钢总公司，有利于改善上市公司的盈利质量。
综上所述，本次交易有利于上市公司进一步集中和强化主业，形成协同优势
和品牌优势，同时打造海水淡化、循环经济等新产业，改善和提升公司的资产质
量和运营效率，有利于打造大型的、综合性的、多元化的具有世界竞争力的优秀
上市公司。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的致同审字［2015］第110ZA4655号备考审计报告，本
次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前（扣除上次资产重组的
本次交易后
资产负债项目
6,169,845.81
6,154,632.52
12,400,224.44
12,448,070.50
3,802,123.98
3,764,140.96
9,116,022.49
9,149,990.26
归属于母公司所有者
2,337,649.63
2,354,899.29
2,343,623.99
2,352,648.18
收入利润项目
营业总收入
513,713.44
2,391,087.01
1,144,814.47
5,099,001.70
-37,720.97
-11,033.77
-30,451.62
-37,431.42
-12,347.69
-30,088.76
归属于母公司所有者
-31,665.43
-22,739.75
主要财务指标
基本每股收益（元）
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的总资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。根据备考审计报告，本
次交易前上市公司2014年基本每股收益为-0.0176元/股，本次交易后2014年基
本每股收益为0.0062元/股，按照经会计师事务所审核的京唐钢铁
年度盈利预测报告，本次收购具有经济合理性。
根据审计机构出具的京唐钢铁盈利预测审核报告（致同专字［2015］第
110ZA3024号），京唐钢铁2015年度和2016年度预测归属于母公司所有者的净
利润分别为29,767.44万元和79,813.08万元。相比上市公司目前的盈利水平，本
次置入资产将提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第十章管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，首钢总公司及其控制的下属企业与首钢股份及其控制的下属企
业均存在钢铁生产业务，构成同业竞争情形。
在上市公司前次重组过程中，首钢总公司已承诺在前次重组完成后3年内，
通过对京唐钢铁委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。本次交易，首钢
总公司将京唐钢铁优质资产注入上市公司，符合前次重组已作出的避免同业竞争
承诺，并为最终实现上市公司作为首钢总公司钢铁产业整合平台、彻底解决双方
之间存在的同业竞争问题奠定了基础，有利于通过后续产业整合措施最终实现同
业竞争问题的彻底解决。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后关联销售占总收入、关联采购占总成本的比重保持稳定，但略
有上升，具体情况详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”中“二、本
次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”及“（四）
交易完成后上市公司关联交易的变化分析”。
本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易
相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）首钢总公司作出的声明、承诺及保证
主要承诺内容
最近五年首钢总公司及首钢总公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
诚信情况大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
无重大违首钢总公司最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处
法违规情罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
首钢总公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何
行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
保持上市首钢总公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原
公司独立则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股
份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立性。
减少与规首钢总公司作为首钢股份第一大股东暨控股股东，于日出具《首
范与上市钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺于首钢股份与首钢总公司进
公司关联行重大资产置换及发行股份购买资产完成后，采取包括将首钢矿业公司注入首钢
交易的承股份等相关措施减少与规范与首钢股份的关联交易。
为减少与规范首钢股份本次重大资产重组暨关联交易项目后的关联交易，维护首
钢股份及其公众股东的合法权益，首钢总公司承诺于本次重大资产重组完成后，
将继续履行《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》内容，并进一步承
1、2015年度，首钢京唐钢铁联合有限责任公司的喷吹煤采购，将由目前买断方
式采购改为由首钢股份代理采购方式进行。
2、首钢总公司将诚信和善意履行作为首钢股份控股股东的义务，尽量避免和减
少与首钢股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；就首钢总公司及其下属控
制的其他企业与首钢股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，首钢总公司将不会要求和接受首钢股份给予的与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，首钢总公司及其
下属控制的其他企业将与首钢股份依法签订规范的关联交易协议，并将遵循市场
交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息
3、首钢总公司及其下属控制的其他企业将不通过与首钢股份及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使首钢股份承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与首钢股份及其控制的企业进行交易，而给首钢股份及其控
制的企业造成损失，由首钢总公司承担赔偿责任。
避免同业为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，首钢总公司承诺于本次重大资产置换
竞争的承完成后，将继续履行原承诺函内容，并将继续推进首钢总公司与首钢股份同业竞
争的解决措施并避免新增同业竞争情况发生。
提交信息首钢总公司保证首钢总公司及首钢总公司下属企业（包括但不限于京唐钢铁）将
真实、准为首钢股份本次重大资产置换暨关联交易事项提供的相关全部资料和信息，并保
确和完整证所提供资料和信息真实、准确、完整，给首钢股份或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
首钢总公司及京唐钢铁承诺，京唐钢铁将促使港务公司于日前取
得前述码头工程使用土地相关《国有土地使用证》。
首钢总公司及京唐钢铁承诺，京唐钢铁于日之前，完成京唐钢铁
厂区内使用土地及房屋的权属证书办理工作。
涉及本次首钢总公司承诺，如因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，
交易资产而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将
承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
此外，对于办理部分业务所需的《港口经营许可证》、《工业产品生产许可证》
等事项，首钢总公司承诺，如因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相
关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢
总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
（二）首钢股份的相关承诺
主要承诺内容
最近三年最近三年内，首钢股份及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
的诚信情务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
首钢股份保证将为本次重大资产置换暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本公司将严格按照《证券法》、《信息披露办法》、《准则第26号》、《重
组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交
易的信息披露做到完整、准确、及时。
（二）确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本
公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的
董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权
（三）股东大会的网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。本公司董事会
将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告。具体投票方式本公司
将以股东大会通知形式予以公告。
（四）其他保护投资者合法权益的相关安排
本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构、土地评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监
督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东
（五）本次重组摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
本次重组不涉及发行新股，不会因发行新股对上市公司当期每股收益摊薄。
根据审计机构出具的审计报告，本次交易完成后，上市公司的盈利能力较交易前
有所提高，每股收益将有所增厚。
十一、本次交易仅收购京唐钢铁51%股权的原因
本次交易采用现金收购，考虑到收购京唐钢铁100%股权资金筹措压力较大，
且收购后资产负债率过高，财务风险过大，因此上市公司从资金实力、资产负债
率等方面考虑，为确保上市公司具备一定的财务稳健性并解决上市公司的同业竞
争问题，安排本次交易仅收购京唐钢铁51%股权。在重组后将目前上市公司与京
唐钢铁的业务、管理、供销、财务等方面整合完毕，上市公司稳健运营后，首钢
股份不排除继续收购京唐钢铁剩余49%股权的可能。但目前重组后业务经营各方
面整合工作尚未开展，债务融资尚未逐步偿还的情况下，较难估计后续收购的时
点，因此目前首钢股份暂无继续收购京唐钢铁剩余49%股权的计划。
十二、收购资金的来源及影响
本次交易置换资产的差额所需的现金将主要来自于债务融资。首钢股份计划
将首先申请约30亿元规模的贷款用于支付交易价款的首期款，剩余金额将在《置
换协议》生效后一年内通过发行债务融资工具的方式解决。参考首钢股份可能的
评级状况，预计贷款及银行间市场非金融企业债务融资工具的融资成本利率约在
4.80%至5.00%左右，预计首钢股份在未来财务年度利息支出将有较大的增加。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）房屋土地权属证书尚未办理
截至本报告书签署日，京唐钢铁目前使用的2,105.23万平米土地中，尚余
1,010.00万平米土地尚未办理权属证书；京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋
均为自建房屋，京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋均未办理《房屋所有权
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁、港务公司于日前完成相
关的自建房屋的房屋所有权证、土地使用权的权属证书办理工作，但仍不排除以
上证书不能及时办理造成本次重组完成日期延后的风险。
（二）标的资产尚需取得部分业务的经营许可证书并完成资产权属变更
本次交易标的京唐钢铁尚需取得正式的《港口经营许可证》。其中京唐钢铁
1240米岸线码头处于试运营期，但临时《港口经营许可证》将于2015年12月
31日过期，京唐钢铁需于临时《港口经营许可证》过期前取得交通主管部门核
发的正式的《港口经营许可证》。
京唐钢铁需完成厂区外部分《国有土地使用证》及《房屋所有权证》权属变
就上述（一）、（二）事项，首钢总公司作出如下承诺：
1、促使京唐钢铁于日前办理完成首钢京唐钢铁配套码头项
目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可
证，确保于日前完成项目整体验收手续并取得正式《港口经营许
可证》，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务；
2、本公司承诺于日之前，完成本公司全部自建房屋的权属
证书办理工作；
3、本公司承诺促使港务公司于日之前，完成港务公司使用
的全部房屋的权属证书办理工作；
4、促使京唐钢铁于日之前，完成现产权人为“唐山曹妃甸
钢铁围海造地有限责任公司”（以下简称“围海造地公司”）的“海房权证股份字
第000518号”《房屋所有权证》项下总计1,435.44平米房屋产权人变更为京唐钢
铁的工作，以及现产权人为围海造地公司的“唐海国用（2005）字第
号”《国有土地使用证》项下596.86平米土地及“唐海国用（2005）字第
号”《国有土地使用证》项下1,764.39平米土地使用权人变更为京唐钢铁的工作。
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁完成上述的所有待办手续，但仍不排除以
上待办事项不能及时办理完毕造成首钢股份或京唐钢铁现有港口不能正常运营，
继而导致采购与销售需要通过其他运输渠道进行，导致综合运输物流成本上升，
继而影响公司业绩的风险。
（三）《置换协议》的相关约定
根据《置换协议》，如因置入资产已披露的瑕疵（包括但不限于产权不明、
权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营等），
导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间
接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费
用、差旅费等一切费用），首钢总公司承担相关损失与支出。
如因置出资产已披露的的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可
能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营、贵州投资对下属企业
出资责任等），首钢总公司不会由于该等瑕疵而要求首钢股份承担任何法律责任。
为未来解决置入资产瑕疵和置出资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问
题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚
款等，首钢总公司将予以承担。
除首钢总公司已向首钢股份披露的事项外，如新发现或出现京唐钢铁于交割
日之前，因业务经营、收购与出售股权或资产、历史沿革、劳动、环保、安全、
海域使用权、土地使用权、房屋所有权、物业租赁、知识产权、建设项目、税务
与财政补贴、合同纠纷等问题引起的任何索赔、损失、处罚，以及为解决该等问
题所发生的相关费用，或存在交割日之前发生但未向首钢股份书面披露并得到认
可的任何负债、预计负债、或有负债，而导致首钢股份或京唐钢铁需承担责任或
遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、律
师等中介机构费用、差旅费等一切费用），将由首钢总公司承担。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做
出合理判断的、有关本次交易的信息。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下公司风险。
一、交易标的权证、证书与规范性的风险
（一）房屋土地权属办理的风险
京唐钢铁厂区内存在部分土地尚未获得国有土地使用权证，房屋尚未获得房
屋所有权证的情况。厂区外存在少量土地及房屋权属证书尚未完成变更的情况。
京唐钢铁子公司港务公司存在土地尚未获得国有土地使用权证，房屋尚未获得房
屋所有权证的情况。
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁、港务公司于日前完成相
关的自建房屋的房屋所有权证、土地使用权的权属证书办理工作，但不排除以上
证书不能按时完成办理，继而引发京唐钢铁接受当地国土部门罚款、甚至土地被
国土部门收回导致生产运营无法继续而引发损失的风险。
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁、港务公司于日前完成相
关的自建房屋的房屋所有权证、土地使用权的权属证书办理工作，但不排除以上
证书不能按时完成办理，继而引发京唐钢铁被当地国土部门罚款，后续项目建设
进度停滞、投入成本大幅上升，甚至土地被国土部门收回等导致临时或长期停产
以及因此与供应商、客户、债权人及员工产生纠纷等风险。
（二）置入资产规范性风险
截至本报告书签署日，京唐钢铁正在办理配套码头项目（1240米岸线码头
工程）建设项目档案专项验收及建设项目整体竣工验收手续；通用散杂货泊位工
程项目（552米岸线码头工程）正在办理环境影响评价、安全评价、用海用地审
批及建设手续等；港务公司通用码头工程项目（1600米岸线码头）正在办理建
此外，京唐钢铁还存在处于试运营期间的的码头岸线于其已取得的临时《港
口经营许可证》于日到期前需尽快取得正式《港口经营许可证》。
以上运营资质办理进度不及预期可能导致因置入资产不能继续运营相关业务而
导致运营及生产整体成本升高、循环经济效益下降、受到行政处罚等风险。
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁于日前办理完成配套码
头项目（1240米岸线码头）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可
证，确保于日前完成项目整体验收手续并取得正式《港口经营许
可证》，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务，但仍
不排除以上手续不能按时完成，可能导致京唐钢铁存在面临接受交通部门处罚、
港口需临时停止运营导致物流成本提高、后续在建港口项目建设进度受到影响不
能尽快投入运营，从而影响首钢股份业绩的风险。
（三）评估作价未考虑上述资产权属瑕疵及经营规范性问题的风险
本次重大资产置换置入资产京唐钢铁存在尚未完成部分土地及房屋权属瑕
疵，运营项目尚未取得相关规划许可及正式经营许可等规范性问题（具体详见“第
四章置入资产基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情
况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况/（二）主要资产情况”及“第四章置
入资产基本情况/六、交易标的涉及的报批事项汇总”的披露）。
由于首钢总公司出具了解决上述问题和瑕疵的承诺，《置换协议》明确约定
将承担上述问题导致的京唐钢铁的后续支出及全部损失（详见“第四章置入资
产基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉
讼仲裁及违法违规行政处罚情况”及“第七章本次交易合同的主要内容/八、双
方声明、承诺与保证条款”的披露），因此评估机构在采用资产基础法对标的资
产评估的过程中未考虑上述问题对评估结果的影响。如果上述资产权属瑕疵及经
营规范性问题不能按承诺如期解决，或交易对方首钢总公司不能及时、完全履行
承诺责任则可能导致京唐钢铁被当地主管部门罚款，后续项目建设进度停滞、投
入成本大幅上升，运营成本大幅提高，甚至土地被国土部门收回等导致临时或长
期停产以及因此与供应商、客户、债权人及员工产生纠纷等风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于北京市国资委批准本次交易行
为、北京市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议
通过本次交易方案。
本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的
时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）钢铁行业政策风险
近年来，政府出台一系列宏观及行业政策，旨在促使行业健康发展，主要包
括《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013）、《钢铁行业规范
条件》（2015年修订）、《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》
及工信部日颁布的《钢铁行业规范企业管理办法》等。但钢铁行
业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、
持续性的稳步推进，在此过程中，并不排除因行业整合、产能消化的进展未达到
预期，导致钢铁行业整体复苏时间不可控的风险。
（二）经营环境风险
近年来，国内经济增速放缓，钢铁行业下游需求减弱，钢铁行业企业的经营
压力增大。根据公司年报，2013年、2014年上市公司归属于母公司所有者的净
利润为9,884.32万元、6,264.38万元。如果宏观经济环境进一步恶化，京唐钢铁
在运输、采购等方面的低成本优势不足以抵消钢材市场整体价格大幅下跌对业绩
造成的不利影响，可能对首钢股份及京唐钢铁未来的经营业绩带来风险。
（三）原材料价格波动风险
铁矿石价格的变化是影响钢铁行业企业生产成本的关键因素之一。近年来，
上游铁矿石供应商在前期利润的驱动下大幅扩张产能，导致铁矿石产量不断增
加，2014年铁矿石价格出现较大幅度下滑，且跌幅超过钢材价格下降幅度，钢
铁企业毛利空间有所改善。因铁矿石价格波动较大，不排除后续因铁矿石价格上
升而导致上市公司盈利下滑的风险。
（四）环保和能效风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条
例，对违反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。京唐钢铁环保设施投资
占工程总投资的11.03%，循环经济产业链中海水淡化的技术指标更是达到国际
领先水平，但如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排
除上市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过
程中，不排除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁
企业低污染排放低能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
（五）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害，突发性公共卫生事件，以及临时性政府管制
等事项可能会对本公司及本次拟注入的京唐钢铁的财产、人员造成损害，并有可
能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外
成本，从而影响本公司的盈利水平。
四、盈利预测不能实现的风险
截至本报告书签署日，审计机构出具了关于京唐钢铁的盈利预测报告（致同
专字［2015］第110ZA3024号）。京唐钢铁2015年度和2016年度预测归属于
母公司所有者的净利润分别为29,767.44万元和79,813.08万元。
京唐钢铁盈利预测报告的编制是以置入资产的实际经营成果作为预测基础，
根据现时经营能力，结合置入资产未来生产、营销计划及其他有利因素和不利因
素以及现时的市场情况，本着谨慎的原则而编制的。盈利预测的假设中，京唐钢
铁结合行业状况与自身运营能力，包含了2015年产品平均单价低于2014年，2016
年产品平均单价高于2015年的假设（具体情况详见致同专字（2015）第
110ZA3024号《盈利预测审核报告》），由于盈利预测所依据的各种假设具有不
确定性，比如原燃料和钢材产品价格向不利方向变化、信贷利率政策变化等均会
对盈利预测结果产生影响，拟置入资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件
发生变化而不能实现，甚至亏损的风险。
五、财务风险
本次重大资产置换的差额部分将由首钢股份以现金方式进行补足，首钢股份
将通过债务融资方式募集现金支付相应资金，参考首钢股份可能的评级状况，预
计并购贷款及银行间市场非金融企业债务融资工具的融资成本利率约在4.80%
至5.00%左右，但不排除债务融资工具实际发行时点融资成本有所上升的可能。
参考目前评估结果，本次交易中首钢股份需向首钢总公司支付约97.18亿元现
金。收购协议生效后5日内通过并购贷款的方式支付约30.00%的拟购买资产股
权价款，2015年底前通过其他债务融资工具募集资金支付约20.00%的拟购买资
产股权价款，剩余款项于重组置换协议生效后一年内完成支付，预计将在2016
年中期通过债务融资工具募集相应资金。
综上，预计首钢股份在未来财务年度利息支出将有较大的增加。若通过债务
融资收购的资产盈利能力不及预期，可能导致每股收益被摊薄的风险。本次重组
完成后，首钢股份整体资产负债率将有所上升，财务成本有所增加，增加了一定
程度的长期财务风险。
七、业务整合风险
本次重组后，上市公司、京唐钢铁具有很强的互补性，上市公司及其控股的
京唐钢铁可以实现原材料、备品备件、半成品、资金、工艺技术、人才的高效率
协同、共享，显着提高经济效益，产生1+1>2的效果。本次交易后上市公司内
部组织架构复杂性提高，上市公司需要一定时间对组织架构进行一定程度的调
整，上市公司管理水平可能不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风
险，对于置入资产与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同
整合构成风险。
八、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
九、本次重组后关联交易总金额及比例上升的风险提示
本次重组实施后，由于京唐钢铁销售及采购模式与首钢股份相似，而其冷轧
产品销售依靠首钢总公司下属北京首钢钢贸投资有限公司及其控制的各地钢贸
公司提供加工中心冷轧深加工处理及货品运送服务，原材料采购依靠从中首公司
采购进口铁矿石，报告期内关联销售与采购比例出现一定程度的上升，且京唐钢
铁产量与目前首钢股份产量接近，关联交易总金额将出现较大规模的上升，因此
本次重组存在重组完成后关联交易总金额及比例上升的风险。
十、其他风险提示
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风
险因素”，注意投资风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他
信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
公司声明......2
交易对方声明......3
修订说明......4
重大事项提示......7
重大风险提示......19
录......25
义......29
本次交易概述......33
一、本次交易的基本情况......33
二、本次交易的背景......33
三、本次交易的目的......33
四、本次交易的决策过程和批准情况......35
五、本次交易的主要内容......36
六、本次交易构成关联交易......37
七、本次交易构成重大资产重组......37
八、本次重组对上市公司的影响......37
上市公司基本情况......41
一、上市公司基本信息......41
二、历史沿革......41
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况......43
四、控股股东及实际控制人......44
五、最近三年主营业务发展情况......44
六、上市公司的主要财务指标......45
七、首钢股份及其全体董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况说明
本次交易对方基本情况......47
一、基本信息......47
二、历史沿革......47
三、主营业务发展状况......48
四、主要财务数据及财务指标......49
五、股权及控制关系......50
六、主要下属公司......51
七、与上市公司的关联关系......54
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......54
九、首钢总公司及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况......55
十、首钢总公司及其主要管理人员最近5年的诚信情况......55
置入资产基本情况......56
一、基本信息......56
二、历史沿革......56
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......59
四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及
违法违规行政处罚情况......60
五、交易标的尚需取得其他许可证书或者有关主管部门的批复文件.....75
六、交易标的涉及的报批事项汇总......75
七、主营业务发展情况......79
八、最近两年及一期的财务数据及财务指标......80
九、最近三年置入资产评估、交易、增减资或改制情况......81
十、下属公司情况......83
十一、组织架构及人员结构......91
十二、本次交易涉及的债权债务转移......95
十三、本次交易涉及的人员安置......96
十四、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理......96
十五、业务情况......100
十六、与生产经营相关的主要资产情况......120
置出资产基本情况......140
一、基本信息......140
二、历史沿革......140
三、贵州投资与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......141
四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及
违法违规行政处罚情况......142
五、主营业务发展情况......149
六、最近两年及一期的财务数据及财务指标......149
七、本次交易涉及的债权债务转移......150
八、置出资产最近三年资产评估、交易、增减资或改制情况......150
九、下属公司情况......151
十、与上市公司重大会计政策或会计估计差异......156
交易标的评估......157
一、置入资产的评估情况......157
二、置出资产的评估情况......195
本次交易合同的主要内容......226
一、合同主体、签订时间......226
二、交易价格及定价依据......226
三、支付方式......226
四、资产交付或过户的时间安排......227
五、期间损益安排......227
六、与资产相关的人员安排......227
七、合同的生效条件和生效时间......227
八、双方声明、承诺与保证条款......228
九、违约责任条款......228
本次交易的合规性分析......229
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......229
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见..235
三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见......236
本次交易定价的依据及公平合理性分析......238
一、本次交易定价的依据及公平合理性分析......238
二、董事会对本次资产交易评估事项的意见......249
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见......250
管理层讨论与分析......253
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......253
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......259
三、财务状况分析......279
四、盈利能力分析......286
五、本次交易对上市公司影响的分析......294
财务会计信息......302
一、标的公司财务信息......302
二、标的公司盈利预测......310
三、上市公司备考审计报告......312
同业竞争与关联交易......318
一、本次交易对同业竞争的影响......318
二、本次交易对关联交易的影响......330
本次交易对上市公司治理结构的影响......412
一、本次交易完成后上市公司的治理结构......412
二、本次交易完成后上市公司的独立性......413
风险因素......415
一、本次交易的审批风险......415
二、未决诉讼的风险......415
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......415
四、盈利预测不能实现的风险......417
五、交易标的权证、证书与规范性的风险......417
六、财务风险......418
七、管理风险......418
八、业务整合风险......419
九、股票价格波动风险......419
其他重要事项......420
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....420
二、本次交易对公司负债结构的影响......420
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......420
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况......420
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形......423
六、对股东权益保护的安排......423
七、已披露有关本次重组的所有信息的说明......424
独立董事及中介机构关于本次重组的意见......425
一、独立董事意见......425
二、独立财务顾问意见......426
三、法律顾问意见......427
本次有关中介机构情况......430
上市公司及有关中介机构声明......432
备查文件......440
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公指
北京首钢股份有限公司
司/首钢股份
交易对方/首钢总公指
首钢总公司
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
贵州首钢产业投资有限公司
首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公
本次交易、本次重大指
司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由
资产置换、本次重组
首钢股份以现金方式进行补足
交易标的、标的资产指
全部置出资产和置入资产
京唐钢铁51%的股权
贵州投资100%的股权
河北神州远大房地产开发有限公司
贵州首黔资源开发有限公司
松河煤业公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司
唐山国兴实业有限公司
唐山中泓炭素化工有限公司
唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司
唐山唐曹铁路有限责任公司
开滦能源化工
开滦能源化工股份有限公司
中国首钢国际贸易工程公司
围海造地公司
唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
首钢股份公司迁安钢铁公司
北京首钢冷轧薄板有限公司
《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资
《置换协议》
产置换协议》
评估基准日
协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入
资产进行交割的日期
交割审计日
交割日前一个月的最后一日
会计师对标的资产于交割审计日做出的会计报表
进行专项审计
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国环境保护部
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
北京市国资委
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管中心
北京国有资本经营管理中心
河北省国资委
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
唐山钢铁集团有限责任公司
河北省发改委
河北省发展和改革委员会
中国农业银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司
中国银行股份有限公司
宝山钢铁股份有限公司
武汉钢铁股份有限公司
鞍钢股份有限公司
内蒙古包钢钢联股份有限公司
河北钢铁股份有限公司
山西太钢不锈钢股份有限公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
江苏沙钢股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
山东钢铁股份有限公司
南京钢铁股份有限公司
本钢板材股份有限公司
抚顺特殊钢股份有限公司
重庆钢铁股份有限公司
中华人民共和国财政部
中国钢铁工业协会
华泰联合证券、独立指
华泰联合证券有限责任公司
北京市竞天公诚律师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
土地评估机构
北京首佳房地产评估有限公司
销售利润率
利润总额营业总收入100%
（营业总收入－营业成本）营业总收入100%
最近一年及一期
2014年、月
最近二年及一期
2013年、2014年、月
最近三年及一期
2012年、2013年、2014年、月
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》
第26号―上市公司重大资产重组（2014年修订）》
无特别说明指人民币元、人民币万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易为首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐
钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。拟置出资产
为贵州投资100%股权，交易价格为评估基准日日贵州投资净资
产评估值的100%即53,667.08万元；拟置入资产为京唐钢铁51%股权，交易价
格即评估基准日日京唐钢铁净资产评估值的51%即1,025,475.12
万元。拟置出资产和拟置入资产的交易价格差额部分为971,808.04万元，由首钢
股份以现金方式进行补足。
二、本次交易的背景
日，国务院正式颁布《京津冀协同发展规划纲要》，京津冀
协同发展重大战略进入全面实施阶段。上市公司拟抓住京津冀协同发展发展机
遇，整合首钢总公司在河北地区的优质钢铁资源，着力打造曹妃甸地区产融结合
平台，进一步发挥首钢作为京津冀协同发展先锋队的示范作用，成为曹妃甸地区
乃至京津冀经济圈的重要支柱。
三、本次交易的目的
（一）为落实京津冀协同发展国家战略提供支撑
党中央、国务院高度重视京津冀协同发展，近年来，习近平、李克强、张高
丽等党和国家领导人多次对首都功能定位、京津冀协同发展和曹妃甸区域发展作
过重要指示，将京津冀协同发展提升到国家战略高度。首钢总公司及其下属企业
作为京津冀协同发展的先锋队，早在2008年就率先将生产中心转移至曹妃甸，
为京津冀协同发展树立了良好的典范，并在2014年京津冀协同发展座谈会上得
到习近平总书记的高度肯定。通过本次重大资产置换，上市公司将规范化统一管
理京唐钢铁优质资产，进一步完善上市公司在京津冀的一体化管理体系，带动北
京（曹妃甸）现代产业发展试验区的建设与发展，成为曹妃甸地区乃至京津冀经
济圈加快发展的重要引擎。
（二）借助钢铁行业兼并重组政策机会，整合首钢总公司在河北省内的优质钢
国务院有关部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件
中将钢铁行业列为推进企业兼并重组的重点行业之一。目前，国家重点支持大型
钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组，积极支持区域优势钢铁企业兼并
重组。京唐钢铁作为首钢总公司在京津冀地区的优质钢铁业务资产，项目建设得
到了国家及河北省政府的大力支持。上市公司拟借助钢铁行业兼并重组政策机
会，通过本次重大资产重组整合首钢总公司在河北省内的优质钢铁资源。
（三）进一步发挥上市公司及京唐钢铁在原材料、产品、技术、人才、运输等
方面的协同优势
上市公司、京唐钢铁作为板材企业具有很强的互补性，本次重大资产重组后
可以更好地根据客户要求，实现产品的专线化生产，能够进一步提高产品质量，
降低成本，缩短交货期，更好地为客户服务，有利于将两个基地打造为硅钢、汽
车板、马口铁、家电板为代表的高端板材生产基地。
本次重大资产重组完成后，上市公司及其控股的京唐钢铁可以实现原材料、
备品备件、半成品、资金、工艺技术、人才的高效率协同、共享，显着提高经济
效益，产生1+1>2的效果。
通过本次重大资产重组，上市公司、京唐钢铁在原材料及产品运输上可以更
好地协同，上市公司、京唐两地可以更好地实现钟摆式运输；上市公司钢材可以
进一步通过京唐钢铁自有码头，销往沿海地区，进一步发挥京唐钢铁自有码头优
（四）首钢股份前次重组取得良好成效，本次注入京唐钢铁资产符合首钢总公
司作出的股东承诺
2014年4月，上市公司前次重大资产重组顺利实施完成，取得良好成效。
在置入迁钢公司资产后，上市公司的钢铁生产规模大幅提升，综合实力进一步增
强，注册资本由29.67元增至52.89元，总资产由157.71亿元增至615.46亿元。
上市公司的盈利能力及市场竞争能力也因此得到提升，并于2014年度实现扭亏
在上市公司前次重组过程中，首钢总公司已承诺在前次重组完成后3年内，
通过对京唐钢铁委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。本次重大资产置
换将京唐钢铁优质资产注入上市公司，符合此前已作出的避免同业竞争承诺。
（五）通过向上市公司置入优质资产、置出不良资产，维护投资者利益
本次重大资产置换将京唐钢铁优质资产注入上市公司，同时将仍处于前期开
发建设阶段、盈利能力呈现亏损状态的贵州投资从上市公司剥离至首钢总公司，
将直接扩大上市公司资产规模，显着提升上市公司盈利能力，并优化上市公司估
值体系，体现首钢总公司支持上市公司发展并与中小股东共同分享上市公司成长
收益的决心，维护投资者利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
报告书及其他相关议案。
2、日，上市公司与首钢总公司签署《置换协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、日，首钢总公司董事会作出决议，同意本次重大资产置换
2、日，首钢总公司与上市公司签署《置换协议》。
（三）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
本次交易方案还需取得包括但不限于北京市国资委批准本次交易行为、北京
市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过。
五、本次交易的主要内容
本次重组方案为首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的
京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。
（一）交易对方
交易对方为首钢总公司，具体情况详见本报告书“第三章本次交易对方基
本情况”。
（二）标的资产
置入资产为京唐钢铁51%的股权，置出资产为贵州投资100%的股权。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据资产评估机构出具的置入资产的资产评估报告（天兴评报字［2015］第
0607号），京唐钢铁采用资产基础法和市场法进行评估。资产基础法评估结果为：
截至日，京唐钢铁净资产账面值1,903,444.14万元，评估值
2,010,735.52万元，评估增值107,291.38万元，增值率5.64%。市场法评估结果
为：截至日，京唐钢铁净资产账面值为1,903,444.14万元，市场
法评估值为1,935,530.00万元，评估增值32,085.86万元，增值率1.69%。在分析
两种评估结果合理性、准确性的基础上，确定最终评估值选取资产基础法的评估
结果作为定价依据。
根据资产评估机构出具的置出资产的资产评估报告（天兴评报字［2015］第
0676号），贵州投资采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为：
截至日，贵州投资净资产账面价值为50,776.38万元，评估值为
53,667.08万元，评估增值2,890.70万元，增值率5.69%。收益法评估结果为：截
至日，贵州投资净资产账面值为50,776.38万元，收益法评估值
为52,275.71万元，评估增值1,499.33万元，增值率2.95%。在分析两种评估结
果合理性、准确性的基础上，确定最终评估值选取资产基础法的评估结果作为定
上述评估结果以北京市国资委的最终核准为准。
六、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易对方首钢总公司为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联
七、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
京唐钢铁财
贵州投资财
公司2014年
比例（京唐钢
比例（贵州
经审计数据
投资/公司）
资产总额及交
6,352,379.80
131,909.75
6,154,632.52
易作价孰高
2,716,878.68
2,398,525.07
资产净额及交
1,903,218.85
2,390,491.57
易作价孰高
根据上述测算，本次重大资产购买资产的资产总额、营业收入、资产净额与
上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，首钢总公司及其控制的下属企业与首钢股份及其控制的下属企
业均存在钢铁生产业务，构成同业竞争情形。
在上市公司前次重组过程中，首钢总公司已承诺在前次重组完成后3年内，
通过对京唐钢铁委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。本次交易，首钢
总公司将京唐钢铁优质资产注入上市公司，符合前次重组已作出的避免同业竞争
承诺，并为最终实现上市公司作为首钢总公司钢铁产业整合平台、彻底解决双方
之间存在的同业竞争问题奠定了基础，有利于通过后续产业整合措施最终实现同
业竞争问题的彻底解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，首钢股份产品结构主要以热轧产品为主，2014年钢材710.31
万吨的产量中，热卷产量占72.37%，而冷轧硅钢、冷硬产品、冷轧板材产量占
比相对较小，在钢铁行业产能过剩的环境下，竞争力相对较弱，利润空间较小。
本次上市公司拟收购的京唐钢铁则主要以冷系高端产品为主，2014年冷轧
产品产量占比达62.30%，且产品结构仍在不断调整改善之中，未来将加大汽车
板、镀锡板、彩涂板等冷轧产品的开发力度，不断增加高端领先产品的销售量，
进一步提升在冷系高端产品领域的市场份额。收购完成后，上市公司将实现产销
研用资源的有效整合，发挥高效融合的协同效应，增强临港物流成本优势，降低
整体生产成本，提高市场议价能力，从而增强首钢股份的综合竞争力。
通过本次收购，京唐钢铁将立足京津冀协同发展国家战略，针对北京及华北
地区水资源矛盾的日益加剧的形式，加大在海水淡化项目上的投入，充分发挥低
成本和自主创新技术优势，进一步推进海水淡化产业发展，形成新的竞争优势。
贵州投资下属项目建设较为缓慢，贵州投资经营持续亏损，本次重组将贵州
投资置出到首钢总公司，有利于改善上市公司的盈利质量。
综上所述，本次交易有利于上市公司进一步集中和强化主业，形成规模化和
品牌优势，同时打造海水淡化、循环经济等新产业，改善和提升公司的资产质量
和运营效率，有利于打造大型的、综合性的、多元化的具有世界竞争力的优秀上
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的备考审计报告（致同审字［2015］第110ZA4655号），
本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前（扣除上次资产重组的影
本次交易后
资产负债项目
6,169,845.81
6,154,632.52
12,400,224.44
12,448,070.50
3,802,123.98
3,764,140.96
9,116,022.49
9,149,990.26
归属于母公司所有
2,337,649.63
2,354,899.29
2,343,623.99
2,352,648.18
者权益合计
收入利润项目
营业总收入
513,713.44
2,391,087.01
1,144,814.47
5,099,001.70
-37,720.97
-11,033.77
-30,451.62
-37,431.42
-12,347.69
-30,088.76
归属于母公司所有
-31,665.43
-22,739.75
者的净利润
主要财务指标
基本每股收益（元）
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的总资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。根据备考审计报告，本
次交易前上市公司日资产负债率为61.16%，本次交易后2014
年12月31日资产负债率为73.51%，交易后资产负债率较交易前有所增加；本
次交易前上市公司2014年基本每股收益为-0.0176元/股，本次交易后2014年基
本每股收益为0.0062元/股，交易后基本每股收益较交易前有所增厚。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第十章管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易将使上市公司与其关联方之间新增关联交易，与首钢总公司及下属
企业的关联采购占总成本的比例略有上升，2015年第一季度由46.85%（实际发
生）变为48.41%（备考口径）；首钢总公司及下属企业的关联销售占总收入比
例略有下降，2015年第一季度由31.02%（实际发生）变为30.63%（备考口径），
具体情况详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”中“二、本次交易对
关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”及“（四）交易完成
后上市公司关联交易的变化分析”。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联
交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行
了严格规定。在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规
则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，公司独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。
本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易
相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
首钢总公司作为本次重组的交易对方，根据《重组办法》等有关规定，就规
范关联交易事项出具了承诺函，具体详见“第十二章同业竞争与关联交易”中
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）交易完成后上市公司主要关联交
易的变动原因及减少措施”。
上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
北京首钢股份有限公司
营业执照注册号
组织机构代码证号
税务登记证号
上市股份有限公司
528,938.96万元
法定代表人
北京市石景山区石景山路
主要办公地址
北京市石景山路99号
钢铁冶炼、钢压延加工，冶金技术开发、咨询、转让、服务，销售金
属材料、焦炭、化工产品等
二、历史沿革
1、1999年，首钢股份设立
经北京市人民政府京政函［1998］34号文批准，首钢总公司以下属资产独
家发起公开募集方式设立首钢股份。首钢股份于日正式成立，
成立时总股本为2,310,000,000股。首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为
301,169.66万元，按1:0.65的比例折为196,000万股并由首钢总公司持有，其余
105,169.66万元计入资本公积金；同时，经中国证监会日证监发
行字［1999］91号文批准，首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内
资普通股35,000万股，募集资金180,250万元，并于日在深交
2、2003年，发行20亿元可转换公司债券
日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［
号文核准，首钢股份发行20亿元可转换公司债券（下称“首钢转债”）。2003
年12月31日，首钢转债在深交所挂牌交易。日，首钢转债开始
实施转股。日，首钢转债满足赎回条件，上市公司董事会发布赎
回公告，截至日转债赎回日，首钢转债共计有195,021.75万元被
转为656,526,057股公司股份，首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股。首
钢股份于日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至296,652.61
3、2005年，股权分置改革
日，经首钢股份2005年股权分置改革相关股东会议表决通
过，首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.4股股
份及现金2.71元为内容进行股改。由于实施股权分置改革计划正处于转债转股
阶段，股改完成后，首钢股份的总股份数为2,310,039,570股。
4、2010年，重大资产重组将迁钢置入上市公司
2010年底，首钢股份启动重大资产重组工作，首钢股份以其下属的炼铁厂、
焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及首钢股
份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作
为置出资产），与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、
炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作
业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤
化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权，作为置入资产）
进行置换。日，首钢股份重大资产重组事项经中国证监会重组委
审核，并获得无条件通过。日，中国证券监督管理委员会下发了
《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买
资产的批复》。至2014年4月，首钢股份重大资产重组工作实施完毕。本次重
大资产重组向首钢总公司定向增发2,322,863,543股，每股面值1元，每股发行
价4.29元。首钢股份于日取得增资后的企业法人营业执照，注册
资本变更为5,289,389,600元。
截至日，首钢股份的股权结构为首钢总公司持股79.38%，
其余社会公众股东持股20.62%，首钢股份前十大股东如下：
持股数量（股） 持股比例
首钢总公司
4,198,760,871
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基
12,359,060
交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票
11,854,714
型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业股票
型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证
券投资基金
4,257,662,438
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控制权变动情况
首钢股份自公司上市以来，控股股东为首钢总公司，控制权为北京市国资委，
上市公司的控股权未发生变化。上市公司最近一次股权变动为2014年4月首钢
股份完成前次重组工作，注册资本变更为5,289,389,600元，并未造成控制权的
变更，详见本章“二、历史沿革”。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2010年底，首钢股份位于石景山区的钢铁主流程停产后，与首钢总公司开
始实施“北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
相关事项”。该事项已经日中国证监会重组委审核，并获得无条
件通过。日该事项获得中国证监会《关于核准北京首钢股份有限
公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》。2014年4月，首
钢股份完成此次重组工作。
迁钢公司置入后，公司的经营生产局面发生了重大变化，钢铁生产规模大幅
提升，综合实力进一步增强，总资产由重组完成前一年度末的157.71亿元增至
2014年底的615.46亿元。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权控制关系的方框图如下：
北京市国资委
北京国管中心
首钢总公司
首钢股份（000959）
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
上市公司控股股东为首钢总公司，详见“第三章本次交易对方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为北京市国资委。
五、最近三年主营业务发展情况
首钢股份具备年产800万吨钢及其配套的生产能力，拥有炼铁、炼钢、轧钢
的完整生产工艺流程，具有国际一流装备和工艺水平的热、冷轧板生产体系。
近年来，受到宏观经济增幅回落的影响，钢材市场产能过剩、需求不振，原
材料价格下跌带来的成本优势未转化为产品成本竞争优势，钢铁企业经营艰难的
局面尚未改变。
上市公司在2014年4月完成前次重组。迁钢公司置入后，上市公司经营生产
局面发生了重大变化，迁钢公司与冷轧公司形成了上下游一体化的生产经营体系
和产品研发体系，上市公司市场竞争能力得到提升。首钢股份2013年度、2014
年度的营业总收入分别为2,621,638.65万元、2,398,525.07万元，归属于母公司所
有者的净利润分别为9,884.32万元（前次重组完成后进行的追溯调整后数据）、
6,264.38万元。
六、上市公司的主要财务指标
首钢股份最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
6,169,845.81
6,154,632.52
6,529,896.43
3,802,123.98
3,764,140.96
3,896,844.08
归属于母公司所有者权益
2,337,649.63
2,354,899.29
2,598,772.84
收入利润项目
营业总收入
513,713.44
2,398,525.07
2,621,638.65
-37,720.97
-11,033.77
-37,431.42
归属于母公司所有者的净
-31,665.43
现金流量项目
经营活动产生的现金流量
310,572.88
597,572.16
投资活动产生的现金流量
-44,414.77
-267,800.19
-245,932.68
筹资活动产生的现金流量
-18,235.11
-45,895.82
-361,917.25
现金及现金等价物净增加
-10,277.77
主要财务指标
基本每股收益（元/股）
资产负债率
注：上表数据来源于公司公开披露的定期报告
七、首钢股份及其全体董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信
最近三年内，首钢股份及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
本次交易对方基本情况
本次重大资产重组中交易对方为首钢总公司。
一、基本信息
首钢总公司
营业执照注册号
组织机构代码证号
税务登记证号
京税证字001号
全民所有制
726,394万元
726,394万元
法定代表人
北京市石景山区石景山路
主要办公地址
北京市石景山区石景山路
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、
科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、
房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项
许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、
制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，
利用自有《首钢日报》发布广告
二、历史沿革
1、1981年5月，公司设立
首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原
冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；日经原
冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢
铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元。
2、1992年3月，公司更名
1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。
3、1996年9月，建立现代企业制度
1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同
意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢
总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公
4、2009年1月，股权划转
2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国管中心的通知》（京国资
［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国
管中心。北京国管中心于2008年12月成立，是北京市政府为积极应对当前全球
金融危机所带来的挑战、适应国有企业改革发展新形势对国资监管体制提出的新
要求筹集更多的资金支持国有经济战略调整而决定组建国有资本经营与股权管
理的平台企业。
2009年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记
事项的变更。至此，北京国管中心持有首钢总公司100%的股权。
最近三年首钢总公司注册资本未发生变化，截至本报告书签署日，注册资本
为726,394万元。
三、主营业务发展状况
近年来，首钢总公司把握国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，提
出了“通过打造全新的金融和资本运作平台，实现钢铁业和城市综合服务商两大
产业协同并重发展”的战略定位，明确了“做优做强核心产业钢铁业，协同发展
电子机电、装备及汽车零部件制造、工业设计与建筑、房地产开发、高新技术及
金属材料、文体医教与服务、商贸物流、节能环保、矿产资源等优势产业，提升
拓展海外事业，打造城市综合服务商”的发展目标，不断优化产业结构的转型升
级，提升综合竞争能力，形成统筹把握、优势互补、有机结合、协同发力的产业
发展格局。
近三年首钢总公司各板块的经营情况如下：
单位：亿元
黑色金属矿采选业
普通机械制造业
进出口贸易
工程技术服务
主营业务小计
营业收入合计
四、主要财务数据及财务指标
首钢总公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
41,386,459.77
39,177,705.00
30,038,789.02
28,522,505.51
归属于母公司所有者权益合计
9,315,096.48
8,656,449.96
收入利润项目
营业总收入
18,280,391.69
21,084,264.77
-19,129.36
-11,679.93
归属于母公司所有者的净利润
-88,628.10
现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额
421,209.83
477,943.77
投资活动产生的现金流量净额
-553,685.31
-744,465.26
筹资活动产生的现金流量净额
-276,907.52
-469,438.93
现金及现金等价物净增加额
-446,677.65
-773,576.32
主要财务指标
资产负债率
注：上表数据来源于首钢总公司2013年、2014年度审计报告
五、股权及控制关系
首钢总公司是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图
北京市国资委
北京国管中心
首钢总公司
六、主要下属公司
截至本报告书签署日，除首钢股份及其控制的下属企业外，首钢总公司控制
的下属企业情况如下：
（一）钢铁业务主要下属公司
单位：万元，%
主营业务/主要产品
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
3,380,000.00
钢压延加工
北京首钢特殊钢有限公司
钢压延加工
首钢水城钢铁（集团）有限责任公
341,395.55
钢压延加工
首钢长治钢铁有限公司
钢压延加工
首钢贵阳特殊钢有限责任公司
176,213.76
钢压延加工
首钢凯西钢铁有限公司
150,000.00
钢压延加工
北京首钢富路仕彩涂板有限公司
钢压延加工
北京首钢吉泰安新材料有限公司
金属制品加工
北京北冶功能材料有限公司
（二）钢铁生产配套材料、周边产品业务主要下属公司
单位：万元，%
主营业务/主要产品
北京首钢铁合金有限公司
铁合金冶炼
北京首钢华禹铸造厂
铸铁管制造
北京首钢耐材炉料有限公司
耐火材料制造
（三）工程技术业务主要下属公司
单位：万元，%
主营业务/主要产品
工程和技术研究与
北京首钢华夏工程技术有限公司
北京诚信工程监理有限公司
工程建设监理
北京首钢设备技术有限公司
北京首科喷薄科技发展有限公司
北京首钢自动化信息技术有限公司
工业自动化
北京首钢国际工程技术有限公司
工程设计承包
（四）钢铁产品贸易、销售、物流业务主要下属企业
单位：万元，%
主营业务/主要产品
山西首钢矿业有限责任公司
煤炭、钢材经销
北京首钢金属有限责任公司
金属制品销售
北京首钢新钢联科贸有限公司
钢材剪切销售
北京首钢钢材配送有限公司
钢材货物仓储装卸
中国首钢国际贸易工程公司
贸易经纪与代理
（五）冶金设备制造主要下属企业
单位：万元，%
主营业务/主要产品
迁安首钢恒新冶金科技有限公司
冶金材料制造
北京首钢机电有限公司
冶金专用设备制造
烟台首钢东星集团有限公司
金属加工机械制造
秦皇岛首钢长白机械有限责任公司
冶金专用设备制造
河北首钢燕郊机械有限责任公司
金属加工机械制造
迁安首钢设备结构有限公司
金属加工机械制造
钢材轧制冶炼机械
葫芦岛首钢东华机械有限公司
秦皇岛首钢机械厂
金属加工机械制造
注：秦皇岛首钢机械厂的国家资本金属于国家对首钢总公司国家资本金的监管范围，首钢总
公司将其纳入合并范围
（六）开采及采选业务主要下属公司
单位：万元，%
主营业务/主要产品
首钢秘鲁铁矿股份有限公司
唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司
首钢矿山技术服务有限公司
开采辅助活动
（七）投资管理业务主要下属公司
单位：万元，%
主营业务/主要产品
首钢控股有限责任公司
108,001.91
北京首钢矿业投资有限责任公司
136,400.00
博迪投资有限公司
北京首钢基金有限公司
北京首钢钢贸投资管理有限公司
投资与资产管理
北京首钢建设投资有限公司
100,000.00
投资与资产管理
（八）原燃料、能源类业务主要下属公司
单位：万元，%
主营业务/主要产品
宁夏阳光矿业有限公司
煤矿建设开采
北京首钢物资贸易有限公司
北京首钢电力厂
北京首钢超群电力有限公司
北京首钢氧气厂
工业气体制造
（九）其他业务主要下属公司
单位：万元，%
主营业务/主要产品
北京首钢医疗投资有限公司
北京大学首钢医院
北京首钢开源服务中心
北京首钢房地产开发有限公司
房地产开发经营
北京京西重工有限公司
132,000.00
北京首钢嘉华建材有限公司
水泥类似制品制造
环境保护及资源综
迁安首环科技有限公司
北京首钢朗泽新能源科技有限公司
北京首钢微电子有限公司
127,686.93
集成电路制造
北京首源劳务有限公司
北京首钢园区综合服务有限公司
首钢环境产业有限公司
北京首钢源景文化发展有限公司
北京首钢影视文化发展有限公司
北京首钢体育文化有限公司
瓶（罐）装饮用水制
北京首钢思源饮品有限责任公司
北京首钢建设集团有限公司
北京首钢实业有限公司
北京首钢鲁家山石灰石矿有限公司
七、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，首钢总公司为上市公司的控股股东，与上市公司存在
关联关系。
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本公司本届董事会成员靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、
刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司董事会推荐。
上述董事的选聘均在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，
经选举通过后由本公司聘用。
九、首钢总公司及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，首钢总公司及其主要管理人员未受到与
证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
十、首钢总公司及其主要管理人员最近5年的诚信情况
截至本报告书签署日的最近五年内，首钢总公司及其主要管理人员不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
置入资产基本情况
一、基本信息
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
营业执照注册号
组织机构代码证号
税务登记证号
冀唐地税曹妃甸字126号
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3,380,000.00万元
法定代表人
唐山路北区建设北路81号
主要办公地址
唐山市曹妃甸工业园
钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、
球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；二次及多次能
源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的生产和销售；货
物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；冶金技术研究、
技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应；钢
铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售；
工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售；围海造地工程；为船
舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务（以上经营范围国家法
律法规有专项规定的，未获批准，不得经营）*（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
日，北京市国资委和河北省国资委分别向首钢和唐钢集团下
发《关于首钢总公司对外投资组建首钢京唐钢铁联合有限责任公司的批复》（京
国资规划字［2005］29号）和《关于唐山钢铁集团有限责任公司与首钢联合建
设曹妃甸大钢请示的批复》（冀国资字［号），由首钢总公司和唐钢集
团共同出资设立京唐钢铁，其中首钢总公司出资5.1亿元，唐钢集团出资4.9亿
元，所占股比分别为51%和49%。
日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由10亿元
变更为60亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5亿
元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由60亿元
变更为110亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5
亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。2008
年7月21日，北京市国资委向首钢总公司下发《关于首钢总公司向首钢京唐钢
铁联合有限责任公司注册资本金的批复》（京国资[号），同意首钢总公
司按照股权比例分期向京唐钢铁联合有限责任公司注入资本金。
日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由110亿元
变更为160亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5
亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由160亿元
变更为169.936亿元，并决议首钢总公司按51%及唐钢集团按49%维持原比例共
同增资，双方以唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司围海造地工程作为实物资
产出资，唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司于日已完成注销。
经北京金正元资产评估有限责任公司评估，唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公
司围海造地工程评估价值为22.29亿元，原股东将相关资产按评估值22.29亿元
计入京唐的在建工程，其中对应围海造地公司净资产的9.936亿按首钢总公司及
唐钢集团股权比例确认为对京唐钢铁的投资并计入实收资本，剩余款项即在建工
程和净资产的差主要为长期借款（在建项目专项借款），计入了京唐钢铁长期借
款。日，京唐钢铁取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：210），京唐钢铁注册资本及实收资本均已变更为169.936
亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由169.936
亿元变更为219.936亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民
币25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由219.936
亿元变更为269.936亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民
币25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
日，唐钢集团与首钢总公司签订《股权转让合同》，并于2014
年10月31日签订《之补充合同》，约定唐钢集团将其在京唐钢
铁投资的1,322,686.40万元出资额转让给首钢总公司，转让价款1,322,686.40万
日，京唐钢铁召开股东会，决议同意唐钢集团将所持公司49%
股权对应的1,322,686.4万元出资额转让予首钢总公司，决议确认京唐钢铁注册
资本由269.936亿元增加至338亿元，并确认前述增资均由首钢总公司于2010
年12月21日、日、日、日、2013
年7月4日分别缴纳10亿元、10亿元、10.064亿元、18亿元、20亿元，并同
意通过公司章程修正案。期间数次增资，都出具了相应的验资报告，首钢总公司
已经足额缴纳到位。日京唐钢铁就前述各次增资统一进行了工商
变更登记。
日，北京市国资委下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公
司股权调整的批复》（京国资［号），同意首钢总公司协议受让唐钢集
团持有的京唐钢铁49%股权，股权受让完成后，首钢总公司持有的京唐钢铁股权
比例增至100%。
日，河北省国资委下发《关于唐钢集团协议转让所持首钢京
唐钢铁联合有限责任公司49%股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理［2015］
37号），同意唐钢集团按照其与首钢总公司于日签署的《股权转
让合同》及日签署的《之补充合同》，将持有
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