此乃要件 請即處理
閣下如對本供股章程任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之五礦資源有限公司之證券全部出售或轉讓，應立即將本供股章程連同隨附之暫定配額通知書及超額申請表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之
銀行或股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
本公司股份及未繳股款與繳足股款供股股份之買賣可通過中央結算系統結算，而 閣下應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計
師或其他專業顧問，以了解該等結算安排詳情以及有關安排如何可能影響 閣下之權利及權益。中央結算系統之所有活動均須受不時有效之中央結算系統一般規則及
中央結算系統運作程序規則所限制。
各供股章程文件（連同本供股章程附錄四內「送呈公司註冊處處長之文件」一段內所指明之文件）已按公司（清盤及雜項條文）條例第38D條規定獲香港公司註冊處處長註
冊。香港公司註冊處處長、香港聯交所及證監會對該等文件之內容概不負責。
登記地址位於任何特定地區之股東及為任何特定地區居民或香港以外任何其他司法權區之實益擁有人請參閱「注意事項」、「不合資格股東」及「特定地區內或許能夠就供
股而接納其未繳股款供股權及認購供股股份之有限類別人士」各段所載之重要資料。有關中國港股通投資者參與供股之權利，請參閱本供股章程「董事會函件－中國港
股通投資者」一節。
本供股章程所述之證券並未獲美國證券法或美國任何州份之法例登記，亦不會於未作登記或未獲豁免遵守美國證券法及適用州法例之登記規定之情況下於美國境內提
呈發售或出售。現時無意將本供股章程所述之任何供股部分或任何證券於美國進行登記或於美國進行公開發售。
向香港以外司法權區派發本供股章程或會受法律限制。獲得本供股章程之人士須自行了解並且遵守任何該等限制。本供股章程並非旨在以直接或間接方式於美國發
佈、刊發或派發。本供股章程並不構成或組成於作出有關要約或招攬屬違法之任何司法權區內，出售或發行未繳股款或繳足股款供股股份之任何要約或邀請或任何收
購要約之部分，或購買未繳股款或繳足股款供股股份之任何要約或邀請或招攬任何收購要約之部分，或接納未繳股款或繳足股款供股股份之任何配額之任何要約或招
攬邀請或任何收購要約之部分。除(i)香港；及(ii)中國（根據中國證監會公告「關於港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份之備案規定」（公告[2016] 21號）外，本
供股章程將不擬根據任何司法權區之適用證券法例登記或存檔。本公司並無採取任何行動，以獲准在香港以外之任何地區或司法權區提呈供股股份或派發供股章程文
香港交易及結算所有限公司及香港聯交所對本供股章程之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本供股章程全部或任何部分內
容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於香港註冊成立之有限公司）
（香港聯交所股份代號：1208）
（澳交所股份代號：MMG）
按於記錄日期
每持有2股股份可配發1股供股股份之基準
供股包銷商
供股之分包銷商
接納供股股份及付款之最後時間為二零一六年十二月七日（星期三）下午四時正（香港時間）（或就CDI持有人而言，為二零一六年十二月七日（星期三）下午四時正（澳洲
東部夏令時間））。有關接納供股股份及付款手續或轉讓供股股份之手續載於本供股章程「董事會函件－接納或轉讓手續」一節內。
股份已經由二零一六年十一月九日（星期三）起以除權基準買賣，而未繳股款供股權預期將二零一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）期間
（包括首尾兩日）買賣。供股須待(i)包銷協議成為無條件及並無根據其條款被終止；及(ii)並無發生會阻止供股成為無條件之任何事件，方可進行。倘供股並未成為無條
件，則供股將不會進行。於本供股章程日期至所有供股條件均獲達成之日期（目前預期為二零一六年十二月十三日（星期二）下午四時正（香港時間）期間買賣股份或未繳
股款供股權，均須面對供股可能不會成為無條件或不一定進行之風險。
敬請注意，根據包銷協議所載條文之規定，包銷協議賦予包銷商權利可全權酌情於發生若干包括不可抵力事件之事件時，於最後終止時間前任何時間發出書面通知即
時終止其於包銷協議內之責任。該等事件載於本供股章程第13至第16頁「終止包銷協議」一節內。倘包銷商行使該權利，則供股將不會成為無條件，供股亦將不會進
行。在給予終止之書面通知時，包銷商及本公司於包銷協議下之全部責任將予以終止，而任何一方均不得就包銷協議產生或與其相關之任何事宜或事情向另一方提出
任何申索（就先前任何已違反者提出之索償除外），惟本公司仍須根據包銷協議支付包銷商之合理成本、費用及支出。
於此期間，任何股東或擬買賣股份或未繳股款供股權之其他人士於買賣股份或未繳股款供股權時務請審慎行事以及對其狀況有任何疑問之人士，敬請諮詢其專業顧問。
二零一六年十一月二十三日
供股須待(i)包銷協議成為無條件及並無根據其條款被終止；及(ii)並無發生會阻止供
股成為無條件之任何事件，方可進行。倘供股並未成為無條件，則供股將不會進行，而本
公司會適時刊發公佈。敬請注意，股份已經由二零一六年十一月九日（星期三）起以除權基
準買賣，而未繳股款供股權預期將於二零一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年
十二月二日（星期五）期間（包括首尾兩日）買賣。上述買賣將於供股之條件尚未獲履行時發
生。自現時至有關條件獲履行或獲豁免之日期，買賣本公司證券之任何人士，以及於二零
一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）（即分別為買賣未繳股款
供股權之首日及最後日期）期間買賣未繳股款供股權之任何人士，須承擔供股可能不會成為
無條件及可能不會進行之風險並須審慎行事。於此期間買賣或計劃買賣本公司證券及╱或
未繳股款供股權之任何人士如對其狀況有任何疑問，敬請諮詢其本身之專業顧問。
除本供股章程另有載明外，位於特定地區之股東、實益擁有人或投資者將不獲提出本
供股章程所述之供股。本供股章程並不構成在任何司法權區內屬違法之就未繳股款供股權
或供股股份之出售或發行或就購入任何未繳股款供股權或供股股份之要約或邀請或任何有
關接納上述股份或配額之要約或招攬之一部分。未繳股款供股權、供股股份、本供股章
程、暫定配額通知書及超額申請表格一概不會根據任何特定地區（惟根據公告[2016] 21號
在中國除外）之證券法例登記，而未繳股款供股權、供股股份、本供股章程、暫定配額通知
書及超額申請表格一概不會根據任何特定地區（根據本公司所同意之任何適用例外情況除
外）之任何有關證券法例合資格進行分派。因此，未繳股款供股權及供股股份於未根據相關
特定地區各證券法律辦理登記或符合資格，或獲豁免遵守相關特定地區適用規則進行登記
或資格規定之情況下，不可向任何特定地區或在任何特定地區內直接或間接予以提呈、出
售、抵押、接納、轉售、放棄、轉讓或交付。
登記地址位於任何特定地區之股東及為任何特定地區居民或香港以外任何其他司法權
區之實益擁有人請參閱本供股章程「注意事項」一節，及「董事會函件」一節內「不合資格股
東」及「特定地區內或許能夠就供股而接納其未繳股款供股權及認購供股股份之有限類別人
士」各段。
每名根據供股購買未繳股款供股權及╱或供股股份之人士將須確認（或藉其購買未繳股
款供股權及╱或供股股份被視為確認）其知悉有關要約及出售本供股章程內所述之未繳股款
供股權及╱或供股股份之限制。
澳洲投資者注意事項
本供股章程並不構成澳利大亞聯邦《2001年公司法》第6D.2部分所指之披露文件。因
此，本供股章程不一定載列有意投資者預期發售文件將載列或作出投資決定可能所需之所
有資料。本供股章程涉及之要約現正根據澳洲證監會公司（外國供股）文據(ASIC
Corporations (Foreign Rights Issue) Instrument ）及澳洲證監會類別指令[CO
14/827]結算所電子附屬登記系統預託權益要約（ASIC Class Order [CO 14/827] Offers of
CHESS Depository Interests)在澳洲進行。本供股章程僅構成在澳洲向於記錄日期登記為股
東或CDI持有人之人士之要約。
本供股章程僅供提供一般資料，且乃本公司未經計及入特定個人目的、財務狀況或需
要而編製。收件人就本資料採取行動前，應考慮本資料中有關其個人目的、財務狀況或需
要之內容是否適當。收件人就接納任何有關未繳股款供股權及╱或供股股份作出決定前，
應查閱及考慮本供股章程內容及就其狀況取得財務意見（或其他適當專業意見）。
加拿大投資者注意事項
這次供股並不延伸至加拿大投資者。本供股章程正發送予加拿大股東，惟僅供參照。
歐洲經濟區投資者注意事項
本供股章程並非根據招股章程指令(Prospectus Directive)或招股章程指令下之任何措施
或實行招股章程指令或該等措施之任何歐洲經濟區（「歐洲經濟區」）成員國或遵從歐洲經濟
區條例之國家之法例編製，故此未必載有倘若文件根據招股章程指令或該等措施編製所需
要之資料。
本供股章程及有關未繳股款供股權及╱或供股股份之任何其他發售文件已基於實行招
股章程指令之歐洲經濟區任何成員國（各為一個「相關成員國」）之所有供股股份要約將根據
該相關成員國實行之招股章程指令豁免刊發有關未繳股款供股權及╱或供股股份要約之供
股章程之規定而作出。因此，任何人士僅可在本公司毋須就任何屬於本供股章程內擬進行
要約之標的之未繳股款供股權及╱或供股股份要約根據招股章程指令第3條刊發供股章程或
根據招股章程指令第16條補充供股章程之情況下，方可在相關成員國作出或擬作出有關要
約。本公司未曾授權亦並無授權在本公司須就有關要約刊發供股章程或補充招股章程之情
況下作出任何未繳股款供股權及╱或供股股份之要約。
就已實行招股章程指令之各相關成員國而言，不可在該相關成員國向公眾作出任何未
繳股款供股權或供股股份之要約，惟在下列根據招股章程指令之豁免情況下，可於任何時
候在未繳股款供股權及╱或供股股份之相關成員國向公眾作出要約：
(a) 屬於招股章程指令內界定之合資格投資者之任何法律實體，並且遵守招股章程
指令第3.2(a)條（經在相關成員國實行2010年招股章程指令修訂指令(2010 PD
Amending Directive)修訂（如適用）；
(b) 少於100名或（如相關成員國已實行2010年招股章程指令修訂指令之相關條文）150
名自然人或法人（招股章程指令界定之合資格投資者除外）（如招股章程指令所允
(c) 屬於招股章程指令第3(2)條之任何其他情況，惟未繳股款供股權及╱或供股股份
之要約毋須本公司或任何初始買方根據招股章程指令第3條刊發供股章程。
就本條文而言，就任何未繳股款供股權或供股股份在任何相關成員國「向公眾作出未繳
股款供股權或供股股份之要約」之表述指以任何形式及任何途徑傳遞有關要約條款以及將予
提呈要約之未繳股款供股權及╱或供股股份之足夠資料，使投資者能夠決定購買或認購未
繳股款供股權及╱或供股股份，惟這個意思可透過在該成員國實行招股章程指令之任何措
施而有所改變，而「招股章程指令」則指，指令2003/71/EC（及其修訂，包括2010年招股章
程指令修訂指令並以有關成員國已實行者為限）並包括在相關成員國之任何相關之實行措
施，而「2010年招股章程指令修訂指令」則指指令2010/73/EU。
意大利投資者注意事項
發售未繳股款供股權及╱或供股股份並無根據意大利證券法向意大利證券交易委員會
(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa)（「CONSOB」）登記。因此，未繳股款供
股權及╱或供股股份不得並將不會在意大利共和國（「意大利」）發售、出售或交付，而本供
股章程或任何其他有關未繳股款供股權及╱或供股股份之文件亦不會在意大利派發，惟以
下情況除外：
(i) 向合資格投資者（investitori qualificati，根據日期為一九九九年五月十四日之
CONSOB規例第11971號b）函件1段第34-ter條（經修訂）（「發行人規例」）之日期
為二零零七年十月二十九日之CONSOB規例第16190號d）函件1段第26條（經修
訂）（「中介人規例」）所作界定），落實日期為一九九八年二月二十四日之立法令第
58號a）函件1段第100條（經修訂）（「金融服務法」）；或
(ii) 在任何其他情況，若（包括但不限於）金融服務法第100條或發行人規例第34-ter條
所規定之遵守發售限制明確顯示豁免適用。
此外，在上述各項之規限下，根據上文(i)或(ii)在意大利發售、出售或交付未繳股款
供股權及╱或供股股份或派發本供股章程或任何其他有關未繳股款供股權及╱或供股股份
之文件須按照所有意大利證券、稅務、外匯管制及其他適用法律法規進行，特別是須：
(a) 由根據日期為一九九三年九月一日金融服務法立法令第385號、發行人規例及中介
人規例（均不時修訂）准予在意大利進行有關活動之投資公司、銀行或金融中介人
(b) 遵照銀行法第129條（經修訂）及意大利銀行實施指引（經不時修訂）進行，據此意
大利銀行可能要求就於意大利共和國發行或提呈證券提供資料；及
(c) 遵照任何其他適用法例及法規或意大利銀行、CONSOB或其他意大利機構不時實
施之規定。
購買此次發售中未繳股款供股權及╱或供股股份之任何投資者專門負責確保其於此次
發售中購買之未繳股款供股權及╱或供股股份之發售或轉售遵照適用法律法規進行。除本
供股章程原收件人外，居於或處於意大利之人士概不得依賴本供股章程或其內容。
本供股章程、任何其他有關未繳股款供股權及╱或供股股份之文件及其中所載資料僅
擬供其收件人使用，及除根據金融服務法第100條或發行人規例第34-ter條豁免遵守規管向
公眾發售證券規則外，不會基於任何理由向居於或處於意大利之任何第三方派發。
澳門投資者注意事項
不得在澳門向任何澳門居民或實體促銷、派發、出售、交付或提呈發售未繳股款供股
權及╱或繳足股款供股股份，否則即屬違反澳門金融體系法律制度及澳門任何其他適用於
在澳門促銷、派發、出售、交付或提呈發售未繳股款供股權及╱或繳足股款供股股份之法
例。未繳股款供股權及╱或繳足股款供股股份並無根據澳門金融體系法律制度登記或以其
他方式獲授權進行公開發售，故不得在澳門促銷、派發、出售、交付或提呈發售，除非該
等行動乃由在澳門持有正式牌照之信貸或其他金融機構於知會澳門金融管理局後進行則另
馬來西亞投資者注意事項
本供股章程並無亦不會根據Capital Markets and Services Act 2007（「CMSA」）向馬來西
亞證券委員會（「馬來西亞證券委員會」）登記為章程。本供股章程將不會存放於馬來西亞證
券委員會作為資料備忘錄。
因此，本供股章程及與提供、發行或提呈以供認購或購買，或邀請認購或購買未繳股
款供股股份或繳足股款供股股份有關的任何其他文件或材料不得以任何形式傳閱或分發，
且未繳股款供股股份或繳足股款供股股份亦不得在馬來西亞向任何人士（不論直接或間接）
提供、發行、提呈以供認購或購買，或作為邀請標的以供認購或購買。
新加坡投資者注意事項
本供股章程尚未於新加坡金融管理局登記為發行章程。因此，本供股章程及任何其他
與(A)未繳股款供股權或供股股份的提呈或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料不得傳
閱或派發，而未繳股款供股權或供股股份亦不得直接或間接向新加坡人士提呈或出售或作
為認購或購入邀請的對象，惟向新加坡法例第289章《證券及期貨法》（「證券及期貨法」）第
273(1)(cd)條所指的股份現有持有人進行者，則另作別論；及(B)供股股份的提呈或出售或
認購或購買邀請有關的文件或資料不得傳閱或派發，而供股股份股亦不得直接或間接向新
普通股新加坡人士提呈或出售或作為認購或購入邀請的對象，惟向證券及期貨法第274條
所指的機構投資者，或根據證券及期貨法第275條所指明的條件向第275(1)條所指的有關
人士或按第275(1A)條向任何人士，則另作別論。
本供股章程基於 閣下為現時登記股東而給予 閣下。倘 閣下並非現時登記股東，
請立即交回本供股章程。
閣下不得向新加坡任何其他人士轉交或傳閱本供股章程。任何要約均並非為了未繳股
款供股權及╱或供股股份隨後向任何其他方提呈出售而向 閣下作出。新加坡有可能適用
於收購未繳股款供股權及╱或供股股份之投資者之轉售限制。因此，務請投資者了解證券
及期貨法有關在新加坡之轉售限制之條文並因此遵守該條文。
南非投資者注意事項
如南非公司法（二零零八年）第四章規定，供股僅會在不構成「向公眾發售」的情況下進
瑞士投資者注意事項
未繳股款供股權及╱或供股股份不得直接或間接在或從瑞士公開提呈要約、出售或宣
傳。本供股章程及任何其他有關未繳股款供股權及╱或供股股份之要約或推廣文件並不
構成根據Swiss Federal Code of Obligations第652a條及第1156條理解之招股章程或SIX
Swiss Exchange Ltd之上市規則定義之上市招股章程，而本供股章程及任何其他有關未繳股
款供股權及╱或供股股份之要約或推廣文件亦不得公開派發或以其他方式在瑞士公開取得。
英國投資者注意事項
本供股章程及有關供股之任何其他文件並無交付予英國金融市場行為監管局（「金融市
場行為監管局」）審批，亦無就供股刊發或擬刊發供股章程（定義見2000年英國金融服務及
市場法(U.K. Financial Services and Markets Act 2000)（經修訂）（「金融服務及市場法」）第
85條）。本供股章程僅派發予(i)英國境外之人士；或(ii)具備投資相關事宜之專業經驗並
符合2000年金融服務及市場法（金融推廣）2005年指令(Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005)（「該指令」）第19(5)條內「投資專業人士」定義之人
士；(iii)該指令第49(2)條所述之高淨值法人團體、非法人團體及合夥以及高價信託之受託
人；或(iv)根據該指令第43條可合法傳達之人士（所有該等人士統稱為「相關人士」）。與這
份或任何有關文件有關之任何投資或投資活動僅提供予該等人士並將僅供該等人士參與，
而且收到本供股章程或任何有關文件（相關人士除外）之英國境內人士不應依賴本通信或按
本通信行事。
美國投資者注意事項
本供股章程不得以電子或其他方式向美國國內之人士傳閱、派發、轉交、交付或轉
發。本供股章程文件並不構成在美國購買或認購證券之任何要約或招攬或為其一部分。未
繳股款供股權、供股股份及暫定配額通知書並無（亦將不會）根據美國證券法或美國任何州
或其他司法權區之證券法律登記，亦不可在美國直接或間接提呈、出售、接納、行使、轉
售、放棄、轉讓或交付，除非獲得有關美國證券法登記規定之適用豁免（或不受有關登記規
定規限之交易則另作別論），及符合適用法律。未繳股款供股權、供股股份或暫定配額通知
書將不會在美國公開發售。
未繳股款供股權、供股股份及暫定配額通知書乃於美國境外根據S規例之離岸交易提
呈發售。根據S規例，包銷商僅可安排在美國以外地區之離岸交易提呈發售供股中不獲接
納之供股股份。在美國以外地區提呈及出售供股股份之每名買方或認購人將被視為已聲明
及同意（其中包括）買方或認購人在符合S規例之離岸交易中購買供股股份。
此外，直至開始發售未繳股款供股權、供股股份及暫定配額通知書或包銷商促使買方
認購初步未獲接納之供股股份後40日屆滿時，交易商（不論是否參與供股）在或向美國境內
進行之任何提呈、出售或轉讓未繳股款供股權、供股股份或暫定配額通知書均可能違反美
國證券法之登記規定。
中國港股通投資者注意事項
為免生疑，中國港股通投資者可透過中國結算參與供股。中國結算將為中國港股通投
資者提供代名人服務，以(i)於香港聯交所根據滬港通出售（全部或部分）其未繳股款供股
權；及╱或(ii)根據相關法律及法規按供股之認購價認購（全部或部分）彼等於記錄日期所持
股份之比例配額。然而，中國結算不會為該等中國港股通投資者透過滬港通申請認購供股
之超額供股股份。倘中國港股通投資者（或相關中國結算參與者，視乎情況而定）於中國結
算之股票戶口獲存入未繳股款供股權，彼等只可在香港聯交所根據滬港通出售該等未繳股
款供股權，而不可購買任何未繳股款供股權，亦不得向其他中國港股通投資者轉讓該等未
繳股款供股權。
中國投資者（中國港股通投資者除外）注意事項
倘居於中國之股東（中國港股通投資者除外）及╱或任何其他中國居民（包括個人及公
司）（中國港股通投資者除外）欲投資未繳股款供股權或供股股份，則其有責任遵守中國有關
法律。本公司不會負責核實有關股東及╱或居民之中國法律資格。因此，倘本公司因任何
有關股東及╱或居民未有遵守中國有關法律而蒙受任何損失及損害，有關股東及╱或其他
居民須負責就此向本公司作出相應賠償。倘本公司全權酌情認為向任何有關股東及╱或其
他居民發行未繳股款供股權或供股股份不符合中國有關法律，則無責任向彼等發行未繳股
款供股權或供股股份。
聲明及保證
倘若接納交付本供股章程，供股股份各認購人將被視為向本公司及包銷商及其任何代
理人作出以下聲明及保證，除非本公司及包銷商按其全權酌情權決定豁免有關規定：
. 彼於記錄日期下午五時正（香港時間）為股東，或彼已依法或可依法直接或間接從
有關人士取得未繳股款供股權；
. 彼可合法在其居住或目前所在司法權區獲提呈、接納、取得、認購及收取未繳股
款供股權及╱或供股股份；
. 彼並非：(a)居於或位於美國，或為美國公民或(b)居於或位於任何特定地區（美國
除外）或於各情況下進行供股屬違法之任何其他地區，或為特定地區公民或該等任
何地區之公民；
. 彼並非：(a)在發出接納指示時以非全權委託形式為居於或位於美國，或為美國公
民或(b)居於或位於任何特定地區（美國除外）或於各情況下作出接納指示時進行供
股屬違法之任何地區，或為特定地區公民或該等任何地區之公民；
. 彼並非代位於美國之任何人士行事，除非(a)接到美國以外地區人士購買或接納未
繳股款供股權或認購或接納供股股份之指示；及(b)發出該項指示之人士已確認彼
(x)有權發出該項指示，及(y)(A)對該賬戶擁有投資決定權或(B)為在S規例所界定
之「離岸交易」中收購未繳股款供股權及╱或供股股份之投資經理或投資公司；
. 彼在S規例所界定之「離岸交易」中收購未繳股款供股權及╱或供股股份；
. 彼並非以S規例所界定之任何「定向銷售」方式獲提呈供股股份；
. 彼收購未繳股款供股權或供股股份之目的並非直接或間接向(a)美國；或(b)任何
特定地區（美國除外）或於各情況下進行供股屬違法之任何其他地區提呈、出售、
配發、接納、行使、轉售、棄權、質押、轉讓、交付或派發有關未繳股款供股權
或供股股份；及
. 彼知悉未繳股款供股權或供股股份均無亦將不會根據美國證券法或在美國任何
州、地區或領地之任何證券監管當局登記，而未繳股款供股權及╱或供股股份乃
依據S規例僅在美國境外派發及提呈。因此，彼明白，未繳股款供股權及╱或供
股股份不可在或向美國提呈、出售、質押或以其他方式轉讓，惟依據美國證券法
登記規定之豁免或在毋須遵守美國證券法登記規定之交易除外。
為免生疑問，香港結算及香港中央結算（代理人）有限公司均不受上述任何聲明及保證
前瞻性陳述
除過去事實之陳述外，本供股章程內之所有陳述均為前瞻性陳述。在部分情況下，
前瞻性陳述可能以「可」、「可能」、「或會」、「會」、「將會」、「預期」、「擬」、「估計」、「預
計」、「相信」、「計劃」、「尋求」、「繼續」、「說明」、「預測」或類似字眼或其相反顯示。本
供股章程內之前瞻性陳述包括（但不限於）有關本集團業務策略、產品提供、市場狀況、競
爭、財務前景、表現、流動資金及資金來源之陳述，以及本集團經營之有關行業及市場趨
勢、技術更新、財務及經濟發展、法律及規管變動及其詮釋及執行之陳述。
本供股章程內之前瞻性陳述乃基於管理層目前對未來事項之預期。管理層目前之預期
反映有關本集團策略、經營、行業、信貸及其他金融市場之發展及經營環境之多項假設。
基於其性質，其存在已知及未知之風險及不明朗因素，以致實際結果及未來事項與前瞻性
陳述所隱含或明示者有重大分別。倘若一項或多項風險或不明朗因素出現，或倘若前瞻性
陳述之任何相關假設證實不正確，則本集團之實際業績可能與前瞻性陳述所隱含或明示者
有重大分別。本集團不知道或本集團目前認為不重大之其他風險，可能導致本供股章程內
所述事項及趨勢不出現，以及估計、說明及財務表現預測不能實現。
有意投資者應注意，前瞻性陳述僅屬本供股章程刊發日期當日之陳述。除適用法律規
定外，本集團並不承擔任何因新資訊、未來事項或其他事項而修訂本供股章程內任何前瞻
性陳述之責任，並明確表示不負有關責任。
釋義 ............................................................................................................................. 1
供股之概要 .................................................................................................................. 10
預期時間表 .................................................................................................................. 11
終止包銷協議 ............................................................................................................... 13
董事會函件 .................................................................................................................. 17
附錄一 風險因素 ........................................................................................................ I-1
附錄二 本集團之財務資料 ......................................................................................... II-1
附錄三 有關供股之未經審核備考財務資料 ................................................................ III-1
附錄四 一般資料 ........................................................................................................ IV-1
附錄五 有關礦產資源量及礦石儲量之詳細資料 ......................................................... V-1
於本供股章程內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「接納日期」 指 二零一六年十二月七日（星期三）或包銷商與本公司可
能以書面協定作為接納供股股份及繳付有關股款最後
日期的其他日期
「澳洲東部夏令時間」 指 澳洲東部夏令時間
「愛邦企業」 指 愛邦企業有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司
及為五礦有色之直接全資附屬公司，於最後可行日期
持有已發行股份總數約43.04%
「公佈」 指 本公司日期為二零一六年十一月一日（星期二）有關（其
中包括）供股及包銷協議的公佈
「年報」 指 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年報
「聯繫人」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義
「澳交所」 指 澳洲證券交易所有限公司
「澳元」 指 澳元，澳洲之法定貨幣
「實益擁有人」 指 任何其股份以登記擁有人名義登記之股份實益擁有人
「董事會」 指 董事會或轄下正式組成及授權之委員會
「營業日」 指 香港持牌銀行開門辦理一般銀行業務之任何日子（星期
六及星期日除外）
「中央結算系統」 指 由香港結算設立及營運的中央結算及交收系統
「中央結算系統結算 指 獲香港結算准許以直接結算參與者╱經紀參與者或全
參與者」 面結算參與者身份參與中央結算系統之人士
「中央結算系統託管商 指 獲香港結算准許以託管商參與者身份參與中央結算系
參與者」 統之人士
「中央結算系統投資者 指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統之人
戶口持有人」 士，可為個人或聯名個人或公司
「中央結算系統參與者」 指 中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與
者或中央結算系統投資者戶口持有人
「CDI」 指 以每10股股份換取1份CDI之比例新股份發行之結算
所電子附屬登記系統預託權益
「CDI持有人」 指 CDI的持有人
「CDI登記冊」 指 有關股份之CDI持有人之澳洲登記冊
「CDN」 指 CHESS Depository Nominees Pty Limited
「Century」 指 位於澳洲昆士蘭西北部之露天鋅礦
「行政總裁」 指 行政總裁
「財務總監」 指 財務總監
「中國結算」 指 中國證券登記結算有限公司
「中國五礦」 指 中國五礦集團公司，一間於一九五零年四月七日根據
中國法律註冊成立之國有企業，為本公司之最終控股
「中國五礦集團」 指 中國五礦及其附屬公司
「中國五礦股份」 指 中國五礦股份有限公司，一間於二零一零年十二月
十六日根據中國法律註冊成立之股份有限公司，由中
國五礦直接擁有約87.538%權益及中國五金製品有限
公司（中國五礦之全資附屬公司）直接擁有約0.846%權
益。於最後可行日期，中國五礦於中國五礦股份之應
佔權益約88.384%
「五礦有色」 指 五礦有色金屬股份有限公司，一間於二零零一年十二
月二十七日根據中國法律註冊成立之股份有限公
司，及於最後可行日期由五礦有色控股直接擁有約
99.999%權益及中國五礦股份直接擁有約0.001%權
益。五礦有色為本公司之控股股東，於最後可行日
期，間接持有已發行股份總數約73.69%
「五礦有色控股」 指 五礦有色金屬控股有限公司，一間於二零零九年十二
月二十二日根據中國法律註冊成立之股份有限公司，
為中國五礦股份之全資附屬公司。五礦有色控股為五
礦有色之控股股東，於最後可行日期，直接持有五礦
有色約99.999%權益
「承諾股東」 指 中國五礦
「承諾股東不可撤銷承諾」 指 承諾股東以本公司及包銷商為受益人就承諾股東不可
撤銷承諾股份作出認購及促使若干人士認購暫定配發
之1,949,055,458股供股股份之不可撤銷承諾
「承諾股東不可撤銷 指 承諾股東及其若干聯繫人於最後可行日期持有權益之
承諾股份」 3,898,110,916股股份
「公司條例」 指 經不時修訂之香港法例第622章《公司條例》
「公司（清盤及雜項 指 經不時修訂之香港法例第32章《公司（清盤及雜項條條
文）條例」 文）條例》
「本公司」 指 五礦資源有限公司，一間於一九八八年七月二十九日
在香港註冊成立之有限公司，其證券於香港聯交所主
板作第一上市（股份代號：1208）及CDI於澳交所作第
二上市（股份代號：MMG）
「關連人士」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義
「Copper Partners 指 Copper Partners Investment Co., Ltd，中國五礦之附屬
Investment」 公司
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「中國證監會通知」 指 中國證監會下發《關於港股通下香港上市公司向境內原
股東配售股份的備案規定》的通知（[2016] 21號公告）
「德勤」 指 德勤.關黃陳方會計師行
「董事」 指 本公司董事
「Dugald River」 指 位於澳洲昆士蘭西北部之鋅、銀及鉛礦
「額外申請表格」 指 就供股向合資格股東（中國港股通投資者除外）發出用
作申請額外供股股份之額外申請表格
「資產負債比率」 指 債務淨額（貸款總額除去融資費用預付款）減現金及現
金等價物，除以債務淨額加權益總額之和
「Golden Grove」 指 地下及露天基本金屬及貴金屬礦山，位於西澳洲中西
「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司
「港元」 指 港元，香港之法定貨幣
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
「香港時間」 指 香港時間
「湖南有色」 指 湖南有色金屬控股集團有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「中介人」 指 就其股份存入中央結算系統並以香港中央結算（代理
人）有限公司名義登記之實益擁有人而言，身為中央結
算系統參與者或已將實益擁有人的股份存入中央結算
系統參與者之實益擁有人的經紀、託管人、代名人或
其他有關人士
「JORC規則」 指 由澳洲礦務和冶金學會、澳洲地質學家協會及澳洲礦
物委員會設立之聯合礦石儲量委員會不時編製及發佈
之《澳洲礦物資源及礦石儲備報告規則》（二零一二年
「Kinsevere」 指 露天銅礦，位於剛果民主共和國（剛果）加丹加省
「Las Bambas」 指 在位於秘魯Apurimac地區之Las Bambas地盤進行銅
礦、加工設施及相關基礎設施之開發、建設及運營，
以及與運輸及出口該等礦山產品相關之一切活動及基
礎設施建設
「最後交易日」 指 二零一六年十一月一日（星期二），即公佈刊發前股份
的最後完整交易日
「最後可行日期」 指 二零一六年十一月十八日（星期五）即本供股章程付印
前確定其中所載若干資料之最後可行日期
「最後終止時間」 指 二零一六年十二月十三日（星期二）或本公司與包銷商
可能以書面協定之較後日期下午四時正（香港時間）
「上市規則」 指 不時之《香港聯交所證券上市規則》
「長期激勵股權計劃」 指 本公司採納之長期激勵股權計劃使本公司能夠向經選
定僱員授出有條件獎勵、購股權、現金、可沒收股份
或合併以上各項作為對本集團貢獻或潛在貢獻的激勵
「麥格理資本」 指 麥格理資本股份有限公司，根據證券及期貨條例可進
行證券及期貨條例下第1類（證券交易）、第4類（就證
券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第7類
（提供自動化交易服務）受規管活動之持牌法團
「Minerals and 指 五礦有色於二零零九年所收購所持國際開採資產組合
Metals Group」 之品牌名統稱
「礦產資源量」 指 根據JORC規則之定義，指在地球的地殼內或地表積
聚或存在，具內在經濟價值，而形態、質量及數量足
以令人相信存在最終可予開採以獲得經濟價值的合理
前景之物質
「五礦香港」 指 中國五礦香港控股有限公司，一間於一九九六年四月
十六日在香港註冊成立的有限公司，為中國五礦股份
的全資附屬公司
「MMG集團」 指 本公司及其所有附屬公司（MMG South America
Management Company及其附屬公司除外）
「MMG South America 指 MMG South America Management Company Limited
Management Company」 （亦稱為Las Bambas合營公司），一家於二零一四年二
月十一日在香港註冊成立之有限公司及本公司一家附
「未繳股款供股權」 指 於支付認購價前認購供股股份（以未繳股款供股股份形
式）之權利
「不合資格股東」 指 海外股東及董事在作出有關查詢後認為，基於香港以
外地區法例的法律限制或當地有關監管機構或證券交
易所的規定不向彼等發售供股股份或未繳股款供股權
乃屬必要或合宜之其他人士，更多詳情載於本供股章
程「董事會函件」一節「不合資格股東」
「礦石儲量」 指 根據JORC規則之定義，探明及╱或控制礦產資源量
（定義見JORC規則）中具有經濟效益之可開採部分
「海外股東」 指 於記錄日期在本公司股東名冊所示地址位於香港境外
之股東（中國港股通投資者或CDI持有人除外）
「暫定配額通知書」 指 就合資格股東於供股之確定配額向彼等發出之暫定配
「業績獎勵」 指 本公司根據長期激勵股權計劃於二零一五年五月十九
日授予合資格參與者之業績獎勵
「中國」 指 中華人民共和國（就供股章程而言，不包括香港、澳門
「中國港股通投資者」 指 通過滬港通透過中國結算（作為代名人）持有股份之中
國港股通投資者
「供股章程」 指 就供股刊發之本供股章程
「供股章程文件」 指 供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格
「合資格股東」 指 於記錄日期下午五時正（香港時間）名列本公司股東名
冊的股東（不合資格股東除外）
「記錄日期」 指 二零一六年十一月十六日（星期三），釐定參與供股配
額之參考日期
「登記擁有人」 指 就實益擁有人而言，為本公司股東名冊內實益擁有人
實益擁有股份之登記持有人的代名人、受託人、存管
處或任何其他授權託管人或第三方
「過戶處」 指 （就股份而言）本公司股份過戶登記處香港中央證
券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183
號合和中心17樓號舖及（就CDI而言）
Computershare Investor Services Pty Limited，地址為
GPO Box 52, Melbourne, Victoria 3001 Australia
「S規例」 指 美國證券法項下S規例
「供股」 指 本公司建議根據本供股章程及其他供股章程文件所載
的條款，按於記錄日期下午五時正（香港時間）每持有
2股現有股份獲發1股供股股份之基準，以供股方式向
合資格股東發售供股股份，股款須於接納時繳足
「供股股份」 指 建議根據供股配發及發行之新股份
「Sepon」 指 位於老撾南部之露天銅礦
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 經不時修訂及補充之香港法例第571章《證券及期貨條
「股份」 指 本公司股本中之普通股
「股東」 指 股份持有人
「購股權」 指 本公司根據購股權計劃授出之未行使購股權
「購股權計劃」 指 根據長期激勵股權計劃本公司於二零一三年三月
二十六日採納之購股權計劃
「特定地區」 指 加拿大、愛爾蘭、意大利、馬來西亞、挪威、南非、
英國、美國及中國
「認購價」 指 根據供股每股供股股份1.50港元之認購價，或就CDI
持有人而言，每股供股股份0.2541澳元（相等於每份
CDI 2.541澳元）（1.50港元等值之澳元款項乃經參考路
透社於二零一六年十一月一日（星期二）（為刊發公佈前
之最後營業日）約上午四時正（香港時間）按港元兌澳元
匯率以1港元兌0.1694澳元之匯率計算）
「附屬公司」 指 具有《公司條例》所賦予之涵義
「分包銷商」 指 復星恆利證券有限公司，一家於一九九五年成立之公
司，為香港聯交所之參與者（經紀號碼），
為香港證券及投資學會之成員（成員編號C00029），獲
證監會根據證券及期貨條例授予第1類、第4類、第6
類及第9類受監管活動之營業執照，並為復星國際有
限公司（香港聯交所：00656）之全資附屬公司
「收購守則」 指 《香港公司收購、合併及股份回購守則》
「Top Create」 指 Top Create Resources Limited，一間於英屬處女群島
註冊成立之有限公司，為五礦有色之直接全資附屬公
司，於最後可行日期持有已發行股份總數約30.65%
「英國」 指 英國
「包銷商」 指 麥格理資本
「包銷協議」 指 本公司與包銷商於二零一六年十一月一日就包銷供股
股份及有關供股的若干其他安排訂立的包銷協議
「包銷股份」 指 包銷商根據包銷協議條款所包銷之695,979,486股供股
股份，相等於供股股份總數減承諾股東根據承諾股東
不可撤銷承諾不可撤銷地承諾接納或促使接納（視情況
而定）之供股股份總數之供股股份
「美國」 指 美利堅合眾國、其領土及屬地、美國任何州份及哥倫
「美國證券法」 指 經修訂之一九三三年美國證券法
「美元」 指 美元，美國之法定貨幣
「%」 指 百分比
於本供股章程內，除文義另有所指外，凡指單數者亦指眾數，反之亦然，而凡指一個
性別亦指另一性別及中性者。
就本供股章程及其他供股章程文件而言，除另有說明者外，兌換成澳元之任何款項乃
經參考路透社於二零一六年十一月一日（星期二）（為刊發公佈前之最後營業日）約上午四時
（香港時間）按港元兌澳元匯率以1港元兌0.1694澳元之匯率計算。
除另有指明外，本供股章程內美元乃按1.00美元兌7.8港元之匯率換算為港元。該換算
僅供說明之用，概不表示亦不保證美元或港元可按該匯率買賣。
供股之概要
以下資料乃取材自供股章程全文，應與其一併閱讀：
將予發行之供股股份數目： 2,645,034,944
籌集款項： 3,967,552,416港元
認購價： 1.50港元（或就CDI持有人而言，每股供股股份0.2541澳
元（相等於每份CDI 2.541澳元））
接納供股股份及支付股款 二零一六年十二月七日（星期三）下午四時正（香港時間）
之截止時間： （或下午四時正（澳洲東部夏令時間），就CDI持有人而
言）（或包銷商與本公司可能書面協定之其他日期，為接
納供股股份及支付股款之截止日期）
供股基準： 於記錄日期下午五時正（香港時間）每持有2股股份可獲配
發1供股股份
額外申請： 合資格股東（中國港股通投資者除外）可申請超過彼等暫
定配額之供股股份
CDI持有人： 如 閣下為CDI持有人，將會收到附上本供股章程之暫
定配額通知書使 閣下有權認購通知書上所顯示之供股
股份數目（繼而CDI）及額外申請表格使 閣下有權申請
額外供股股份（及因此額外之CDI）
預期時間表
二零一六年
將CDI轉換成股份之截止時間 ...........................................十一月七日（星期一）下午四時正
（澳洲東部夏令時間）
股份按連權基準買賣之截止日期 ..........................................................十一月八日（星期二）
股份按除權基準買賣之首日 .................................................................十一月九日（星期三）
為符合供股資格遞交股份過戶及有關文件之截止日期 .........................十一月十日（星期四）
下午四時三十分
暫停辦理股份過戶登記 .................................................................十一月十一日（星期五）至
十一月十六日（星期三）（包括首尾兩日）
記錄日期 ...........................................................................................十一月十六日（星期三）
重新開始辦理股份過戶登記 ..............................................................十一月十七日（星期四）
寄發供股章程文件 .........................................................................十一月二十三日（星期三）
買賣未繳股款供股權之首日 ..........................................................十一月二十五日（星期五）
分拆未繳股款供股權之截止時間 ...................................................十一月二十九日（星期二）
下午四時三十分
買賣未繳股款供股權之截止日期 ..........................................................十二月二日（星期五）
支付股款及接納供股股份以及
申請額外供股股份及支付股款之截止時間 .........................................十二月七日（星期三）
下午四時正
CDI持有人支付及接納之截止時間 .......................................................十二月七日（星期三）
下午四時正（澳洲東部夏令時間）
預期供股成為無條件之時間 ............................................十二月十三日（星期二）下午四時正
公佈供股之接納及額外申請結果 .......................................................十二月十四日（星期三）
寄發全部及部分不獲接納之額外申請之退款支票 ...................十二月十五日（星期四）或之前
預期時間表
寄發供股股份股票 ..................................................................十二月十五日（星期四）或之前
買賣繳足股款供股股份之首日 .........................................十二月十六日（星期五）上午九時正
附註： 除非另有所指，本供股章程內所有日期及時間均指香港本地日期及時間。謹請股東注意，上
述供股預期時間表以及本供股章程其他部分所述日期及期限僅為指示性日期及期限，或會由
本公司與包銷商協商調整。倘出現任何特殊情況，董事會可能在其認為適當時延長或調整時
間表。預期時間表之任何延期或調整將會適時向股東及香港聯交所作出公佈及通知。
惡劣天氣對接納供股股份（包括額外供股股份）及支付股款之截止時間之影響
倘發生下列情況，則接納供股股份及支付股款以及申請額外供股股份及支付股款之截
止時間將不會按上述之預期時間表所示者進行：
(i) 於二零一六年十二月七日（星期三）本地時間中午十二時正前在香港懸掛八號或以
上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告且於中午十二時正後不再生效，則接納供
股股份及支付股款與申請額外供股股份及支付股款之截止時間將延至同一營業日
下午五時正；及
(ii) 於二零一六年十二月七日（星期三）本地時間中午十二時正至下午四時正期間任何
時間在香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告，則接納供股股
份及支付股款與申請額外供股股份及支付股款之截止時間將重新安排至隨後於上
午九時正至下午四時正期間任何時間概無懸掛任何該等警告之營業日下午四時正。
倘接納供股股份及額外供股股份及支付股款之截止時間並無於二零一六年十二月七日
（星期三）進行，則本節上述「預期時間表」所示之日期可能受影響。如預期時間表有任何變
動，本公司會以公佈形式盡快通知股東。
終止包銷協議
根據包銷協議之規定，包銷商有權於發生下列任何事件時終止其責任，有關權利可由
包銷商在最後終止時間前任何時間行使：
(i) 出現任何事宜或情況致使包銷協議第2.1條所載任何條件（參閱以下「供股及包銷協
議之條件」一節）無法於規定時間達成；
(ii) 包銷商得悉包銷協議第15條所載任何聲明、保證或承諾在任何方面不實、不準
確、有所誤導，或本公司違反包銷協議之任何其他條文或承諾股東違反承諾股東
不可撤銷承諾，或包銷商有理由相信任何有關違反情形已經發生；
(iii) 發生任何事件或出現或發現任何事宜，而該事件或事宜倘於包銷協議日期前或被
視為根據包銷協議第15.2條作出聲明、保證及承諾之任何日期前或任何時間前發
生，將導致任何該等聲明、保證或承諾在任何方面不實、不準確或有所誤導；
(iv) 公佈及╱或供股章程文件及╱或投資者簡介所載任何陳述在任何重大方面成為或
被發現不實、不正確、不完整或有所誤導，或發生或發現任何事宜，而倘於當時
刊發公佈或供股章程文件或投資者簡介，該等事宜將構成重大遺漏；
(v) 本公司：(A)撤回供股章程（及╱或就供股發出或使用之文件）或供股；或(B)須刊
發補充供股章程（除非包銷商默許有關補充供股章程）；或(C)須在供股章程日期所
寄發之供股章程之最終定稿中加入任何沒有在包銷協議日期之供股章程草稿中所
提及，並且因某重大改變而影響此供股章程草稿中任何內容或因某些新事宜對或
有可能對本公司或供股造成重大不利影響的資料（除非包銷商默許加入有關資料）；
(vi) 本公司向香港聯交所主機板作出之供股股份（未繳股款及繳足股款）於香港聯交所
上市及買賣之申請遭本公司撤回及╱或遭香港聯交所拒絕受理；
(vii) 任何可使未繳股款供股權獲接納為合資格證券以於中央結算系統寄存、結算及交
收之條件未達成或本公司獲香港結算通知，表示已經或將會拒絕持有及結算之接
納或服務；
終止包銷協議
(viii) 於供股章程載有其意見之任何專家，於刊發供股章程前撤回就刊發供股章程發出
表示同意按其現有形式及內容載入其報告、函件、意見或建議及引述其名稱之相
關同意書；
(ix) 發生任何事件、行動或遺漏導致或很可能導致本公司根據包銷協議第16條所述彌
償保證承擔任何責任；或
(x) 有關或關於下列方面之任何事件、連串事件或情況（不論是否可以預見）出現、發
生、生效或為公眾所知：
(A) 本集團任何成員公司之狀況、經營業績、管理、業務、股權持有人權益、財
務或營運狀況及╱或前景有任何不利變動或預期有不利變動，但不包括本公
司任何於秘魯Las Bambas採礦業務或銅精礦從本公司位於秘魯Las Bambas
之採礦項目運輸由於抗議或堵塞出現任何不按計劃或不可預料的暫停，或由
於該暫停而導致的後果除非該暫停導致(x)本公司（在本包銷協議日後）最少三
次取消銅精礦由Matarani Port的預定發貨（或對此發出不可抗力的聲明）；或
(y)銅精礦的生產量或從Las Bambas之採礦項目以卡車的運送量在實際或合理
預期下於包銷協議日期後三個月期間的任何一個月歷月內會少於45,000濕公
(B) 於中國、香港、澳洲、秘魯、剛果民主共和國、英國、歐洲、美國或日本或
影響該等地區之地方、國家或國際金融、政治、軍事、工業、經濟、法律、
財政、監管或證券市場事宜或情況或貨幣匯率或外匯管制之任何變動（不論是
否屬永久）；
(C) 於中國、香港、澳洲、秘魯、剛果民主共和國、英國、歐洲、美國或日本或
影響該等地區之任何不可抗力事件（包括但不限於經濟制裁、罷工或停工（不
論是否有購買保險）、國內抗議、暴亂、火災、爆炸、水災、地震、內亂、戰
亂或宣戰、爆發敵對狀態或敵對狀態升級（無論是否已經宣戰）、恐怖活動（無
論是否已承認責任）、天災、疫症、流行病、傳染病爆發、宣佈進入緊急或災
難或危機狀態），但不包括任何與本公司位於秘魯Las Bambas之採礦項目有
關之曠工行動、僱員閉廠、道路運輸阻塞或公民抗議（除非該行動比其在包銷
協定日或前一個月有重大升級並導致嚴重個人傷亡或嚴重財物損壞）；
終止包銷協議
(D) 由於異常金融情況或其他情況而導致中國、香港、澳洲、秘魯、英國、歐
洲、美國或日本有關當局宣佈銀行業全面停業；
(E) 香港聯交所、澳交所（或中國、英國、歐洲、美國或日本其他證券交易所）
全面停止或暫停或限制股份或證券交易、或設立價格下限或香港、澳洲、中
國、英國、歐洲、美國或日本之任何證券交收或結算服務受到任何重大干擾；
(F) 香港聯交所、澳交所及╱或本集團任何其他相關證券交易所暫停本公司證券
買賣或設立任何重大限制（以待刊發供股之公告或有關供股之任何其他公告或
有關暫停買賣屬暫時或例行性質且不多於兩個交易日者除外）；
(G) 香港或本集團任何成員公司進行或從事業務之任何其他地方頒佈任何新法例
或法規或現有法例或法規出現任何變動，或出現涉及可能變動之任何發展；
(H) 香港、中國、澳洲、秘魯、剛果民主共和國、英國、歐洲、美國、日本或本
集團任何成員公司所屬之任何其他司法權區之稅務出現變動或涉及潛在變動
之發展或實施任何外匯管制；
(I) 本集團任何成員公司面臨或遭受任何對本集團之業務、財務或營運有重大影
響之訴訟或索償；
(J) 在香港、中國、澳洲、秘魯、剛果民主共和國、英國、歐洲、美國、日本或
與本集團相關之任何其他司法權區以任何形式直接或間接實施經濟制裁；
(K) 於任何相關司法權區之任何政府或監管委員會、機關、機構或部門，或任何
證券交易所、自律組織或其他非政府監管機關，或任何法院、裁判所或仲裁
所（不論屬國家、中央、聯邦、省、州、地區、市），針對本集團或任何董事
就涉及本集團業務之任何事項展開任何調查或正式宣佈調查或採取其他法律
行動，而有關調查已經或將會對股份成交價或本集團（整體而言）造成重大不
利影響；或
(L) 頒令或提出呈請將本集團任何成員公司清盤或本集團任何成員公司與其債權
人達成任何和解協議或安排，或本集團任何成員公司訂立償債安排，或本集
團任何成員公司之任何清盤決議案或委任臨時清盤人、財產接收人或經理人
以接管本集團任何成員公司全部或部份重大資產或事務或本集團任何成員公
司發生任何類似事情；
終止包銷協議
而包銷商經與本公司商討後合理認為上文第(x)項所述事件或情況個別或合併之影響：
(i)對或將對或可能將對本集團整體或供股嚴重不利，或為本集團整體或供股帶來或將
會帶來重大不利影響；或(ii)將使或可能使包銷協議無法按照其條款履行，或妨礙根據
供股或根據其包銷處理申請及╱或付款。
於最後終止時間前，倘包銷商行使有關權利並發出通知以終止包銷協議，則各訂約方
根據包銷協議（包銷協議第17.2條所述條款除外）之責任將終止，且供股不會進行。
買賣股份及供股股份之風險警告
股份將自二零一六年十一月九日（星期三）起按除權基準買賣。預期未繳股款供股權將
由二零一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）（包括首尾兩日）
進行買賣。供股須待(i)包銷協議成為無條件及並無根據其條款被終止；及(ii)概無任何事
項將阻礙供股成為無條件時，方可進行。倘供股的條件未獲達成，或倘包銷商終止包銷協
議，則供股將不會進行。
考慮買賣股份及╱或未繳股款供股權的任何股東或其他人士於買賣股份及╱或供股股
份時務請審慎行事。任何人士如對其狀況有任何疑問，應諮詢其本身之專業顧問。任何股
東或其他人士如在供股之所有條件達成之日前買賣股份及任何人士由二零一六年十一月
二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）（包括首尾兩日）止期間買賣未繳股款
供股權時，將會相應承擔供股可能不能成為無條件及可能不會成事之風險。
董事會函件
（於香港註冊成立之有限公司）
（香港聯交所股份代號：1208）
（澳交所股份代號：MMG）
註冊辦事處：
焦健（非執行董事）
柯土甸道西1號
執行董事：
環球貿易廣場
Andrew MICHELMORE（行政總裁）
徐基清（執行總經理－中國事務與戰略）
非執行董事：
獨立非執行董事：
Peter CASSIDY
Jennifer SEABROOK
按於記錄日期每持有2股股份
可配發1股供股股份
之基準供股
於二零一六年十一月一日（星期二），本公司宣佈（其中包括）進行供股。待供股條件達
成後，本公司擬透過就CDI持有人而言按認購價每股供股股份1.50港元（或就CDI持有人而
言，每股供股股份0.2541澳元（相等於每份CDI 2.541澳元））供股2,645,034,944股供股股份
之方式籌集約3,967,552,416港元（扣除開支前）。
董事會函件
本公司已就每名合資格股東於記錄日期每持有2股股份暫定配發1份未繳股款供股權。
零碎配額尚未獲暫定配發但將予彙集及出售，利益撥歸本公司所有。
供股不會向不合資格股東提呈。
中國港股通投資者可按比例認購其於供股項下之配額，但不可申請認購額外供股股
份。本公司將會遵守中國證監會通知所訂明之有關規定。
於最後可行日期，本公司擁有5,290,069,889股已發行股份。
根據包銷協議，包銷股份由包銷商按包銷協議所載條件悉數包銷。倘供股並無成為無
條件，則供股將不會進行。
包銷商已與分包商於二零一六年十一月一日訂立分包銷協議以分包包銷股份。
本公司擬使用供股所得款項淨額償還現有債務及支持項目開發。
本供股章程旨在向 閣下提供供股之進一步詳情，包括買賣及轉讓未繳股款供股權資
料及接納供股股份暫定配額之手續，以及有關本公司若干財務及其他資料。
董事會函件
(A) 供股之條款
供股統計數據
供股基準：
於記錄日期下午五時正（香港時間）按比例每持有2股股份
獲配發1股供股股份
於最後可行日期現有
已發行股份數目：
5,290,069,889股股份
將予發行之供股股份數目：
2,645,034,944股供股股份
每股供股股份1.50港元（或就CDI持有人而言，每股供股
股份0.2541澳元（相等於每份CDI 2.541澳元））
額外申請：
合資格股東（中國港股通投資者除外）可申請認購超過其
暫定配額之供股股份。任何可供額外申請之供股股份將
為該等未出售之彙集零碎配額之供股股份（如有）及任何
已暫定配發但未獲合資格股東接納或獲未繳股款供股權
之棄權人或承讓人另行認購之供股股份；及不合資格股
東之任何未售配額之任何供股股份。
供股股份於配發、發行及繳足股款時於所有方面與當時
現有股份享有同等權益，致令繳足股款供股股份之持有
人將有權收取於發行及配發繳足股款供股股份當日或之
後之日期所宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。
於最後可行日期，本公司已授出：
(i) 購股權計劃項下之已歸屬購股權，可由持有人於本公司股份價格超出行使價（即
2.62港元）時就認購最多91,745,606股股份行使；及
(ii) 74,303,500股未行使未歸屬業績獎勵。
截至記錄日期，概無已歸屬之購股權獲行使及概無業績獎勵獲歸屬。因此，根據供股
將予發行之供股股份總數為2,645,034,944股供股股份。
董事會函件
除上述之未行使已歸屬購股權及未行使未歸屬業績獎勵外，本公司於最後可行日期並
無其他賦予任何權利以認購、轉換或交換為股份之未行使已發行購股權、業績獎勵、可換
股證券、選擇權、衍生工具或認股權證。
供股股份之認購價就CDI持有人而言為每股供股股份1.50港元（或就CDI持有人而言，
每股供股股份0.2541澳元（相等於每份CDI 2.541澳元）），並須於合資格股東接納其根據供
股所獲供股股份之相關暫定配額時或申請認購額外供股股份時（如適用）或獲任何暫定配發
供股股份之棄權人或未繳股款供股權之承讓人申請認購相關供股股份時繳足。
認購價較：
(i) 於最後交易日在香港聯交所所報收市價每股股份2.050港元折讓約26.8%；
(ii) 按於最後交易日在香港聯交所所報收市價每股股份2.050港元為基準計算之理論除
權價每股股份1.87港元折讓約19.6%；
(iii) 於截至最後交易日止五(5)個交易日在香港聯交所所報平均收市價每股股份約
2.030港元折讓約26.1%；及
(iv) 於截至最後交易日止十(10)個交易日在香港聯交所所報平均收市價每股股份約
2.019港元折讓約25.7%。
供股股份無面值。
認購價乃由本公司與包銷商經公平磋商後釐定，並參考（其中包括）本集團業務發展之
資金需求、股份於現行市況下之市價及買賣流通量、本集團之財務狀況及可資比較上市發
行人以供股方式發行新股份時對認購價採納之折讓幅度。
鑒於每名合資格股東（及CDI持有人）均有權根據彼於記錄日期下午五時正（香港時間）
持有本公司之股權比例按相同價格認購供股股份，且如上文所示認購價定於具折讓水平，
旨在鼓勵合資格股東（及CDI持有人）承購其配額，從而保持其於本公司的持股量並參與本
集團之日後發展。
董事會函件
董事認為供股之條款（包括認購價及上文所載較相關價值之折讓）屬公平合理，並符合
本公司及股東之整體利益。
合資格股東
為符合供股資格，股東必須於記錄日期下午五時正（香港時間）時已登記成為本公司股
東；及並非不合資格股東（請參閱下文「不合資格股東」一節）。
股東務須於二零一六年十一月十日（星期四）下午四時三十分（香港時間）前，將任何股
份過戶文件（連同有關股票）送交登記處，方可於記錄日期下午五時正（香港時間）登記為本
公司股東。
已歸屬購股權持有人如欲參與供股，應根據購股權計劃條款及條件行使其購股權，以
於記錄日期下午五時正（香港時間）前登記為本公司股東。
按比例全數接納配額的合資格股東所佔本公司之權益將不會被攤薄（零碎股份除外）。
倘若合資格股東不全數接納本身之供股配額，則其所佔本公司之股權比例將被攤薄。
就參與供股之中國港股通投資者之配額而言，請參閱下文「中國港股通投資者」一節。
暫定配發供股股份之基準
合資格股東將會收到有關供股之暫定配額通知書。於記錄日期下午五時正時，每持有2
股現有股份之合資格股東將獲暫定配發1股未繳股款供股股份。未繳股款供股權之每手買賣
單位將為4,000股股份。
合資格股東如欲申請全數或部分供股股份暫定配額，應填妥暫定配額通知書，連同所
申請供股股份之股款一併交回。有關進一步詳情請參閱下文「接納或轉讓手續」一節。
合資格股東（CDI持有人除外）如欲只接納其部份未繳股款供股權，或轉讓根據暫定配
額通知書暫定配發予彼之部份未繳股款供股權，或轉讓該等未繳股款供股權予超過一名人
士，請參閱下文「接納或轉讓手續」一節內「轉讓及「分拆」未繳股款供股權」一段。
董事會函件
派發本供股章程及其他供股章程文件
本公司僅向合資格股東寄發本供股章程及其他供股章程文件。然而，在合理可行及法
律許可之情況下，本公司將向不合資格股東（美國及中國境內之不合資格股東除外）寄發本
供股章程僅供其參考。本公司將不會向不合資格股東寄發任何暫定配額通知書或額外申請
本供股章程將不會寄發予任何身處特定地區之股東，惟符合有關規定且獲本公司信納
之股東則除外，相關規定列於下文「特定地區內或許能夠就供股而接納其未繳股款供股權及
認購供股股份之有限類別人士」一節。
派發本供股章程及其他供股章程文件至香港以外的司法權區可能受法律限制。管有供
股章程文件之人士（包括但不限於代理人、保管人、代名人及受託人）須知悉並遵守任何有
關限制。未能遵守該等限制可能構成違反任何該等司法權區之證券法例。任何股東或實益
擁有人如對其狀況有任何疑問，應盡快諮詢合適之專業顧問。尤其是，除本公司協定之若
干例外情況外，本供股章程及暫定配額通知書或額外申請表格不應在或向或從任何特定地
區（惟下文「特定地區內或許能夠就供股而接納其未繳股款供股權及認購供股股份之有限類
別人士」一節所載海外司法權區除外）派發。
香港以外地區之任何人士（包括但不限於任何代理人、保管人、代名人或受託人）如有
意申請供股股份，須信納其已全面遵守相關地區或司法權區之法律及法規，包括取得任何
政府或其他同意以及繳納相關地區或司法權區規定繳納之任何稅項、關稅及其他款項。任
何人士接納任何供股股份要約將被視為構成該人士對本公司作出其已全面遵守當地法律及
規定之聲明及保證。有關人士如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。
為免生疑，香港結算及香港中央結算（代理人）有限公司概不受上述聲明及保證規限。
供股章程文件將不會根據(i)中國（根據中國證監會通知，供股股份（以未繳股款及繳足
股款形式）上市已取得香港聯交所之批准）；及(ii)香港以外任何司法權區之適用證券法例註
不合資格股東
不合資格股東指：
(i) 海外股東；及
董事會函件
(ii) 據本公司所知其為香港以外任何地區居民之股東及實益擁有人，
且董事根據其所作出之相關查詢，考慮到該股東或實益擁有人（視情況而定）所處有關
地區法例之法律限制，或該地區有關監管機構或證券交易所之規定後，認為不必要或不適
宜發售供股股份。
董事會已就在特定地區及就中國港股通投資者而言發行供股股份一事，按照上市規則
第13.36(2)(a)條規定妥為查詢該等地區適用之證券條例及任何相關監管機構或證券交易所
之規定。考慮到有關情況，董事認為，除下文所述若干有限例外情況及中國港股通投資者
外，基於在該等地區將本供股章程註冊或存檔，及╱或取得該等地區有關機構所需批准，
及╱或本公司及╱或股東及╱或實益擁有人就遵守當地法律規定而進行之額外程序，及╱
或就遵守該等地區有關當地法律或監管規定而須符合之其他規定所涉及之時間及成本，不
必要或不適宜於特定地區向股東或實益擁有人發售供股股份（未繳股款及繳足股款形式）。
因此，就供股而言，不合資格股東為：
(a) 於記錄日期下午五時正（香港時間）名列本公司股東名冊之股東，而其於該登記冊
內所示地址位於任何特定地區，惟地址位於愛爾蘭、意大利、挪威及英國之海外
股東且在本公司信納其符合下文「特定地區內或許能夠就供股而接納其未繳股款供
股權及認購供股股份之有限類別人士」一節內所指明之有關規定之海外股東除外；
(b) 據本公司所知，於記錄日期下午五時正（香港時間）居於任何特定地區之任何股東
或實益擁有人（中國港股通投資者除外），惟居於愛爾蘭、意大利、挪威及英國且
在本公司信納其符合下文「特定地區內或許能夠就供股而接納其未繳股款供股權及
認購供股股份之有限類別人士」一節內所指明之有關規定之該等股東或實益擁有人
儘管本供股章程或暫定配額通知書或額外申請表格有任何其他規定，本公司保留權利
容許任何股東接納其供股權，只要本公司全權酌情決定後信納有關交易獲豁免，或毋須遵
守引致有關限制之法例或規例。
收到本供股章程及╱或暫定配額通知書及╱或額外申請表格或中央結算系統股票戶口
存入未繳股款供股權，並不（亦將不會）在提呈要約屬違法之該等司法權區構成要約，在該
董事會函件
等情況下，本供股章程及╱或暫定配額通知書及╱或額外申請表格須視為僅供參考，並不
應複製或轉發。任何人（包括但不限於代理人、託管人、代名人及信託人）如收到本供股章
程及╱或暫定配額通知書及╱或額外申請表格或其中央結算系統股票戶口存入未繳股款供
股權，不應（就供股而言）將其在任何特定地區（惟下文「特定地區內或許能夠就供股而接納
其未繳股款供股權及認購供股股份之有限類別人士」一節所載海外司法權區除外）派發、向
任何特定地區寄發、或由任何特定地區派發或寄發，或在任何特定地區、向任何特定地區
或由任何特定地區之任何人士轉讓未繳股款供股權。倘若任何該等地區之任何人士或其代
理人或代名人收到暫定配額通知書或額外申請表格或中央結算系統股票戶口存入未繳股款
供股權，不應尋求接納暫定配額通知書內所述之權利、轉讓暫定配額通知書（或根據額外申
請表格申請任何額外供股股份）或在中央結算系統內轉讓未繳股款供股權，除非本公司認
定，有關行為不會導致違反適用法律或規管規定。任何人（包括但不限於代理人、託管人、
代名人及信託人）如將本供股章程、暫定配額通知書或額外申請表格在任何特定地區，或向
任何特定地區，或由任何特定地區轉交（無論根據合約或法律責任或其他理由），應提醒收
件人注意本節內容。
本公司將於未繳股款供股權開始買賣後且無論如何不遲於未繳股款供股權最後交易
日，安排將以股票形式持有其現有股份之不合資格股東之未繳股款供股權暫定配發予代表
相關不合資格股東之利益的包銷商，同時倘於扣除開支後有溢價，則由包銷商代表不合資
格股東於香港聯交所出售。出售所得款項（扣除開支）將按比例派付予該等不合資格股東，
惟不足100港元之個別金額將保留撥歸本公司所有。不合資格股東之任何有關未出售配額
之供股股份連同任何代表未出售整合零碎配額之供股股份（如有），以及不獲合資格股東接
納或不獲未繳股款供股權棄權人或承讓人認購之供股股份，將可供合資格股東（中國港股通
投資者除外）透過額外申請表格作出額外申請。
上段之安排將不適用於不合資格股東（其為居於任何特定地區之股東或實益擁有人），
惟（如屬股東），其地址或（如屬實益擁有人）透過登記擁有人持有其股份權益之有關登記擁
有人於記錄日期根據本公司股東名冊所示其地址為並非特定地區之一。於本供股章程內所
述之該等股東及實益擁有人指「不合資格實益擁有人」，包括該等透過中央結算系統於股份
中持有權益之實益擁有人（有關股份以香港中央結算（代理人）有限公司（一間於香港註冊成
立之公司）之名義於本公司之股東名冊登記）。本公司未能向該等不合資格實益擁有人提供
該等安排，是由於本公司並無有關該等不合資格實益擁有人之所需資料，從而無法就該等
股東或實益擁有人是否屬不合資格股東（就供股而言）作出單方面決定。在沒有上文所述之
安排下，可供有關不合資格實益擁有人接納之未繳股款供股權將不會於市場上出售，且有
關不合資格實益擁有人將不會就任何該等出售收取任何所得款項。建議所有不合資格實益
董事會函件
擁有人就彼等於各自個別之情況（包括彼等所居住之有關司法權區之法律及法規）下，是否
獲准於市場出售其未繳股款供股權尋求自身法律意見。不合資格實益擁有人未有於市場上
出售之任何該等未繳股款供股權，將可供合資格股東透過額外申請表格作出額外申請。中
國港股通投資者可按比例認購其於供股項下之配額，但不可申請認購額外供股股份。
至於透過中央結算系統持有股份權益之不合資格股東，其代名人、託管人或其他中介
人可代表有關不合資格股東在遵守適用證券法例的情況下出售其未繳股款供股權之配額，
並分派有關所得款項（如適用）。
特定地區內或許能夠就供股而接納其未繳股款供股權及認購供股股份之有限類別人士
儘管上文「不合資格股東」一節所述，以下位於特定地區內有限類別人士或許可接納其
於供股中之未繳股款供股權及認購供股股份。
屬於愛爾蘭及挪威合資格投資者之股東及實益擁有人
於記錄日期身為股份實益擁有人或記錄為股份持有人之愛爾蘭及挪威之股東及實益擁
有人可按照歐盟供股章程指令(2003/71/EC)接納其未繳股款供股權及認購供股股份，依據
為供股股份乃向合資格投資者（定義見歐盟供股章程指令(2003/71/EC)第2.1.(e)條）提呈發
屬於意大利合資格投資者之股東及實益擁有人
於記錄日期身為股份實益擁有人或記錄為股份持有人之意大利之股東及實益擁有人可
按照日期為一九九九年五月十四日之CONSOB規例第34-ter條第1(a)段接納其未繳股款供
股權及認購供股股份，依據為供股股份乃向機構投資者（定義見意大利金融服務法第100條
第1(a)段及日期為一九九九年五月十四日之CONSOB規例第11971號第34-ter條第1(b)段）
提呈發售。
屬於英國合資格投資者之股東及實益擁有人
於記錄日期身為股份實益擁有人或記錄為股份持有人之英國之股東及實益擁有人可按
照2000年金融服務及市場法(Financial Services and Markets Act 2000)第86(1)(b)條接納其
未繳股款供股權及認購供股股份，依據為供股股份乃向合資格投資者（定義見2000年金融
服務及市場法第86(7)條）提呈發售。
本公司保留權利可於其相信有關接納或申請將會違反任何地區或司法權區適用證券法
或其他法律或法規情況下將任何對未繳股款供股權之接納或申請視作無效。因此，居住於
香港以外地區之海外股東及實益擁有人於買賣供股股份及╱或未繳股款供股權時應謹慎行
董事會函件
董事會函件
除非該等人士或實體為中國港股通投資者（受本供股章程所述有關參與供股之權利之若干限
制所規限），或以其他方式按照適用中國法律及法規獲豁免或已取得相關中國機關之必要及
適當批准。本公司將會遵守中國證監會通知所訂明之有關規定。
因此，供股章程文件不得於中國派發或傳閱或用於有關任何在中國認購或出售供股股
份（以未繳股款及繳足股款形式）之要約，除非有關文件可寄發至位於中國的中國結算或符
合適用中國法律法規則另作別論，且供股章程文件不可於中國以公開途徑取得。
除中國港股通投資者外，基於本公司中國法律顧問之法律意見，中國其他股東概無權
參與供股。
本公司保留權利可全權酌情決定是否容許有關參與以及可能容許任何參與者之身份。
接納或轉讓手續
任何人（包括但不限於代理、代名人及受託人）如欲接納彼等於供股之權利，須信納其
已全面遵守任何相關地區之適用法律，包括取得任何所需的政府或其他同意、符合任何其
他所需的正式手續，以及繳納相關地區的任何發行、轉讓或其他稅項。登記地址位於任何
特定地區之股東或代表該等地址人士持有股份的人士，敬請注意上文「注意事項」、「不合資
格股東」及「特定地區內或許能夠就供股而接納其未繳股款供股權及認購供股股份之有限類
別人士」三節。
倘若接納交付本供股章程，供股股份各認購人將被視為向本公司及包銷商及其任何代
理人作出以下聲明及保證，除非本公司及包銷商按其全權酌情權決定豁免有關規定：
. 彼於記錄日期下午五時正（香港時間）為股東，或彼已依法或可依法直接或間接從
有關人士取得未繳股款供股權；
. 彼可合法在其居住或目前所在司法權區獲提呈、接納、取得、認購及收取未繳股
款供股權及╱或供股股份；
. 彼並非：(a)居於或位於美國，或為美國公民或(b)居於或位於任何特定地區（美國
除外）或於各情況下進行供股屬違法之任何其他地區，或為特定地區公民或該等任
何地區之公民；
董事會函件
. 彼並非：(a)在發出接納指示時以非全權委託形式為居於或位於美國，或為美國公
民或(b)居於或位於任何特定地區（美國除外）或於各情況下作出接納指示時進行供
股屬違法之任何地區，或為特定地區公民或該等任何地區之公民；
. 彼並非代位於美國之任何人士行事，除非(a)接到美國以外地區人士購買或接納未
繳股款供股權或認購或接納供股股份之指示；及(b)發出該項指示之人士已確認彼
(x)有權發出該項指示，及(y)(A)對該賬戶擁有投資決定權或(B)為在S規例所界定
之「離岸交易」中收購未繳股款供股權及╱或供股股份之投資經理或投資公司；
. 彼在S規例所界定之「離岸交易」中收購未繳股款供股權及╱或供股股份；
. 彼並非以S規例所界定之任何「定向銷售」方式獲提呈供股股份；
. 彼收購未繳股款供股權或供股股份之目的並非直接或間接向(a)美國；或(b)任何
特定地區（美國除外）或於各情況下進行供股屬違法之任何其他地區提呈、出售、
配發、接納、行使、轉售、棄權、質押、轉讓、交付或派發有關未繳股款供股權
或供股股份；及
. 彼知悉未繳股款供股權或供股股份均無亦將不會根據美國證券法或在美國任何
州、地區或領地之任何證券監管當局登記，而未繳股款供股權及╱或供股股份乃
依據S規例僅在美國境外派發及提呈。因此，彼明白，未繳股款供股權及╱或供
股股份不可在或向美國提呈、出售、質押或以其他方式轉讓，惟依據美國證券法
登記規定之豁免或在毋須遵守美國證券法登記規定之交易除外。
為免生疑問，香港結算及香港中央結算（代理人）有限公司均不受上述任何聲明及保證
合資格股東（CDI持有人除外）應採取之行動
認購所有獲暫定配發之供股股份
就每名合資格股東而言，本供股章程隨附一份暫定配額通知書，賦予名列其上之合資
格股東權利，認購該通知書所列之供股股份數目。如合資格股東擬行使其權利認購暫定配
額通知書上所列任何或全部暫定向其配發之供股股份，彼必須按暫定配額通知書上印列之
指示遞交暫定配額通知書，連同接納時應繳之全數股款，在不遲於二零一六年十二月七日
董事會函件
（星期三）（即接納日期）下午四時正（香港時間）交往過戶處（地址為香港灣仔皇后大道東183
號合和中心17樓號舖）。所有股款必須以港元支付，並以香港持牌銀行戶口開出
之支票或香港持牌銀行發出之本票支付。所有此等支票或銀行本票均須註明抬頭人為「五礦
資源有限公司－供股戶口」，並以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出。謹請注意，除非原承
配人或獲有效轉讓有關權利之任何人二零一六年十二月七日（星期三）（即接納日期）下午四
時正（香港時間）前將暫定配額通知書連同適當的股款送達過戶處（地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓號舖），否則暫定配額及相關的所有權利將視作已遭放棄
並將被註銷。即使暫定配額通知書未有根據有關指示填妥，本公司仍可酌情決定將其視為
有效，對交回或代其交回者具有約束力。
暫定配額通知書載有關於合資格股東接納全部或部分供股股份之暫定配額應遵循之手
續的進一步資料。
所有支票及銀行本票將於收訖後過戶，而有關股款賺取之所有利息將撥歸本公司所
有。倘支票或銀行本票於首次過戶時未獲兌現，有關的任何暫定配額通知書會被拒絕，在
此情況下，該暫定配額及相關的所有權利將被視為已遭拒絕並將被註銷。填妥並交回暫定
配額通知書連同就所接納供股股份付款之支票或銀行本票將構成申請人對支票或銀行本票
於首次出示時獲兌現之保證。倘供股並未進行，則就有關暫定配額所收取之股款將於二零
一六年十二月十五日（星期四）或之前不計利息以支票方式退還予合資格股東或其他經已獲
有效轉讓未繳股款供股權之人士（或如屬聯名接納人則為排名首位人士），並以平郵方式寄
發至該等合資格股東或其他人士在過戶處登記之地址，郵誤風險概由有關人士承擔。
轉讓及「分拆」未繳股款供股權
未繳股款供股權可在香港聯交所買賣。合資格股東可接納其所有供股股份暫定配額，
或在香港聯交所出售其所有暫定配額，或僅接納其部分暫定配額並在香港聯交所出售其餘
部分。CDI持有人可接納其所有或部分供股股份之暫定配發，但不可在香港聯交所出售其
任暫定配額。
合資格股東（CDI持有人除外）如欲僅接納部分，或轉讓根據暫定配額通知書暫定獲配
發之部分供股股份，或轉讓其權利予超過一名人士，則須將整份暫定配額通知書連同清楚
註明所需要之分拆暫定配額通知書數目及每份分拆暫定配額通知書包含之未繳股款供股權
數目（合共應相等於原暫定配額通知書乙欄所載列暫定配發予該名持有人之供股股份數目）
的信件，須在不遲於二零一六年十一月二十九日（星期二）下午四時三十分（香港時間）前交
董事會函件
回及送達過戶處（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓號舖），以供
註銷。過戶處將註銷原暫定配額通知書，並按所需數目發出新暫定配額通知書。新暫定配
額通知書將可於交回原暫定配額通知書後第二個營業日上午九時正（香港時間）後於過戶處
（地址同上）領取。此手續通常稱為「分拆」未繳股款供股權。
將未繳股款供股權「分拆」後，合資格股東（CDI持有人除外）如欲接納新暫定配額通知
書所列明之供股股份暫定配額，應根據上文就認購獲暫定配發之供股股份發出的指示接納。
倘合資格股東（CDI持有人除外）擬轉讓其於暫定配額通知書（或分拆暫定配額通知書，
視情況而定）下之全部未繳股款供股權予其他人士，彼應填妥及簽署暫定配額通知書「轉讓
及提名表格」（表格乙），並將暫定配額通知書轉交其未繳股款供股權之承讓人或經手轉讓之
人士。承讓人其後須填妥及簽署暫定配額通知書「登記申請表格」（表格丙），並將整份暫定
配額通知書連同接納時應付全部款項的股款，在不遲於二零一六年十二月七日（星期三）下
午四時正（香港時間）前送達過戶處（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-
1716號舖），方可進行轉讓。
務請注意，轉讓未繳股款供股權予承讓人而承讓人接納有關權利須支付香港印花稅。
暫定配額通知書載有關於合資格股東轉讓全部或部分供股股份之暫定配額應遵循之手
續的進一步資料。
如本公司相信該轉讓或會違反適用法律或監管規定，本公司保留權利拒絕受理以任何
人士為受益人之任何轉讓登記。
重要通告以及與特定地區合資格股東有關之聲明及保證
誠如上文所述，登記地址位於特定地區之股東只有在彼等以令本公司滿意之方式符合
上文「特定地區內可就供股而接納其未繳股款供股權及認購供股股份之有限類別人士」一節
所列明之相關規定後，方獲准接納其於供股之權利。
任何股東若接納及╱或轉讓暫定配額通知書或要求登記暫定配額通知書內之供股股
份，則向本公司聲明及保證，除非已提供令本公司信納之證據證明該人士使用暫定配額通
知書不會導致違反任何司法權區之任何適用法律規定，彼：(i)並非身在(a)美國；或(b)任
何特定地區（美國除外）或於各情況下進行供股屬違法之任何地區境內接納及╱或轉讓暫定
配額通知書或要求登記有關未繳股款供股權或供股股份；(ii)並非身在(a)美國；或(b)任何
董事會函件
特定地區（美國除外）或於各情況下作出或接納要約以收購未繳股款供股權或供股股份乃屬
違法，或該人士曾經或將以任何方式使用暫定配額通知書乃屬違法行為之任何地區；(iii)於
發出接納或轉讓指示時並非以非全權委託形式為(a)美國；或(b)任何特定地區（美國除外）
居民或位於(a)美國；或(b)任何特定地區（美國除外）或(a)美國；或(b)任何特定地區（美國
除外）公民或於各情況下進行供股屬違法之任何其他地區之人士行事；及(iv)並非為直接或
間接提呈、出售、配發、接納、行使、轉售、放棄、質押、轉讓、交付或分派任何未繳股
款供股權或供股股份至(a)美國；或(b)任何特定地區（美國除外）或於各情況下進行供股屬
違法之任何其他地區而收購未繳股款供股權或供股股份。
為免生疑問，香港結算及香港中央結算（代理人）有限公司均不受上述任何聲明及保證
倘出現下列情況，本公司可視任何接納或聲稱接納暫定配額通知書內之供股股份之配
額或轉讓或聲稱轉讓暫定配額通知書為無效：(a)本公司認為其為於任何特定地區簽立或寄
發及接納或轉讓可能涉及違反有關特定地區之法律，或接納或轉讓可能涉及違反任何司法
權區之法律，或倘本公司或其代理人認為二者可能違反任何適用法律或監管規定；(b)就交
付供股股份正式股票所提供之地址位於任何特定地區而有關交付屬違法，或就交付正式股
票所提供之地址位於香港以外且交付該等股票乃屬違法之任何其他司法權區；或(c)聲稱拒
絕上一段所規定之聲明及╱或保證。
股份由登記擁有人持有（不包括存放於中央結算系統之股份）之實益擁有人應採取之行動
認購獲暫定配發之供股股份以及轉讓及「分拆」未繳股款供股權
倘若 閣下為實益擁有人而股份以登記擁有人之名義登記，且 閣下擬認購就 閣下
之股份暫定配發予有關登記擁有人之供股股份，或出售相關未繳股款供股權或「分拆」該等
未繳股款供股權及接納部分暫定配額及出售其餘部分，則 閣下應聯絡登記擁有人，並就
接納、轉讓及╱或「分拆」未繳股款供股權向登記擁有人發出指示或作出安排。
有關指示及╱或安排應於上文「預期時間表」一節所述有關日期前及另行根據登記擁有
人之要求發出或作出，以給予登記擁有人足夠時間，確保 閣下之指示得以執行。
董事會函件
重要通告以及與特定地區股份由登記擁有人（不包括香港中央結算（代理人）有限公司）持有
之實益擁有人有關之聲明及保證
誠如上文所述，居於特定地區之實益擁有人只有在彼等以令本公司滿意之方式符合上
文「特定地區內可就供股而接納其未繳股款供股權及認購供股股份之有限類別人士」一節所
列明之相關規定後，方獲准接納其於供股之權利。
任何實益擁有人若指示登記擁有人接納及╱或轉讓暫定配額通知書或要求登記暫定配
額通知書內之供股股份，及登記擁有人若接納及╱或轉讓或要求登記，則向本公司聲明及
保證，除非已提供令本公司信納之證據證明該人士使用暫定配額通知書不會導致違反任何
司法權區之任何適用法律規定，彼：(i)並非身在(a)美國；或(b)任何特定地區（美國除外）
或於各情況下進行供股屬違法之任何地區境內接納及╱或放棄暫定配額通知書或要求登記
有關未繳股款供股權或供股股份；(ii)並非身在(a)美國；或(b)任何特定地區（美國除外）或
於各情況下進行供股屬違法之任何地區，或身在任何地區導致其作出或接納要約以收購未
繳股款供股權及╱或供股股份乃屬違法，或該人士曾經或將以任何方式使用暫定配額通知
書乃屬違法行為；(iii)於發出接納或轉讓指示時並非以非全權委託形式為(a)美國；或(b)任
何特定地區（美國除外）居民或位於(a)美國；或(b)任何特定地區（美國除外）或(a)美國；或
(b)任何特定地區（美國除外）公民或於各情況下進行供股屬違法之任何地區之人士行事；及
(iv)並非為直接或間接提呈、出售、配發、接納、行使、轉售、放棄、質押、轉讓、交付或
分派任何未繳股款供股權及╱或供股股份至(a)美國；或(b)任何特定地區（美國除外）或於
各情況下進行供股屬違法之任何地區而收購未繳股款供股權及╱或供股股份。
倘出現下列情況，本公司可視任何接納或聲稱接納暫定配額通知書內之供股股份之配
額或轉讓或聲稱轉讓暫定配額通知書為無效：(a)本公司認為其為於任何特定地區簽立或寄
發及接納或轉讓可能涉及違反有關特定地區之法律，或接納或轉讓可能涉及違反任何司法
權區之法律，或倘本公司或其代理人認為二者可能違反任何適用法律或監管規定；(b)就交
付供股股份正式股票所提供之地址位於任何特定地區而有關交付屬違法，或就交付正式股
票所提供之地址位於香港以外且交付該等股票乃屬違法之任何其他司法權區；或(c)聲稱拒
絕上段所規定之聲明及╱或保證。
董事會函件
透過中央結算系統持有股份權益之實益擁有人應採取之行動
認購獲暫定配發之供股股份以及轉讓及「分拆」未繳股款供股權
倘若 閣下為實益擁有人而股份存放於中央結算系統並以香港中央結算（代理人）有限
公司之名義登記，且 閣下擬認購就 閣下之暫定配發予香港中央結算（代理人）有限公司
之供股股份，或出售相關未繳股款供股權或「分拆」該等未繳股款供股權及接納部分暫定配
額及出售其}