公司资产置换案例分析?要求1.公司状况2.为什么要进行资产置换3.通过何种形式完成这项工作
公司资产置换案例分析?要求1.公司状况2.为什么要进行资产置换3.通过何种形式完成这项工作
09-08-20 &
资产重组模式案例分析 xxxx年证券市场兴起了重组浪潮，一方面上市公司在激烈的竞争中要生存要发展，另一方面一些经营良好的公司特别是高科技民营企业急于进入资本市场，以求企业发展的需要。同时也有以资本运作获利为目的的。通过转让股权获取差价，资产转让获得现金，二级市场炒作获爆利。无论在于什么目的，从企业的重组模式看，主要有四种，本文将结合案例进行分析，并对有效的壳资源进行分析。 一、股权协议转让 股权转 让是指一个企业通过有偿或无偿受让另一个企业一定数量的股权，而达到控股目的的协议方式。基本模式主要有以下几种： （一）股权有偿转让式 股权有偿转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为，有时亦称股权有偿协议转让，股权有偿转让一般是善意并购，即在并购前事先征得目标公司的同意，双方就有关并购价格、支付方式、双方的法律地位、富余职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指国家股和法人股。 按照并购的对象划分，股权有偿转让主要分为两类，即上市公司作为目标公司的股权有偿转让和上市公司作为并购公司的股权有偿转让。 案例分析：中远－－众城资产重组案 受让双方基本情况：a、中远置业是中远集团于日成立的大型 控股公司，注册资金3.2亿元。中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家56家特大型国营集团公司中排名第五，中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。b、众城实业由于1994年以来我国房地产产业不景气，经营业绩连续大幅度滑坡，净资产收益率从1994年的28.45%降至%再降至0.28%，资产沉淀达两亿多。前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例相对平均，分别为22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。 案例发展过程：A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股，每股转让价格3元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。B、中远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股，每股受让价格3.97元，总共耗资2.53亿元。至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。 “买壳上市”有其优点，一是控股短时间内能达到重组的目的，二是可以不受上市额度的限制，而达到最终上市的目的。 中远选择众城实业为目标公司有以下几个主要优势，一是众城实业具有独特的区位优势，地处上海浦东发展区；二是可以享受上海浦东发展区的优惠政策，包括税收优惠；三是众城实业资产结构单一，资产质量相对良好；四是公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开；五是众城实业作为上海最早的“老八股“具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度，扩大企业的影响。 本案例的特点在于：1）、中远为收购众城实业专门组建一家收购主体公司－－中远（上海）置业发展有限公司；2）中远从相对控股过度到绝对控股，从而控制企业间接上市；3）、中远付出了近4亿元资金取得众城的控制权，收购直接以现金的方式进行。 （二）股权无偿转让式 股权无偿转让式指政府（上市公司的国家股的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。 股权无偿划转通过改变股权的持股者来强化上市公司的直接控股股东对上市公司的经营和管理，提高资产运营的效率。股权无偿划转的主要优点是将业绩欠佳的上市公司划转给大型国有控股公司，以利于控股公司对上市公司的”扶持“，从而得到业绩改善，同时也利于国有控股公司壮大实力，利于政府培养”大公司“；政府将国有股权转让给其它资产经营实体，有利于减少上市公司的直接干预，优化行业内部组合。 案例分析：兰陵陈香－－环宇资产重组案 1、收购背景：山东环宇股份有限公司系1996年上市的历史遗留问题股份有限公司，上市后经营业绩下滑，1996年税后利润106万元，1997年1－－6月份，经营亏损419万元，如果继续经营商业业务，则在可以预见的未来这种状况无法改变。因此山东环宇公司董事会提出公司经营的战略转移。 2、案例发展过程：山东兰陵企业（集团）总公司受让临沂市国资局持有的山东环宇股份51.9%的股份，股份总数为4545万股。环宇股份改名兰陵陈香。 3、本案例的主要特点：1）、兰陵 集团通过无偿划拨取得环宇控股权后，进行了整体的资产置换，可见，在资产重组活动中各种重组方式是混合运用的。2）、重组效果明显，经过资产重组，兰陵陈香拥有“兰陵”、”喜临门“、” 陈香“三大系列酒类品牌，尽管公司只享受郯城酒厂、平邑县酒厂、兰陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商场、鲁南大厦和国贸公司下半年收益，在上半年主营业务亏损477.7万元，利润总额亏损419.5万元的情况下，1997年全年实现主营业务利润707万元，利润总额3066万元，每股收益0,303元。 3）、政府行为明显，将壳资源划给本地利税大户，体现了当地政府抓好放差的发展的思路。 二、股权市价收购 在二级市场上以市场价格收购上市公司流通股份。由于目前中国上市公司的资本结构中非流通股占大多数，在二级市场上用市价进行收购只适用于小部分公司，主要为三无概念公司，即无国家股、无法人股、无职工股的公司。同时正因为直接面对二级面市场，所引起的震动也最大。 案例分析：（1）宝安收购延中 延中作为沪市老八股，以其三无概念、业绩优良一直深受瞩目。深宝安于1993年9月开始通过其下属公司收购延中股票，经几次举牌，至1993年10月已经持有19.8%，从此入主延中。此为我国市场上第一起二级市场收购案例。 本案例的特点：首先是恶意收购，延中当时的管理者并不欢迎宝安，并采取了反收购行动，这也是首次上市公司开展反收购活动；其次宝安违法操作，在持有10%以上时才举牌公告，受到了证监会的处罚；第三是宝安在收购后长期持有，直到1998年2月北大收购延中时才部分退出，但目前仍是第一大股东；最后宝安在控制延中后并未进行大规模的资本运用，延中并未有大的变化，经营业绩甚至出现滑坡。 （2）北大收购延中 月，宝安五次宣布减持延中，延中股价不跌反涨。不久后，日，北大下属公司宣布共计持有延中5%股份，成为第二大股东，并在5月25日的股东大会上控制了董事会。 本案例的特点：第一是善意收购，收购方北大与被收购方控股股东宝安达成内部协议，和平转让；第二是北大只掌握了名义控制权，以第二大股东地位却入主董事会，地位并不稳固；第三是影响很大，由于5年前的宝延事件，延中为世人瞩目，一直不被人视为合适的收购对象，北大以巨大代价换取区区5%股权，而且并没有继续增持股份，很难理解。 三、资产置换 上市公司将亏损或微利的资产与其他公司资产进行置换，从而达到提高公司资产质量的目的的行为。资产置换的特点在于资产内容变动人，多为彻底变更资产内容；资产置换将会从根本上影响公司的盈利情况，见效快，一般能作到当年扭亏为盈；资产置换多有政府行为作指导，并多数选择当地企业作为置换对象。 案例分析：联合实业重组 1997年6月，联合实业第一大股东上海纺织工业经营公司向上海上实（集团）有限公司转让其所持有的29%的股份，第二大股东也转让其25%给上实公司的关联单位香港一公司。上实公司由此掌握了联合实业绝对控股权。上实公司控股后，股份公司除将配股资金投入上实公司的一个房地产项目外，还将部分资产进行了置换，转让股份公司下属三个公司股权给上实公司，从上实公司购买上海实业科华生物技术公司25%股权，价格基本相等，均为4000余万元。 本案例的特点：A、联合实业是一家效益较好的公司，连续三年净资产收益率达到10%以上，本次重组后，1998年5月就完成配股； B、尽管没有叫资产置换，但实质上是将股份公司的部分资产与大股东进行等价交换；C、置换的是部分资产，部分影响了公司效益，但却是重要的部分，在1997年中期联合实业净资产收益率为4.88%，经营呈下降趋势，经置换后1997年度收益率达到17%，不能忽视资产置换的作用。 四、合资经营 合资经营是指其他公司以与上市公司股东合资经营的方式共同成立公司，获得上市公司控制权。 案例分析：创智控股五一文 1998年4月，五一文的大股东五一文资产管理协会以其在五一文总股本中的14.72%的股权出资，湖南创智软件园有限公司以部分资产出资，成立湖南创智科技有限公司，协会占49%，创智软件园占51%，创智科技公司由此成为五文第一大股东，创智软件园间接控制了五一文。 本案例特点：A五一文为1997年上市公司，效益较好，享有配股权；B本次合资，创智软件园实质上没有动用任何资金。 以合资公司的形式取得上市公司股权是一种非常合理、有效、迅速的方法，表面看没有代价，内部必然有交易或者政府行为。 五、壳资源的选择分析 通过对以往成功案例的分析，我们认为具备壳资源的上市公司可以有以下一些类别： 1、业绩较差，所属行业发展前景不好的企业 根据目前我国已经成功的一些借壳上市案例，其中大部分由于上市公司的经营状况出现困难或较差而促成的。在未来，借壳上市应该首先关注绩连续几年较差，所属行业为夕阳行业的企业。 2、上市公司中股本较小的企业 出于壳企业及其主管部门日益认识到壳自身的价值，所以，借壳成本来越来越高，逐渐成为“买”壳。在未来的企业收购活动中，由于需要付出的较高的成本，即买壳者会越来越重视壳企业的股本规模，较小规模的壳企业会更受青睐。 3、上市时企业股本结构中流通股较大的企业 企业借壳上市操作中，如果借壳方企业经济实力雄厚，可直接从二级市场上分次分散购买壳企业的流通股，直至达到控股目的。而从二级市场上操作。壳资源一般是流通股比重较大、股本规模较小的上市公司。 4、每股净资产不高的企业 对于非流通股协议转让的重组方式，一般的作法是以每股净资产为依据，上下作一定浮动。太高的净资产 会使收购成本提高，从而加大操作的难度。 5、股权分散的企业 股权分散使达到控股地位所需股权比例较小，可降低收购成本。 6、理想状态下，被收购壳资源最好已有连续两年的净资产收益率，10%以上的良好业绩。
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金融危机以及随之而来的经济衰退让美国汽车三巨头几乎同步陷入困境。6月1日，通用正式进入破产保护程序。    困境 内外因素兼而有之
   金融危机是美国汽车业陷入困境的客观因素。汽车业从生产到销售都离不开银行融资，金融环境的不断恶化给汽车业的融资带来巨大压力，同时，美国居民消费意愿下降，美国汽车市场进一步萎缩，汽车业成为金融危机向实体经济蔓延首当其冲的目标。
   然而，美国舆论对汽车业的困境并不同情，认为金融危机只是一个诱发因素，美国汽车业困境源于自身管理不善，缺乏创新造成竞争力丧失。美国汽车业的经营成本远远高于在美国生产的其他外资汽车公司。美国汽车研究中心的数据显示，三巨头每小时劳工成本高于70美元，而相当大比例的劳工成本是用来支付退休工人及家属的福利，而不是现职工人的开支。
   布鲁金斯学会汽车专家伯特雷斯认为，与高成本相比，美国汽车业三巨头面临的更大问题是他们曾经最赚钱的车型正变得越来越不合时宜。20世纪80年代中期油价下跌以来，美国生产的大型油老虎车曾经多年风行世界，三大汽车厂家赚足了钱，并因此导致工人和管理人员对高昂福利的支付能力有了不切实际的幻想。而在过去几年里，油价的重新上涨使得油老虎风光不再，汽车销售量和利润率都大幅下降，繁荣时期可支付得起的劳工成本则成了可致公司于死地的“杀手”。
   冲击 经济无法承受之重
   奥巴马政府从一开始就明确表示，绝不让美国的汽车业垮掉。这不仅因为汽车工人联合工会在总统大选中是奥巴马坚定的支持者，更因为汽车业的失败将给美国经济带来巨大冲击。
   美国需要一个繁荣的汽车业，根本原因是数以百万计的就业岗位有赖于它提供。三巨头中任何一家的消失都将会引发与之相配套的零部件生产商及汽车服务商乃至社区的破产、衰败等连锁反应。由于三巨头的零部件生产商同时也是其他汽车公司的供应商，一旦他们被拖累陷入破产，在美国的外国汽车公司的生产也会受伤。供应中断将迫使这些厂家也裁减工人。由于汽车业的工资比一般行业要高，三巨头及零部件生产商所在社区的零售店、银行等行业都将因汽车业的消失而不得不裁员。因此，汽车业的失败对当地其他行业的影响远比其他行业岗位流失影响大得多。
   此间舆论普遍认为，在消费者信心和投资者信心都不高的经济环境下，三巨头的消失将进一步拉低消费者的信心，而消费者信心的降低又将进一步提高失业率，使经济陷入恶性循环。这是当前十分脆弱的美国经济所无法承受的冲击。
   拯救 意在改变生产线
   与美国政府对金融业救援的“慷慨”相比，对汽车业的救援显得“苛刻”许多：限期有关各方就债务重组达成协议，否则在政府指导下进行有序破产重组。美国政府的思路很清楚：对汽车业的救助必须标本兼治，如果本身不进行痛苦的调整和改变，不论投入多少资金，只是使他们渡过眼前的危机，而不具备长久的竞争力，就长远而言，只是延缓其死亡而已。
   重建一个具有竞争力的美国汽车业，需要有关利益人都做出牺牲。克莱斯勒和通用的进展表明，政府希望企业与工会及债权人成为利益攸关方，并借助像菲亚特这样的外部投资者，美国政府将以少量持股、并提供重组资金帮助企业在减轻债务负担后轻装上阵，再造美国汽车业。如果找不到外部投资者，政府将在短时间内大量持股，假以时日则逐渐退出。
   在强迫汽车业重组的同时，奥巴马政府提出了苛刻的燃油能耗标准。分析人士认为，新能耗标准是奥巴马政府“绿色经济”的体现，代表了美国汽车业的发展方向，将加快美国汽车业升级换代的步伐。未来7年中，在美销售的汽车中，节能型汽车将引领市场，美国汽车业必须迎头赶上，才不会将市场拱手让与日本汽车。
   然而，这一新标准的出台，正值美国汽车业处于历史上最困难的时期。对美国汽车生产厂商而言，要生产消费者能负担得起的、高能效的汽车，需要大量的技术和资金投入，恐怕离不开政府的大力扶持。这无疑将使美国政府的汽车救援更加“昂贵”，但它改变的不是汽车业一时的财务困境，而是它的生产线，是其未来竞争力的根本所在。 如果说美国汽车业今日的困局源自于其生产线不合时宜，那么，美国政府对汽车业救助标本兼治的方法显示，当前这场危机可能成为美国汽车业强制转型重新恢
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