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上市公司并购新三板公司渐热 问询函透出监管动向
来源： 4:45:00
据统计，自今年5月以来，A股上市公司对新三板挂牌公司的并购热度呈迅速升温之势。其中，仅上月便有约十家上市公司披露拟收购来自新三板的标的公司。一些收购案的规模甚至超过了50亿元，高于不少A股公司的市值水平。
　　据统计，自今年5月以来，A股对新三板挂牌公司的并购热度呈迅速升温之势。其中，仅上月便有约十家上市公司披露拟收购来自新三板的标的公司。一些收购案的规模甚至超过了50亿元，高于不少A股公司的市值水平。　　不过，在这条“上市捷径”中，既有新三板公司实现“龙门一跃”，也有不小心触碰“暗礁”的案例。而结合近期监管部门就上市公司频繁并购新三板公司所出具的多份问询函来看，重组计划是否构成借壳、所选标的是否估值合理等均是关注重点。且相关个案中，一些新三板公司挂牌才几个月，便又投入A股公司怀抱，也折射出此类并购重组中的隐秘的利益生态圈。　　值得探究的是，在新三板公司被上市公司收购是其“现阶段最好归宿”的论调下，重组参与方与监管者未来又该如何提升此类日渐频繁的并购的规范性？　　挂牌仅数月即“委身”A股公司　　除了并购重组中常见的“高业绩预期+高估值”现象，一些新三板公司挂牌不久即投入A股公司怀抱的现象，也引起了各方关注。　　如三木智能，今年5月底才在新三板挂牌，7月中旬就出现在楚天高速的并购计划之中。据楚天高速公告，其拟以每股4.64元的价格定向发行1.9亿股，同时支付3.78亿元现金，收购三木智能100%股权。公告显示，三木智能的作价为12.6亿元，评估值12.85亿元，相比其日账面净资产（母公司口径），评估增值率358.41%。　　财务数据方面，公告显示，三木智能2014年、2015年及2016年一季度分别实现营业收入15.73亿元、12.3亿元、2.21亿元，净利润分别为7258.09万元、5296.21万元、1408.3万元。同时，据预计，三木智能车联网产品2016年4月至12月、2017年至2020年的销售收入将分别达到7700万元、9055万元、1.21亿元、1.6亿元、1.74亿元。不过，三木智能2014年、2015年及2016年一季度的车联网相关产品销售收入合计仅为2726.53万元、2597.31万元、1112.43万元。　　如此“跳跃式”的业绩预估，引起了监管部门的重点关注。上交所据此要求相关方面说明该预测的可实现性，并要求解释本次交易估值增幅较大的合理性。　　另外，对于三木智能挂牌新三板不久即成为A股公司的并购标的，有业内人士指出，这使得三木智能挂牌新三板有些“画蛇添足”，但也有一种可能是，三木智能意在借助新三板挂牌公司的身份自提“身价”。　　无独有偶，A股公司南极电商与新三板互联网营销公司时间互联的并购案也因类似问题引起关注。查阅公告，南极电商停牌宣布筹划重大事项并确认所筹划事项为重大资产重组的时间点是今年5月底，距离时间互联正式挂牌新三板（4月22日）仅隔一个月。此外，从预案中描述的南极电商以今年4月30日为评估基准日来看，该项并购计划或在此之前就已有“腹稿”。　　此次，南极电商拟初步作价9.56亿元收购时间互联，标的资产净资产（合并财务报表口径未审）为2921.30万元，预估增值率为3172.52%。对重组预案，深交所第一时间列出十一项问题，其中，该项交易的估值合理性成为关注重点。问询函要求公司结合行业情况、标的公司业务特点、核心竞争力等说明高增值率的合理性。　　从财务数据来看，时间互联年实现的净利润分别为58.88万元、-41.29万元和1103.75万元，盈利波动较大。而其2016年至2018年的承诺扣非净利润分别达6800万元、9000万元和1.17亿元。深交所据此要求说明标的公司上述承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因。　　是否规避重组上市？　　除“双高”问题外，记者梳理相关问询函发现，较受监管部门关注的还有相关交易是否构成重组上市（即借壳）.　　南洋股份即属此类案例。回溯公告，南洋股份8月初公布拟通过“股份+现金”的方式，作价57亿元购买天融信100%股权；同时，向鸿晟汇等九家机构定增募集配套资金。据，发行股份购买资产和募集配套资金共同构成此次交易“不可分割”的组成部分。　　数据显示，2015年末，南洋股份账上货币资金尚不足4亿元，显然必须通过募集配套资金来解决现金支付问题。然而，按照重组新规（征求意见）的相关规定，如果被认定为重组上市，将不允许募集配套资金。　　由此，交易完成后上市公司的控制权认定成为关键。据南洋股份公告，交易完成后，郑钟南的持股比例将由54.63%变成24.3%，仍为公司实际控制人；而天融信控股股东明泰资本则以13.98%的股权占比成为第二大股东。但由于除此之外并没有更详细的信息，所以也无法确切证明明泰资本是否与配套募资认购方或标的公司其他原股东间存在一致行动关系。　　基于此，深交所也在问询函中要求上市公司首先对此进行说明：“本次重组各交易对方之间是否存在一致行动关系，是否存在导致你公司控制权不稳定的风险。”　　而根据公司的回复来看，其控制权仍将保持不变。南洋股份称，配套募资认购方朴真投资和方圆资管构成一致行动人（未来合计持股比例为4.23%）。同时，认购方之一鸿晟汇是郑钟南的一致行动人（未来合并持股比例为26.1%）。公司据此表示，“郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人。”　　南洋股份的案例并非孤例。某上市公司对新三板公司的并购方案也因是否有意规避重组上市遭监管部门问询。对此，该公司坚称本次重组并未导致其实际控制人变更，因此不构成重组上市。但在监管部门看来，该公司的相关表述则有些论据不足。　　据重组方案，重组完成后，该公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司股份相较其他股东（二股东）差距不是很大，上交所据此指出，若包括“二股东”在内的其他股东之间存在一致行动关系、关联关系，则上市公司实际控制人或将发生变更。　　对此，上交所还列举了相关事实，意在证明“其他股东”之间曾有过密切往来。同时，要求该上市公司补充说明这些曾有过密切往来的股东是否构成一致行动关系；如不构成，也需要上市公司列出相反证据。
（责任编辑：DF309）
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最近的二级市场并不是很好，做市指数也早已跌破去年股灾时的最低点，但也有一些质优的新三板企业找到了新的方向——被上市公司并购。 东方财富Choice数据显示，截至8月3日，A股上市公司(排除做市商情况)是新三板挂牌企业前10大股东的数量在468家以上，这个数字仅考虑的是采取协议转让的三板企业。而另据统计，截至8月2日，A股公司参控股新三板挂牌企业数目高达696家次，其中通过重组并购的方式收购新三板公司的案例也不下60家。 对于上市公司来说，增厚业绩、提升盈利，或者是增加热门“概念”、做市值管理的需求一直是他们并购重组的主要推动力。那么频频出现的上市公司并购新三板企业案例中，哪些新三板企业会成为上市公司追求的目标呢？ 新三板府特梳理了几个近期比较有特点的案例。 墨麟股份&卧龙地产 关键词：双主业 卧龙地产(600173.SH)拟44.09亿大手笔“迎娶”墨麟股份97.714%股权。 主角之一的墨麟股份(835067.OC)是基础层中的“佼佼者”。2015年12月挂牌新三板，并在2016年3月开始做市。公司主营业务为移动和客户端游戏，《秦美人》、《战龙三国》、《大闹天宫OL》等均为其代表作品。 先来看看公司2015年实现营业收入2.93亿元，净利润是1.28亿元，这一数据较2014年同期涨59.69%。墨麟股份每股收益是1.5元，按日的收盘价20.27元，市盈率为21.99倍。以其1.69亿股的总股本预估，其目前的总市值是34.19亿元。 不仅如此，墨麟股份业绩补偿义务人还承诺，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36000万元、45000万元、56250万元。若达不到上述承诺，则其按约定进行补偿。 而另一主角、身处主板的卧龙地产(600173.SH)的业绩表现就不是那么好了。资料显示，卧龙地产是一家从事开发与经营的上市公司，主要经营房地产开发与经营、、装饰装潢工程设计、施工和业务。 卧龙地产收购墨麟股份目的在于将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。公司以此次重大资产重组为契机，实现重要的战略转型，迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力。 安明斯&深中华 关键词：转型 7月29日，深中华(000017.SZ)公告，拟8亿收购安明斯66.67%的股权，欲转双主营业务。 安明斯(835778.OC)成立于2005年，2015年12月挂牌新三板。公司的主营业务为研发和销售控制系统，包括智能家居控制的研发、智能家居控制系统软硬件的兼容与整合，为客户提供智能家居整体解决方案。 财务数据显示，安明斯2015年营收4022万元，营收较2014年增长81.79%，但2015年净利润为-43万元，净利率为-117.38%。对此营业状况，公司表示是因为子公司数字生活开发运营的平台“果真生活”还处于用户获取阶段，平台没有收入，但是其所造成管理费用及销售费用增加较多。 而上市公司深中华则是一家主营的是自行车、及零配件的生产和销售的制造业公司。 那么深中华为什么要安明斯呢？深中华表示，希望以控股安明斯的方式实施智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目，打造新的利润增长点，可达到公司提升和转型的目的，显然其募资12亿涉足智能家居行业的新布局已徐徐展开。 远特科技、凯立德、奥腾&兴民智通 关键词：转型；产业链上下游 7月25日，兴民钢圈(已更名兴民智通)一连收购3家新三板挂牌公司：远特科技100%股权、凯立德100%股权、奥腾电子56.34%股权，交易合计作价28.25亿元。 远特科技(834535.OC)2007年成立，2015年12月挂牌新三板。主营智能车载终端的研发、生产、销售及基于智能车载终端、智能平台、 APP 等载体向用户提供的全方位智能服务业务。公司2015年营收为37868万元，净利润为125万元。 凯立德(430618.OC)主要从事内容制作、导航软件系统开发以及应用系统开发与技术服务，公司主要产品为导航电子地图及导航软件系统。公司2015年营收为1870万元，净利润为-1564万元。 奥腾电子(837166.OC)2016年5月挂牌新三板，公司主营业务为产品的研发、设计、制造、销售及技术服务。2015年公司的营收为1674万元，净利润为-572万元。 然而兴民智通(002355.SZ)是一家非常传统的制造业公司，公司主营汽车钢制的研发、制造和销售，主要产品包括无内胎钢制车轮、钢制车轮、钢制车轮、农用钢制车轮等业务。 但需要指出的是，近几年兴民智通的业绩开始遭遇瓶颈。2014年营收仅同比增长3.16%，到2015年更是相比下降了16.55%。净利润方面则，这两年公司净利润同比分别下降28.59%及45.32%。 在此情况下，兴民智通迫切需要转型，以扭转主营业务的颓势。 兴民智通本次并购的这三家公司，实际上均为产业链企业，而兴民钢圈的主要产品是汽车钢制车轮，通过此次收购，兴民钢圈或将实现公司产品结构升级。联讯新三板研究总监付立春也曾表示：“若兴民钢圈收购案最后得以成功，预计将有更多上市公司效仿，新三板优质挂牌企业也将得到更多的关注。” 天融信&南洋股份 关键词：转型；产业链上下游 新三板公司天融信被南洋股份拟出资57亿元收购，将使其目前成为新三板市场上“卖身价”最高的公司。 天融信(834032.OC)自成立以来一直专注于信息安全领域，公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及服务，并提供信息安全整体解决方案。目前公司的客户主要涵盖政府、、能源、电信等各大行业。 天融信的业绩也是颇为靓丽。2015年年报显示，该公司实现营业收入8.55亿元，归属于挂牌公司股东的净利润是2.84亿元；每股收益是3.05元。有传言称天融信是“皇帝的女儿不愁嫁”，自日挂牌新三板以来，还未有任何的交易记录。府爷还发现公司2015年公司营业外收入为10617万元，比上年同期增长41.52%。主要来源于增值税退税的8287万元和政府补助的1880万元。 同时，上市公司南洋股份(002212.SZ)是一家主营电缆、电气用电缆的研发、生产和销售的电气和器材制造业公司。作为一家市值57.56亿的上市公司，南洋股份此举相当于是再造了一个南洋股份！ 南洋股份称，此次收购将使得公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业；注入优质资产将提高盈利能力；发挥协同效用，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力。 三人行&西安 关键词：产业协同 西安旅游拟11亿收购新三板校园服务商三人行。资料显示，校园广告服务商三人行(832288.OC)成立于2003年，2015年4月挂牌新三板。公司主要从事校园全媒体业务、校园公关活动营销服务及。 财务数据显示，三人行2015年营收为11443万元，营收较上年增长23.46%；净利润为2448万元，较上年增长94.44%。公司营收增长主要是公司加大市场开拓力度、拓展新客户带来的影响，以及增加公司互联网产品销售和服务收入所致。其净利润的高增长主要是主营业务利润增加及非经营性损益增加所致。 而上市公司西安旅游(000610.SZ)是一家国内商业、饮食服务、物资供应、居民服务、分支机构经营旅游服务的旅游公司。7月9日，公司发布公告，拟以11.04亿元收购新三板挂牌公司三人行100%股权。其中，7.48亿元用股票支付，3.56亿元以现金支付。 西安旅游预计，此次交易完成后，公司将在原有务的基础上，可注入三人行的广告业务，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，为公司进一步实现突破性发展打下基础。 华苏科技&神州信息 关键词：产业上下游 神州信息11.5亿收购华苏科技96.03%股权，评估增值率416.81%。 华苏科技(831180.OC)2014年4月挂牌新三板，主营移动通信网络规化优化技术服务和产品开发业务，属于通信网络技术服务行业，行业终端客户为三大电信。 华苏科技2015年度实现营业收入37198万元，较上一年度增长36.22%，这得益于运营商对网络的持续大规模建设，公司市场份额、业务规模稳定，持续高速增长。归属于母公司股东的净利润为3830万元，较去年同期增长 7.05%。 同行业上市公司神州信息(000555.SZ)主营经营液晶薄显示面板产品的贸易业务。有媒体如此评价该公司：公司是国产IT服务龙头，借助互联网与传统产业融合契机，由IT整合向业务整合转变，以用户及数据为资源，提供增值服务，看好公司成长为产业互联网时代数据服务龙头。 并且神州信息表示，通过此次交易，上市公司将介入运营商领域。华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于公司业务服务水平的提升存在较大的价值潜力；同时华苏科技的产品和解决方案将成为公司服务O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线。 通过以上6个案例，府爷发现，上市公司与新三板企业并购重组主要是两大方向：跨界转型和产业链上下游的整合，通过横向或垂直整合，利用双方资源，优化产品链结构，降低边际成本，进一步提升公司在细分市场的份额。 当然，还有一个很重要的点是，新三板企业所处的行业和自身业绩表现也是很不错的。府爷估计，未来经营业绩良好又具有高新技术的新三板企业会进一步成为上市公司抢筹的标的！（作者：余兰）
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大家下午好！今天我们简要介绍一下新三板当中一些会计、税务相关处理方式以及注册会计师能够为新三板提供的服务。
首先要简要介绍一下瑞华会计师事务所的昨天、今天和明天。过去我们经历了比较辉煌的历程，是在会计行业最早成立党委的事务所，也是第一批完成特殊普通合伙转制的事务所、第一批获得H股企业审计资格的事务所、第一个收入突破十亿元的本土事务所、第一个迎来中央最高层领导视察的事务所、第一个打破四大垄断进入中国“前三甲”的事务所。
我们在行业中拥有最全最好的资质，因而能够为企业提供从审计、管理咨询、评估、工程造价咨询以及税务代理一条龙服务。我们有40家分所，有320位合伙人，2,600名注册会计师，近10,000名员工。我们的业务收入呈快速增长的趋势。我们除了服务过数量最多的央企和上市公司以外，近一年多来，我们在1600多家新挂牌新三板企业中服务了近200家，占比百分之十几，应该说是新三板审计业务数量最多的事务所。
下面我们介绍一些会计方面微观层面的东西，也就是作为注册会计师，在新三板挂牌过程中遇到了哪些财务会计问题和税务问题。
第一是会计标准问题。目前企业执行的会计标准比较多，最老的行业会计制度到现在为止财政部没有明确废除，说明是可以使用的；另一个是企业会计制度；再一个是企业会计准则以及日发布的企业会计准则。作为拟上新三板企业，我们应该运用这样一个标准，那就是新的企业会计准则。它包括一项基本准则、41项具体准则、35项应用指南、6项企业会计准则解释以及其他财政部的相关规定。
第二，报送材料时主要包括两个材料。一个是两年及一期财务报告及审计报告，而且要求在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。如果需要编制合并财务报表的，则应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应当披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应当全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。另一个是，当申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及差异情况说明。原始财务报表通常是指原先经过审计的财务报表。如果前期财务报表未经审计的，则原始财务报表是指企业纳税时报送给主管税务机关的财务报表。
第三是财务会计应关注的重点问题。新三板对财务指标不做硬性规定，即使亏损也可以挂牌，但是要求财务工作做到规范，所以核算出来的财务信息是否规范是我们关注的重点。这具体体现在以下几个方面：
一是会计政策、会计估计是否合规、稳健，这主要是防止企业高估利润。问题一般出在收入确认方法披露不清，在风险和报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度的营业收入、应收账款、净利润大幅增长，而预收账款大幅下降。还有资产减值准备计提政策不稳健、不合规、不可比。如对应收关联方款项不计提坏账准备、坏账准备计提比例偏低；随意改变坏账准备的核算方法、调整坏账准备的计提比例；对长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。此外还有固定资产的折旧政策与同行业公司相比明显不稳健；在建工程结转固定资产的时点滞后；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；研发支出不恰当资本化，未严格区分研究阶段支出与开发阶段支出的界限，未严格遵循开发阶段支出的资本化条件；借款费用不正当资本化，扩大借款费用资本化的范围、延长借款费用资本化的时间。
二是会计基础工作是否薄弱。问题可能是以少缴税为目的，设置账外账，比如部分营业收入不入账，直接导致毛利率降低和利润减少。建议要纳入账内核算，但需要规范账务处理以及补缴税金。若不纳入账内核算，注册会计师就难以发表无保留的审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时也无法对审核人员提供合理的解释。问题还可能是会计主体不明确，一个自然人名下有多家公司，但未严格区分会计主体，资产混用，成本费用的归集对象与实际受益对象不符，几套账互串。建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者通过签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。如不调账，则导致公司产品成本不实和纳税风险；如不规范，则资产和业务不完整、不独立，还涉及利润转移和税务问题。问题还可能是账实不符，往来账与对方长期不对账，差异大、时间久，无法对清，形成死账，或者对存货和固定资产等实物资产未认真盘点或对盘点盈亏未处理，又或者对购入尚未付款的存货未暂估入账。建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收款项进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产等实物资产进行全面盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账的存货暂估入账，做到账实相符。问题还包括存在大量的银行未达账项。建议对未达账项进行清理，将其调整入账，尤其要对涉及损益、负债完整性的未达账项必须进行账务处理；建立定期银行收支对账制度，消除异常的未达账项。问题还包括存在大量的跨期费用，建议及时结算、分类核算，将发生的费用支出纳入恰当的会计期间、计入相应的成本费用项目。
三是财务数据是否真实、完整、准确。首先是收入，问题可能是收入的确认不符合《企业会计准则》的规定，或者是涉嫌虚假销售收入或虚构销售收入。其次是成本费用。成本核算方面，要关注企业的成本核算方法是否规范，成本核算政策是否一致。拟改制挂牌的企业，成本核算往往较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：合理确定存货数量和单价，对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的估计单价；参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。企业应当建立健全存货与成本内部控制体系和成本核算体系。费用支出方面，费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对成本费用的结构和趋势的波动，是否有合理的解释。在材料采购方面，应当关注原材料采购模式，供应商管理等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制、采购发票是否规范。然后是资产质量。应收账款余额是否过大、账龄是否过长；与同期营业收入相比，应收账款的增长幅度是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背的存货、存货周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工的在建工程，固定资产权属证明是否齐全，是否有闲置、残损的固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容是否正确。
四是股东出资问题，主要是出资不实和程序瑕疵。股改前股东出资常见的主要问题有，非货币资产出资未经评估；出资未及时到位；验资报告存在瑕疵；以企业自身资产增资；资产评估增值转增实收资本；重复出资；以未合法注销的企业资产出资。企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟挂牌的企业，也并不一定构成挂牌的实质性障碍，关键是要看如何解决或者解决得是否彻底。股改中股东出资可能存在的问题有，以评估的净资产作价出资；以审计的净资产折合股份，但出现评估的净资产低于审计的净资产情况，导致出资不实；股改后发现股改前的会计处理有问题，在申报财务报表中调整了股改时认定的财务报表，导致股改时净资产有问题，导致出资不实。
五是关联交易问题。由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排，也容易被操纵，因此关联交易历来都是关注的重点，即主要关注关联交易的存在对企业财务数据的公允表达是否产生重要影响。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应当是逐年减少而不是逐年增加。目前关联交易主要存在的问题有，关联交易的目的和动机不纯，目的是为了增加收入或利润，粉饰财务报表；关联交易的定价不公允或不能证实其定价是公允的；关联方的界定不完整，披露不充分；关联交易的会计处理不恰当；关联交易程序不规范、交易依据不充分，缺少相关合同及确认；关联交易非关联化。
六是关联方资金占用问题。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。关联方占用资金通常有，期间占用、年末归还现象比较突出；通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等方式非正常的经营性占用；利用集团公司下属的财务公司；通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金，这是近年来出现的一种新的资金占用方法；委托实施项目；资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件。
下面我们介绍新三板税务问题及处理，这也是拟挂牌企业需要重点关注的问题。一是股改前的税务问题，主要涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税等。例如偷税、漏税、欠税；取得不恰当的税收优惠。对于这些问题主要看企业是否构成重大违法行为。通常的做法是，补缴税款和（或）滞纳金，但不能被处罚；取得主管税务机关出具的相关证明。二是股改时的税务问题，主要涉及个人所得税。企业股改时存在的主要税务问题是自然人股东在以资本公积、留存收益转增股本时，企业未履行代扣代缴个人所得税的义务。企业应当主动与主管税务机关就个人所得税问题进行沟通，争取主管税务机关甚至当地政府的支持。关于企业股改时自然人股东在以留存收益转增资本公积时，即股本与实收资本相同，股改时无需增资时，是否产生个人所得税纳税义务，目前是个灰色地带，请企业主动与主管税务机关沟通协调。
关于注册会计师的服务。一方面是公司股改与设立阶段的服务。一是对企业进行财务尽职调查，帮助企业完成新旧会计标准的转换，协助企业制定《企业会计准则》下的各项会计政策、会计估计；二是与其他中介机构进行充分配合，完善公司股份制改造方案；三是对改制基准日的净资产进行审计，同时确定改制前纳入申报范围内的财务报表数据；四是股份有限公司设立的验资；五是培训企业财务人员，特别是有关新企业会计准则、财政部、中国证监会、北交所有关财务会计方面的法规和要求。六是协助企业完善内部控制。另一方面是公司申报与审核阶段的服务。一是申报财务报表审计；二是协助企业编制申报财务报表与原始财务报表差异比较表及差异说明；三是非经常性损益的界定；四是协助企业和主办券商与审核员就财务问题进行沟通；五是根据审核反馈意见协助企业进行回复，同时根据审核反馈意见出具专项意见或说明；补充、修改和完善财务资料；六是出具相关声明。
谢谢大家！
来源：中国银河证券创富新三板2015投资峰会精华纪要
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