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格林美股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告
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&&证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：&&格林美股份有限公司&&关于非公开发行股票相关承诺的公告&&本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。&&格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：&&一、发行人承诺&&公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：&&1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；&&2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播 媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；&&3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。&&本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在 提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。&&二、发行对象承诺&&本次发行的7家认购对象——深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）、上海星鸿资产经营有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、中邮创业基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、上海德溢慧心股权投资有限公司承诺认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日起三十六个月。&&三、保荐机构承诺&&本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。&&四、发行人律师承诺&&广东君信律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公 告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见 书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘 要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。&&五、审计机构承诺&&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读发 行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨 上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。&&特此公告&&格林美股份有限公司董事会&&日
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财苑热评：格林美:2017年度非公开发行股票预案
股票简称：格林美 股票代码：002340格林美股份有限公司2017 年度非公开发行股票预案二〇一七年一月公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。格林美股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一许开华在内的不超过十名特定对象。除许开华外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。3、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一许开华认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.90元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。公司实际控制人之一许开华不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转格林美股份有限公司 非公开发行股票预案增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过295,100万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：（1）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目；（2）循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）；（3）循环再造动力电池用三元材料项目（3万吨/年）；（4）补充流动资金项目。6、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过50,016.9491万股。许开华拟认购不少于本次非公开发行股票总数的 13.50%，同时为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除许开华之外的其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的25%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数……提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
别又募集这么多资金，放到银行吃利息
别又募集这么多资金，放到银行吃利息
河南开封网友
按照募集金额和募集股票数量计算，每股定向增发价格应为5.9元
呵呵！那么多钱！几个板
广东广州网友
其他人呢？
这公司还要b脸吗，年年融资，从不产生现金流
29亿多，许总占13％多，意思是许总认购3亿多，这间接说明许总对未来发展充满信心，这也解释了停牌前为什么不管利好的下跌（为了降低增发价），战友们拿个一年肯定翻倍
福建宁德网友
公告出一个小时了，还达不到1W点击量，基本没什么散户了。就可怜几个回复，这就是最大的利好。
就是骗钱。呵呵
公告出一个小时了，还达不到1W点击量，基本没什么散户了。就可怜几个回复，这就是最大的利好。
浙江台州网友
利好，相当于增持
好不容易将价钱打下来，还不赶快发！
广东广州网友
呵呵！那么多钱！几个板
哎。。股市就有你这样的人来捧他们。这明显就是利益输送。
这只是预案，证监会不会审核通过的，增发和理财是监管的热点。
重大利好，涨停是必须的，因为是非公开发行，现在股价接近非公开发行价，这是主力和大股东以及高管所不愿看见的！
许开华您除了增发及融资、成立拼购基金，您难道不会花点时间用于企业管理吗？之前融来的钱投入项目产生效率沒？为社会的环境保护做贡献没？给武汉今后的环境隐患留下多少？您对投资者负责任过吗？5.9元增发价好像很有吸引力哦？但是这次您的日子不好过了，监督部门现在开始完善了，加强管理啦，我将通过途径向深圳证监局，中国证监会坚决反对格林美违法违规没处理整改前不能再増发股份的申诉！
山东青岛网友
都封不了板......
证监会通过的概率有多大？
逢低介入，长期持有
连续打板格林童话很美好
增发的事情啥时可以搞定？
1、一般证监会审核增发，自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应作出说明。
看来还得折腾一个多月了。最后定价是根据哪一个时间段的股价？不会按1.24日那会儿吧？
广东佛山网友
坚决反对增发。坚决反对打压股价
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深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
　　证券代码：002340 证券简称：(,)编号：　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　重要声明　　本发况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（.cn）。　　特别提示　　一、发行数量及价格　　1、发行数量：17,038.3333万股　　2、发行价格：10.32元/股　　3、募集资金总额：1,758,355,996.56元　　4、募集资金净额：1,738,813,651.56元　　二、本次发行上市时间　　本次非公开发行新增股份17,038.3333万股，该等股份已于日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于日在深圳证券交易所上市。　　本次非公开发行，公司控股股东汇丰源认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为日；其他4名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。　　释义　　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：　　发行人、格林美、　　公司、本公司　　指　　深圳市格林美高新技术股份有限公司　　控股股东、汇丰源　　指　　本公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司　　本次发行、本次非公开发行　　指　　深圳市格林美高新技术股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过24,893万股面值1.00元的A股股票的行为　　鑫源兴　　指　　丰城市鑫源兴新材料有限公司　　中国、证监会　　指　　中国证券监督管理委员会　　深交所、交易所　　指　　深圳证券交易所　　、保荐机构　　指　　中德证券有限责任公司　　发行人律师　　指　　广东君信律师事务所　　审计机构、会计师事务所　　指　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司，2012年合并入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）　　深圳鹏城　　指　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司　　国富浩华　　指　　国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）　　《公司法》　　指　　《中华人民共和国公司法》　　《证券法》　　指　　《中华人民共和国证券法》　　《公司章程》　　指　　《深圳市格林美高新技术股份有限公司章程》　　报告期、最近三年　　指　　日至日　　最近一年　　指　　2013年度　　A股　　指　　人民币普通股　　元、万元、亿元　　指　　人民币元、人民币万元、人民币亿元　　本发行情况报告暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。　　发行人基本情况　　发行人中文名称：　　深圳市格林美高新技术股份有限公司　　发行人英文名称：　　Shenzhen Green Eco-Manufacture Hi-Tech Co.,Ltd.　　股票上市交易所：　　深圳证券交易所　　股票简称：　　格林美　　股票代码：　　002340　　法定代表人：　　许开华　　董事会秘书：　　牟健　　注册资本：　　75,345.6834万元　　注册地址：　　深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008房(仅限办公)　　办公地址：　　深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层　　邮政编码：　　518101　　电话号码：　　6　　传真号码：　　7　　互联网网址：　　　　电子信箱：　　　　经营范围：　　二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（、、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）　　第一节 本次发行的基本情况　　一、本次发行履行的相关程序　　（一）本次发行履行的内部决策过程　　日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》等议案；公司召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。　　日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。　　（二）本次发行的监管部门核准过程　　日，格林美非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获无条件通过。　　日，中国证监会出具《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准本次发行。　　（三）募集资金到账和验资情况　　日和5月8日，公司以非公开发行股票的方式向管理股份有限公司、嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司、华夏人寿（）股份有限公司和深圳市汇丰源投资有限公司等共计5名特定对象共发行17,038.3333万股人民币普通股（A股），发行价格为10.32元/股。截至日，主承销商已收到认购资金人民币1,758,355,996.56元，并于日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。日，瑞华会计师事务所出具了《验资报告》（瑞华验字[6号）。根据验资报告，截至日，本次发行募集资金总额1,758,355,996.56元，扣除发行费用19,542,345.00元，募集资金净额1,738,813,651.56元。　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。　　（四）新增股份登记情况　　本公司已于日就本次发行新增的17,038.3333万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为日。根据深交所相关业务规则的规定，日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。　　二、本次发行基本情况　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。　　2、每股面值：人民币1.00元。　　3、发行数量：170,383,333股。　　4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为10.32元/股。　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（日）。　　本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（11.46元/股）的90%，即不低于10.32元/股。　　格林美和中德证券根据本次发行的情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.32元/股。　　5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,758,355,996.56元，扣除发行费用19,542,345.00元，募集资金净额1,738,813,651.56元。　　6、限售期：本次非公开发行，公司控股股东汇丰源认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为日；其他4名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为日。　　三、本次发行对象概况　　1、深圳市汇丰源投资有限公司　　公司类型：有限责任公司　　注册资本：2,600万元　　法定代表人：王敏　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园蚝业分园1栋综合楼306 （办公场所）　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。（不含限制项目）　　2、东海基金管理有限责任公司　　公司类型：有限责任公司（国内合资）　　注册资本：15,000万元　　法定代表人：葛伟忠　　注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及经营许可的，凭许可证件经营）　　3、嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）　　合伙企业性质：有限合伙企业　　执行事务合伙人：长城国融投资管理有限公司（委派代表：余先庆）　　注册地址：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢601-3室　　经营范围：一般经营项目：实业投资（除股权投资外）、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）　　4、汇添富基金管理股份有限公司　　公司类型：股份有限公司（非上市）　　注册资本：10,000万元　　法定代表人：林利军　　注册地址：上海市大沽路288号6幢538号　　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。　　5、华夏人寿保险股份有限公司　　公司类型：股份有限公司　　注册资本：1,230,000万元　　法定代表人：李飞　　注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　四、本次发行相关中介机构情况　　（一）保荐机构（主承销商）　　名称：中德证券有限责任公司　　法定代表人：侯巍　　办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层　　保荐代表人：史吉军、梁炜　　项目协办人：赵慧琴　　电话 ：010-　　传真 ：010-　　（二）发行人律师　　名称：广东君信律师事务所　　办公地址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼　　负责人：谈凌　　经办律师：戴毅、邓洁　　电话 ：020-　　传真 ：020-　　（三）审计、验资机构　　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）　　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼　　负责人：杨剑涛　　经办会计师：李萍、金彬　　电话 ：010-　　传真 ：010-　　第二节 本次发行前后公司相关情况　　一、本次发行前后前十名股东情况　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况　　截至日，公司前十大股东持股情况如下表所示：　　序号　　股东名称　　持股数量　　(股)　　持股比例（%）　　1　　深圳市汇丰源投资有限公司　　143,993,408　　19.11　　2　　广东省科技风险投资有限公司　　67,368,600　　8.94　　3　　深圳市协迅实业有限公司　　38,168,613　　5.07　　4　　丰城市鑫源兴新材料有限公司　　27,317,956　　3.63　　5　　深圳市殷图科技发展有限公司　　11,533,538　　1.53　　6　　兵工财务有限责任公司　　9,909,138　　1.32　　7　　广东粤财创业投资有限公司　　9,783,925　　1.30　　8　　全国社保基金一一四组合　　7,818,036　　1.04　　9　　陈雄锐　　5,500,000　　0.73　　10　　中国(,)－(,)灵活配置混合型证券投资基金　　3,893,425　　0.52　　合 计　　325,286,639　　43.19　　（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况　　本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：　　序号　　股东名称　　持股数量　　(股)　　持股比例（%）　　1　　深圳市汇丰源投资有限公司　　168,893,408　　18.28　　2　　东海基金--东海基金-鑫龙50号资产管理计划　　68,153,333　　7.38　　3　　广东省科技风险投资有限公司　　67,368,600　　7.29　　4　　深圳市协迅实业有限公司　　38,059,613　　4.12　　5　　嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）　　36,330,000　　3.93　　6　　丰城市鑫源兴新材料有限公司　　27,317,956　　2.96　　7　　汇添富基金--添富-天堂硅谷-定增双喜盛世添富牛20号资产管理计划　　25,000,000　　2.71　　8　　华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品　　16,000,000　　1.73　　9　　深圳市殷图科技发展有限公司　　11,500,000　　1.24　　10　　广东粤财创业投资有限公司　　9,783,925　　1.06　　合 计　　468,406,835　　50.70　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况　　1、本次非公开发行前，除监事会主席陈朝晖直接持有公司股份9,490股外，公司现任其他董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份。　　本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量情况未发生变动。　　2、本次非公开发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员中许开华、王敏、周波、牟健、彭本超、、周继锋通过汇丰源和鑫源兴间接持有发行人股份。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。　　本次非公开发行前，汇丰源和鑫源兴分别持有格林美143,993,408股和27,317,956股的股份。　　本次非公开发行前，许开华、王敏持有汇丰源的股权比例分别为60%和40%，许开华、王敏、周波、牟健、彭本超、王健、周继锋持有鑫源兴的股权比例分别为31.47%、1.28%、2.55%、4.47%、1.28%、3.19%和1.21%。　　本次非公开发行前，公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司的股份情况如下：　　姓名　　公司职务　　通过汇丰源间接持股数量（股）　　通过鑫源兴间接持股数量　　（股）　　许开华　　董事长、总经理　　86,396,044.80　　8,596,960.75　　王 敏　　董事、常务副总经理　　57,597,363.20　　349,669.84　　牟 健　　董事会秘书、副总经理　　0　　1,221,112.63　　余和平　　董事　　0　　0　　周中斌　　董事　　0　　0　　杜庆山　　独立董事　　0　　0　　李映照　　独立董事　　0　　0　　陈朝晖　　监事会主席　　0　　0　　彭本超　　监事　　0　　349,669.84　　王 健　　监事　　0　　871,442.80　　周 波　　副总经理　　0　　696,607.88　　周继锋　　副总经理　　0　　330,547.27　　蒋振康　　副总经理　　0　　0　　唐丹　　副总经理　　0　　0　　宋万祥　　财务总监　　0　　0　　本次非公开发行后，公司控股股东汇丰源持有的股份为168,893,408股。公司董事、监事和高级管理人员持有汇丰源和鑫源兴的股权比例在发行前后不变。　　本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司的股份情况如下：　　姓名　　公司职务　　通过汇丰源间接持股数量（股）　　通过鑫源兴间接持股数量　　（股）　　许开华　　董事长、总经理　　101,336,044.80　　8,596,960.75　　王 敏　　董事、常务副总经理　　67,557,363.20　　349,669.84　　牟 健　　董事会秘书、副总经理　　0　　1,221,112.63　　余和平　　董事　　0　　0　　周中斌　　董事　　0　　0　　杜庆山　　独立董事　　0　　0　　李映照　　独立董事　　0　　0　　陈朝晖　　监事会主席　　0　　0　　彭本超　　监事　　0　　349,669.84　　王 健　　监事　　0　　871,442.80　　周 波　　副总经理　　0　　696,607.88　　周继锋　　副总经理　　0　　330,547.27　　蒋振康　　副总经理　　0　　0　　唐丹　　副总经理　　0　　0　　宋万祥　　财务总监　　0　　0　　在本次非公开发行中，除许开华和王敏实际控制的汇丰源参与申购外，其他公司董事、监事及高级管理人员均未参与申购。除许开华和王敏通过本次非公开发行新增间接持有的股份外，其他董事、监事及高级管理人员未有通过本次非公开发行新增持有股份。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响。　　二、本次发行对公司的影响　　（一）本次发行对股本结构的影响　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：　　股份性质　　本次发行前　　本次发行后　　数量（股）　　比例（%）　　数量（股）　　比例（%）　　有限售条件的流通股　　7,117　　0.001　　170,390,450　　18.444　　无限售条件的流通股　　753,449,717　　99.999　　753,449,717　　81.556　　股份总数　　753,456,834　　100.000　　923,840,167　　100.000　　本次非公开发行股票前，公司控股股东为汇丰源，其持有公司143,993,408股股份，占公司总股本的19.11%。许开华和王敏夫妇为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的753,456,834股增加至923,840,167股，汇丰源持有公司168,893,408股股份，占公司总股本18.28%，仍为公司控股股东，许开华和王敏夫妇仍为公司的实际控制人。　　因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。　　（二）本次发行对资产结构的影响　　本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。　　（三）本次发行对主要财务指标的影响　　本次发行完成前公司最近一年的每股收益及每股净资产：　　项目　　2013年度　　扣除非经常性损益之后的基本每股收益（元/股）　　0.08　　项目　　日　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）　　3.10　　按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年的每股收益及每股净资产：　　项目　　2013年度　　扣除非经常性损益之后的基本每股收益（元/股）　　0.07　　项目　　日　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）　　4.41　　注： （1）发行后基本每股收益按照2013年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（923,840,167股）计算；（2）发行后每股净资产：以日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（923,840,167股）计算。　　（四）业务结构变动情况　　本次发行完成后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后，将进一步改善发行人财务状况，提升发行人的盈利水平，增强发行人的盈利能力。　　（五）公司治理变动情况　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。　　（六）高管人员结构变动情况　　本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。　　（七）关联交易及同业竞争影响　　本次发行由投资者以现金方式认购，除汇丰源外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。　　本次非公开发行完成后，本公司与控股股东汇丰源、实际控制人许开华、王敏及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。　　第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析　　一、主要财务及财务指标　　公司2011年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了深鹏所股审字[号标准无保留意见的审计报告。公司2012年度财务报告经国富浩华会计师事务所审计，并出具了国浩审字[8号标准无保留意见的审计报告。公司2013年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字[9号标准无保留意见的审计报告。　　深圳鹏城于2012年与国富浩华合并，国富浩华于日更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。　　（一）主要财务数据　　1、合并资产负债表主要数据　　单位：元　　项目　　　　　　　　资产总额　　7,736,608,833.16　　6,350,336,886.65　　3,928,247,098.40　　负债总额　　5,084,172,418.92　　3,860,616,063.21　　1,730,902,664.18　　股东权益　　2,652,436,414.24　　2,489,720,823.44　　2,197,344,434.22　　归属于母公司股东所有者权益　　2,338,416,229.27　　2,223,830,018.29　　2,162,956,053.33　　2、合并利润表主要数据　　单位：元　　项目　　2013年度　　2012年度　　2011年度　　营业总收入　　3,486,028,287.86　　1,418,421,038.62　　918,614,435.95　　营业总成本　　2,908,462,167.66　　1,052,181,389.96　　627,556,098.28　　营业利润　　80,086,201.11　　75,375,864.20　　85,753,377.09　　利润总额　　181,040,895.57　　160,092,831.16　　133,213,321.29　　净利润　　168,346,268.68　　144,266,706.96　　120,174,345.80　　归属于母公司所有者的净利润　　144,115,088.86　　134,635,571.01　　120,540,374.16　　3、合并现金流量表主要数据　　单位：元　　项目　　2013年度　　2012年度　　2011年度　　经营活动产生的现金流量净额　　22,894,497.52　　-250,631,873.37　　117,400,992.62　　投资活动产生的现金流量净额　　-960,683,185.97　　-1,116,938,899.26　　-1,027,387,481.71　　筹资活动产生的现金流量净额　　487,171,553.28　　1,518,025,850.19　　1,766,936,212.93　　现金及现金等价物净增加额　　-451,953,051.22　　150,526,099.44　　856,777,224.38　　（二）主要财务指标　　项 目　　　　　　　　流动比率　　1.10　　1.29　　1.62　　速动比率　　0.57　　0.78　　1.14　　资产负债率（%）　　65.72　　60.79　　44.06　　项 目　　2013年度　　2012年度　　2011年度　　应收账款周转率（次/年）　　10.15　　8.62　　9.96　　存货周转率（次/年）　　2.06　　1.20　　1.23　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）　　3.10　　3.84　　7.46　　每股经营活动现金流量净额（元/股）　　0.03　　-0.43　　0.41　　每股净现金流量（元/股）　　-0.60　　0.26　　2.96　　扣除非经常性损益前每股收益（元/股）　　基本　　0.19　　0.18　　0.19　　稀释　　0.19　　0.18　　0.19　　扣除非经常性损益后每股收益（元/股）　　基本　　0.08　　0.11　　0.15　　稀释　　0.08　　0.11　　0.15　　扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）　　6.32　　6.13　　10.12　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）　　2.66　　2.92　　6.38　　注：2013年公司实施2012年度利润分配方案每10股转增3股，2012年公司实施2011年度利润分配方案每10股转增10股，2011年公司实施2010年度利润分配方案每10股转增10股，在计算2011年、2012年、2013年每股收益时，相应进行了追溯调整。　　（三）非经常性损益　　报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：　　单位：万元　　非经常性损益项目　　2013年度　　2012年度　　2011年度　　非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分　　15.29　　-105.34　　-1.04　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外　　10,101.12　　8,644.42　　4,416.00　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益　　-　　-　　-　　债务重组损益　　-　　-　　-　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出　　-20.95　　-67.38　　331.03　　其他符合非经常性损益定义的损益项目　　-　　-　　180.03　　非经常性损益合计　　10,095.47　　8,471.70　　4,926.02　　减：所得税影响数　　-1,644.03　　-1,312.69　　-475.76　　非经常性损益净额　　8,451.43　　7,159.01　　4,450.26　　归属于少数股东的非经常性损益净额　　-98.51　　-99.02　　0.39　　归属于公司普通股股东的非经常性损益净额　　8,352.92　　7,059.99　　4,450.65　　经计算，公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下：　　单位：万元　　非经常性损益项目　　2013年度　　2012年度　　2011年度　　归属于普通股股东的净利润　　14,411.51　　13,463.56　　12,054.04　　减：扣除所得税后的非经常性损益　　8,352.92　　7,059.99　　4,450.65　　扣除非经常性损益后的净利润　　6,058.59　　6,403.57　　7,603.39　　扣除所得税后的非经常性损益占归属普通股股东的净利润比重　　57.96%　　52.44%　　36.92%　　公司非经常性损益项目主要为政府补助。再生资源和电子废弃物循环利用行业是国家大力支持发展的行业，报告期内，非经常性损益项目占净利润的比例分别为36.92%、52.44%、57.96%。最近一年，公司获得的政府补助较多，使得非经常性损益金额上升较大，主要是因为政府部门重视再生资源和循环利用经济的发展，持续加大对相关企业技术研发和生产的扶持力度。政府补贴占净利润的比重较高是环保上市企业的共同特征。环保上市公司平均政府补贴与净利润的比例达30%-40%，故公司的政府补贴占净利润比重较高符合整个行业的特征。由于公司扣除非经常性损益后仍维持良好的盈利水平。因此公司不存在经营成果严重依赖于非经常性损益的情形。　　二、管理层讨论与分析　　本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(.cn)上的《深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。　　第四节 本次募集资金运用　　一、本次募集资金运用概况　　经公司第三届董事会第九次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金计划投资于以下项目：　　单位：万元　　序号　　募投项目领域　　项目名称　　计划投资　　总额　　募集资金　　投入金额　　1　　报废汽车产业　　格林美（武汉）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目　　38,580　　38,580　　2　　格林美（天津）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目　　38,210　　38,210　　3　　再生资源回收　　体系建设　　武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场项目　　33,900　　33,900　　4　　镍钴钨循环产业链延伸　　动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目　　29,660　　29,660　　5　　废弃钨资源的回收利用项目　　16,500　　16,500　　6　　公共技术与信息化管理平台　　城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目　　19,500　　19,500　　7　　基地信息化管理平台建设项目　　3,480　　3,480　　8　　其他　　补充流动资金　　77,070　　77,070　　合计　　256,900　　256,900　　在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。　　二、募集专项存储相关情况　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、银行和公司将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。　　第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见　　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见　　本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：格林美本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。　　二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见　　发行人律师广东君信律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；发行人为合法设立并有效存续的上市公司，具备《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的主体资格；本次非公开发行的《认购合同》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购报价单》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。　　三、上市推荐意见　　保荐机构认为：格林美申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐格林美本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。　　第六节 新增股份的数量及上市时间　　本次非公开发行新增股份170,383,333股，该等股份已于日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于日在深圳证券交易所上市。　　本次非公开发行，公司控股股东汇丰源认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为日；其他4名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。　　第七节 备查文件　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：　　1、上市申请书；　　2、承销及保荐协议；　　3、保荐机构出具的上市保荐书；　　4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；　　5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；　　6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；　　7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；　　8、会计师事务所出具的验资报告；　　9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；　　10、认购股东出具的股份限售承诺；　　11、深交所要求的其他文件。　　深圳市格林美高新技术股份有限公司　　日　　保荐机构（主承销商）　　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）　　二一四年五月
（编辑：瘦马）
05/26 16:53
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