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创业公司股权分配：参考3个数据，有9个坑不能跳
来源：变革家
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，所以说我们作为公司的创始人，把公司的股权架构一开始搭好，梳理好的话就可以方便大家后续找合伙人，后续怎么找员工，后续怎么找投资，这个东西是我们后续找人、找钱的基本蓝图，做好股权架构，未来路线发展才是清晰的。 让股权进入更有“腔调”一些　　 公司全职的合伙人团队分股权，很多时候大家分不明白，这其实是 对核心团队身份地位没定位清楚 。大家经常讲互联网+，其实我们是创业者+，我们会发现一个公司的创始人很多时候是一个人格分裂者，每个创始人是人格分裂者，很多事情他都要参与。比如一个创始人其实有三个身份： 早期天使投资人、全职的运营者&经营者同时也是员工。 每个身份背后对应不同的东西。 　　 我们建议 所有全职的核心合伙人团队都得压点钱进来，一点钱都不愿意放进来的情况，就得考虑他是不是真的看好这个事情。 这是一个反向应征，让你考量一下你的判断对不对。 　　 创始人作为早期天使投资人，跟投资人一样，应该拿一部分资金股。 但这一部分启动资金，我们建议大家合到一起占股不超过20%。 如果一个公司启动资金只有不超过30万的情况下，我们建议持股比例甚至不超过10%，50万不超过15%，100万之内不超过20% ， 之所以这样考虑是因为公司早期注册资本时，很多时候是公司股权出问题了。 　　 比如在早期，我们考虑谁出钱多，谁拿多少股份，但因为跟后面分股权打了一个时间差，我们三个人合伙创业，拿到今天来分股权， 很多人考虑的是现在这个时间点每个人对这个项目有多少贡献。但是因为这个公司刚开始做没什么其它贡献，所以这个贡献唯一考虑因素，就是比出多少钱。 　　 但实际上公司以后再往后面跑三五年，早期大家投三十万五十万，只是一个启动资金而已，有些人能力很强，资源很多，但是投三十万以后时间也不在公司里头，有资源也不拿进来，这个时候有资源跟有能力，跟他愿不愿意把能力、时间放在这个地方，就是两回事。 　　 所以我们建议早期大家启动资金不多的情况下，钱这部分，所有人出的钱在里面股份不超过20%， 大头80%应该是人力股， 大家一起跟公司绑定干了四年，干了一年兑现一部分，干了一年兑现一部分，因为那些东西才是一个公司最后真正能不能做起来最核心的东西。 　　 我们在做股权架构设计的时候，要考虑怎么去定人，到底找什么样的人做公司的合伙人。我们分析了很多 股权架构做的比较合理的企业合伙人的时候发现了三个特点： 　　 特点1：强大的创业能力 　　 创业能力怎么讲？第一，大家得考虑我们后面的三年五年里，公司将来要干成什么样的事；第二，干成这个事的业务核心节点在什么地方，我需要搭什么样的团队才能跟这个商业模式相匹配；第三，我们这个合伙人团队到底股权怎么分。这个定下来以后，他们这个团队的合伙人就都必须具有相应的创业能力。 　　 特点2：坚定的创业心态。 　　 拿小米为例，他的8个合伙人里，原来要么在微软、要么在谷歌、要么在摩托罗拉、要么在金山。基本都在大公司里面干，而且身份、收入各方面都很不错。放弃很多大公司的待遇、在小米将来不知道发展成什么样的时候、风险很大的时候、就已经开始加入。加入进来以后，有些合伙人不领工资，有些领四分之一五分之一，这些人全配有股票，全部掏真金白银买公司股票，全部花了钱。至少从这些方面可以看得出来这个合伙人团队是真看好这个事情，是有创业心态的。 　　 特点3：熟识的合伙人团队 　　 团队的合伙人最好全部互相是朋友，都在事情上磨合过，共事过，是一个经过磨合的团队。因为每个人一见钟情的做事情，表现出来是差距很大的。大家一定要在一些事情上磨合过，可以在公司体制内，比如原来是同事，在项目上一起共事过，磨合过，或者在公司体制外，一起干了两个月三个月的事情，互相多一些了解，在这种情况下，再真正把他当成合伙人去配股权。 　　 前面讲了定人，后面将定量。一个合伙人定下来，一个合伙人到底分多少股权呢？ 　　 我们讨论这个问题的时候，不是给大家一个科学的计算公式，我们要保证尽可能让大家在公司股权架构的地基是稳的，别到时候房子一开始没看出问题，往后面一两年发现房子结构有问题，有可能会倒掉。股权架构设计在定量中帮大家把地基打对，房子别盖歪了。 　　 在公司法里面跟合伙人股权相关有三个比较重要的数据。 　　 第一个数据是67%，绝对控制型。 这个模型相当于创始人拿了公司67%—三分之二以上的股权，合伙人拿了18%，激励股权15%。这就适用于创始人67%的股份，又出钱又出力，但很多合伙人原则上出钱又出力，出的最多，贡献最大，关于这个合伙人我们基本标准是，合伙人是公司全职的核心团队，得掏点钱。 　　 第二个数据是51%，相对控制型。 创始人的51%，合伙人34%，员工15%，这种适用于公司有一个老大，创业能力相对比较集中，他一个人也玩不转，其它的几个合伙人跟他一起做事情，这个是适用于这种相对控制型的分配。 　　 第三个数据是34%，不控制型。 创始人34%，合伙人是51%，集体股权15%，创始人现在是只对公司重大的核心是一票否决权，既不绝对控制，也不相对控制。 　　 你看这三个模型就会发现，这里有一些特点：第一创始人的股权越来越少；第二合伙人的股权越来越多；第三员工集体股权没有变。 　　 这个模型还有一个特点是说这里没有投资人的股权。因为投资人进来是同步稀释的， 一开始不需要考虑投资人也不需要预留。 必不可少的股权退出机制　　 退出机制会和几个东西挂钩？ 　　 第一：会和服务期限挂钩。 　　 我讨论的——创始人是人格分裂者，他是全职的运营者和经营者，至少干满四年，这部分股票中间会跟四年的服务期限挂钩。 　　 基础的模型很多公司里面会说合伙人拿的人力股会分四年兑现，干满一年兑现四分之一，这个技术模型之外有很多公司做了很多改造，比如说像小米公司他做了两年百分之五十，三年百分之七十五，四年百分之百，也就相当于避免的短期投资行为，如果干满一年就跑，一年半就跑，股票跟他没有关系。 　　 第二：会和合伙人团队业绩考核指标挂钩。 　　 这个避免有一些合伙人出工不出力，我们以前也在公司上班的，完全没有任何成果，业绩考核指标挂钩，基本上是成熟的企业，上市公司，因为公司业绩是成熟的，板块也是特别容易考核。但是我们不建议初创企业业绩考核指标做的太细，太细的情况下，第一不容易有一个很细的款拆指标，第二个粗放企业的变化很大，有可能业绩考核指标定了三个月形式发生变化了，所以我们觉得初创企业业界考核指标主要是一些核心的指标。 　　 创业初期，一个人在公司拿股权，跟他利益完全挂钩的情况下，原则上每个人的出发点都是把这个事情做好，只要是他在里面有股权，相当多一部分初创企业都没有业绩考核指标，只是说四年服务期限挂钩，能定出的可评估的“大的数据”可以参考。 但在后面是一个相关的两个东西。一个是离婚，一个是继承。 　　 我们讲合伙人股权这个事情，很多时候有一类合伙人大家是不关注的，大家的配偶是自己最大的合伙人，因为公司工商层面没有他/她的名字，但基本上你一般的股权是他/她的。他/她是你背后最大的合伙人。现在中国的离婚率越来越高，我们没有看到具体的数据，但是我能猜的出来，我觉得企业家群体这个数据可能会高于这个平均数据。一发现离婚的情况下，对一个公司来讲涉及到一个公司实际控制人发生变更，这个是重大事项。首先配偶之间婚姻期间讨论股权的问题，很可能出现的问题是公司还没有做起来，婚先离了，后来我们这个东西也不是无解，我们现在做的七八点条款，我们觉得很大程度上解决了这个问题，我们觉得处理这个问题的方式也是分裂的， 原则上股权是创始股东个人财产，配偶进到公司股东会董事会里面来，第二创始人任何时候变现股票的时候，把一半现金分配给他的配偶，我觉得这个算是比较好的解决了这个问题，而且大家双方都能理解，把人和钱分开。 　　 第二个是继承，中国的继承法如果某人中间出现意外的情况下，第一财产一半是配偶的，剩下的一半是配偶，子女，父母平分，出现意外的情况下，就会发现公司突然之间股东会进来一堆人，他老婆进来了，他父母进来了，他子女进来了，一堆的股东，谁也不认识，处理方式和前面是一样的，把钱和权分开，限制这些人进到公司的股东会里面来。 下一个涉及到股权退出价格问题　　 退出这个模式的行为下，股东有历史贡献，应该承认，该给人家补偿给补偿。人在股票在，人不在股票可以收回来。退出价格按照购买价格做一定议价，比如说他原来掏十万块钱，走的时候按照三十万，五十万的时候去收，第二个价格是他的股权对应的公司净资产的议价或者是净利润的议价。 　　 互联网这种企业可以考虑按照最近一轮融资估值的折扣价。 在基本出发点公平合理的情况下，影响折扣价的三个因素分别是： 　　 第一，投资人对公司的估值。 　　 他是投资公司的未来，比如说早期三个人凑了十五万公司注册了，投资人说估值三千万，不是说公司现在值三千万，是说他未来值三千万，打折扣是有他的合理性。 　　 第二、从团队的合伙人讲。 　　 一个合伙人发现公司估值很高、干了三五年也可能公司挂掉了、外面有更好的机会就跑了，然后发现这里有一大笔，可以考虑折扣价。但原则上不鼓励大家中间变现。 　　 第三、如果完全按照估值的情况下，可能是比较重要的合伙人一走的情况下，公司现金流压力特别大，不回购他股权会觉得不公平合理，也可能收回来融一两千万不够的话， 回购这个合伙人的股权，可以按照折扣价。 回购的股权范围　　 这个涉及到对一个合伙人他股权到底绑定多长时间。 　　 有一些公司是绑定四年，只要干满四年，这个合伙人只要在公司里面，股权是他的，百分之百都归他； 　　 另外一种方式是有一些创始人提出来，这个公司原则上人在股票在，人不在股票必须收回来，只要干到共同退出机制的情况下这个股票才能变现，共同的退出机制相当于公司上市了，大家都能卖股票，第二个情况下是公司整体被收购了，我们积极退出；第三个情况下，如果既上不了市也并购不了，我们觉得这个公司都不好玩玩了，我们大家把公司整个给清算掉，算算有多少钱，没有第三个结点的情况下，人走了都给收回来。 　　 所以这里面 本身股权是在哪个阶段性回购，是商业性的条款。 现在我们很多的股权基本上是公司法和合同法，原则上现在的政府也是这些都是市场游戏规则，政府会引导你，但是双方只要两厢情愿，就都是合法有效的。只要你不去碰红线，只要不去回访犯罪，政府不介入管理，介入的是规范的东西，大家都是正常的商业游戏规则，这两种服务方式都有。 　　 关于回购的事情，在合伙人离职的情况下，有一些情况会比较复杂。 我们建议大家做合伙人股权退出机制的时候，大家要做两个事情，一个是预期管理，一个是方案落地。 我们觉得预期管理这件事情比方案落地更重要。很多合伙人内部做合伙人股权的时候，说分四年兑现合伙人不能理解，我掏钱买的股票为什么分四年兑现，我跟投资人一样掏钱了，为什么投资人的股权不掏四年兑现，如果合伙人内部对这个事情的理解不在同一个波段的情况下，后面的每个条款都是错的，每个条款的争议很大，大家做好预期管理，合伙人内部对股权的理念，调到一个波段的情况下，后面的文件都特别好记，基本上是没有任何意见。 　　 很多时候大家合伙不是因为人家不接受是因为没有人家跟你讲明白这个退出意味着什么东西，退出机制是对他个人利益的最大保护，这些预期管理到一个波段的情况下后期是方案落地，特定到钱。 诊断：创始人千万别干这些事！　　 这些“坑”基本上每一条都是从一堆失败案例中堆出来的，你可以把他当做是一份股权结构的体检报告来测试一下自己是否正在往坑里走的路上。有则改之，无则加勉喽！ 　　 1. 没有明确老大只有老大； 　　 2. 没有合伙人完全按出资比例分配股权资金股占股、比例过高全职合伙人； 　　 3. 没有退出机制外部投资人控股； 　　 4. 给兼职人员发放大量股权； 　　 5. 给短期资源承诺者发放大量股权； 　　 6. 给投资人预留股权； 　　 7. 没有给团队预留股权； 　　 8. 配偶股权没有钱权分离； 　　 9.继承股权没有钱权分离。 　　 @变革家（Reformer)， 最专业的股权投资和新三板投资决策参考平台！ 长期以来，广大股权众筹投资者仅仅依靠领投人的一面之词，这会导致严重的信息不对策，对决策产生误导。@变革家 希望能站在相对中立的角度做出自己的判断，让股权众筹投资者更全面的考虑问题。广大众筹爱好者，欢迎 长按文章最下方二维码，我们会邀请您加入“变革家股权众筹决策参考”微信群组 ，和我们一起更全面的甄别和投资项目！
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广东之窗 版权所有创业路上的那些坑：关于股权如何分配
1.内部孵化项目的股权问题时下，随着宗毅的芬尼克兹裂变式内部创业模式的流行，越来越多的企业主效仿学习。我碰到很多创业项目都是这么来的，企业主有个想法，手头又有资源，可是自己又无法抽身出来独立创业(创业一定要专注嘛)，所以就在公司内部招募团队立项开发一款产品，有一定市场后独立成立公司，企业主(可能是代表母公司)占大股，创业者占小股。然后新公司的创始团队开始找新一轮的融资，结果无论项目有多好，投资人看到这样的股权架构后都不敢投。这样的创业都严格意义上不是独立创业，这是职业经理人操盘啊！我身边有很多内部孵化的创业者，在融资时都卡在项目创始团队占小股的问题上。也不能说原有的企业主自私，不大气，人家也出钱出力，并且动用了原有公司大量的资源。而创始团队刚开始创业时还是拿着较高的工资，不愁吃不愁穿的。这种创业模式我觉得也无可厚非，最好的方式是原有企业主能一直投资，但现实中是不太可行的，项目要进一步发展，固然需要更多的资金投入才能快速的发展，那如何破解这样的坑呢?一种最土的方法便是，创始团队与原企业主做个秘密的协议，企业主的大部分股权由创始团队代持。这种方式适用于企业主有很强的资源能够控制项目的发展，并且创业团队要有很宽广的胸怀，等到股权非常值钱时心里不会感到不公平。另一种方法我觉得比较可行的是，创始团队与原企业主还是做个代持协议，同时约定对赌，当达到一定目标时，原企业主的股权分步分步划给创始团队。这样创始团队肯定会不要命的把业绩经营好从而最终能控制企业，并且享受努力的成果。当然以上的办法一定要得到投资人的认可才行!2.过早的做员工期权很多创业者为了招募创业团队，过早的承诺相关期权，并且在员工入职时就草草的签下了期权协议，结果当投资人进来后，要正式做相关期权分配时，才发现自己给自己挖了一个大坑。因为创始人很多基本分不清有限公司(百分比)和股份公司(多少股)的区别，不知道股权比例和股份的差异，到了后面就会有扯不清楚的分配问题了。对此，建议创始人务必在A轮之后再来做股份期权，种子轮、天使轮的时候千万别随意承诺给多少股、多少股权，况且那时候的股权还不值钱。当然，您可以承诺团队伙伴们，创始人拥有的股份中，A轮时将拿出一定的比例作为期权池，但每个人具体多少，到时根据能力和贡献进行分配。3.陌生合伙人先恋爱后结婚初次创业的创始人，通常人脉较少，可是当下又是个合伙人的时代，一个人无法完成全部的事情，所以必须要有合伙人(这个合伙人的概念和合伙企业的概念是不同的，我说的是联合创始人)。现实创业中，很多人通过熟人介绍，或者上缘创派等平台勾搭到相关的合伙人后，当即会谈下分配的股权比例。等一两个月后，共事完一段时间才真正了解这位合伙人，很大的可能会由于他的职业胜任能力、性格、价值观的不同产生分歧。这个时候可能股权已经工商变更完了，要不然双方的合作协议也签订完了，到时就是请神容易送神难咯。要解决这个坑的最好方法便是“先恋爱后结婚”，找到合伙人后，先以雇佣关系共事几个月，双方都认可之后再来谈具体的股权比例问题。当然，如果是多年的同事、好友、同学，已经知根知底了，就不必这么绕弯子了。4.没有合伙协议也要有文字记录很多草根创业者合伙时谈股权比例时，基本是面对面或者电话里确认的，他们也想到要签一份合伙协议，可是怕麻烦，所以就口头商量了。但是时间久远后，忙起来自己都可能记不住，到时万一各方记的数字比例不同可能就要打架了。所以如果怕麻烦，至少要有个双方能记录的文字记录，最好用邮件往来确认，用QQ、微信也不妥当，到时记录也都不好找。5.创业团队一定要有个皇帝见证过无数的创业团队，原来可能是平等的同事、同学、朋友，一起创业股权比例基本是平均的，项目再好，最终都很可能会死在决策和融资上。我见过很多创业团队，合伙人股权太平均，面对重大决策时，每个合伙人都有自己的利益、想法，然后吵的不可开交。当面对融资时，投资人对这种股权架构也都会望而却步。所以，我的观点是，创业团队一定要有一个皇帝，由皇帝来定战略，下决策，兄弟们要死一起死，要生一起生，才不会生不如死。至于股权比例多少才是合理的，这得具体情况具体分析。6.OnemoreThing最后的环节，Onemorething，我补充说一下合伙人、创始人的称呼问题。合伙人，法律意义上是依据《中华人民共和国合伙企业法》的称呼，但是通常现实中，有限公司的参与经营的创始股东之间，也可以叫合伙人，就是一起做事业的人，这两者的区别大家要注意一下哦。在公司，通常创始人只有一个，就是最早的发起人，这个创始人拉来的合伙人，通常叫联合创始人。当然这并非是官方的定义，而是现在民间通行的叫法，也有合伙人之间实力相当的，都不想把其他人压在下面，这时会出现大家的名片上都挂联合创始人的情况。
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. 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Reserved|法援热线：3>>>>>>正文创业团队的股权分配与退出都有哪些坑？　　【深圳企业法律顾问律师曾莉，为您提供深圳企业法律顾问免费法律咨询，电话：】　　　　刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。　　在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。　　一、合伙人股权的进入机制　　合伙人股权的进入机制，即结婚机制。　　要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人?我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。　　合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。　　1、合伙人股权进入的坑　　请神容易送神难。　　下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。　　(1)短期资源承诺者　　之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。　　很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。　　(2)天使投资人　　之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。　　公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理;另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。　　创业投资的逻辑是：(i)投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权;(ii)创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。　　(3)兼职人员　　之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。　　起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。　　对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)，而不是按照合伙人的标准配备大量股权。　　(4)早期普通员工　　之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。　　对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。　　2、合伙人股权进入的经验　　很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。　　关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面;其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节，但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。　　我们可以看出，小米合伙人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人，合伙人之间都经历过磨合期;他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布;在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资;掏真金白银买股票，团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。　　小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪?这些业务节点是否都有人负责?这些人是否都有利益?　　(1)合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚;　　(2)给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。　　(3)通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理;如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。　　二、合伙人股权的退出机制　　即离婚机制。　　之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。　　离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳;公司法也没有规定，股东离职必须退股;章程也没规定;合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股;合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。　　其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。　　双方互相折腾，互相折磨。　　这肯定也不是个案。　　创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制?　　1、管理好合伙人预期　　给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：　　合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业;合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定(比如，4年)，通过长期服务公司去赚取股权;如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。　　2、游戏规则落地　　在一定期限内(比如，一年之内)，约定股权由创始股东代持;　　约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟(比如4年);　　股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权;　　对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。　　其他的问题　　我们摘取了创业朋友问到的四个主要问题。　　1、合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程?工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制;公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。　　2、合伙人退出时，该如何确定退出价格?　　股权回购实际上就是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权;另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。　　这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，他们建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。　　很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户;但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。　　3、如果合伙人离婚，股权应该如何处理?　　近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。　　因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理;另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。　　4、股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理?　　公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：(1)合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚;(2)在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间;(3)股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。　　来源：虎嗅网　　更多深圳企业法律顾问法律咨询，请拨打曾莉律师电话：。　　曾莉律师，毕业于湘潭大学，执业证号：47939，在企业做过5年的专职法律顾问，可以为企业提供各种专业法律意见，还可根据客户具体情况提出相应法律建议，预防和降低客户在经营过程中的法律风险，为企业安全稳健发展保驾护航。　　曾莉律师精通公司法，合同法，劳动合同法等法律、法规，对二手房买卖合同纠纷、交通事故、劳动争议、合同纠纷等法律事务有着独到的见解和极其丰富的实践经验。　　业务专长：企业法律顾问、二手房合同纠纷、交通事故、劳动争议案件、合同纠纷　　手 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