万丰奥威：第一期员工持股计划管理办法
万丰奥威：第一期员工持股计划管理办法
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一期员工持股计划管理办法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总则
&&&&第一条&浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万丰奥威”）
为规范第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中
小企业板信息披露业务备忘录第&7&号：员工持股计划》以下简称“《7&号备忘录》”）
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，制定了
《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称
“《管理办法》”或“本办法”）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&员工持股计划的制定
&&&&第二条&员工持股计划的目的和基本原则
&&&&公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7&号备忘录》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
&&&&1、本员工持股计划的目的
&&&&（1）调动公司管理层和核心员工工作的积极性和责任心，提高公司员工的
凝聚力和公司竞争力。
&&&&（2）进一步健全公司的激励机制和约束机制，实现公司可持续发展。
&&&&（3）确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报。
&&&&2、本员工持股计划的基本原则
&&&&（1）依法合规原则
&&&&公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
&&&&（2）自愿参与原则
&&&&公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
&&&&（3）风险自担原则
&&&&员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
&&&&第三条&员工持股计划的参加对象及确定标准
&&&&1、员工持股计划的参加对象及确定标准
&&&&公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7&号备忘录》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并结合公司实
际情况，确定本员工持股计划的参与对象。
&&&&本员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司员工，且符合下列标准之
一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）公司或其控股
（含全资）子公司任职的核心管理人员和核心业务骨干；（3）经公司董事会认定
有重要贡献的其他员工。
&&&&2、参加员工持股计划的人员规模
&&&&本员工持股计划的参与员工合计不超过&250&人，最终参与人数根据实际缴款
情况确定。
&&&&3、员工持股计划持有人的核实
&&&&公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
&&&&公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
&&&&第四条&员工持股计划的资金来源和股票来源
&&&&1、员工持股计划的资金来源
&&&&本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其
他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的
情形。
&&&&本员工持股计划筹集资金总额为不超过&23,605&万元，以实际缴款金额为准。
以“份”作为认购单位，每份份额为&1&元。任一持有人的认购份额起点为&1&万
份，认购总额应为&1&万份的整数倍。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的&1%（不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等方式已获得的股份）。
&&&&2、员工持股计划的股票来源
&&&&本员工持股计划设立后委托长安国际信托股份有限公司管理，将全额认购长
安信托-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股集合资金信托计划（以
下简称“集合计划”）的次级份额。集合计划份额上限为&47,210&万份，每份&1&元，
按照不超过&1:1&的比例设立优先份额和次级份额，具体份额以最后确认缴纳的金
额为准。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按
期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
&&&&股东大会通过本员工持股计划后&6&个月内，将以大宗交易或集中竞价交易等
法律法规许可的方式在二级市场购买并持有标的股票。集合计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的&10%，单一持有人所持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的&1%。集合计划的投资范围主要为万丰
奥威股票。公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司对对优先份额的本金及预期
收益和次级份额的本金承担差额补足及连带担保责任。
&&&&以集合计划的规模上限&47,210&万份和公司股票&2018&年&1&月&5&日的收盘价
16.82&元/股测算，所能购买的标的股票数量上限约为&2,806&万股，占公司现有股
本总额的&1.28%，其中任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总
数不超过公司股本总额的&1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份等方式已获得的股份）。因最终购买公司
股票价格目前还存在不确定性，最终持有股票数量以实际执行情况为准。
&&&&第五条&员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
&&&&1、员工持股计划的锁定期
&&&&（1）集合计划通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级
市场购买的标的股票的锁定期为&12&个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
集合计划名下时起算。
&&&&（2）锁定期满后，在存续期内，管理委员会将根据当时市场的情况决定是
否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。
&&&&（3）集合计划在下列期间不得买卖公司股票：
&&&&公司定期报告公告前&30&日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30&日起至最终公告日；
&&&&公司业绩预告、业绩快报公告前&10&日内；
&&&&自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策
过程中，至依法披露后&2&个交易日内。
&&&&管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
&&&&2、员工持股计划的存续期、变更及终止
&&&&（1）本员工持股计划的存续期为&24&个月，自公司股东大会审议通过本计划
草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、
规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现
的，员工持股计划的存续期相应延期。
&&&&（2）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持
股计划存续期间出售集合计划所购买的标的股票。一旦集合计划所持有的标的股
票全部出售，集合计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
&&&&（3）本员工持股计划的存续期届满前&2&个月，经出席持有人会议的持有人
所持&2/3&以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
&&&&（4）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持&2/3&以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
&&&&&&&第六条&公司融资时员工持股计划的参与方式
&&&&本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&员工持股计划的管理模式
&&&&第七条&本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划
设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资
产管理资质的专业机构管理。
&&&&第八条&持有人会议
&&&&1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划内部管理权力机构。所
有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
&&&&2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
&&&&（1）选举、罢免管理委员会委员；
&&&&（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
&&&&（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，&由
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有
人会议审议；
&&&&（4）审议和修订《管理办法》；
&&&&（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
&&&&（6）授权管理委员会行使或放弃股东权利或者由管理委员会授权管理机构
行使或放弃股东权利；
&&&&（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
&&&&（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
&&&&3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
&&&&4、召开持有人会议，管理委员会应提前&2&日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
&&&&（1）会议的时间、地点；
&&&&（2）会议的召开方式；
&&&&（3）拟审议的事项（会议提案）；
&&&&（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
&&&&（5）会议表决所必需的会议材料；
&&&&（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
&&&&（7）联系人和联系方式；
&&&&（8）发出通知的日期。
&&&&如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
&&&&5、持有人会议的表决程序
&&&&（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
&&&&（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；
&&&&（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
&&&&（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持&50%以上
（不含&50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期
延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议；
&&&&（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
&&&&（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
&&&&6、单独或合计持有员工持股计划&30%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前&1&日向管理委员会提交。
&&&&7、单独或合计持有员工持股计划&30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。
&&&&8、持有人会议应有合计持有员工持股计划&1/2&以上份额的持有人出席方可
举行。
&&&&第九条&管理委员会
&&&1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
&&&2、管理委员会由&3&名委员组成，设管理委员会主任&1&人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
&&&3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
&&&&（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
&&&&（2）不得挪用员工持股计划资金；
&&&&（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
&&&&（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
&&&&（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&4、管理委员会行使以下职责：
&&&&（1）负责召集持有人会议；
&&&&（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
&&&&（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
&&&&（4）负责与管理机构的对接工作；
&&&&（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
&&&&（6）管理员工持股计划利益分配；
&&&&（7）决定员工持股计划剩余份额、持有人份额是否需被强制转让及被强制
转让份额的归属；
&&&&（8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
&&&&（9）持有人会议授权的其他职责。
&&&&5、管理委员会主任行使下列职权：
&&&&（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
&&&&（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
&&&&（3）管理委员会授予的其他职权。
&&&&6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开&2&日
前书面通知全体管理委员会委员。
&&&&7、代表员工持股计划&30%以上份额的持有人、管理委员会&1/3&以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后&5&日内，
召集和主持管理委员会会议。
&&&&8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真
或专人送出等方式；通知时限为会议召开前&2&日。
&&&&9、管理委员会会议通知包括以下内容：
&&&&（1）会议日期和地点；
&&&&（2）会议期限；
&&&&（3）事由及议题；
&&&&（4）发出通知的日期。
&&&&10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
&&&&11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保证所有委员充分表达意
见的前提下，可以用传真等方式进行表决并由参会管理委员会委员签字。
&&&&12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
&&&&13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
&&&&14、管理委员会会议记录包括以下内容：
&&&&（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
&&&&（2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会
议的管理委员会委员（代理人）姓名；
&&&&（3）会议议程；
&&&&（4）管理委员会委员发言要点；
&&&&（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
&&&&第十条&持有人的权利和义务
&&&&1、持有人的权利如下：
&&&&（1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；
&&&&（2）按份额比例享有本员工持股计划资产的权益；
&&&&（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
&&&&（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
&&&&2、持有人的义务如下：
&&&（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处理；
&&&（2）按认购本员工持股计划的份额在约定期限内出资；
&&&（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险、自负盈亏；
&&&（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
&&&&第十一条&管理机构
&&&&本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划
进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约
定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&员工持股计划履行的程序
&&&&第十二条&员工持股计划履行的程序
&&&&1、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并通过职工代表大会
充分征求员工对员工持股计划的意见后提交董事会审议。
&&&&2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
&&&&3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划情形发表意见。
&&&&4、董事会审议通过员工持股计划后的&2&个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
&&&&5、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的认购协议。
&&&&6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
&&&&7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
&&&&8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后实施。
&&&&9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
&&&&&&&&&&&&&&第五章&股东大会授权董事会的具体事项
&&&&第十三条&本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全
权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
&&&&1、授权董事会实施本员工持股计划。
&&&&2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
&&&&3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
&&&&4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
&&&&5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议。
&&&&6、授权董事会确定集合计划涉及的保管银行、财务顾问，并签署相关文件。
&&&&7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行
修改和完善。
&&&&8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
&&&&9、在法律、法规有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本期员
工持股计划有关的其他事宜。
&&&&&&&&&&&&&第六章&股份权益的资产构成及权益处置办法
&&&&第十四条&员工持股计划的资产构成
&&&&1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过集合计划而享有的公司股票
所对应的权益；
&&&&2、现金存款和应计利息；
&&&&3、集合计划其他投资所形成的资产；
&&&&4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
&&&&第十五条&员工持股计划存续期内的权益分派
&&&&1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
&&&&2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
&&&&第十六条&持股计划份额的处置办法
&&&&1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情
形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他
类似处置。
&&&&2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
&&&&3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股
计划存续期间出售集合计划所持有的标的股票。
&&&&第十七条&持有人的变更和终止
&&&&1、持有人所持权益不作变更的情形
&&&&（1）职务变更
&&&&存续期内，持有人在公司或其下属公司内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
&&&&（2）丧失劳动能力
&&&&存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
&&&&（3）退休
&&&&存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
&&&&（4）死亡
&&&&存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
&&&&（5）管理委员会认定的其他情形。
&&&&2、在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人在持股计划
锁定期内出现以下情形，由管理委员会决定持有人份额是否需强制转让：
&&&&（1）持有人辞职或擅自离职的；
&&&&（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；
&&&&（3）持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；
&&&&（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的。
&&&&3、员工持股计划出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。
出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事
宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和离职或被公司解除劳动合同时
点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。
&&&&4、其他未尽事项，由管理委员会决定。
&&&&第十八条&员工持股计划期满后股份的处置办法
&&&&员工持股计划锁定期届满之后，集合计划均为货币资金时，本员工持股计划
可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前&2&个月，经出席持有人会议的持有
人所持&2/3&以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
&&&&当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届
满或提前终止后&30&个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费
等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账
户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
&&&&本员工持股计划存续期满后，若集合计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&附则
&&&&第十九条&公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用
期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有
人签订的劳动合同执行。
&&&&第二十条&持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执
行，由持有人承担。
&&&&第二十一条&本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
&&&&第二十二条&本办法的解释权属于公司董事会。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&&&&事&&&&会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&1&月&9&日第一期员工持股计划_百度文库
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　　特别提示　　1、股份有限公司（以下简称“兴业证券”，“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兴业证券股份有限公司章程》的规定制定。　　2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票，不超过68,000,243股）（含），占公司总股本比例不超过1.02%。　　3、本员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.69元。若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。　　4、本员工持股计划的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。　　5、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。　　6、本员工持股计划经公司董事会审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。　　7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。　　一、定义与释义　　草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：　　■　　二、员工持股计划的目的和原则　　（一）员工持股计划的目的　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。　　（二）员工持股计划的实施原则　　1、依法合规原则　　2、自愿参与原则　　3、风险自担原则　　三、员工持股计划的持有人　　（一）员工持股计划的参与对象范围　　截至日与公司签订正式劳动合同的兴业证券股份有限公司、境内金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本计划。参与对象范围中员工如果存在直系亲属关系，直系亲属中只能一人参与本计划。　　参加员工持股计划的总人数不限。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的计划认购规则。　　（二）参与对象限制　　有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；　　4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。　　（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况　　参与本次员工持股计划的员工总人数不超过5372人，其中董事、监事和高级管理人员兰荣、刘志辉、庄园芳、胡平生、郑城美、陈德富、夏锦良、黄奕林、屠春峰、郭小军、袁玉平、郭辉、周峰、张绪光合计认购份额原计划不低于680万份，认购比例不低于10%；鉴于公司其他员工认购意向踊跃，为了充分满足其他员工的认购需求，将董事、监事和高级管理人员的拟认购份额适度回拨，回拨后，董事、监事和高级管理人员合计认购份额约500万份，认购比例不低于计划总份额的7%，其他员工认购比例不超过93%。　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。　　四、员工持股计划的资金来源和股票来源　　（一）员工持股计划持的资金来源　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。　　（二）员工持股计划持的股票来源及价格　　本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票（不超过68,000,243股）。　　员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%，即6.69元/股。　　若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。　　（三）员工持股计划的规模　　本员工持股计划通过资管计划购买已回购股份的数量不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。　　五、公司融资时员工持股计划的参与方式　　本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式参与：　　（一）配股、公开增发、可转换公司债券　　如果公司通过配股、公开增发或可转换公司债券等方式再融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。　　（二）其他方式的再融资　　本员工持股计划不参与公司其他方式的再融资。　　六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制　　（一）员工持股计划的存续期　　员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的五年，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。　　（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期　　员工持股计划所获标的股票的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。　　（三）员工持股计划的交易限制　　员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；　　3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。　　七、员工持股计划的管理模式　　公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。　　员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。　　八、员工持股计划的监督管理机构　　（一）持有人会议　　持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。有以下情形之一时，应召开持有人会议：　　（1）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；　　（2）当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开持有人会议时；　　（3）对本持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。　　（二）管理委员会　　本计划设管理委员会，是本计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利。　　管理委员会由5位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期（含延长的存续期）。　　九、员工持股计划的管理运作　　（一）管理机构的选任　　1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。　　2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。　　（二）管理协议的主要条款　　1、资产管理计划名称　　2、类型　　3、资产委托状况　　4、委托资产的投资　　5、委托人的权利与义务　　6、特别风险提示　　7、管理费、托管费与其他相关费用　　8、资产管理计划的清算与终止　　9、其他　　员工持股计划产生的相关管理费用（主要包括资产管理费、财务顾问费、发行承销费、律师费等）由持股计划承担。　　（三）资产管理计划的运作模式　　资产管理机构根据员工持股计划的合同约定，并根据员工持股计划管理委员会定期或不定期的投资指示进行标的股票的买卖操作。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。　　十、员工持股计划股份权益的归属及处置　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。　　（一）持有人所持份额的处置　　1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的本员工持股计划份额（除非已归属至持有人个人名下）不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。　　2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让。　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。　　（二）锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排　　本计划锁定期满之后，每位持有人按出资比例所享有的初始份额，其对应的现金部分资产（若有），将由管理委员会指令资产管理机构一次性划转至持有人的银行账户，其对应的股票部分资产，由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一：　　1、在届时相关法律法规允许、上交所和中登公司系统及规则支持的前提下，由公司代为向资产管理机构、上交所和中登公司提出申请，在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个人股票账户；　　2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的标的股票，并依照相关法律、法规及规范性文件缴纳相关税费；　　3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。　　计划持有人所享有的本计划份额所对应的股票根据前述第1项全部过户至计划持有人账户或者根据第2项全部出售并交付所得资金后，该计划持有人退出本计划。　　（三）员工持股计划份额的退出安排　　1、自愿退出　　员工持股计划的锁定期届满后，持有人可在事先约定的退出窗口期内向管理委员会自主提出退出申请，由管理委员会按照管理协议操作。　　2、职务变更　　持有人职务发生变更，但仍在公司任职，则参与的员工持股计划权益不作变更。　　3、解雇或辞职　　持有人发生擅自离职、主动提出辞职，被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退、被追究刑事责任等情况时，若发生在锁定期内，其持有的权益暂不作变更；在锁定期满后，员工应在该等情形发生之日起的第一个退出窗口期内退出本员工持股计划，否则，管理委员会有权在下一个退出窗口期的第一个开放日开盘时以市价委托方式强制卖出该持有人所持份额所对应的股份，并由管理委员会将卖出所得资金划转至该持有人的银行账户。　　4、丧失劳动能力　　持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划权益不受影响。　　5、退休　　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划权益不作变更。　　6、死亡　　持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。　　（四）员工持股计划期满后权益的处置办法　　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。　　本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。　　十一、员工持股计划的变更和终止　　（一）员工持股计划的变更　　在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。　　（二）员工持股计划的终止　　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。　　1、公司申请破产、清算、解散；　　2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；　　3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；　　4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；　　5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；　　6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止。　　7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。　　十二、员工持股计划的实施程序　　（一）公司拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。　　（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。　　（三）公司监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。　　（四）董事会召开后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。　　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。　　（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。　　（八）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。　　（九）其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。　　十三、信息披露　　（一）信息披露的原则　　员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计划合同及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。　　员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指定的方式进行披露，公司为本员工持股计划信息披露责任人。　　（二）信息披露的内容　　员工持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。　　十四、其他重要事项　　（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。　　（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。　　（四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。　　（五）本计划的解释权属于公司董事会。　　二〇一七年
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