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在基金管理公司的治理结构中，处于核心地位的是（）。A．投资决策委员会B．公司监管机构C．公司董事会
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在基金管理公司的治理结构中，处于核心地位的是（）。A．投资决策委员会B．公司监管机构C．公司董事会D．公司经理层
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1在公司内部控制的主要内容中，不属于投资管理业务控制的是（　　）。A．明确揭示研究业务和投资决策业务可能存在的风险并采取控制措施B．按照投资管理业务的性质和特点严格制定各项管理制度C．明确揭示交易业务中可能存在的风险并采取控制措施D．严格制定信息系统的管理制度2我国《证券投资基金》规定，基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的（　　）担任。A．信托投资公司B．政策性银行C．商业银行D．保险公司
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结合目前私募新规的背景下，海耀律师团队整合修订编写了一套完整的私募基金&专业化运营必备制度&的模板分享给大家！
这套制度中包含了《私募基金风险控制制度》、《私募基金内部控制制度》、《私募基金投资业务管理办法》、《私募基金员工个人投资管理制度》、《私募基金信息披露管理制度》。
哪些情况可以用到这套&内部专业化运营必备制度&？
缺乏专业化运营必备制度，有保壳之优的私募登记管理人；
需要补交《私募法律意见书》，但未建立或完善相关制度的私募登记管理人；
新设私募管理公司，需要建立和完善一整套专业化运营必备制度
运行状况良好的私募登记管理人，用于自查；
私募律师，在进行针对私募尽职调查过程中，发现私募机构缺乏相关制度，需要提整改方案或解决意见的。
由于篇幅有限，今天首先分享&专业化运营必备制度&中的《私募基金风险控制制度》，其余制度将依次陆续放出，请大家持续关注本所网站。
*温馨提示：不同公司的具体情况皆有不同，平台所提供的只是一个模板，仅供大家参考，不可盲目照搬~~~
为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。&
股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。&
风险控制原则&
）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；&
）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；&
）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；&
）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；&
）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；&
）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。&
风险控制组织体系&
风险控制组织体系
各层级的风险控制职责&
）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。&
）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。&
，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。&
）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。&
为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。&
风险控制流程&
风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。&
风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。&
风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。&
风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。&
风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。&
风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。&
风险识别与评估&
股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。&
合规性风险&
合规风险的控制&
公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。&
公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：&
公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。&
市场风险的控制&
市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。&
公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。&
业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。&
法律风险的控制&
风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。&
在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。&
操作风险的控制&
公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。&
为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：&
，如果突破30%，需提交股东审议；&
，如果突破40%，需提交股东审议；&
尽职调查的风险控制&
）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。&
）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。&
）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。&
）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。&
投资决策的风险控制&
）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；&
）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；&
）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。&
项目管理的风险控制&
）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。&
）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。&
公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。&
公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。&当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。&
其它环节的风险控制&
对财务与资金管理的风险控制&
对人员管理的风险控制&
公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。&
风险控制报告&
风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。&
风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。
公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。&
风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。&
本办法由风险控制部负责解释。&
本办法自下发之日起实施。&
责任编辑：&
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& (03月24日)
& (03月16日)
& (03月18日)
&&&融资上市并购重组事务部&&&&
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&上海海耀律师事务所&& 版权所有&Copyright 年&一、中银国际证券开展直接投资业务的组织形式
根据中国证监会《证券公司直接投资业务试点指引》的要求，中银国际证券开展直接投资业务通过设立子公司—中银国际投资有限责任公司（以下简称中银国际投资）进行，除证监会同意外，中银国际证券及相关部门不得以任何方式从事直接投资业务。
中银国际投资是一家以中银国际证券为单一股东的有限责任公司，中银国际证券严格按照《公司法》和监管部门的要求，保证中银国际投资的人员、财产、机构和运营独立于中银国际证券。
中银国际投资的业务范围为：股权投资、股权投资相关的财务顾问服务。
二、中银国际证券开展直投业务建立的制度安排
（一）中银国际证券对中银国际投资的日常管理制度
中银国际证券制定了《中银国际证券子公司管理办法》，该办法适用于中银国际证券经中国证监会批准设立的全资或控股子公司。
根据《中银国际证券子公司管理办法》，中银国际证券通过委派董事、监事进入中银国际投资董事会、监事会对其行使股东权利，并由公司财务部实施对中银国际投资的日常管理。
1、中银国际证券通过委派董事进入中银国际投资董事会对其实施管理。派出董事参与中银国际投资的重大经营决策，在维护中银国际证券利益的前提下，最大限度提升中银国际证券股权价值。
根据中银国际投资公司章程，中银国际证券具有高管提名权。同时，中银国际证券派出监事，监督中银国际投资合法合规经营，提高中银国际证券股权安全性，避免股东利益受损。
2、中银国际证券各条线部门按照职能分工提出管理意见，协助委派董事贯彻监管部门的要求和股东意图。
在中银国际证券总体管理框架内，分别由相关职能部门对中银国际投资的品牌声誉、发展战略、人力资源、财务、风险、法律与合规、稽核、信息技术和运营服务等方面按照监管机构的要求和中银国际证券内部管理政策实施指导、支持和服务，并监控重要监管及内部管理政策在中银国际投资的贯彻实施。
中银国际证券与中银国际投资之间建有合理必要的信息隔离墙，防止可能出现的风险传递和利益冲突。中银国际投资也具备完善的风险管理制度、合规管理制度和内部控制机制。
3、中银国际证券对中银国际投资进行稽核审计管理。中银国际投资年度审计纳入中银国际证券年度审计计划，并由中银国际证券聘任的会计师事务所进行审计；中银国际证券可根据监管部门规定和股东意愿以适当方式对中银国际投资进行专项稽核审计；每年度对中银国际投资进行一次综合评价，并形成评价报告。报告主要涵盖战略功能、财务回报、风险内控、整体协同效应及相应改进建议等内容。
4、中银国际证券对中银国际投资进行信息报送管理：中银国际证券对中银国际投资的财务信息、股东会、董监事会文件、重大经营事项的上报提出要求。
（二）中银国际证券防范与中银国际投资利益冲突的具体制度安排
1、中银国际证券制定了《中银国际证券有限责任公司信息隔离制度》，规定中银国际证券与中银国际投资之间建立信息隔离机制，防范内幕交易，管理相关利益冲突。
中银国际证券定期要求公司从业人员签订合规承诺书，承诺在公司任职期间不违规从事直接投资业务。
2、中银国际证券制定了《中银国际证券有限责任公司与中银国际投资有限责任公司利益冲突管理办法》，依据该办法规定：
（1）为有效管理相关利益冲突，中银国际证券与中银国际投资之间应实施隔离，应在经营管理及业务运作、机构设置、人员配备、财务、资产、信息系统等方面保持相互独立，分开管理。
（2）除非获得监管部门批准，中银国际证券及其相关部门不得以任何方式从事直接投资业务，也不得借用中银国际投资名义开展直接投资业务。
（3）中银国际证券不应超越中银国际投资董事会直接任免其高级管理人员，不应超越中银国际投资董事会违规干预其经营管理活动和投资。中银国际证券不应利用其控股地位损害中银国际投资及其客户的合法权益。
（4）与中银国际投资存在利益冲突的人员不得兼任其董事、监事或投资决策委员会成员。中银国际投资的管理人员和从业人员应当专职，不得在证券公司领取报酬。
（5）中银国际证券与中银国际投资的各类账户应独立设置，分开管理，不得混合操作。中银国际证券与中银国际投资的资金应相互独立，分离运作，分别核算。
（6）中银国际证券与中银国际投资的信息系统应当相对封闭、独立运行，确保信息系统的逻辑隔离。
（7）中银国际证券全体从业人员不应违规从事直接投资业务；保荐代表人及其他投行人员应书面承诺勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。
（8）中银国际证券与中银国际投资之间不应有下列行为：中银国际投资向中银国际证券做出最低收益、分红承诺或持有中银国际证券股权；相互直接或间接地提供融资或担保；相互占用对方资产或客户存放在对方的资产；通过购买对方大量持有的证券等方式输送不当利益。
（9）中银国际证券与中银国际投资之间建立信息隔离墙。敏感信息在双方之间的流动和使用应当遵守中银国际证券《信息隔离制度》有关敏感信息保密、越墙管理、限制名单和观察名单控制的相关规定。根据《管理办法》，中银国际证券拟开展投资银行业务或中银国际投资拟开展投资业务的，均应对可能产生的利益冲突进行核查，并有针对性地采取披露或限制业务等措施，有效管理利益冲突。
三、中银国际证券设立的举报信箱地址及投诉电话
举报信箱：
投诉电话：021-7
四、中国证券业协会举报信箱地址及投诉电话
举报信箱：
投诉电话：010-您的位置：&&&&&&&&&&&&&&&
证券投资基金管理公司治理准则（试行）
证监基金字[号&
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善证券投资基金管理公司（以下简称公司）治理，保护基金份额持有人、公司股东以及其他相关当事人的合法权益，根据证券投资基金有关法律法规，制定本准则。
第二条 公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司章程、规章制度、工作流程、议事规则等的制订，公司各级组织机构的职权行使和公司员工的从业行为，都应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。
第三条 公司治理应当体现公司独立运作的原则。公司在法律、行政法规、中国证监会规定及自律监管组织规则允许的范围内，依法独立开展业务。
第四条 公司治理应当强化制衡机制，明确股东会、董事会、监事会或者执行监事、经理层、督察长的职责权限，完善决策程序，形成协调高效、相互制衡的制度安排。上述组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 公司治理应当维护公司的统一性和完整性，公司组织机构和人员的责任体系、报告路径应当清晰、完整，决策机制应当独立、高效。
第六条 公司股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当承担社会责任。
股东之间应当信守承诺，建立相互尊重、沟通协商、共谋发展的和谐关系。
第七条 公司董事会、经理层应当公平对待所有股东，公司开展业务过程中，应当公平对待其管理的不同基金财产和客户资产。
第八条 公司应当建立与股东之间的业务与信息隔离制度，防范不正当关联交易，禁止任何形式的利益输送。
第九条 公司经营和运作应当保持公开、透明，股东、董事享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。
公司应当依法认真履行信息披露义务。
第十条 公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制，营造规范、诚信、创新、和谐的企业文化。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当专业、诚信、勤勉、尽职，遵守职业操守，以较高的职业道德标准和商业道德标准规范言行，维护基金份额持有人利益和公司资产安全，促进公司高效运作。
第二章 股东和股东会
第一节 股 东
第十二条 公司股东应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。
第十三条 股东应当了解基金行业的现状和特点，熟悉公司的制度安排及监管要求，尊重经理层人员及其他专业人员的人力资本价值，树立长期投资的理念，支持公司长远、持续、稳定发展。
第十四条 股东应当依法严格履行出资义务，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产。
第十五条 股东不得要求公司为其提供融资、担保及进行不正当关联交易，公司不得直接或者间接为股东提供融资或者担保。
第十六条 股东应当直接持有公司股权，不得为其他机构和个人代为持有股权，不得委托其他机构和个人代为持有公司股权。
第十七条 股东应当尊重公司的独立性，公司及其业务部门与股东、实际控制人及其下属部门之间没有隶属关系。股东及其实际控制人不得越过股东会和董事会直接任免公司的高级管理人员；不得违反公司章程干预公司的投资、研究、交易等具体事务以及公司员工选聘等事宜。
公司除董事、监事之外的所有员工不得在股东单位兼职。
第十八条 公司应当将与股东签署的有关技术支持、服务、合作等协议报送中国证监会及相关派出机构，公司不得签署任何影响公司经营运作独立性的协议。
第十九条 公司应当以保护基金份额持有人利益为原则，在法律、行政法规和中国证监会规定允许的范围内，制定有关信息传递和信息保密的制度。
股东不得直接或者间接要求公司董事、经理层人员及公司员工提供基金投资、研究等方面的非公开信息和资料。
股东不得利用提供技术支持或者通过行使知情权的方式将所获得的非公开信息为任何人谋利，不得将此非公开信息泄漏给任何第三方。
第二十条 股东应当关注公司的经营运作情况及财务状况，公司章程应当依法对股东行使知情权的方式作出具体规定。
股东检查公司财务状况应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东上述行为有不正当目的、可能损害基金份额持有人和公司合法权益的，可以拒绝。
第二十一条 股东应当审慎审议、签署股东协议、公司章程等法律文件，按照约定认真履行义务。
股东协议、公司章程等法律文件的内容及制定程序应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
第二十二条 股东应当履行对公司和其他股东的诚信义务，出现下列情形时，立即书面通知公司及其他股东：
（一）名称、住所变更；
（二）所持公司股权被人民法院采取财产保全、执行措施；
（三）决定转让公司股权；
（四）发生合并、分立或者进行重大资产债务重组；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施或者进入破产清算程序；
（六）被监管机构或者司法机关立案调查；
（七）其他可能导致所持公司股权发生转移或者严重影响公司运作的事项。　
第二十三条 股东在法律、行政法规、中国证监会规定允许的范围内可以对其部分权利的行使作出特殊安排，并可以通过公司章程约定下列内容：
（一）股东持有公司股权的期限；
（二）未经其他股东同意，股东不得将所持有的股权进行出质；
（三）股东以所持股权进行出质、股东所持股权被人民法院采取财产保全或者执行措施的，该股东不得行使对公司其他股东股权的优先购买权。
第二十四条 股东应当将其签署的涉及股权及公司经营管理的协议报送中国证监会及相关派出机构，股东不得对其在公司的权利、义务作出私下处置。
第二十五条 股东转让股权，受让方应当是实际出资人，股东和受让方均不得通过信托、托管、质押、秘密协议、代为持有等形式转让或者变相转让股权。
公司、股东及受让方应当向中国证监会及相关派出机构报告其实际控制人及关联方信息。
第二十六条 股东转让股权，应当了解受让方资质情况，确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第二十七条 股权转让期间，董事会和经理层应当依法履行职责，恪尽职守，对股权转让期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及基金份额持有人的利益不受损害。
股东应当支持并配合董事会和经理层做好上述工作。
第二十八条 股东和公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、合规地提供有关材料，履行信息披露义务。
第二节 股 东 会
第二十九条 公司章程应当明确股东会的职权范围。股东会应当按照法律、行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权。
股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中作出明确规定，或者经股东会决议批准。股东会的授权内容应当明确具体。
第三十条 公司应当制定股东会议事规则，包括股东会会议的通知程序、议事方式、表决形式和程序等内容。
第三十一条 公司章程应当对股东会定期会议、临时会议的召开作出规定。
第三十二条 股东会会议不得就未事先通知的提案进行表决，但全体股东出席股东会会议并一致同意进行审议和表决的提案除外。
第三十三条 股东会的原始会议记录及会议纪要应当真实、准确、完整，自制作之日起至少保存15年。
第三章 董事和董事会
第一节 董 事
第三十四条 董事（包括独立董事，下同）应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，具有履行职责所必需的素质、能力和时间。
第三十五条 公司章程应当明确规定董事的提名、任免程序、权利义务、任期等内容。
董事在任期届满前，无正当理由的，股东会不得解除其职务。股东会在董事任期届满前解除其职务的，应当书面说明理由。被解除职务的董事有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。
第三十六条 董事应当认真学习基金法律法规，熟悉公司章程及基本管理制度，了解基金行业基本情况。
第三十七条 董事向公司和监管机构提交的材料应当真实、准确、完整，不得提供虚假信息，隐瞒自己的工作经历、诚信记录、兼职情况等。
第三十八条 董事应当关注公司经营状况，对监督公司合规运作负有勤勉尽责义务。董事应当及时阅读公司的财务报告、监察稽核报告等，发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷、公司存在可能损害基金份额持有人及其他资产委托人利益的行为或者其他违规嫌疑时，应当提醒经理层予以关注。
董事应当对自己履行职责的情况进行记录，形成工作报告，以备查阅。
第三十九条 公司应当保障董事的知情权，定期向所有董事提供公司财务报告、监察稽核报告等。
第四十条 公司章程应当对董事长不能履行职责或者缺位时董事长职责的履行作出明确规定。
第四十一条 董事长应当加强与股东及其他董事的沟通，注重公司的发展目标、长远规划，不得越权干预经营管理活动。
第四十二条 董事长应当维护公司资产的完整和独立，对股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告。
第二节 独立董事
第四十三条 公司应当建立独立董事制度，独立董事的人数和比例应当符合中国证监会的有关规定。
第四十四条 独立董事应当保证独立性，以基金份额持有人利益最大化为出发点，对基金财产运作等事项独立作出客观、公正的专业判断，不得服从于某一股东、董事和他人的意志。
第四十五条 公司设立时首届独立董事可以由股东提名。继任独立董事可以由独立董事提名，具体提名方式由公司章程规定。
股东应当对拟任独立董事的独立性、专业水平、工作能力、履行职责的条件等进行认真评估后，由股东会决定独立董事人选。
第四十六条 公司应当公开披露所聘任独立董事的工作经历、诚信记录、兼职情况等基本情况。
第四十七条 公司章程可以规定独立董事连任不得超过两届。
第四十八条 公司章程应当对独立董事履行职责的方式、时间作出规定。对于违反上述规定的独立董事，公司应当改选。
第四十九条 独立董事应当每年向董事会提交工作报告，对参加会议、提出建议、出具意见、现场工作等履行职责的相关情况进行说明。独立董事的工作报告应当存档备查。
第五十条 公司应当制定保障独立董事独立、有效履行职责的具体规定，为独立董事履行职责提供充分的信息和必要的工作条件。
第三节 董 事 会
第五十一条 公司章程应当明确规定董事会的职权范围。董事会应当按照法律、行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中作出明确具体的规定。
第五十二条 董事会应当加强对公司的战略指导，加强对公司经理层人员履行职责情况和公司经营运作情况的有效监督，公平对待所有股东。
第五十三条 董事会制定公司的组织架构、基本管理制度，应当体现公司的统一性和完整性，从制度设计上保证公司责任体系、决策体系和报告路径的清晰、独立。上述制度及安排不得要求经理层或其他员工违反公司章程的规定直接向股东或者其他机构和人员报告有关基金财产运用的具体事项，不得要求经理层将经营决策权让渡给股东或者其他机构和人员。
第五十四条 公司应当制定董事会议事规则，包括董事会会议的通知程序、议事方式、表决形式和程序等内容。
公司章程可以对董事参与表决时的弃权次数予以限制。
第五十五条 董事会每年应当至少召开2次定期会议，并可以根据需要召开临时会议。定期会议应当以现场方式召开。
董事会会议未按时召开的，公司应当向中国证监会及相关派出机构报告。
第五十六条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，本人不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席董事会。授权委托书应当写明授权范围并经本人签字或者盖章，涉及表决事项的，应当载明委托人的具体意见。
董事包括独立董事每年不出席董事会累计超过2次的，董事会应当提请股东会免去其董事职务。
第五十七条 董事会会议依据法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定审议有关事项。
中国证监会对公司的监管要求、整改通知及处罚措施等应当列入董事会的通报事项。经理层制定的整改方案以及公司合规运作情况的汇报应当列入董事会的审议范围。
第五十八条 董事会的原始会议记录及会议纪要应当真实、准确、完整，自制作之日起至少保存15年。
第五十九条 董事会可以设立从事风险控制、审计、提名和考核等事务的专门委员会。设立专门委员会的，公司章程应当明确规定各专门委员会的组成及职权，董事会应当制定各专门委员会的工作程序等相应制度。
各专门委员会应当定期向董事会报告工作，形成工作报告，以备查阅。
第六十条 公司或者公司高级管理人员有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东：
（一）涉嫌重大违法违规行为；
（二）因违法违规行为被中国证监会采取行政监管措施；
（三）公司财务状况持续恶化；
（四）发生突发事件，对公司和基金份额持有人利益产生重大不利影响；
（五）其他可能影响公司持续经营的情形。
第四章 监事会和执行监事
第六十一条 公司可以根据公司实际情况设立监事会或者执行监事。监事会或者执行监事应当按照法律、行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权。
第六十二条 公司章程应当对监事会或者执行监事的职权、人员组成、议事方式、表决程序等作出明确规定。
第五章 经理层人员
第六十三条 公司设总经理1人，可以设副总经理若干人。
公司章程应当明确规定总经理和副总经理等人员的提名、任免程序、权利义务、任期等内容。
经理层人员在任期届满前，无正当理由的，董事会不得解除其职务。董事会在上述人员任期届满前解除其职务的，应当书面说明理由。被解除职务的人员有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。
第六十四条 经理层人员应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，取得中国证监会核准的任职资格。
第六十五条 经理层人员应当熟悉相关法律、行政法规及中国证监会的监管要求，依法合规、勤勉、审慎地行使职权，促进基金财产的高效运作，为基金份额持有人谋求最大利益。
第六十六条 经理层人员应当维护公司的统一性和完整性，在其职权范围内对公司经营活动进行独立、自主决策，不受他人干预，不得将其经营管理权让渡给股东或者其他机构和人员。
经理层人员应当构建公司自身的企业文化，保持公司内部机构和人员责任体系、报告路径的清晰、完整，不得违反规定的报告路径，防止在内部责任体系、报告路径和内部员工之间出现隔裂情况。
第六十七条 经理层人员应当按照公司章程、制度和业务流程的规定开展工作，不得越权干预投资、研究、交易等具体业务活动，不得利用职务之便向股东、本人及他人进行利益输送。
第六十八条 经理层人员应当公平对待所有股东，不得接受任何股东及其实际控制人超越股东会、董事会的指示，不得偏向于任何一方股东。
第六十九条 经理层人员应当公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产，不得在不同基金财产之间、基金财产与委托资产之间进行利益输送。
第七十条 经理层人员对于股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求，应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告。
第七十一条 总经理负责公司日常经营管理工作。
总经理应当认真执行董事会决议，定期向董事会报告公司的经营情况、财务状况、风险状况、业务创新等情况。
第七十二条 总经理应当支持督察长和监察稽核部门的工作，不得阻挠、妨碍上述人员和部门的检查、监督等活动。
第七十三条 公司应当按照保护基金份额持有人利益的原则，建立紧急应变制度，处理公司遭遇突发事件等非常时期的业务，并对总经理不能履行职责或者缺位时总经理职责的履行作出规定。
公司章程应当对紧急应变制度作出原则规定。
第七十四条 经理层可下设投资决策委员会、风险控制委员会等专门委员会。设立专门委员会的，公司应当对专门委员会的职责、人员组成、议事规则、决策程序等作出明确规定。
第六章 督 察 长
第七十五条 公司应当设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况，行使法律、行政法规及中国证监会和公司章程规定的职权。
第七十六条 公司章程应当明确规定督察长的提名、任免程序、权利义务、任期等内容。
督察长在任期届满前，无正当理由的，公司不得解除其职务。公司在督察长任期届满前解除其职务的，应当按照规定报告中国证监会及相关派出机构。被解除职务的督察长有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。
第七十七条 督察长应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件，具有丰富的专业知识、良好的品行和职业操守记录，遵守有关行为规范。
第七十八条 督察长履行职责，应当坚持原则、独立客观，以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待全体投资人。
第七十九条 公司应当制定保障督察长独立、有效履行职责的具体规定。
第七章 关联交易
第八十条 公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定规范关联交易，禁止从事不正当关联交易，确保基金份额持有人和公司利益不受侵害。
第八十一条 公司董事会在审议重大关联交易事项时，可以聘请中介机构就重大关联交易的公允性和合法性出具意见。
第八十二条 公司董事会就关联交易事项进行表决时，有利害关系的董事应当回避。
第八十三条 公司应当定期和不定期对关联交易事项、关联人士、禁止从事的关联交易等进行检查。
第八十四条 公司的股东、实际控制人、董事、监事、经理层人员不得利用其关联关系损害基金份额持有人和公司的利益。
第八章 激励约束机制
第八十五条 公司应当建立公正、透明的经理层人员、督察长和其他员工绩效评价的标准和程序，并可以根据基金行业的特点建立股权激励等长效激励约束机制。
公司对员工的绩效评价结果应当成为确定其薪酬以及其他激励方式的依据。
第八十六条 公司应当与经理层人员签订聘任合同，明确双方权利义务关系。聘任合同应当至少包括任期、任期目标、双方的权利义务、绩效评价、薪酬待遇、奖惩事项及方式、解聘条件、违约责任等内容。
第八十七条 经理层人员和督察长的绩效评价、离任审计或者审查由董事会负责，并应当充分听取监事会或者执行监事的意见。
第九章 附 则
第八十八条 本准则适用于根据《证券投资基金法》设立的公司。公司应当根据本准则及公司实际情况完善治理结构。
第八十九条 本准则是评判公司是否具有良好公司治理的主要标准。公司治理不符合本准则要求的，应当向中国证监会作出书面说明；无正当理由的，中国证监会可以认定公司治理不健全，根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定采取相应行政监管措施。
第九十条 本准则所称经理层人员，是指公司的总经理、副总经理、其他实际履行总经理和副总经理职责以及公司章程规定的其他人员。
第九十一条 本准则所称关联交易，包括基金财产投资中的关联交易和公司投资中的关联交易。
第九十二条 本准则自发布之日起施行。}