青青子衿, 悠悠我心, 但为君故, 沉吟至今
解析阿里巴巴为什么选择赴美上市
　　备受业界关注的阿里巴巴上市地点选择一事终于有了最终的答案，阿里巴巴集团日前宣布，已启动该公司的上市事宜。阿里巴巴集团的首次公开募股地点（IPO）地点确定为美国。　　很多人会发出&阿里巴巴为什么要选择在美国上市而不是香港甚至中国内地上市、阿里上市后创始人还具备公司掌控权吗&等等疑问，并且会孜孜不倦的追求答案，就此笔者此前做了一个视频节目，把阿里巴巴上市最受关注的13个问题罗列出来，给大家做了详细的解答，当然回答的内容仅代表我个人观点，欢迎大家提出不同的见解。　　一、关于止步港交所的原因：独创的&合伙人制度&　　1.阿里巴巴提出的上市公司的&合伙人制度&是什么？跟律师事务所的合伙人有什么区别？　　答：律师事务所的合伙人很现实，看的就是你是否能创造直接的效益，能给律所带来创收的基本就可以成为合伙人。 而阿里的这个合伙人制度是马云首创的，这个合伙人需要在阿里工作够一定时间，高度认同阿里文化，并且为公司发展做出贡献的人。当然，其实说白了， 马云搞这么一个合伙人制度无非就是想找一批他可以控制的人，关键时刻在投票的时候能站在他这边。　　2.阿里巴巴的&合伙人制度&不同于现有上市公司治理结构，是马云独创的，他提出这样一个崭新的制度是想达到什么目的？现有的上市公司治理结构跟阿里&合伙人制度&相比都存在哪些不同？　　答： 阿里的合伙人制度目的在于取得公司的控制权。这要分开来看， 在中国的A股和H股当然是同股同权了，而美国的资本市场是允许AB股同时存在，B股拥有比A股更大的投票权。　　3.马云的&合伙人制度&对于上市公司到底是好是坏？（非企业灵魂团队的大股东是否能引领公司继续创造辉煌？比如柳传志的例子，灵魂人物离开了，企业状态马上下降。）　　答：合伙人制度对阿里公司的稳定来说利大于弊，但对广大投资人来说不公平，因为有股票但没有参与公司决策的权利。　　至于柳传志这个案例要区别对待，柳传志第一次离开的时候公司走下坡路，但现在杨元庆具备了足够的威望和掌控力，没有柳传志联想照样快速发展。　　二、香港上市和美国上市的比较　　2.1、港交所现行的规则是什么，为什么不能接受阿里的&合伙人制度&。　　答：香港甚至伦敦交易所的规则都是同股同权，不允许双重股权结构。如果接受了阿里的&合伙人制度&，意味着香港交易额放弃了自己原则，这样会失信于民，港交所不会这样做。　　2.2、如果阿里巴巴以现有条件在香港上市，港交所需要在哪些方面妥协、经历哪些步骤？港交所有可能妥协吗？　　答：如果港交所要批准阿里的上市要求，就必须修改上市规则条例，需要香港政府，香港交易所，香港财经事务及库务局等机构通过，而且时间历时会比较久，往往一项法规的通过从调研到下发，需要数年甚至数十年之久。香港交易所已经明确表示，不会妥协。　　2.3、美国股市AB股的制度能满足阿里巴巴的要求吗？　　答：可以，美国本来就允许AB股，谷歌和脸谱等都是前车之鉴。　　2.4、2011年的&支付宝风波&至今，雅虎和软银还有追诉阿里巴巴不当得利的可能性，这一隐患会成为阿里巴巴赴美上市的重要阻力吗？　　答：2011年的支付宝风波各方已经达成了协议，总体来说在支付宝事件上阿里团队得到控制权，软银和雅虎得到资金。而且阿里和雅虎的协议中允许阿里去美国上市，所以这次不会有太大的阻力。　　2.5、如果在美国上市，其定价机制跟香港相比有何不同？会影响阿里融资额吗？　　答：不会。美国的纽交所和港交所每年的IPO都是一个体量，大概都是300亿美元左右，区别就是一个港币一个美元了，但不太会影响阿里巴巴集团的整体估值，而且这两个都是非常开放的市场，融资额也不会受到太大影响。 当然，由于美国有股民集体诉讼的机制，很多电商类的企业都有上市后股票暴跌的前科，或许会稍微影响到阿里的估值。　　2.6、中国企业赴美上市的优势和劣势是什么？为什么大批优秀中国企业在美国寻求资本支持？这些赴美上市的中国公司有什么特点？　　答：中国企业赴美上市以科技类企业居多，这类型企业体量不大，但拥有较大的发展潜力。而且还有一个原因是大部分互联网类的公司注册地都在开曼群岛，利用vie机制来控制内地的公司，规避了法律政策的监管。这类型公司性质算中国公司还是外资企业争议很大，很难在A股上市，只能跑国外的资本市场了。　　当然，业界一直呼吁A股放开限制，允许外资登陆资本市场，这样的话以后会有大量的优秀的中国科技企业国内上市的。　　三、A股还差多远　　3.1、港股过不去、美股价格低，那阿里为什么不选在a股上市？难点在哪里？（ipo重启未知？制度问题？整体氛围？&&）　　阿里巴巴是开曼群岛注册的外资公司，也就是千万提到的VIE结构。A股不允许外资，而且A股IPO一直摇摆不定，啥时候开放还不知道，同时A股不允许双重股权，所以阿里A股上市就免了吧。　　3.2、市场热议的在a股中引入普通股的方式能解决阿里巴巴的需求吗？　　答：这个问题同上。　　3.3、如果阿里选择在a股上市，融资量跟香港和美国比会是什么状态？投资者会欢迎阿里巴巴吗（个人投资者、各类机构投资者分别讨论）？　　答：A股如果开放的话，以阿里巴巴的表现投资人会非常乐意接受，甚至阿里会拉动整个大盘的上升，这个绝非夸张。仅仅2012年阿里巴巴旗下的网站就创造了1.1万亿的交易额，这个体量已经到了关乎国计民生的地步。　　2007年的时候阿里旗下的淘宝网每年只有400亿的交易额，那个时候阿里赴港上市就已经万人空巷，广泛追捧。6年过去了，淘宝网的交易额增长了几十倍，阿里巴巴此次上市可以说是万众期待，不管在哪个交易所都会受捧。　　3.4、阿里巴巴上市的终极猜想：香港、美国还是a股？或者是其他市场：伦敦、法兰克福、巴黎、新加坡　　答：阿里巴巴此次上市预计融资200亿美元（全球科技行业新记录），只有纽交所，伦敦交易所，香港交易所，纳斯达克等少数的几个交易所能接纳消化，大型的交易所里面只有美国允许AB股票。而我们知道阿里巴巴要坚持合伙人制度（双重股权结构），所以在香港政府不修改规定的前提下，阿里巴巴会最终在美国上市。　　附录：我对阿里巴巴上市问题的解读，完整的。　　来源：投稿，本文作者系速途研究院院长丁道师 微博：丁道师 微信公众：dingdaoshi123
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赴美和赴港上市的考虑因素有何不同？
[导读]美股市场更为成熟，对科技股的接纳度更高，但港股对游戏公司接受度更高。
网友逆水之舟：上周五两家中国互联网公司又登陆美股了。我注意到在最新一波中国概念股上市潮中，有些公司选择在香港上市，而另外一些公司则选择在美股上市。为什么没有出现集中于一个地方上市的景象，在两地上市都有哪些不同？腾讯科技：我们先列举一下近期上市公司地点：58同城、去哪儿、久邦数码和500彩票网都是在美国上市，交易所略有不同，有些是在纽交所，另外一些则选择了纳斯达克。而云游控股和博雅互动则选择了赴港上市。这个现象的确很有趣，在美股和港股之间进行选择可能会基于这几大考虑：IPO的目的是融资，因此上市地的选择上首先是要保证较高的发行价，获得更高的融资金额和估值。这方面受到几个因素影响：1、市场环境美股市场更为成熟，对科技股的接纳度更高，尤其是对硅谷新兴的概念追赶速度很快。中国互联网公司很多属于C2C（Copy to China）业务，可以在美国科技公司中找到样本，如58同城可以比照Craigslist，其模式容易被投资者理解和认可。而相对来说，港股对科技股的接受度并没有那么高，赴港上市可能难以获得较高的融资金额。2、游戏公司的特例尽管大多数中国互联网公司在美国更容易拿到较高的估值，但有一个特例是游戏公司。最典型的例子如以游戏业务为主的和股价长期被看衰。而港股市场则对游戏公司比较欢迎，以《剑网3》为主力业务的金山股价持续走高。香港对内地的游戏尤其是手游业务发展更为敏感。这些都吸引了云游控股和博雅互动等游戏公司选择在港上市。因此，大多数中国互联网公司IPO的首选地仍然是美股，但游戏公司现在开始将会出现一波赴港上市潮。蓝港在线CEO王峰()近期就对外表示，赴港上市将是其的首要考虑。除了估值，交易所的规则也会成为IPO地点选择的重要考虑因素。1、交易所的准入门槛纳斯达克的准入门槛最低，对盈利并无要求。而港交所上市规则明确规定，过去三个财年至少5000万港元（最近一年盈利至少2000万港元，及前两年累计盈利至少3000万港元），加之香港创业板的发展不尽如人意，盈利不佳的企业很难迈过IPO门槛。根据58同城、去哪儿在上市前夕提交的财务报告显示，前者在最新一季度刚刚扭亏为盈，而去哪儿则仍在大幅亏损，他们选择在美上市更为明智。2、股权制度影响今年下半年IPO风波的最大缘由即是股权制度的掣肘——阿里的合伙人制度暂时未获香港方面放行。美股认可AB股权制度，创始人所持有的A股在投票表决时，每股所对应的票数会高于B股数倍。例如B股每股1票的话，A股每股可能就是10票。所以创始人无需持有绝对高的股份即可实现对公司的控制。而港股为了保护中小投资者的利益，并不认可这一制度。以58同城为例，创始人姚劲波()所持股份为27.9%，虽然是第一大股东，但并未绝对控股。不过，根据姚劲波上市后受访时的表态，58同城采用双重股权结构，新发行的股票为A类股，在表决权中每股为1票；而创始人股份为B类股，在表决权中每1股为10票。Tips：《科技不怕问》栏目的官方微信开通了。关注方式一：打开微信“扫一扫”功能，扫描二维码完成添加。关注方式二：在添加好友处搜索“asktech”即可关注。每天将收到栏目的精彩内容推送。
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还能输入140字本期主题：赴美上市公司流程及不同市场上市规则解读
讲座时间：日 下午3：00
活动地点：广州市天河区五山路1号华晟大厦十四楼1408室
交通提示：地铁3号线岗顶A出口
讲座方式：现场讲座＋互动答疑
本期活动内容
中概股纷纷选择赴美上市的“不可告人之谜”；
赴美上市流程中的“潜规则”大剖析；
阿里巴巴赴美上市解读：估值与风险；
2014年赴美上市热潮背后的潜在机遇；
中、港、美及其他市场上市的优劣势和选择；
互动提问，嘉宾现场解答。
本期活动嘉宾
魏　萍：U.S.CPA，CA，正保远程教育CFO
魏萍女士曾在四大、新东方等多家美国、加拿大上市公司担任财务总监等领导职务，具有丰富的国际金融、会计及审计经验。作为一名优秀的会计师，魏萍女士经常借助各类场合同财会职场人士分享她的工作经验和职业规划方面的建议。
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&&考试时间 每季度前两个月（除节假日及周六日）
&&合格标准 每科满分99分，75分通过
&&成绩有效期 每科的成绩有效期为18个月中国企业赴美国上市指南（转）
作为知识收藏。
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一般而言，赴海外上市融资不属于对外直接投资范畴，但随着中国经济不断发展，越来越多的中国企业开始登陆美国股市。鉴此，本《指南》对赴美上市融资进行简要介绍。
　　 一、美国证券市场简介
　　 美国证券市场分为两大板块：交易所市场和场外交易市场。
　　 （一）交易所市场典型代表是纽约证券交易所（New York Stock
Exchange，NYSE）和美国证券交易所（AMEX），距今已有200多年历史，有集中交易大厅，采用竞价制度。
　　 （二）场外交易市场来源是指早期一些企业股票在交易所外进行交易，人们形象地称为“柜台交易”（OTC：Over the
Counter）或“场外交易”，这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会（NASD）管理。
按照上市报价要求从高到低的顺序，OTC市场涵盖了NASDAQ（全美证券商协会自动报价系统，常被称为“纳斯达克股票市场”）、OTCBB（美国场外柜台交易系统）和粉红单市场（American
Pink Sheet
Market）。OTCBB供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易；粉红单市场是美国柜台交易（OTC）的初级报价形式，它为那些选择不在交易所挂牌上市、或者不满足挂牌上市条件的股票提供交易流通的报价服务。通常，在粉红单市场交易的公司是比OTCBB上规模更小的公司。
上述证券市场分工明确，连接紧密，不同类型的企业和投资者，都可以根据自身条件，在美国资本市场找到符合特定需求的交易平台。
　　 二、中国内地企业在美上市整体情况
根据纽约证券交易所北京代表处提供的材料，自首家中国企业——中国石化上海石油化工股份有限公司——于1993年7月在纽交所成功上市以来，截至日，先后有80家中国内地公司在纽交所上市。其中，2011年上半年共有10家中国公司在美国资本市场进行首次公开募股（IPO），共融资18.67亿美元。较2010年同期，IPO个数由7个上升到10个，同比增长43%；融资金额由5.74亿美元上升到18.67亿美元，同比增长225%。
　　 根据纳斯达克证券交易所网站数据，截至2011年底，有165家中国内地企业在纳斯达克上市。
　　 （一）从企业性质看，以中小型民营企业为主，大型国有企业相对较少。
（二）从行业分类看，在纽交所、纳斯达克股票市场上市的152家中国企业多集中在服务业、高科技、能源等行业（详见下图）。近几年，还出现了较多消费类、医药用品类公司。
（三）从上市地点看，纽交所上市公司约占24%，纳斯达克上市公司约占22%，其余主要集中在OTCBB等市场。
　　 三、内地公司赴美上市主要途径和方式
　　 （一）赴美上市的主要途径和方式
　　 1、首次公开发行（Initial Public
Offering，IPO），即根据美国证券法规定，经向美国证监会注册后进行的公开融资和上市。
　　 考虑到证券结算和不同国别的证券税赋等因素，中国公司赴美进行首次公开发行通常采用发行美国存托股证挂牌（American
Depositary
Receipt，ADR）的形式。美国存托凭证是面向美国投资者经美国存托人发行并在美国证券市场交易的存托凭证，发行人的股票是其对应的基础证券。ADR发行也涉及到证券的公开发行，因此发行ADR的美国存托人也需要注册，而发行人则须履行定期报告的义务。ADR可分为无保荐的存托凭证（Unsponsored
ADR）和有保荐的存托凭证（Sponsored
ADR）两大类。有保荐的存托凭证根据其不同的筹资能力、交易场所以及注册登记要求等，又可进一步分为第一级、第二级、第三级以及Rule
144A存托凭证四个细类。
通常公众关注的国内赴美上市的大部分公司是级别较高的第三级ADR，是需要向美国证监会注册的公开发行，具备融资功能，并需履行严格的信息披露义务。
　　 2、反向兼并（Reverse
Takeover，RTO），俗称“借壳上市”，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家几乎没有实际经营业务的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。反向兼并包括以下两种具体方式:
Form-10交易。是指一家美国的壳公司，基本没有资产，通过按期向美国证监会递交Form-10表格保持公众公司的资格，但是没有在交易所或柜台交易市场（OTCBB）挂牌，俗称“未上市的壳公司”。一家中国公司和这样一家Form-10公司合并，然后向公众发行股票，融资规模大都在500万美元到2000万美元之间，完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。该过程即先借Form-10未上市公司的壳，然后再公开发行并上市。
Re-IPO：也称“重新上市”。是指一家已经在柜台交易市场挂牌，或者已经完成Form-10反向并购的公司，通过向美国证监会改变注册地点，由美本土上市公司变成一家外国公司，然后重新向美证监会递交F-1表格，在获美证监会批准后发行股票，融资规模大都在500万美元到2000万美元之间，完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。
　　 上述两种交易方式主要差异在于：
一是Form-10交易下的壳公司原来仅具有公众公司地位但其股票未上市，而Re-IPO交易下的壳公司可能原来已经在主板上市。
二是Form-10交易下，上市主体以美国公司身份进行有关发行上市申请（S-1表格），而Re-IPO一般是以外国公司身份申请（F-1表格），在信息披露方面具备一些豁免优势。
　　 （二）不同途径和方式适用不同类型的企业
　　 1、IPO
IPO是传统融资上市方式，需严格按照美证券法、交易所规则履行申请、注册、招股和上市的一系列程序。IPO上市过程通常由行业声誉较好、质量较高的中介机构团队协助。由于这一过程直接涉及发行新股和融资，因此美证监会审核相对严格，发行费用相对较高，整体流程涉及时间较长。
通过IPO方式上市的公司，较反向兼并上市的公司，通常有更好的市场影响力，主流机构研究覆盖较多，上市后交易相对活跃。由于不少企业在上市前引入了风险资本和私募基金投资者，外部投资者也通常要求企业采用IPO方式上市。
从2010年中国企业美国上市情况看，IPO是主要上市方式。2010年在纽约证券交易所、纳斯达克交易所、全美证券交易所三个主要交易所上市的中国企业共34家，合计融资36亿美元。
　　 2、反向兼并
反向兼并主要优势在于上市成本较低，手续较少。此外，反向兼并不但可以使用现金，也可以使用换股方式，对于资金短缺的企业来说也是一大优势。从2010年中国公司赴美上市的案例来看，上述类型的上市项目共8例，合计融资1.25亿美元。
　　 （三）不同上市途径的主要法律和政策依据
　　 美国上市的基本理念是以信息披露为基础（disclose-based
system），在信息充分披露的情况下，投资者自行承担投资决策风险，因而在法规层面对拟上市企业的要求和条件相对较少。
美国上市的相关法律主要包括1933年证券法和1934年证券交易法以及美国证监会的有关监管规则。1933年证券法和1934年证券交易法从宏观层面对证券发行、交易等一系列事项作出规定，监管规则是对上述证券法律在具体操作中的监管规则和指引。
经申请、注册等一系列程序的IPO方式是常规意义的“正向”上市方式；反向兼并上市方式是满足美国公司法律和证券法律规定的一种结构重组和资本运作方式，也广为美国资本市场和监管机构接受，但相关操作均需满足美国证券法律关于公司发行上市、公司治理和信息披露等规定。
　　 四、对赴美上市外国企业的要求
　　 下述条件为美国证券交易市场对非美国公司在各板块上市的最低要求，具体请以美证券交易市场的答复为准。
　　 （一）纽约证交所
　　 首次上市的要求主要体现两个方面。
　　 一是股票发行及规模（distribution）。美国整股股东（round-lots
holders，持股100股及以上）超过400人；公众持股数量大于110万股。关于公众持股的市值金额，以IPO或分拆上市的，应大于4000万美元；以其他形式上市的，超过1亿美元。
　　 二是公司财务状况（financial
criteria）。纽交所要求首次上市公司在财务状况方面要达到以下三个标准之一：
　　 1、利润指标。过去3年税前净利润总和不少于1000万美元，近2年中的任何一年不少于200万美元；
第三年必须为盈利。或，过去3年税前净利润总和不少于1200万美元，最近一年不少于500万美元，下一年度不少于200万美元。
2、市值标准。全球市场总值至少7.5亿美元，最近一个会计年度总收入至少为7500万美元。或者，按照市值加现金流标准，全球市场总值至少5亿美元，最近12个月总收入至少1亿美元；经调整的现金流，前三年总和大于2500万美元，且每年为正值。
3、关联公司上市（适用于已在纽交所上市公司的关联公司）。全球市场总值至少5亿美元，公众持股部分市值大于6000万美元，公司经营时间超过12个月。
4、资产加股票。在IPO之后，全球市场总值超过1.5亿美元，总资产超过7500万美元，股东权益大于5000万美元；股价不低于每股4美元。
　　 纽约证交所驻北京代表处联系方式
　　 网站：/audience/china.html
　　 （二）纳斯达克股票交易市场
　　纳斯达克全球市场首次上市标准
　　 五、赴美IPO主要程序
　　 （一）组建上市顾问团队
在美国证券市场最终上市，需要一个高效的上市顾问团队协同运作。除了公司本身需投入大量时间、精力、财力外，需组建一个包括投资银行、承销商、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。
投资银行将牵头领导整个交易和承销过程。公司应充分了解该投资银行是否具有曾协助过该行业其它公司在美上市的经验以及销售能力。
　　 法律顾问必须具有美国的执业资格。同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。
会计师事务所将根据美国一般会计准则（GAAP）独立审查公司的财务状况，同时该所也应对中国会计准则有全面的了解。
　　 （二）尽职调查
公司将在上市顾问团队协助下，对公司管理、运营、财务、法律等方面进行全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。
为更好把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司财产、有关合同协议作广泛的审查，包括全部贷款协议、重要合同以及政府许可等。他们还将与公司高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司法律顾问、会计师提供有关在注册说明书中列明事件的意见。
承销协议书将约定由公司法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性以及其他法律事件的法律意见。承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要需要提交一封“安慰信函”（comfort
letter），即由独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
　　 （三）注册、审批
根据美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册、审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到充分发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。
招股书必须符合美国证监会的要求，必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。
　　 （四）路演
按照美国证券法及惯例，股票注册说明书提交以后，发行公司和承销商就可以开始发出股票出售的要约，即发布初步招股说明书和做路演。所谓路演，指承销商（投资银行）和发行公司进行一系列宣传活动，与潜在投资者、分析师、基金管理人讨论股票发行状况和前景。路演一般要持续2－3周，通过在各地做巡回报告来完成。
发行公司、承销商通常选择在美国主要城市和金融中心，如纽约、旧金山、波士顿、芝加哥以及外国金融中心等地进行推介，向潜在投资者介绍并回答问题，以招揽投资者兴趣。承销商和发行公司的律师会准备一份简要介绍以及模拟问题及答案。路演结束后，承销商和发行公司会对可能的发行数量、价格做到心中有数，对发行的受欢迎程度也会有更多认识。在注册说明书宣布有效后，承销商和发行公司确定最后发行定价。同时，承销商与分销商分配发行数量。发放给机构投资者的股票一般会在定价后三天内完成交易，接下来就是公开上市交易。至此，完成整个公开发行程序。
　　 （五）股票首次公开发行涉及的地方法律问题
美国证券监管部门为确保上市公司行为的可靠性，保护投资者利益，维持美股市声誉，对在美国上市公司所提供材料的真实性、准确性要求十分严格。拟赴美上市公司在上市阶段以及上市后，在招股书、财务运营报告等各项信息披露必须真实、透明、及时，否则将面临美证券监管部门调查，或来自投资者法律诉讼，导致本公司信誉、在美上市资格等受到严重影响。
　　 股票的首次公开发行除了要遵守联邦证券法，还需注意符合州证券法的规定。各州证券法通常被称为“蓝天法”（State
Laws）。一些州侧重于审查发行公司是否向投资者披露了真实信息以便他们做出投资决定，而另一些州则制定了具体标准来确保股票发行结构、条件对投资者是公正的。
州蓝天法要求在股票发行给其居民之前先在本州登记。大多时候，州蓝天法内容针对预防欺诈活动，每州有专门部门负责管理相关事务，一般由州证券委员会负责。由于在NASDAQ市场上发行的股票门槛比较高，大多数州都会免予蓝天登记，但在OTCBB场外交易的股票则不能得到豁免。有关蓝天法执行一般由承销商律师负责处理。
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